TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINTES

Affaire : SAS ATELIER DE TOLERIE SAINTONGEAIS Réf- PC : 20140051 Rôle : 2014L000290

LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINTES A PRONONCE AU COURS DE SON AUDIENCE PUBLIQUE JEUDI 15 MAI 2014 LE JUGEMENT SUIVANT :

Vu le jugement de ce Tribunal en date du 20 FEVRIER 2014 qui a ouvert une procédure de redressement judiciaire sur résolution du plan de redressement judiciaire concernant la SAS ATELIER DE TOLERIE […] au R.C.S. sous le […] et nommé :

» – M. Z A en qualité de Juge Commissaire ; » Maître E D K L en qualité d’administrateur judiciaire, avec une mission d’assistance, » Maitre B C N de La SCP PIMOUGUET -LEURET-C N, en qualité de mandataire judiciaire, En application des articles L.631-13 et L. 642-1 et suivants du Code de Commerce, Maître D E ès-qualités d’administrateur judiciaire, a fixé au 10 avril 2014 à 17 heures la date limite de remise des offres de reprise, L’affaire a donc été evoquée le 5 MAI 2014, date à laquelle elle a été retenue, Vu la communication de la cause au Parquet du Tribunal de Grande Instance de SAINTES, Vu la convocation des parties pour l’audience en Chambre du Conseil du 5 mai 2014,

Vu le rapport dressé le 2 mai 2014 par Maître E D, qui expose qu’une seule offre de reprise a été présentée par la SAS CHRISOLA et sa filiale l’EURL CHRISOFLEURS :

EURL CHRISOFLEURS Capital : 500 000 €

Siège social : La […]

Le gérant est Monsieur Dominique Y,

La société CHRISOFLEURS est filiale à 100 % de CHRISOLA SAS, dont le siège social est […]

Au capital de 551 006,40 €.

Le groupe CHRISOLA est leader sur le marché des articles funéraires, la clientèle essentiellement composée de marbrier, pompes funèbres, fleuristes, jardinerie et grandes surfaces spécialisées,

L’activité du groupe repose également sur ses filiales réparties par activité ou par marques,

OFFRE DE REPRISE PAR CHRISOLA ET CHRISOFLEURS :

Reprise du fonds de commerce :

Me qu

Entre dans le périmètre de la cession, l’ensemble des éléments incorporels du fonds de commerce et notamment, la clientèle, le nom commercial FUNEGLAS avec le droit d’utiliser le nom FÜNEGLAS dans la raison sociale, l’ensemble des autorisations et agréments nécessaires à l’exploitation, les logiciels, les droits de propriété intellectuels (marques, licences et brevets), le bénéfice des lignes téléphoniques…

Le fonds de commerce est valorisé à 20 000 € hors taxe et hors frais.

Matériels d’exploitation en pleine propriété

Entrent dans le périmètre de la cession, les matériels d’exploitation des activités altuglas et inox ,de, type mobiliers matériels de bureaux matériels d’exploitation et matériels roulants en pleine propriété et non grevés, seul le photocopieur TOSCHIBA est exclu du périmètre de l’offre.

Ils sont valorisés par le repreneur à 20 000 € hors taxe et hors frais.

Le prix de cession des éléments corporels et incorporels sont payables par chèque de banque remis entre les mains de l’administrateur judiciaire avant la date de prise de possession qui sera retenue, Immeubles

Le candidat a indiqué ne pas reprendre le bail, et transférer les activités d’ATS sur son site de PONS.

Comptes clients /autres créances :

Ces actifs ne sont pas compris dans le périmètre de la reprise et devront être réalisés par la procédure,

Dépôts de garantie/ Autres actifs financiers

Ces actifs ne sont pas compris dans le périmètre de la cession.

Stocks – en cours et produits finis :

Entre dans le périmètre de la cession, l’ensemble des stocks de matières premières, marchandises, fournitures, produits finis, en cours, en pleine propriété.

Un inventaire contradictoire sera dressé et valorisé à la date de prise de possession, la valorisation retenue est le dernier prix d’achat des produits correspondant, ou le prix de revient pour les produits finis et les encours. Les stocks seront payés au comptant dès les opérations d’inventaire, qui devront intervenir avant la prise de possession.

Contrats de travail :

La Société ATS emploie actuellement 11 salariés.

Il est proposé la reprise, dans le cadre de l’article L 1224-1 du Code du travail, de 7 contrats de travail.

Transfert des contrats :

Par application des dispositions de l’article L642-7 du Code de Commerce, le repreneur demande au Tribunal que seul le contrat suivant lui soit transféré :

— contrat SFR

En revanche, la société CHRISOFLEURS, fera son affaire personnelle, sans recours contre la procédure collective du transfert des contrats conclus avec les structures de Monsieur X

NB nu

H à savoir : – le contrat de location de la machine BROMAT, propriété de la société Immobilière X H

— le contrat de location de l’imprimante MIMARI UJF 3042, propriété de la société Immobilière X H

— Contrats de crédit-bail pour deux voitures. Engagement de conservation des actifs

Conformément à l’article L 642-2 du Code de commerce, le candidat repreneur s’engage formellement à ne procéder à aucune cession d’actif nécessaire à l’exploitation des activités altuglas et inox n’interviendra dans un délai de deux ans à compter de la

présente cession. Seul pourrait être cédé le matériel amorti et obsolète. Pas de Conditions suspensives

Prise de possession souhaitée : au 1° juin 2014. La date de caducité de l’offre a été fixée au 1° juillet 2014, Archives et mise à disposition des moyens nécessaires aux opérations post cession :

Le candidat a intégré dans son offre, la conservation gracieuse des archives et à la mise à disposition des organes de la procédure des moyens nécessaires à la finalisation des opérations post cession.

Maitre E D, pour la SELARL K L, présente l’offre de reprise de la Société CHRISOFLEURS et indique que l’offre est cohérente et intègre une prise en charge partielle des congés payés pour le personnel repris par le repreneur à hauteur de 10.000 euros – que sur le plan social, l’offre permet de sauvegarder les deux tiers de l’effectif de la structure ATS en l’ intégrant dans un groupe aux activités complémentaires- qu’ il est donc favorable à l’offre de reprise présentée par CHRISOLA pour le compte de sa filiale CHRISOFLEURS,

Maître B C-N, pour la SCP PIMOUGUET-LEURET-C-N, expose que la valeur des actifs proposée dans l’offre de reprise est proche des valeurs estimées par le commissaire- priseur – que la poursuite de l’activité n’était plus possible pour la société A.T.S. et qu’ elle est donc favorable à cette cession,

Monsieur Y, pour les sociétés CHRISOLA et CHRISOFLEURS reprend et développe les termes de son offre de reprise et souligne l’opportunité de regrouper les deux entités, qui sont actuellement présentes sur un même marché, sur un même site à PONS et souligne la complémentarité de ces deux sociétés,

Monsieur F G représentant des salariés, se déclare favorable au plan de cession présenté et confirme la volonté des salariés de reprendre l’activité et de continuer dans de bonnes conditions,

Entendu le rapport de Monsieur le Juge commissaire,

Entendu les réquisitions de Monsieur le Procureur de la république qui indique être favorable à ce plan de cession,

En l’état l’affaire a été mise en délibéré et le jugement prononcé à l’audience de ce jour. Attendu que Maître E D, pour la SELARL K L, demande que l’offre

présentée par la SAS CHRISOLA et l’EURL CHRISOFLEURS, soit retenue et donne un avis favorable à cet unique plan de cession qui obéit aux critères légaux et permettra le maintien de 60 % des emplois

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sur le site de PONS – Il indique que le niveau d’apurement du passif de la SAS ATELIER SAINTONGEAIS est cependant assez faible,

Attendu que le regroupement de CHRISOLA et CHRISOFLEURS avec ATELIER DE TOLERIE SAINTONGEAIS – FÜNEGLAS sur un même site est un projet solide qui bénéficiera aux 2 activités,

Attendu que ces sociétés s’adressent aux mêmes réseaux de distribution et donc aux mêmes clients, et utilisent des composants en partie identiques, qu’ainsi elles mutualiseront les équipes de ventes et auront des savoir-faire et des sourcing communs,

Attendu que CHRISOLA souhaite regrouper la société ATELIER DE TOLERIE SAINTONGEAIS – FÜNEGLAS dans son Etablissement de Pons, ce qui évite une délocalisation et renforce l’activité sur ce secteur particulièrement touché,

Attendu que CHRISOLA mettra à la disposition d’ATELIER DE TOLERIE SAINTONGEAIS – FUNEGLAS son expérience commerciale, la base de données de plus de 5 500 clients. Qu’en contrepartie, elle bénéficiera du fichier clients de l’activité plaques en altuglas, pour l’instant peu développé dans le groupe.

Attendu que la reprise des actifs de la société ATELIER DE TOLERIE SAINTONGEAIS – FÜUNEGLAS par CHRISOLA et CHRISOFLEURS pérennisera et renforcera le site de Pons. Elle permettra de sauver la

majorité des emplois d’ATELIER DE TOLERIE SAINTONGEAIS – FUNEGLAS, ce qui facilitera son développement.

Attendu que 6 salariés seront repris sur 11 opérationnels attachés au fonds de commerce, soit 60 % de l’effectif, la femme de ménage ne souhaitant pas effectuer un trajet important pour quelques heures de travail

Entendu les observations du représentant des salariés, qui ne s’oppose pas à cette reprise,

Entendu le rapport de Monsieur le juge-commissaire,

Entendu les réquisitions de monsieur Le Procureur de la République qui est favorable à cette cession,

Attendu que l’offre présentée par la SAS CHRISOLA et | EURL CHRISOFLEURS obéit sans nul doute aux critères légaux, puisqu’elle permet le maintien de l’activité sur le site et le maintien de l’emploi,

Attendu que cette offre semble manifestement sérieuse et qu’il convient de l’entériner en statuant dans les termes ci-après,

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, conformément à la Loi, statuant publiquement, par décision contradictoire et en dernier ressort sauf à l’égard du débiteur, du ministère public, ainsi que du cessionnaire et cocontractants selon certaines conditions,

Vu les articles L.642-1 et L. 642-2 du Code de Commerce,

Entendu les réquisitions de Monsieur le Procureur de la République,

Entendu le rapport de Monsieur Z CAILLET, juge-commissaire, Entendu Maître E D, administrateur judiciaire, Entendu Maitre B C-N, mandataire judiciaire,

Entendu le dirigeant,

Entendu les représentants des salariés,

[…]

Entendu l’acquéreur potentiel,

Prononce la cession des éléments corporels et incorporels de la SAS ATELIER DE TOLERIE SAINTONGEAISE au profit de la SAS CHRISOLA et de l’EURL CHRISOFLEURS ou toute personne physique ou morale s’y substituant, dans les termes de son offre ;

Fixe la date d’effet de la cession au 1°" JUIN 2014,

Ordonne la reprise de 6 contrats de travail sur les 11 dans le cadre des articles L.1242-7 et L 1243-13 du Code du travail,

En conséquence, autorise les licenciements à intervenir en application de l’article L 631-19 du Code de commerce, correspondant aux catégories professionnelles et d’emploi ci-après :

Catégories professionnelles : 1 métallier 1 OP graphique 1 OP sérigraphique 1 Comptable 1 femme de ménage

Qualification professionnelle :

1 employé 4 ouvriers

Donne acte au repreneur de ce qu’il s’est engagé formellement à proposer le poste de métallier au salarié licencié, si la charge de l’atelier remontait d’ici quelques mois, un emploi en priorité, en CDD ou CDI selon les besoins,

Dit, que dans la mesure où des salariés protégés devraient être licenciés, ces derniers ne le seront que dans le cas où l’autorisation sera donnée par l’Inspection du Travail. En cas de refus de cette autorisation par l’autorité administrative compétente, les salariés concernés seront réintégrés dans l’effectif du repreneur.

Constate que les postes repris seront intégrés au site de PONS, situé à 19 kilomètres de SAINTES, que ce changement de lieu de travail ne constitue pas une modification substantielle de contrat de travail au sens de l’article L1222-6 du code du travail,

Dit que les congés payés acquis par les salariés repris antérieurement à la date d’entrée en jouissance ne seront pas repris par le candidat repreneur, et resteront à la charge de la procédure collective mais donne acte au repreneur de ce qu’ il a accepté d’indemniser la procédure à hauteur de 10.000 euros à ce titre,

Dit qu’il en est de même des primes telles primes de précarité et autres avantages des heures supplémentaires, primes et repos compensateurs, RTT et frais de déplacement dus à la date de prise de possession.

Fixe donc le prix de cession des éléments corporels et incorporels du fonds de commerce à la somme de 40.000 euros H.T. hors frais,

Dit qu’au prix de cession présenté ci-dessus, il conviendra d’adjoindre la somme de 10.000 euros au titre de l’indemnisation partielle des congés payés,

Dit qu’ un inventaire contradictoire des stocks sera dressé et valorisé à la date de prise de possession,

par la SCP GEÉOFFROY-BEQUET, commissaire-priseur à ROYAN, la valorisation retenue est le dernier prix d’achat des produits correspondant, ou le prix de revient pour les produits finis et les encours. Les

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stocks seront payés au comptant dès les opérations d’inventaire, qui devront intervenir avant la prise de possession,

Dit que les marchandises faisant l’objet de clause de réserve de propriété seront exclues du périmètre de la cession,

Donne acte à la SAS CHRISOLA et à l’EURL CHRISOFLEURS de la reprise du contrat : contrat SFR,

Dit qu’aucun autre contrat ne sera repris par la SAS CHRISOLA et l’EURL CHRISOFLEURS,

Dit la société CHRISOFLEURS, fera son affaire personnelle, sans recours contre la procédure collective du transfert des contrats conclus avec les structures de Monsieur X H à savoir :

— le contrat de location de la machine BROMAT, propriété de la société Immobilière X H,

— le contrat de location de l’imprimante MIMARI UJF 3042, propriété de la société Immobilière X H,

— Contrats de crédit-bail pour deux voitures,

Dit que la cession ne comprend pas la reprise du compte client,

Constate que le cessionnaire a remis en cours de délibéré une attestation bancaire validant le règlement de la somme de 50.000 euros permettant de couvrir l’intégralité du prix de cession,

Prononce l’inaliénabilité du fonds de commerce et des actifs cédés pendant une durée de 2 ans sauf accord du Tribunal,

Fixe au 1° juin 2014 la date d’entrée en jouissance,

Constate que les dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de Commerce n’ont pas vocation à s’appliquer en l’espèce,

Désigne la SAS CHRISOLA et de l’EURL CHRISOFLEURS comme tenue de l’exécution du plan de cession,

Dit qu’à compter du 1° juin 2014 le fonds de commerce cédé sera géré sous la seule responsabilité du cessionnaire, en application de l’article L.642-8 du code de commerce ;

Dit que la passation des actes interviendra dans le délai de 3 mois et que les frais taxes et honoraires afférents seront à la charge du cessionnaire,

Dit que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise sera confiée au cessionnaire sous sa seule responsabilité en application de l’article L.642-8 du code de commerce,

Constate que le repreneur a intégré dans son offre la conservation gracieuse des archives et la mise à disposition des organes de la procédure des moyens nécessaires à la finalisation des opérations post cession,

Maintient Maître D E membre de la SELARL K L en qualité d’administrateur judiciaire pour régulariser les actes nécessaires à l’exécution du plan,

Ordonne les publicités prescrites par l’article R.642-4 du Code de Commerce, Ordonne la signification de la présente décision par les soins de la SCP I-J, huissiers de Justice à ANGERS, à -M. H DU BOURGUET, gérant la société A.T.S et à la SAS

CHRISOLA et SARL CHRYSOFLEURS, dont la direction est assurée par Monsieur Dominique Y, que le Tribunal commet à cet effet,

NS qu °

Dit que les dépens seront en frais privilégiés de procédure collective.

Ainsi fait jugé et prononcé par le Tribunal de Commerce de Saintes en son audience publique du lundi 15 mai 2014 où étaient présents et siégeaient :

Le Président de Chambre, Le Commis Greffier, X François RAIMBAULT Marion LEFEVRE