REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du peuple français

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS AUDIENCE PUBLIQUE DU SIX DECEMBRE DEUX MILLE SEIZE A TREIZE HEURES QUARANTE CINQ,

SECTION 7 N° ROLE : 2016006282 DEBATS : Chambre du Conseil du 6 décembre 2016 à 13 heures 45,

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS : Madame COUDELOU- RAFFESTIN, Juge présidant l’audience, Madame DEBROUSSE, et Monsieur GARBET, Juges, en présence de Monsieur GERARD, Vice-procureur de la République,

GREFFIER : Maître Matthieu TALBOUTIER, Greffier,

DELIBÈRE : Madame COUDELOU-RAFFESTIN, Madame DEBROUSSE, et Monsieur GARBET,

JUGEMENT : contradictoire et en premier ressort rendu à l’audience publique du Tribunal de Commerce de TOURS du 6 décembre 2016,

par : Madame COUDELOU-RAFFESTIN, Juge, qui a signé avec le Greffier d’audience lors du prononcé : Monsieur Matthieu TALBOUTIER,

Entendu à l’audience de ce jour, en Chambre du Conseil : Maître A B, Liquidateur judiciaire de la Liquidation judiciaire avec masse commune active et passive des sociétés SOURDILLON et SOURDILLON HOLDING, en sa requête aux fins d’homologation d’une transaction, ci-après littéralement reproduite :

REQUÊTE AFIN D’HOMOLOGATION D’UNE TRANSACTION A Messieurs les Président et Juges du Tribunal de Commerce de Tours

POUR :

— La SELARL A B, Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Tours sous le n° 320 560 0000 32, ayant son Siège Social […], […], représenté par Maître A B en sa qualité de liquidateur judiciaire des Sociétés SOURDILLON et SOURDILLON HOLDING, liquidateur judiciaire nommé à cette fonction par jugement du Tribunal de Commerce de Tours en date du 18 Octobre 2016.

Ayant pour Avocat Maître Stéphanie BAUDRY membre de la SELARL WALTER & GARANCE AVOCATS, Avocats au Barreau de TOURS, y demeurant, […] […]

Les Tours. _ / C2

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EN PRESENCE DE :

La SELARL AJASSOCTIES, au capital de 2.539.458 Euros domiciliée en son établissement secondaire sise […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 423 719 178, représentée par Maître C Y, agissant en qualité d’Administrateur Judiciaire des Sociétés SOURDILLON et SOURDILLON HOLDING, nommé à cette fonction par jugements du Tribunal de Commerce de Tours en date des 21 et 28 Juin 2016 et maintenu dans ses fonctions pour la rédaction des actes de cession en suite du jugement du Tribunal de Commerce de Tours en date du 18 Octobre 2016.

MONSIEUR LE PROCUREUR DE LA REPUBLIQUE

— La Société SOURDILLON, Société par Actions Simplifiée au capital de 3.759.000 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Tours sous le numéro 439 482 274, ayant son siège social 8 allée de la Robinetterie ([…], représentée par la SELARL AJASSOCIES, représentée elle-même par Maître C Y, Mandataire ad’hoc nommé à cette fonction par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de TOURS en date du 4 novembre 2016

— La Société SOURDILLON HOLDING, Société par Actions Simplifiée au capital de 100 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Tours sous le numéro 811 682 962, ayant son siège social 8 allée de la Robinetterie ([…], représentée par la SELARL AJASSOCIES, représentée elle-même par Maître C Y, Mandataire ad’hoc nommé à cette fonction par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de TOURS en date du 4 novembre 2016

Rappel sommaire des événements antérieurs à la vente de Sourdillon Le 9 juillet 2015 :

— BST US, Sourdillon (alors dénommée Burner Systems International SAS) et Sourdillon

Holding ont conclu un contrat d’achat de 100% des actions de Sourclillon par Sourdillon Holding à BSI US (le « Contrat de Cession ») ;

[…], BSI UK et Sourdillon (alors dénommée Burner Systems International SAS) ont conclu un contrat de fourniture et de services qui prévoyait les conditions auxquelles chacune des Sociétés BSI et Sourclillon convenaient de se fournir les unes aux autres certains produits pendant une durée de deux ans, renouvelable(le « Contrat de Fourniture ») ; et

— BSI US et Sourdillon (alors dénommée Burner Systems International SAS) ont conclu un contrat d’abandon de créance qui prévoyait l’abandon par BSI US d’une créance de 1.319.836 USD (soit environ 1.200.000 €) à l’égard de Sourdillon (le « Contrat d’abandon de Créance » et, ensemble avec le Contrat de Cession et le Contrat de Fourniture, les « Contrats »).

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Les Contrats ont été conclus :

— dans le cadre d’une procédure de conciliation ouverte par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Tours aux termes d’une ordonnance du 12 juin 2015, qui a, par ailleurs, désigné Maître Christophe X, Administrateur Judiciaire, en qualité de conciliateur ;

— dans le cadre d’un protocole de conciliation conclu le 9 juillet 2015 entre les Sociétés Sourdillon et les Sociétés BSI et en présence de Maître X (le « Protocole de Conciliation »).

Le Protocole de Conciliation prévoyait que les Contrats étaient conclus sous la condition de l’homologation du Protocole de Conciliation par le Tribunal de commerce de Tours, conformément aux termes de l’article L. 611-8 II du Code de commerce.

Par un jugement du 21 juillet 2015, le Tribunal de commerce de Tours a homologué le Protocole de Conciliation (le « Jugement d’Homologation ») et les Contrats sont donc entrés en vigueur, Sourdillon Holding devenant l’actionnaire unique de Sourdillon.

Rappel sommaire des événements postérieurs à la vente de Sourdillon :

Compte tenu de la dégradation de la situation de Sourdillon intervenue dès septembre 2015, soit après l’homologation, du fait notamment de difficultés conjoncturelles, le commissaire aux comptes de Sourdillon a déclenché une procédure d’alerte le 16 novembre 2015. Le Président de Sourdillon et de Sourdillon Holding en a informé ses co-associés dans Sourdillon Holding et, par courriers du 26 novembre 2015, leur a demandé de bien vouloir apporter un soutien financier à la société Sourdillon

Suite au courrier de ses co-associés en date du 30 novembre 2015 qui, pour toute réponse, ont déclaré vouloir se désengager de Sourdillon et envisager une vente rapide de la société, le Président de Sourdillon et Sourdillon Holding a réitéré sa demande de soutien financier à ses coassociés le Ler décembre 2015.

Le 3 décembre 2015, les co-associés lui ont répondu qu’ils ne souhaitaient pas soutenir financièrement Sourdillon.

En conséquence, à la même date, le Président de Sourdillon et Sourdillon Holding a démissionné de ses fonctions de Président des deux sociétés avec effet au 15 janvier 2016 et demandé la désignation d’un administrateur provisoire. Par ordonnance du 4 décembre 2015, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Tours a fait droit à cette demande et désigné Maître Y en qualité d’administrateur provisoire de Sourdillon et Sourdillon Holding.

En cette qualité, Maître Y a convoqué une assemblée générale des associés de Sourdillon Holding pour le 11 janvier 2016 afin, notamment, de présenter la situation financière de la société, de nommer un nouveau président et de décider des modalités d’un soutien financier. /

3/11

Les associés de Sourdillon Holding ne se sont pas rendus à cette assemblée générale et ne s’y sont pas non plus faits représenter.

Au mois de janvier 2016 :

— Maître Y, en sa qualité d’administrateur provisoire de Sourdillon et de Sourdillon Holding, a, au nom de celles-ci, assigné les Sociétés BSI devant le Tribunal de commerce de Tours sur le fondement des articles 593 et suivants du Code de procédure civile, aux fins (notamment) d’obtenir la révision du Jugement d’Homologation qui aurait, selon les demanderesses, été obtenu par la fraude de BSI US (le « Recours en Révision ») ;

— Maître Y, en sa qualité d’administrateur provisoire de Sourdillon Holding, a également, au nom de celle-ci, assigné BSI US devant le Tribunal de commerce de Tours aux fins d’obtenir la nullité du Contrat de Cession sur le fondement de l’article 1116 du Code civil à raison du dol qui aurait été commis par BSI US à l’égard de Sourdillon Holding, et, à titre subsidiaire, la résolution du Contrat de Cession sur le fondement des articles 1604 et 1610 du Code civil (le « Recours en Nullité » et, ensemble avec le Recours en Révision, les « Recours ») ; et

— Monsieur le procureur de la République près le Tribunal de grande instance de Tours a diligenté une enquête préliminaire pour faire la lumière sur les conditions de la vente de Sourdillon et l’obtention du Jugement d’Homologation (l « 'Enquête Pénale »).

Au soutien de leur Recours en Révision, les Sociétés Sourdillon font état de quatre éléments qui seraient de nature selon elles à caractériser une fraude telle que définie par l’article 595 du Code de procédure civile :

— le fait que la société Greybull n’a pas été partie au protocole de conciliation ;

— le fait que Sourdillon (alors dénommée Burner Systems International SAS) n’aurait bénéficié d’aucune autonomie dans les négociations intervenues avec BSI US ;

— le fait que l’accord conclu aurait été pris en présence d’intérêts contradictoires, s’avérerait déséquilibré et ne serait pas de nature à assurer la pérennité de l’activité de Sourdillon (alors dénommée Burner Systems International SAS), contrairement aux prescriptions de l’article L. 611-8 du Code de commerce ;

— le fait qu’il aurait été découvert, depuis le jugement du 21 juillet 2015, la réalisation de manoeuvres de nature à avoir surpris la décision du juge.

Les Sociétés BSI ont formellement contesté ces allégations aux motifs qu’aucune fraude n’a été commise par elles, et en particulier que :

— la participation des associés personnes physiques de Greybull n’a pas été occultée et toutes les parties en étaient informées, comme le Tribunal de commerce;

— Sourdillon (alors dénommée Burner System International SAS) a joui de toute l’autonomie nécessaire dans les négociations;

«  /

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— les associés personnes physiques de Greybull ont pu réaliser un audit de la situation de Sourdillon (alors dénommée Burner System International SAS) et ont conclu les Contrats après d’intenses négociations ;

— les accords conclus n’étaient ni pris en présence d’intérêts contradictoires, ni déséquilibrés ;

— il n’existait aucune manoeuvre établissant une fraude Enfin, au soutien de son Recours en Nullité, Sourdillon Holding fait valoir que :

BSI US aurait commis un dol, l’existence de manoeuvres dolosives étant établie, selon elle, en ce que le Business Plan négocié dans le cadre de la cession d’actions :

— ne prenait pas en considération toutes les données connues liées à la perte de clientèle ;

— n’impactait pas sur la trésorerie et l’exploitation les conséquences liées à à la fin des sur- commandes passées par la Société BSI US et ses filiales ;

— tenait compte de la conclusion de nouveaux marchés dans des proportions trop importantes, alors que ces nouveaux marchés n’étaient pas avérés et que le délai pour les conclure ne seraient pas compatibles avec les délais indiqués dans le cadre de la cession ;

— n’avait pas été établi en cohésion avec Sourdillon (alors dénommée Burner System International SAS);

BST US aurait manqué à son obligation de délivrance conforme en déclarant :

— que Sourdillon (alors dénommée Burner System International SAS) n’était pas en état de cessation des paiements ;

— que Sourdillon (alors dénommée Burner System International SAS) poursuivrait au jour de la cession le cours de ses affaires normales.

BSI US a également formellement contesté ces allégations aux motifs que :

BSI US n’a déployé aucune manoeuvre dolosive, le Business Plan négocié dans le cadre de la cession d’action ayant, au contraire :

— pris en considération les données liées à la perte de clientèle et d’exploitation de Sourdillon (alors dénommée Burner System International SAS);

— été clair et transparent sur l’état de la trésorerie de Sourdillon (alors dénommée Burner System International SAS), et en particulier sur les commandes passées par BSI US, contenu des prévisions réalistes au moment de la cession qui ne constituaient, en tout état de cause, que des hypothèses de développement connues de toutes les parties;

— été âprement négocié entre les Parties, en ce compris les personnes physiques associés de Sourdillon Holding qui étaient et restent les cadres dirigeants de Sourdillon jusqu’à présent ;

e" M4 ..,

BSI US a rempli son obligation de délivrance de titres conformes au Contrat de Cession et n’avait pas à garantir le développement commercial de Sourdillon (alors dénommée Burner System International SAS), qui n’était par ailleurs pas, au jour de la cession, en état de cessation de paiements.

Rappel sommaire des événements préalables à la transaction :

Maître Y a informé le conseil de BSI US de sa nomination en qualité d’administrateur provisoire et de la situation des Sociétés Sourdillon par un courrier en date du 21 décembre 2015 et, à compter du mois de janvier 2016, diverses réunions ont été tenues entre les représentants des sociétés BSI US, les représentants des associés de Sourdillon Holding, Maître Y, Maître X, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Tours ;

Monsieur le procureur de la République près le Tribunal de grande instance de Tours a par ailleurs été informé de l’évolution des discussions.

Constatant l’imminence d’un état de cessation des paiements de Sourdillon et les difficultés à pérenniser ses activités et en considération, par ailleurs, des Recours introduits et des éventuelles actions en responsabilité qui pourraient être introduites en conséquence de la situation de Sourdillon si ces Recours étaient victorieux, Maître Y, a sollicité un apport financier de la part des Sociétés BSI et des associés de Sourdillon Holdin

Les associés de Sourdillon Holding n’ayant finalement souhaité participer à ce financement que pour un montant symbolique, Maître Y et les Sociétés BSI ont décidé de poursuivre leurs discussions relatives à un apport financier sans ceux-ci

C’est dans ces conditions que les Parties se sont rapprochées afin de permettre, en contrepartie du versement par les sociétés BSI d’une indemnité transactionnelle d’un montant total de 2.000.000 €, de mettre un terme définitif à leurs différends.

Par jugement en date du 21 juin 2016, le Tribunal de commerce de Tours a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de Sourdillon et a désigné Maître Y en qualité d’administrateur judiciaire, avec mission d’administration, Maître A B en qualité de représentant des créanciers et Monsieur D E en qualité de juge-commissaire.

C’est dans ces conditions que les Parties se sont rapprochées afin de permettre, en contrepartie du versement par les sociétés BSI d’une indemnité transactionnelle d’un montant total de 2.000.000 €, de mettre un terme définitif à leurs différends.

Par jugement en date du 21 juin 2016, le Tribunal de commerce de Tours a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de Sourdillon et a désigné Maître Y en qualité d’administrateur judiciaire, avec mission d’administration, Maître A B en qualité de représentant des créanciers et Monsieur D E en qualité de juge-commissaire.

Par jugement en date du 28 Juin 2016, le Tribunal de Commerce de Tours a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de SOURDIT.LON HOLDING et a désigné Maître Y en qualité d’Administrateur Judiciaire, avec mission d’administration, Maître A B en qualité de mandataire judiciaire et Monsieur D E en qualité de Juge Commissaire. /

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w…/

Connaissance prise de l’étendue exacte de leurs droits et après concessions réciproques, les

Parties ont donc décidé de conclure un accord transactionnel (la « Transaction ») après autorisation de Monsieur D E, en qualité de juge-commissaire, selon ordonnance en date du 30 juin 2016, rendue en application des dispositions de l’article L. 622-7 du Code de commerce et sur avis favorable de Monsieur le procureur de la République près le Tribunal de grande instance de Tours (« l’Ordonnance").

Il convient de noter que par jugement du Tribunal de Commerce de Tours en date du 22 Juillet 2016 le Tribunal a, selon les dispositions de l’article L 621-2 $ 2 du Code de Commerce, étendu le redressement judiciaire de la Société SOURDILLON au redressement judiciaire de la Société SOURDILLON HOLDING et ce, sous une seule masse commune active et passive.

Par application des dispositions de l’article L 642-24 du Code de Commerce, il est constant que le liquidateur peut, avec l’autorisation du Juge Commissaire et le débiteur entendu ou dûment appelé, compromettre et transiger sur toutes les contestations qui intéressent collectivement les créanciers même sur celles qui sont relatives à des droits et actions immobiliers et que si l’objet du compromis ou de la transaction est d’une valeur indéterminée ou excède la compétence en dernier ressort du Tribunal, le compromis ou la transaction est soumis à l’homologation du Tribunal.

En considération de ce qui précède, et des actes d’ores et déjà intervenus dont l’autorisation de Monsieur le Juge Commissaire en date du 10 novembre 2016 (Pièce N°2), Maître A B ès qualités est ainsi bien fondé à solliciter l’homologation de la transaction intervenue entre les Sociétés SOURDILLON et SOURDIT LON HOLDING d’une part représentées par Maître Y ès qualités, et les Sociétés BURNER SYSTEMS INTERNATIONAL INC, BURNER SYSTEMS INTERNATIONAL DE MEXICO et BURNER SYSTEMS INTERNATIONAL LTD d’autre part.

Il sera rappelé à toutes fins utiles au Tribunal que les conditions et termes de la Transaction intervenue sont les suivants :

[…]

1.1.1 Sans que cet engagement vaille reconnaissance d’une quelconque responsabilité, les Sociétés BSI s’engagent solidairement à verser à titre transactionnel une somme définitive et forfaitaire d’un montant total de 2.000.000 € (deux millions d’euros) (l« Indemnité Transactionnelle ») à Maître Y, ès qualités d’administrateur judiciaire de Sourdillon, et/ou à Maître A B, ès qualités de liquidateur de Sourdillon.

1.1.2 Maître Y, ès qualités d’administrateur judiciaire de Sourdillon, et Maître A B, ès qualités de liquidateur de Sourdillon, feront leur affaire de l’affectation de l’Indemnité Transactionnelle au paiement des dettes de Sourdillon, et autant que faire se peut en priorité au financement du remboursement des sommes éventuellement dues à l’AGS et de tout plan de sauvegarde de l’emploi qui serait mis en oeuvre dans le cadre des procédures collectives relatives à Sourdillon. /

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1.1.3 Le versement de l’Indemnité Transactionnelle par les Sociétés BSI est sous réserve de la satisfaction des conditions suspensives suivantes :

— l’Ordonnance (telle que définie ci-dessus) est devenue définitive ;

— l’ordonnance rendue par le juge commissaire en application des dispositions de l’article L. 642-24 du Code de commerce autorisant le Mandataire Judiciaire, ès qualités de liquidateur de Sourdillon, à adhérer à la Transaction est devenue définitive ;

— Maître A B, ès qualités de liquidateur de Sourdillon, a dûment signé l’acte d’adhésion à la Transaction, dont le modèle figure en annexe 2 de la Transaction (1 "« Acte d’Adhésion ») ; (pièce n°3)

— le jugement du Tribunal de commerce de Tours homologuant la Transaction en application des dispositions de l’article L. 642-24 du Code de commerce est devenu définitif ;

et

— l’Enquête Pénale a été « classée sans suite » par Monsieur le procureur de la République près le Tribunal de grande instance de Tours.

Ces conditions préalables sont stipulées au bénéfice des Sociétés BSI qui pourront seules y renoncer.

1.1.4 Les Sociétés BSI s’engagent à verser l’Indemnité Transactionnelle, dans un délai de 3 jours ouvrés après la satisfaction de la dernière des conditions suspensives visées à l’article 1.1.3 ci- dessus, entre les mains de Maître Y, ès qualités d’Administrateur Judiciaire de Sourdillon, et/ou Maître A B, ès qualités de Mandataire Judiciaire lorsqu’il aura été nommé liquidateur de Sourdillon dans le cadre de la procédure de liquidation judiciaire de celle- ci.

1.2 Concessions des Sociétés Sourdillon et des Organes de la Procédure En contrepartie du versement de l’Indemnité Transactionnelle :

1.2.1 Chacune des Sociétés Sourdillon, l’Administrateur Judiciaire et le Mandataire Judiciaire (en ce compris en qualité de liquidateur judiciaire) :

acceptent et reconnaissent que l’Indemnité Transactionnelle constitue une somme définitive et forfaitaire aux fins de transiger ;

s’engagent à ne pas demander de contribution financière supplémentaire aux Sociétés BSI ni à quelque entité que ce soit qui leur serait directement ou indirectement affiliée (ainsi qu’à leurs mandataires sociaux, dirigeants, cadres, préposés, mandataires, actionnaires et investisseurs respectifs) ;

MK /

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renoncent définitivement et irrévocablement à tout droit, recours, demande, prétention ou réclamation et à toute action ou instance à l’égard des Sociétés BSI et de quelque entité que ce soit qui leur serait directement ou indirectement affiliée (ainsi qu’à leurs mandataires

es sociaux, dirigeants, cadres, préposés, mandataires, actionnaires et investisseurs), en ce compris, mais non exclusivement, au titre des Recours, quel que soit par ailleurs le fondement juridique invoqué et notamment celui des articles 593 et suivants du Code de procédure civile, des articles 1116, 1604 et 1610 du Code civil, des articles 1382 et suivants du Code civil et des articles L. 621-2, L. 631-10-1 et L. 650-1 du Code de commerce ; et

s’engagent à ne pas engager, ou faire engager l’action publique, contre les Sociétés BSI ni contre quelque entité que ce soit qui leur serait directement ou indirectement affiliée (ainsi que contre leurs mandataires sociaux, dirigeants, cadres, préposés, mandataires, actionnaires et investisseurs) dans le cadre de toute poursuite pénale, en ce compris, mais non exclusivement, dans le cadre de l’Enquête Pénale ;

en rapport avec :

l’administration provisoire ou toute procédure collective ouverte à l’encontre de Sourdillon et, le cas échéant, de Sourdillon Holding, ainsi que leurs suites, en ce compris, le cas échéant, tout plan de redressement, plan de cession ou plan de sauvegarde de l’emploi ;

les Contrats, le Protocole de Conciliation, le Jugement d’Homologation et, plus largement, l’opération de cession des titres de Sourdillon ;

et plus généralement, tout fait ou acte en lien avec la qualité d’actionnaire et/ou de dirigeant et/ou de mandataires sociaux, cadres, préposés, mandataires et/ou d’investisseurs directs ou indirects de Sourdillon et/ou quelque autre qualité que ce soit et ce, quelle que soit l’issue des procédures collectives ouvertes à l’encontre de Sourdillon et, le cas échéant, de Sourdillon Holding, et quels que soient les recours qui seraient intentés à l’encontre du plan de sauvegarde de l’emploi de Sourdillon et le sort réservé à ce dernier.

1.2.2 Outre ce qui précède, chacune des Sociétés Sourdillon s’engage à se désister immédiatement des instances introduites par les Recours et à rapporter la preuve d’un tel désistement aux conseils des Sociétés BSI au plus tard dans les 8 jours suivants la date de versement de l’Indemnité Transactionnelle. A défaut d’un tel désistement dans le délai imparti, la Transaction sera résolue de plein droit par simple notification adressée par les Sociétés BS] aux autres Parties.

1.2.3 Outre ce qui précède, le Mandataire Judiciaire, lorsqu’il aura été nommé liquidateur de Sourdillon, s’engage, en application des dispositions de l’article L642-24 du Code de commerce, à demander au juge-commissaire l’autorisation de signer l’Acte d’Adhésion, à signer l’Acte d’Adhésion dès que cette ordonnance aura été rendue, puis à demander l’homologation de la Transaction par le Tribunal de commerce de Tours.

/

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[…]

Les Parties s’engagent réciproquement à conserver à la Transaction (ainsi qu’à son contenu) et à l’ensemble des documents qui en sont et seront la suite, en ce compris l’Acte d’Adhésion (ainsi qu’à leur contenu) un caractère strictement confidentiel.

Elles s’engagent, par conséquent, à ne pas : révéler le contenu, en tout ou partie, à quelque personne que ce soit, de la Transaction

et des documents qui en sont la suite, en ce compris l’Acte d’Adhésion ; et

donner copie, en tout ou partie, sous quelque forme que ce soit, à quelque personne que ce soit, de la Transaction et des documents qui en sont la suite, en ce compris l’Acte

d’Adhésion ; sauf.

accord écrit préalable exprès des autres Parties

aux autorités administratives ou judiciaires compétentes pour la satisfaction des conditions requises au titre de l’article 1 ci-dessus

pour permettre à une Partie de déférer aux injonctions des autorités administratives ou judiciaires compétentes ;

pour permettre à une Partie de faire valoir ses droits aux termes de la Transaction en cas d’inexécution de ses engagements par une autre Partie.

[…]

Chaque Partie conserve à sa charge les frais et honoraires qu’elle a encourus aux fins de négocier et conclure la Transaction et l’Acte d’Adhésion.

[…] en anglais

Une traduction en langue anglaise de la Transaction et de l’Acte d’Adhésion a été rédigée pour information et pour la convenance des Parties non francophones.

Seule la version française de la Transaction et de l’Acte d’Adhésion fera foi et, en cas de contradiction entre la version française et la version anglaise de la Transaction et/ou, selon le cas, de l’Acte d’Adhésion, la version française prévaudra.

ARTICLE 5 – Droit applicable – Attribution de juridiction

La Transaction est soumise au droit français.

Tout différend portant sur la validité, l’interprétation ou l’exécution de la Transaction sera soumis exclusivement au Tribunal de commerce de Tours.

/ t / 10/11

ARTICLE 6 – Valeur transactionnelle – Autorité de la chose jugée

Sous réserve de la bonne exécution de la Transaction, les Parties se déclarent réciproquement remplies de leurs droits et obligations et la Transaction vaut transaction au sens des articles 2044 et suivants du Code civil et est irrévocable. Elle a l’autorité de la chose jugée en dernier ressort, conformément aux dispositions de l’article 2052 du Code civil qui dispose que :

« Les transactions ont, entre les parties, l’autorité de la chose jugée en dernier ressort. Elles ne peuvent être attaquées pour cause d’erreur de droit, ni pour cause de lésion. »

Telles sont les raisons pour lesquelles Maître A B és qualités sollicite du Tribunal, par application des dispositions de l’article L 642-24 du code de commerce, qu’il homologue la transaction intervenue le 8 Juillet 2016 (Pièce n° 1) sur autorisation de Monsieur le Juge Commissaire en date du 30 Juin 2016 aux procédures collectives des Sociétés SOURDILLON et SOURDILLON HOLDING, entre les Sociétés SOURDILLON et SOURDILLON HOLDING représentées par Maître C Y és qualités et Maître A B és qualités d’une part, et les Sociétés BURNER SYSTEMS INTERNATIONAL INC et BURNER SYSTEMS INTERNATIONAL DE MEXICO et BURNER SYSTEMS INTERNATIONAL LTD d’autre part.

Suite aux convocations, se sont présentés en Chambre du Conseil :

— Selärl B, mission conduite par Maître A B, Liquidateur judiciaire, […] […], mission conduite par Maître C Y, Mandataire ad’hoc des sociétés SOURDILLON et SOURDILLON HOLDING, 6 bis rue de la Barre, assistés de la Selèrl WALTER & GARANCE, Avocats au Barreau de Tours,

— AGS-CGEA de Rennes, contrôleur, représenté par le Cabinet HADENGUE et ASSOCIES, Avocats au Barreau de Paris,

LE TRIBUNAL

Attendu que par ordonnance en date du 10 novembre 2016, Monsieur le Juge-Commissaire, a autorisé Maître A B, ès qualités, à régulariser un protocole d’accord transactionnel entre les sociétés SOURDILLON et SOURDILLON HOLDING, d’une part, et les sociétés BURNER SYSTEMS INTERNATIONAL INC, BURNER SYSTEMS INTERNATIONAL DE MEXICO et BURNER SYSTEMS INTERNATIONAL LTD, d’autre part.

Attendu que de tout ce qui précède, il y a lieu pour le Tribunal de faire droit à ladite requête.

PAR CES MOTIFS -

Après avis favorable du Ministère Public,

Et après en avoir délibéré conformément à la loi,

Statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, Vu les articles L.642-24 et R.642-41 du Code de Commerce, Vu l’accord de Monsieur le juge-commissaire,

Homologue la transaction dont s’agit.

Ordonne HW? en frais privilégiés de procédure collective.

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