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E-F H Mandataire Judiciaire

Frédéric H Avocat honoraire

Avec la collaboration de

Julien PAYEN Master l! Droit de l’entreprise DU Droit des entreprises en difficulté

[…]

7

RIBUNAL DE COMMERCE VALENCIENNES au rang Bee EU gi

[…]. 2018

Le Greffler du Fun

INTERMANDATAIRES LA FORCE D’UN […]

[…]

Sur rendez-vous uniquement

Tél. : 03.27.97.36.36 Fax. : 03.27.92.91.14

Adresse pastale : […]

Membre d’une association agréée de gestion acceptant le règlement des honoraires par chèque

SIRET : 322 571 860 000 46 APE : 69107

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VALENCIENNES

[…]

de la

SAS COVIMET

Société holding […]

[…] POUR INSUFFISANCE D’ACTIF

[…] du 21 Novembre 2016

Juge-commissaire : Madame Karine FLAMENT

N° du Greffe : 2016-395 N° de dossier: 4363

MJ H Mandataire Judiciaire

[…]

POUR INSUFFISANCE D’ACTIF Article L. 643-9 du Code de Commerce

A MESDAMES ET MESSIEURS LES PRESIDENT ET JUGES composant le Tribunal de Commerce de VALENCIENNES

Maître E-F H, Mandataire Judiciaire, A L’HONNEUR D’EXPOSER CE QUI SUIT :

ll ressort du document annexé à la présente requête, constitué du rapport prévu aux articles L. 641-7 et R. 641-38 du Code de Commerce, que :

— les opérations de liquidation judiciaire peuvent être considérées comme achevées en ce sens que le passif a été arrêté et vérifié et l’actif réalisé,

— il n’existe plus d’actif à réaliser et le disponible ne suffira pas à désintéresser les créanciers.

Aux termes des dispositions de l’article L. 643-9 du même Code :

Dans le jugement qui ouvre ou pronance la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la pracédure devra être examinée. Si lo clôture ne peut être pranancée au terme de ce délai, le tribunal peut prorager le terme par une décision mativée.

Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, au lorsque la paursuite des aopérotions de liquidotion judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encare larsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée por le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.

Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant paur mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvair être prononcée pour extinction du passif.

Le tribunal est saisi à tout mament par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’affice. À l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, taut créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.

En cos de plan de cession, le tribunal ne pronance la clôture de la procédure qu’après avair constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire. L’article R. 643-16 prévoit, quant à lui, que :

L’insuffisance d’actif est caractérisée lorsque le produit de la réalisotion des actifs du débiteur et des actions et procédures engagées dans l’intérêt de l’entreprise ou des créanciers ne permet plus de désintéresser, même partiellement, les créanciers.

Les conditions d’application de ces textes sont réunies en l’espèce.

C’est pourquoi la requérante demande qu’il vous plaise, Monsieur le Président, Mesdames et Messieurs X Juges, prononcer, en application des erticies L. 643-9 et R. 643-16 précités, la clôture pour insuffisance d’actif des opérations de […] ouvertes à l’encontre de la SAS COVIMET.

[…], le […]

{

4363 / SAS COVIMET N° du Greffe ; 2016-395 Clôture pour insuffisance d’actif

MJ H Mandataire Judiciaire

OBSERVATIONS :

DEBITEUR :

SAS COVIiMET

Société holding

[…]

RCS / SIREN : 435 167 150 APE / NAF : 64207 Date inscription RCS / RM : 10 Avril 2001

DIRIGEANT{(S) : Monsieur D C, né{e) le […] à […]

La SAS COVIMET était la holding d’un petit groupe de sociétés constitué au cours des années 2000 par M. D C autour de l’entreprise familiale – la SARL VITRANT-Y – dont il a repris la gérance en 1997.

La société « Ets G. VITRANT et M. Y » avait été créée le 12 Octobre 1940 por les grands-parents maternels de M. D C. Son activité principale était le négoce de vieux métaux, de matériel d’occasion et de fers neufs.

Lorsqu’il l’a reprise à la fin des années 1990, M. D C a eu pour ambition de développer et de diversifier son activité en rachetant d’autres entreprises ayant des activités similaires ou complémentaires.

C’est dans cette optique qu’il a constitué la holding COVIMET qui, outre bien entendu sa participation dans le capital de la saciété VITRANT Y, la saciété COVIMET a procédé au rachat :

1/ en Décembre 2000, de la SARL METAL ENTREPRISE dont l’activité principale était à l’époque les travaux publics et accessoirement la serrurerie et la ferronnerie

2/ en Avril 2002, d’une entreprise de transport – Ets QUINCHON – qu’il a transformée en « SOCIETE DE TRANSPORT DU VAL DE SAMBRE » (S.T.V.S) avec pour objectif d’assurer les transports pour les entreprises du groupe

3/ en 2004, de la société NORD ARDENNES DISTRIBUTION dont le siège était à GIVET, ayant pour activité le négace de fournitures industrielles

4/ en 200$, de la saciété IBC dont le siège était à MAUBEUGE, ayant également pour activité le négoce de fournitures industrielles

5/ en 2005 toujours, de la société FOURNITECH dont le siège était à SAINS DU NORD, ayant elle aussi pour activité le négace de fournitures industrielles

Ces trois sociétés, NORD ARDENNES DISTRIBUTION, IBC et FOURNITECH ont fusionné par la suite pour donner naissance à la SARL N.A.D FOURNITECH.

Le Groupe a cannu des difficultés qui ont débouché sur la disparition des sociétés N.A.D FOURNITECH, S.T.V.S (U du 7 Mars 2011) et METAL ENTREPRISE {LJ du 5 Décembre 2011), seule subsistant en définitive la saciété « historique », VITRANT-Y,

La holding COVIMET, elle-même déclarée en redressement judiciaire le 26 Septembre 2011, a été en mesure de présenter un plan d’apurement de son passif qui a été arrêté par jugement en date du 24 Septembre 2012.

4363 / SAS COVIMET N° du Greffe : 2016-395 Clôture pour insuffisance d’actif

MJ H Mandataire Judiciaire

Origine des difficultés :

Le plan arrêté en Septembre 2012, prévoyait notamment l’apurement à 100 % du passif privilégié et chirographaire admis en 10 années.

Les trais premiers dividendes annuels échus en 2013, 2014 et 2015 ont été réglés à banne date mais le 4° dividende échu le 24 Septembre 2016 n’a pas été payé.

Invité à régulariser la situation, M. D C a indiqué qu’en raison des difficultés que rencontrait sa fille unique, la saciété VITRANT-Y (qui a depuis fait l’objet d’une pracédure callective}, la SAS COVIMET n’était plus en mesure de faire face à ses engagements.

C’est dans ce contexte que la résolution du plan et l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire ont été demandés.

PROCEDURE :

Saisine : Résolution de plan […] : 21 Novembre 2016

Date de cessation des paiements : 24 Septembre 2016

BODACC Jugement d’ouverture : 8 Décembre 2016

VOLET SOCIAL :

Nombre de salariés déclarés à l’ouverture : 3 dont M. Z Nombre de salariés traités dans la procédure : 2

Représentant des salarlés : -

nl Es

sus Ru 25 038,68 €

5 255,00 € [1:66 086,51 €

1 038,52 €

|

33 754,31 €

Montant total des avances, y compris des CSP et solde des créances du plan

ACTIF :

— Solde barque ss – Recauvrements nn nn 2 000,00 € – Ventes mobilières (montant net) – Ventes) immobilière(s) – Vente fonds

— Divers (solde compte plan). 63,51€ – Intérêts CDC 3,61 € TOTAL ACTIF : 2067,12 €

Le fonds de commerce ne présentait aucune valeur liquidative, la société débitrice étant une holding n’ayant plus aucune « fille »…

Le siège sacial était fixé à JEUMONT, […]

dont la société COVIMET occupait une partie et sous-louait le reste aux différentes sociétés du Groupe ou à des tiers

4363 / SAS COVIMET N° du Greffe : 2016-395 Clôture pour insuffisance d’actif

MJ H Mandataire Judiciaire

Ces bâtiments faisaient l’objet d’un contrat de crédit-ball Immobliler reçu le 14 Octobre 2002 par Maître A, Notaire à MAUBEUGE, entre la société COVIMET et la société FRUCTICOMI {aujourd’hui NATEXIS LEASE).

Ce cantrat, dont la durée initiale était de 15 ans, avait fait l’objet d’un avenant en 2007 aux termes duquel sa durée avait été pralongée de 6 trimestres, soit jusqu’au 13 Avril 2019.

Les sommes restant dues à FRUCTICOMI au titre de ce contrat, s’élèvent à plus de 200.000 € {somme dont M. D C est caution solidaire pour sa totalité…)

Faute d’avoir trouvé un repreneur pour ces bâtiments, le contrat de crédit-bail immobilier a été résilié et les immeubles restitués à FRUCTICOMI…

L’actif immobilisé était quant à lui sans valeur. {l’était en effet constitué

— des agencements réalisés dans les bâtiments d’exploitation, aujourd’hui totalement amortis et en tout état de cause sans valeur liquidative compte tenu de leur caractère d’immeubles par destination

— de la participation que COVIMET détenait dans le capital de sa fille unique – la saciété VITRANT- Y – aujourd’hui disparue…

Conformément aux dispositions de l’article L.621-4 du Code de Commerce, le Tribunal a désigné Maître Guillaume B, Commissaire-priseur judiciaire à MAUBEUGE, pour procéder à l’inventaire et à la prisée du patrimaine du débiteur prévue à l’article L.622-6.

Dans l’inventaire qu’il a réalisé le 6 Décembre 2016, Maître B n’a trouvé qu’un peu de mabiller de bureau qu’il a estimé à 70 € en valeur de réalisatlon..

PASSIE :

Le passif a été vérifié mais seul l’état des créances privilégiées a été déposé. En l’état, ll se décompose de la façon suivante :

PASSIF Echu A échoir Provis. Contesté TOTAL – Superprivilège de l’AGS: 24 902,24 24 902,24 – Frais de Justice: 90,00 90,00 – Privilège du Trésor : 76 836,20 76 836,20

— Privilège Caisses SS : 129 689,33 129 689,33

234 495,44

466 013,21

Passif super privilégié de l’AGS mentionné sous réserve d’avances ultérieures non encore camptabilisées à la date de dépôt de l’état des créances. Voir cl-dessus au & "«VOLET SOCIAL" le montant tatal des avances de l’AGS

4363 } SAS COVIMET N° du Greffe : 2016-3985 Clôture pour insuffisance d’actif

MJ H Mandataire Judiciaire

[…] :

La procédure n’a mis en évidence qu’une infraction formelle aux dispositions des articles L. 653-3 et suivants du Code de Commerce, la procédure ayant été ouverte sur requête en résolution de plan du CEP et non sur déclaration de cessation des paiements du dirigeant (qui a cependant alerté le CEP de l’impossibilité dans laquelle se trouvait la société COVIMET d’honarer la 4° échéance du plan).

Toutefois, cela n’a pas cantribué à aggraver le montant du passif qui n’est constitué que des créances résiduelles du plan, auxquelles sont venues s’ajouter les déclarations provisionnelles de l’URSSAF et surtout, la créance résiduelle de NATIXIS IMMO (FRUCTICOMI) qui, n’étant pas échue à l’époque, n’avait pas été déclarée au passif du redressement judiciaire

Aucune autre faute de gestion ne peut être mise à la charge de M. C dont on retiendra qu’il a déjà réglé en sa qualité de caution, la créance de la BPN et qu’il reste tenu, toujours en qualité de caution, des sommes dues à NATIXIS LEASE IMMO…

4363 / SAS COVIMET N° du Greffe : 2016-395 Clôture pour insuffisance d’actif

MJ H Mandataire Judiciaire

— Ventes mobilières : – Ventes enchères :

ST actifs corporels

— Recouvrements : 2 000,00 2 000,00 2 000,00 – Soldes banques :

ST rec. et encalssements 2 000,00 2 000,00 2 000,00

— Vente immeuble : – Vente fonds :

ST actifs incorporels

TOTAUX ACTIF 2 000,00 2 000,00 2 000,00

— Solde du compte plan: een 63,51 – Répartitions d’intérélts : 3,61 – Auires :

2 000,00

63,51 3,61

2 067,12

36 939,86

39 006,98

|-A

— Salaires et indemnités payés : 34 797,48 34 797,48 – Charges sociales : 2 142,38 2 142,38 – Frais de greffe : …. Mémoire – Frais de procédure : – Portail éléctronique : – Mandataire judiciaire : Décl. d’impécuniosilé – Autres ;

[…]

SUPER PRIV. AGS : – Attribution du disponible (sauf mémoire) 2 067,12 2 067,12 PAS D’AUTRES REPARTITIONS – DISPONIBLE INSUFFISANT

Sous-tofal répartitions : 2 067,12 TOTAUX DEPENSES :| 36 939,86 2 067,12 39 006,98

4363 ! SAS COVIMET N° du Greffe : 2016-395

Clôture pour insuffisance d’actif

07/05/2018 2018001944 – 1

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VALENCIENNES DEUXIEME CHAMBRE

JUGEMENT DU 07/05/2018 CLOTURE POUR INSUFFISANCE D’ACTIF

ATTENDU que le tribunal de commerce de Valenciennes, par jugement en date du 21/11/2016, a prononcé la résolution du plan de redressement et a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de :

SAS […]

ATTENDU que le tribunal a nommé :

Madame Karine FLAMENT Juge du siège,

Monsieur Serge MOREAU Juge du siège

Malte E F G […]

ATTENDU qu’il résulte de la requête du liquidateur et de son audition que les opérations de cette procédure sont terminées, cependant que leur poursuite est rendue impossible en raison de l’insuffisance d’actif,

ATTENDU que le Juge-Commissaire a dressé un rapport en application de l’article L.643.9 du Code de Commerce, concluant à ce que la procédure soit clôturée,

ATTENDU qu’en application de l’article R.643-17 du code de commerce, « Monsieur D C » Représentant légal de l’entreprise a été convoqué par lettre recommandée devant le Tribunal à la dernière adresse connue du Liquidateur,

ATTENDU que le liquidateur a été avisé de la date d’audience et la requête du liquidateur et la date d’audience ont été communiquées à Monsieur le Procureur de la République 6 avenue des […] par remise électronique sécurisée,

ATTENDU que les opérations de Liquidation étant terminées, il convient de procéder à la clôture pour insuffisance d’actif de cette procédure,

07/05/2018 2018001944 – 2

PAR CES MOTIFS : LE TRIBUNAL, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort,

LA CAUSE communiquée à Monsieur le Procureur de la République, lequel a été avisé de la date d’audience,

OUI le Liquidateur en son rapport, représenté par Maître MARLIERE,

VU le rapport de Madame le Juge-Commissaire,

Monsieur D C Ne comparait pas, ni personne pour lui,

PRONONCE LA CLOTURE POUR INSUFFISANCE D’ACTIF DE LA LIQUIDATION JUDICIAIRE DE :

SAS COVIMET

[…]

[…]

Activité : Acquisition de toutes valeurs mobilières et autres titres de placements, parts sociales où droits sociaux, prise de participations au capital de toutes sociétés, à l’exception de celles conférant aux associés la qualité de commerçant, gestion des valeurs, etc.

DIT que les créanciers recouvreront leur droit de poursuite individuelle uniquement dans les conditions de l’article L. 643.11 du Code de Commerce,

DIT que le liquidateur devra procéder au dépôt de son compte rendu de fin de mission au greffe, le notifier au «débiteur» dans les deux mois du présent jugement conformément aux dispositions des articles L.643-10 et R.643-19 du code de commerce,

DIT que le présent jugement fera l’objet des publicités prévues à l’article R.621-8 du code de commerce et sera notifié par lettre recommandée de Monsieur le Greffier au «débiteur»,

DIT n’y avoir lieu à notification du présent jugement aux créanciers, ORDONNE l’emploi des dépens en frais privilégiés de […],

Magistrats présents lors des débats : Monsieur Yannick DUVERGER Président, Madame Karine FLAMENT, Monsieur Pascal HERVIEU, Juges.

Greffier d’audience : Maître Arnauld RENARD

Ministère Public : Absent avisé

Mis en délibéré le : 07/05/2018

AINSI JUGE APRES DELIBERE DE: Monsieur Yannick DUVERGER Président, Madame Karine FLAMENT, Monsieur Pascal HERVIEU, Juges.

PRONONCE A L’AUDIENCE PUBLIQUE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VALENCIENNES du lundi sept mai deux mille dix-huit par Monsieur Yannick DUVERGER Président, assisté de Maître Arnauld RENARD Greffier.

La minute du présent jugement est signée par Monsieur Yannick DUVERGER Président

et Maitre Arnauld RENARD Greffier \