REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VESOUL

27/06/2025 JUGEMENT DU VINGT SEPT JUIN DEUX MIL VINGT CINQ

Numéro d’inscription au répertoire général : 2023 002742

Nature de l’affaire : DISSOLUTION DU GROUPEMENT

La cause a été entendue à l’audience publique du 21/03/2025.

Composition du tribunal lors des débats et du délibéré :

Président : THOMAS Emmanuel Juges : BOUCQ Silvère, MEUNIER Sébastien, SCHILDKNECHT Stéphane, DUCHEINE Rémi

Assistés lors des débats par M^e Valérie GOUYET-BINDA, greffier associé

Jugement prononcé par sa mise à disposition au greffe du tribunal de commerce de Vesoul le 27/06/2025, les parties ayant été préalablement avisées conformément aux dispositions de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, signé par Monsieur Emmanuel THOMAS, président, assisté de M^e Valérie GOUYET-BINDA, greffier associé.

Frais de greffe liquidés à la somme de 329.97 €

FAITS ET PROCÉDURE

La SPFPL NOTARIS a été constituée le 11 octobre 2017 entre plusieurs notaires associés, Monsieur, [R], [F], Madame, [U], [Z],-[B], Madame, [Y], [M], Monsieur, [P], [E], Madame, [D], [L],-[B] et Monsieur, [C], [L].

Cette société a pour objet la détention de parts ou d’actions de sociétés exerçant la profession de notaire et détient la quasi-totalité des parts de trois sociétés : SARL, [R], [F],, [U], [Z],-[B],, [P], [E],, [D], [L], [B] – SELARL, [L], [M] et SARL, [H], [G] ET ASSOCIES.

L’intégration de Me, [H], [G] s’est déroulée en 3 étapes, la dernière étape consistant dans le versement d’une somme de 307 666 € à la SPFPL pour la souscription de 600 parts à son profit.

Me, [H], [G] a versé les fonds en novembre 2022, ce que personne ne conteste.

Le 21 novembre 2022, alors que tous les associés étaient réunis en assemblée générale afin de constater la réalisation de l’augmentation de capital et la qualité d’associé de Me, [H], [G], Me, [L], Me, [L], [B] et Me, [E] ont refusé de signer le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire au motif que l’apport personnel de Me, [H], [G] venant compléter le prêt souscrit, n’apparaissait pas sur les comptes de la SPFPL.

La situation ayant été régularisée et malgré des relances de Me, [H], [G], le procès-verbal n’a pas été signé.

Le 27 février 2023, une nouvelle assemblée générale était convoquée à laquelle il n’a pas été donné suite, Me, [L], Me, [L], [B] et Me, [E] estimant l’augmentation de capital promise comme caduque.

Cette situation a abouti à l’appropriation de l’étude de Me, [G] et donc de sa clientèle, sans qu’il ne soit associé de la société NOTARIS.

Le présent litige prend donc sa source dans l’exécution contestée du protocole d’accord du 23 juin 2022, prévoyant la cession de parts sociales de la SELARL, [H], [G], Notaire et Associés, au profit de la SPFPL Groupe NOTARIS.

C’est dans ces conditions que par acte de commissaire de justice en date du 27 octobre 2023, M., [R], [F], Madame, [U], [Z], [B], Madame, [Y], [M]

ont assigné devant le tribunal de commerce de Vesoul, Madame, [D], [L], [B], Monsieur, [C], [L], Monsieur, [P], [E] et la SPFPL GROUPE NOTARIS, afin de :

* Juger recevables les demandeurs en leur action et dire leurs demandes recevables et bien fondée

Vu l’article 1844-7 5° du code civil, Vu les dispositions de l’article 89-1 du décret du 2 octobre 1967,

* Dire et juger que la mésentente entre les associés entrave la vie normale de la société NOTARIS, nuit à l’intérêt social et paralyse son fonctionnement ainsi que celui des sociétés dans lesquelles elle détient une participation majoritaire,

* Entendre le Président de la Chambre Départementale des Notaires

* Ordonner la dissolution judiciaire de la société NOTARIS avec effet immédiat à compter du jugement à intervenir et ordonner subséquemment sa mise en liquidation

* Désigner tel mandataire qu’il plaira en qualité de liquidateur de la société NOTARIS avec les pouvoirs les plus étendus pour y procéder

* Condamner solidairement Me, [L], [B], Me, [E] et Me, [L] à verser respectivement la somme de 2 500 € à Me, [Z], [B], Me, [F] et Me, [M] au titre de l’article 700 du CPC, ainsi qu’aux entiers dépens

Par actes de commissaire de justice en date du 23 avril 2024, Me, [R], [F] et Me, [U], [Z], [B] ont assigné la SARL, [R], [F],, [U], [Z],-[B],, [P], [E] ET, [D], [L],-[B] NOTAIRES ASSOCIES, au visa de l’article 367 du CPC, afin de :

* Dire et juger qu’il existe entre la présente instance et celle engagée devant le tribunal de commerce de céans enregistrée sous le n° RG 2023/002742 tendant à voir ordonner la dissolution et la liquidation de la société NOTARIS, société mère de la SARL, [R], [F],, [U], [Z],-[B],, [P], [E],, [D], [L],-[B] pour les mêmes motifs que celle de la SARL un lien tel qu’il est de l’intérêt d’une bonne justice de les faire instruire et juger ensemble

* Ordonner en conséquence la jonction des deux procédures par application de l’article 367 du CPC

* Juger recevables Me, [Z],-[B] et Me, [F] en leur action et dire leurs demandes recevables et bien fondées.

Ce faisant,

Vu l’article 1844-7 5° du code civil, Vu les dispositions de l’article 89-1 du décret du 2 octobre 1967,

* Dire et juger que la mésentente entre les associés entrave la vie normale de la SARL, [R], [F],, [U], [Z],-[B],, [P], [E],, [D], [L],-[B], nuit à l’intérêt social et paralyse son fonctionnement

* Entendre le Président de la Chambre Départementale des Notaires

* Ordonner la dissolution judiciaire de la SARL, [R], [F],, [U], [Z],-[B],, [P], [E],, [D], [L],-[B] avec effet immédiat à compter du jugement à intervenir et ordonner subséquemment sa mise en liquidation

* Constater la démission à effet immédiat des gérants

* Ordonner la publication au Bodacc de la décision à intervenir

* Désigner tel mandataire qu’il plaira en qualité de liquidateur de la SARL, [R], [F],, [U], [Z],-[B],, [P], [E],, [D], [L],-[B] avec les pouvoirs les plus étendus pour y procéder

* Dire qu’il appartient au liquidateur de procéder au récolement de l’actif et à l’évaluation des biens qui en dépendent d’après leur valeur probable de réalisation, et qu’il peut se faire assister dans cette tâche par des experts de profession ou des comptables de son choix exerçant leur mission sous son contrôle

* Dire que la liquidation aura lieu en attribuant à chaque Notaire au sein duquel il a été nommé par décision du Garde Des Sceaux, Ministre de la Justice en contrepartie de ses droits sociaux et moyennant les soultes à déterminer

* Dire que la liquidation devra être clôturée dans un délai de 12 mois à compter de la dissolution prononcée

* Condamner solidairement Me, [L], [B] et Me, [E] à verser respectivement la somme de 2 500 € à Me, [Z], [B], Me, [F] et Me, [M] au titre de l’article 700 du CPC, ainsi qu’aux entiers dépens

Monsieur, [H], [G], notaire, est intervenu volontairement dans le cadre de ce litige.

Par jugement en date du 20 septembre 2024, le tribunal de commerce de Vesoul a prononcé la jonction des instances enrôlées sous les N°2024 001601 et 2023 002742.

Ce litige a d’abord donné lieu à une assignation en référé devant le tribunal judiciaire de Vesoul le 17 mars 2023, suivie d’une ordonnance de référé du 4 août 2023. Par la suite, l’affaire a donc été portée devant la présente juridiction.

Par ailleurs, des différends internes sont apparus depuis 2019 concernant la rémunération des associés :

* Un camp défendait le principe d’égalité salariale,

* Tandis qu’un autre prônait une rémunération fondée sur la performance individuelle.

Des écarts de rémunération significatifs ont été relevés pour les exercices 2021 et 2022, avec des prélèvements effectués sans accord collectif formel. Cette situation a conduit à une évolution réglementaire lors de l’assemblée générale du 24 juin 2024, où une nouvelle politique de rémunération a été adoptée :

* 96 000 euros annuels par associé,

* Un complément conditionné aux résultats nets de la société,

* Toute rémunération excédentaire devra être restituée,

* Une limite de 25 000 euros a été fixée pour les frais de véhicule professionnel.

Les défendeurs accusent par ailleurs les demandeurs, notamment Madame, [Z],-[B] et Monsieur, [F], de violer les règles sociales en maintenant des rémunérations hors cadre statutaire et en refusant toute reddition de comptes.

Il leur est aussi reproché de ne pas avoir participé aux efforts financiers nécessaires à la trésorerie de la SPFPL Groupe NOTARIS, plaçant celle-ci dans une situation de difficulté. Des courriers recommandés leur ont été adressés sans réponse, ce qui alimente l’argument selon lequel ces agissements auraient été planifiés afin de provoquer une situation de crise et justifier ensuite une dissolution judiciaire de la société.

Par conclusions en défense et reconventionnelles N°4, la SARL, [R], [F],, [U], [Z],-[B],, [P], [E],, [D], [L],-[B],

la société GROUPE NOTARIS, Madame, [D], [L], [B], Monsieur, [C], [L], Monsieur, [P], [E] demande au tribunal de :

Vu les dispositions des articles 73, 74 et 75 du CPC, Vu les dispositions de l’article L721-5 du code de commerce,

* Déclarer la procédure en dissolution judiciaire engagée à l’initiative de Monsieur, [R], [F], Madame, [U], [Z], [B] et Madame, [Y], [M] à l’encontre de la SPFPL GROUPE NOTARIS et de la SARL, [R], [F],, [U], [Z],-[B],, [P], [E],, [D], [L],-[B] NOTAIRES ASSOCIES irrégulière

* Juger le tribunal de commerce de Vesoul incompétent pour étudier la demande de dissolution judiciaire

* Renvoyer le cas échéant l’étude de la demande de dissolution judiciaire devant le tribunal judiciaire de Vesoul

Sur le fond

Vu les dispositions de l’article 1844-7 5° et la jurisprudence,

* Constater que les conditions d’une dissolution judiciaire ne sont pas réunies

* Débouter Madame, [U], [Z], [B], Monsieur, [R], [F] et Madame, [Y], [M] de l’ensemble de leurs demandes

Avant dire-droit

Vu les dispositions des articles 482 et 483 du CPC Vu les dispositions de l’article L223-18 du code de commerce,

* Désigner tel expert qu’il plaira au tribunal avec la mission telle que définie dans lesdites conclusions

En tout état de cause,

Condamner solidairement Madame, [U], [Z], [B], Monsieur, [R], [F] et Madame, [Y], [M] à payer une somme de 5 000 € à la SARL, [R], [F],, [U], [Z],-[B],, [P], [E],, [D], [L],-[B] NOTAIRES ASSOCIES, une somme de 3 000 € à Madame, [D], [L],-[B], une somme de 5 000 € à Monsieur, [P], [E], une somme de 5 000 € à Monsieur, [C], [L] et une somme de 5 000 € à la SPFPL GROUPE NOTARIS

Par conclusions récapitulatives et responsives N°3, Monsieur, [R], [F], Madame, [U], [Z], [B], Madame, [Y], [M] demandent au tribunal de :

* Donner acte à Me, [Z], [B], Me, [M] et Me, [F] de ce qu’ils acceptent l’incompétence matérielle soulevée par les défendeurs

* En conséquence, déclarer la juridiction de céans matériellement incompétente pour connaître de la présente affaire au profit du tribunal judiciaire de Vesoul

Si par impossible, l’exception d’incompétence n’était pas retenue,

Vu les articles 6, 1844, 1844-7 5° et 1844-10 du code civil, Vu les dispositions de l’article 89-1 du décret du 2 octobre 1967,

* Juger recevables Me, [Z], [B], Me, [M] et Me, [F] en leur action et dire leurs demandes recevables et bien fondées

* Surseoir à statuer dans l’attente de la décision à intervenir sur l’exploit introductif d’instance délivré par Me, [G] devant le tribunal judiciaire de Vesoul et enregistrée sous le N° RG-00090

* Puis,

* Débouter Me, [C], [L], Me, [D], [L], [B] et Me, [E] de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions

* Dire le procès-verbal de l’assemblée générale de la société M., [F], S,.[Z],-[B], E,.[E] et, R,.[L], [B] du 24 juin 2024 nul et de nul effet

* Dire que M., [C], [L] a commis une faute de gestion en votant au nom de la SARL NOTARIS lors de l’assemblée de la société M., [F], S,.[Z],-[B], E,.[E] et, R,.[L], [B] du 24 juin 2024 malgré l’opposition des autres cogérants sans délibération préalable et à l’encontre des intérêts sociaux

* Condamner Monsieur, [C], [L] à verser à Madame, [U], [Z], [B], à Monsieur, [R], [F], à Madame, [Y], [M] la somme de 5 000 € chacun à titre de réparation du préjudice occasionné par sa faute de gestion

* Dire et juger que la mésentente entre les associés entrave la vie de la normale de la société NOTARIS, nuit à l’intérêt social et paralyse son fonctionnement ainsi que celui des sociétés dans lesquelles elle détient une participation majoritaire

* Entendre en ses observations le Président de la Chambre Départementale des Notaires

* Ordonner la dissolution judiciaire :

* de la SARL NOTARIS et de la SARL, [R], [F],, [U], [Z],-[B],, [P], [E],, [D], [L],-[B] avec effet immédiat à compter du jugement à intervenir et ordonner subséquemment sa mise en liquidation

* Désigner tel mandataire qu’il plaira en qualité de liquidateur de la SARL NOTARIS et de la SARL, [R], [F],, [U], [Z],-[B],, [P], [E],, [D], [L],-[B] avec les pouvoirs les plus étendus pour y procéder, précisant qu’il aura à faire, le cas échéant, les comptes entre les Offices

* Condamner solidairement Me, [L], [B], Me, [E] et Me, [L] à verser respectivement la somme de 4 000 € à Me, [Z], [B], Me, [F] et Me, [M] au titre de l’article 700 du CPC, ainsi qu’aux entiers dépens

Monsieur, [G] conteste la validité de la cession, et a sollicité du tribunal judiciaire la caducité de l’acte, le remboursement du prix payé (307 666 €) ainsi que la condamnation solidaire de plusieurs membres de la société aux frais de justice et dommages-intérêts.

En réponse, aux conclusions des autres parties, Me, [G] demande à la juridiction de céans de :

* Vu l’article L721-5 du code de commerce, lui donner acte de qu’il s’en remet à la décision du tribunal sur sa compétence matérielle pour statuer sur la dissolution de la SPFPL GROUPE NOTARIS et de la SARL, [R], [F],, [U], [Z],-[B],, [P], [E],, [D], [L],-[B]

* Dans l’hypothèse où le tribunal se déclarerait compétent, vu les articles 377 et 378 du CPC et vue la saisine du tribunal judiciaire de Vesoul, surseoir à statuer dans l’attente de la décision dudit tribunal et condamner la société GROUPE NOTARIS solidairement avec Me, [L], [B],, [E],, [L] en tous les dépens outre 5 000 € au titre de l’article 700 du CPC.

Pour plus ample, il est renvoyé aux conclusions régulièrement déposées par les parties le 21 mars 2025, conformément à l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DECISION

Au cours de la procédure, les parties défenderesses, en particulier Madame, [L],-[B], Monsieur, [L], Monsieur, [E], ont soulevé une exception d’incompétence du tribunal de commerce, invoquant l’article L.721-5 du Code de commerce dans sa version issue de l’ordonnance n°2023-77 du 8 février 2023, qui entre en vigueur le 1er septembre 2024.

Les deux parties ont produit des arguments juridiques s’appuyant sur une interprétation littérale du texte, afin de justifier ou d’infirmer la compétence du tribunal de commerce.

1. Portée générale de l’article L.721-3

L’article L.721-3 du Code de commerce stipule que :

« Les tribunaux de commerce connaissent : […] 2° Des contestations relatives aux sociétés commerciales entre associés, ou entre sociétés et leurs associés, à condition qu’il s’agisse de sociétés par actions ou de sociétés à responsabilité limitée."

La société Groupe NOTARIS est constituée sous forme de SARL, ce qui remplit a priori la condition de forme. Toutefois, le tribunal constatera que cette disposition générale est écartée par l’article L.721-5 dans des cas spécifiques.

2. Application de l’article L.721-5 modifié par l’ordonnance n°2023-77 du 8 février 2023

Cet article, applicable à compter du 1 er septembre 2024, dispose :

« Par dérogation au 2° de l’article L.721-3 et sous réserve des compétences des juridictions disciplinaires et nonobstant toute disposition contraire, les tribunaux civils sont seuls compétents pour connaître des actions en justice dans lesquelles l’une des parties est une société constituée conformément à l’ordonnance n°2023-77 du 8 février 2023 relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées, ainsi que des contestations survenant entre associés d’une telle société. »

Il s’agit ici d’une règle de compétence exclusive au profit des tribunaux judiciaires, écartant expressément la compétence des juridictions consulaires lorsqu’est en cause une société régie par l’ordonnance précitée. En l’espèce, la société Groupe NOTARIS, bien que constituée antérieurement à l’ordonnance, satisfait aux exigences de fond de ce texte (exercice en commun d’une profession libérale réglementée par des associés professionnels).

Le litige en cause concerne exclusivement des différends entre associés sur la gouvernance, la rémunération, les règles de fonctionnement interne et la validité d’une cession de parts, sans implication de tiers commerçants, ni d’actes de commerce au sens strict. Dès lors, le champ matériel de l’article L.721-5 est pleinement satisfait.

3. Effet immédiat de la règle de compétence

Selon une jurisprudence constante, les règles de compétence juridictionnelle sont d’application immédiate aux procédures en cours, dès lors qu’elles relèvent de l’ordre public.

Ainsi, bien que le litige ait été engagé avant le 1 er septembre 2024, l’article L.721-5, entré en vigueur entre-temps, s’applique à la présente procédure.

Il est donc indifférent que les faits aient débuté antérieurement à l’entrée en vigueur du texte. Ce qui compte, c’est la nature du litige au moment où le juge statue. Le tribunal retiendra que l’article L.721-5 s’applique au litige présent et en tirera ses conclusions.

4. Nature du litige : entre associés d’une société d’exercice libéral

Les faits reprochés concernent la gestion d’une SPFPL, la répartition des rémunérations, le respect des statuts, ainsi que la validité d’assemblées générales. Il s’agit donc d’un litige typiquement interne à une société de professionnels libéraux réglementés, excluant l’intervention de la juridiction consulaire.

Enfin, aucune clause d’arbitrage n’a été prévue dans les statuts pour régler les différends entre associés, ce qui renforce la compétence exclusive du tribunal judiciaire, comme prévu par l’article L.721-5 in fine.

Il y a donc lieu de faire droit à l’exception d’incompétence matérielle soulevée par les défendeurs.

L’application des dispositions de l’article 700 du CPC seront réservés.

M., [R], [F], Madame, [U], [Z],-[B], Madame, [Y], [M] seront condamnés aux entiers dépens du présent jugement.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, contradictoirement, en premier ressort,

DIT que la société GROUPE NOTARIS, bien que constituée antérieurement à ladite ordonnance, entre matériellement dans le champ d’application de l’article L721-5, en tant que société de participation financière de profession libérale composée exclusivement de notaires.

Constate et dit que le litige oppose exclusivement des associés sur des questions de gouvernance, de rémunération et de fonctionnement interne, sans intervention de tiers commerçants ni exécution d’actes de commerce.

Dit que les règles de compétence juridictionnelle sont d’ordre public et s’appliquent immédiatement aux instances en cours à compter de leur entrée en vigueur.

Considère que l’article L.721-5 précité déroge expressément à la compétence des juridictions commerciales au profit des juridictions judiciaires pour les contestations entre associés de sociétés régies par l’ordonnance du 8 février 2023.

Se déclare matériellement incompétent pour connaître du présent litige au profit du tribunal judiciaire de Vesoul.

Dit qu’à défaut d’appel, le greffier.