TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE PARIS [1]

[1] C.C.C.

délivrées le :

à

■

PEC sociétés civiles

N° RG 24/03009

N° Portalis 352J-W-B7I-C4E4Z

N° MINUTE : 3

Assignation du :

29 février 2024

ORDONNANCE DU JUGE DE LA MISE EN ETAT

rendue le 13 janvier 2025

DEMANDERESSE

Société GROUPE IDEC INVEST (SASU)

37, avenue Pierre 1er de Serbie

75008 PARIS

représentée par Maître Alexia ESKINAZI de la SAS CGR AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #E1514

DEFENDEURS

Société HERITAGE HOLDINGS (SASU)

20, rue du Lys Rouge

37540 SAINT-CYR-SUR-LOIRE

Monsieur [S] [T]

20, rue du Lys Rouge

37540 SAINT-CYR-SUR-LOIRE

représentés par Maître François GAGEY de l’AARPI AMADIO PARLEANI GAZAGNES, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #L36

Société HTS (SCCV)

37, avenue Pierre 1er de Serbie

75008 PARIS

défaillante

MAGISTRAT DE LA MISE EN ETAT

Pascale LADOIRE-SECK, vice-présidente,

assistée de Robin LECORNU, Greffier

DEBATS

A l’audience du 30 septembre 2024, avis a été donné aux avocats que l’ordonnance serait rendue le 16 décembre 2024, prorogée au 13 janvier 2025.

ORDONNANCE

Rendue publiquement par mise à disposition au Greffe

Réputée contradictoire

Susceptible d’appel dans les conditions de l’article 795 du code de procédure civile

RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

La société HealthTech Station, ci-après HTS, est une société de construction vente dont le siège social est situé 37, avenue Pierre de Serbie à Paris 8ème arrondissement.

Elle a été créée le 23 décembre 2019 par Monsieur [S] [T] et Monsieur [N] [H] et a pour objet l’acquisition d’un terrain situé ZAC BEAUMONT CHAUVEAU à Tours, les constructions sur ce terrain, la vente de l’ensemble immobilier en totalité ou par lots de copropriété, soit en l’état futur d’achèvement ou à terme et éventuellement la location.

Son capital social divisé en 40 parts sociales est réparti de la manière suivante :

— la société HERITAGE HOLDINGS dont le représentant légal est Monsieur [S] [T] : 20 parts sociales

— la société GROUPE IDEC INVEST venant aux droits de la société L’ESPRIT DE FAMILLE : 20 parts sociales.

Les sociétés HERITAGE HOLDINGS et GROUPE IDEC INVEST sont co-gérantes de la SCCV HTS.

Aux termes d’un protocole d’investissement conclu le 02 décembre 2021 entre les sociétés HEALTH NETWORK, HERITAGE HOLDINGS et GROUPE IDEC INVEST, les parties ont convenu que la société HEATHTECH INVESTISSEMENT se porterait acquéreur du bâtiment auprès de la SCCV HTS dès que celui-ci serait hors d’eau-air.

Ce protocole répartit les missions au sein de la SCCV HTS, la tenue de la comptabilité et du secrétariat juridique outre la domiciliation et l’assistance à maîtrise d’ouvrage, la rémunération de celle-ci s’élevant à 2.20.000 euros HT, étant confiées à la société GROUPE IDEC INVEST, la société HERITAGE HOLDINGS exerçant quant à elle aux termes de l’article 1.2.5 une mission de commercialisation moyennant une rémunération de 1.700.000 euros HT.

Les sociétés HERITAGE HOLDINGS et GROUPE IDEC INVEST ont conclu le 12 janvier 2023 un pacte d’associés.

La société GROUPE IDEC INVEST a découvert alors que les travaux de construction n’avaient pas encore débuté que de nombreux prélèvements qu’elle estime injustifiés ont été effectués sur le compte bancaire de la SCCV HTS par la société HERITAGE HOLDINGS depuis le mois de mars 2022 pour un montant total de 511.510 euros.

Les tentatives amiables de règlement du litige ont échoué.

Par acte de commissaire de justice du 21 février 2024, la société GROUPE IDEC INVEST a fait assigner Monsieur [S] [T], président de la société HERITAGE HOLDINGS, la société HERITAGE HOLDINGS et la SCCV HTS devant le tribunal judiciaire de Paris aux fins de :

“- DIRE ET JUGER que la société HERITAGE HOLDINGS a commis des fautes de gestion en sa qualité de gérante de la société HTS ;

En conséquence :

— CONDAMNER solidairement la société HERITAGE HOLDINGS et Monsieur [S] [T] au paiement de la somme de 511.510 euros à la société HTS, au titre du préjudice qu’elle a subi ;

— CONDAMNER solidairement la société HERITAGE HOLDINGS et Monsieur [S] [T] au paiement de la somme de 50.000 euros à la société GROUPE IDEC INVEST ;

— REVOQUER la société HERITAGE HOLDINGS pour cause légitime ;

En tout état de cause :

— CONDAMNER solidairement la société HERITAGE HOLDINGS et Monsieur [S] [T] au paiement de la somme de 15.000 euros à la société GROUPE IDEC INVEST au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— CONDAMNER solidairement la société HERITAGE HOLDINGS et Monsieur [S] [T] aux entiers dépens. ”

Par conclusions d’incident notifiées le 26 avril 2024, la société GROUPE IDEC INVEST a demandé au juge de la mise en état d’ordonner à titre conservatoire à Monsieur [S] [T] et à la société HERITAGE HOLDINGS en sa qualité de co-gérante de la société HTS, de cesser tout accès au compte bancaire n°IVHTS1CATR ouvert par la société HTS ainsi que tout mouvement bancaire depuis ce compte, et ce sous astreinte de 500 euros par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir ;

Par conclusions d’incident notifiées le 17 septembre 2024, Monsieur [S] [T] et la société HERITAGE HOLDINGS ont soulevé in limine litis l’incompétence territoriale du tribunal judiciaire de Paris au profit du tribunal judiciaire de Tours.

Aux termes de ses dernières conclusions en réplique d’incident notifiées le 30 septembre 2024, la société GROUPE IDEC INVEST demande au juge de la mise en état de :

“ RECEVOIR l’intégralité des moyens et prétentions de la société GROUPE IDEC INVEST ;

— DEBOUTER la société HERITAGE HOLDINGS et Monsieur [S] [T] de l’intégralité de ses demandes ;

— ORDONNER à titre conservatoire à Monsieur [S] [T] et la société HERITAGE HOLDINGS en sa qualité de co-gérante de la société HTS, de cesser tout accès au compte bancaire n°IVHTS1CATR ouvert par la société HTS ainsi que tout mouvement bancaire depuis ce compte, et ce sous astreinte de 500 euros par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir ;

— AUTORISER la société GROUPE IDEC INVEST à accéder unilatéralement au compte bancaire n°IVHTS1CATR ouvert par la société HTS dans le but de poursuivre l’activité de la société ; En tout état de cause :

— CONDAMNER la société HERITAGE HOLDINGS et Monsieur [S] [T] au paiement de la somme de 10.000 euros chacun à la société GROUPE IDEC INVEST au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ; – CONDAMNER solidairement la société HERITAGE HOLDINGS et Monsieur [S] [T] aux entiers dépens. ”

Aux termes de leurs dernières conclusions en état notifiées le 30 septembre 2024, Monsieur [S] [T] et la société HERITAGE HOLDINGS demandent au juge de ma mise en état de :

“In limine litis, à titre principal –

DONNER ACTE à Monsieur [T] et la société Heritage Holdings de ce qu’ils soulèvent in limine litis l’incompétence territoriale du Tribunal judiciaire de Paris au profit du Tribunal judiciaire de Tours ;

RECEVOIR, en conséquence, l’exception d’incompétence soulevée par Monsieur [T] et la société Heritage Holdings ;

JUGER que, par application des clauses attributives de juridiction et, incidemment, de l’article 42 du Code de procédure civile, seul le Tribunal judiciaire de Tours est compétent pour connaître des demandes formées par Groupe IDEC INVEST, et ce, à l’exclusion du Tribunal judiciaire de Paris ;

DECLARER, par suite, le Tribunal judiciaire de Paris incompétent pour en connaître, au profit du Tribunal judiciaire de Tours. A titre subsidiaire, si le Tribunal judiciaire de Paris était jugé compétent JUGER la demande de mesure conservatoire formulée par Groupe IDEC INVEST, visant à ordonner à Monsieur [S] [T] et Heritage Holdings de cesser tout accès au compte bancaire n° IVHTS1CATR ouvert par la SSCV HTS ainsi que tout mouvement bancaire, sans objet ; En conséquence,

DEBOUTER Groupe IDEC INVEST de sa demande de mesure conservatoire.

Et à titre très subsidiaire ORDONNER à titre conservatoire à Groupe IDEC INVEST en sa qualité de co gérante de la SSCV HTS, de cesser tout accès au compte bancaire n° IVHTS1CATR ouvert par la SSCV HTS ainsi que tout mouvement bancaire depuis ce compte, et ce sous astreinte de 500 euros par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir.

En tout état de cause DEBOUTER le Groupe IDEC INVEST de l’intégralité de ses demandes ;-

CONDAMNER le Groupe IDEC INVEST à payer à Heritage Holdings et Monsieur [T] chacun la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens avec le bénéfice de l’article 699 du Code de procédure civile. ”

Pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens des parties, il convient de se référer aux dernières conclusions des parties, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’incident a été plaidé à l’audience du 30 septembre 2024.

Les parties ont repris oralement les termes de leurs conclusions.

La décision a été mise en délibéré au 16 décembre 2024 prorogé au 13 janvier 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la compétence territoriale du tribunal judiciaire de Paris

Aux termes de l’article 789 du code de procédure civile applicable depuis le 1er janvier 2020, “Lorsque la demande est présentée postérieurement à sa désignation, le juge de la mise en état est, jusqu’à son dessaisissement, seul compétent, à l’exclusion de toute autre formation du tribunal, pour :

1° Statuer sur les exceptions de procédure, les demandes formées en application de l’article 47 et les incidents mettant fin à l’instance ;

(…)”

Tant le protocole d’investissement conclu le 2 décembre 2021 que le pacte d’associés du 12 janvier 2023 stipulent que “tout différend portant sur (leur) validité, (leur) exécution ou (leur) interprétation sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux compétents du ressort de la Cour d’appel de Tours auquel il est fait expressément attribution de compétence, même en cas de référé ou de pluralité de défendeurs.”

Le présent litige introduit par la société GROUPE IDC INVEST es qualité d’associée et de co-gérante de la société HTS a pour objet en application de l’article 1843-5 du code civil, la mise en cause de la responsabilité de Monsieur [S] [T] es qualité de président de la société HERITAGE HOLDINGS co-gérante de la société HTS en raison des fautes de gestion qu’il aurait commises et plus particulièrement des détournements qu’il aurait effectués en virant sur le compte bancaire de la société HERITAGE HOLDINGS des fonds à l’insu de la société HTS alors que ces sommes étaient selon la demanderesse destinées au paiement de certaines factures et taxes de la société HTS.

La société GROUPE IDC INVEST sollicite également la révocation de la société HERITAGE HOLDINGS en sa qualité de gérante de la société HTS en application de l’article 1851 du code civil.

Les défendeurs qui contestent avoir commis une faute de gestion affirment avoir réalisé plusieurs virements du compte bancaire de la SCCV HTS vers son compte en exécution de la mission de commercialisation qui leur a été confiée aux termes de l’article 1.2.5 du protocole d’investissement. La société HERITAGE HOLDINGS considère en outre que ces dispositions ne précisent pas à quel moment sa rémunératin sera versée, de sorte qu’elle est en droit de se la verser au fur et à mesure de sa mission de commercialisation.

Ainsi, le tribunal saisi de la présente instance devra notamment afin d’évaluer si les défendeurs ont commis une faute de gestion de nature à engager leur responsabilité et/ou à entrainer leur révocation de leurs fonctions de gérant examiner si les virements litigieux ont été réalisés conformément au protocole d’investissement.

Il s’agit donc bien d’une question relative à l’interprétation et à l’exécution du protocole d’investissement.

Par ailleurs, il sera remarqué que la société GROUPE IDEC INVEST se réfère elle-même dans son acte introductif d’instance aux dispositions du protocole d’investissement et vise le pacte d’associés dans son dispositif.

Enfin, l’article 8.4 du pacte d’associés stipule qu’en cas de contradiction entre les statuts et les stipulations du pacte, ce sont ces dernières qui prévaudront.

En conséquence, la clause attributive de compétence devra s’appliquer.

L’affaire sera renvoyée devant le tribunal judiciaire de Tours.

Le tribunal se déclarant incompétent au profit du tribunal judiciaire de Tours, il n’y a pas lieu d’examiner la demande subsidiaire de mesure conservatoire.

PAR CES MOTIFS

Le juge de la mise en état, statuant par ordonnance réputée contradictoire mise à disposition au Greffe,

Se déclare incompétent au profit du tribunal judiciaire de Tours ;

Faisant application des articles 80, 82 et suivants du code de procédure civile,

Dit que faute par les parties d’interjeter appel conformément aux articles 84 et 85 du code de procédure civile dans le délai de 15 jours à compter de la notification du présent jugement, le dossier de l’affaire sera transmis, par les soins du Greffe, au tribunal judiciaire de TOURS ;

Dit n’y avoir lieu à statuer sur la demande subsidiaire de mesure conservatoire ;

Dit que les dépens exposés à ce jour resteront à la charge de la société GROUPE IDEC INVEST ;

Faite et rendue à Paris, le 13 janvier 2025

Le Greffier Le juge de la mise en état

Robin LECORNU Pascale LADOIRE-SECK