TRIBUNAL JUDICIAIRE DE VERSAILLES

Deuxième Chambre

ORDONNANCE DU JUGE DE LA MISE EN ETAT

rendue le 10 OCTOBRE 2025

N° RG 24/01461 – N° Portalis DB22-W-B7I-R3JT

JUGE DE LA MISE EN ETAT : Madame RODRIGUES, Vice-Présidente

GREFFIER : Madame SOUMAHORO, Greffier,

DEMANDERESSE au principal et défenderesse à l’incident :

La société C & S GROUP, société civile au capital de 2 214 980 euros inscrite au RCS de [Localité 5] sous le numéro SIRET 830 144 481 et dont le siège est situé [Adresse 3], prise en la personne de son représentant légal domicilié audit siège,

représentée par M^e Marion PERRIN, avocat au barreau de VERSAILLES, avocat plaidant/postulant

DEFENDERESSE au principal :

La société EIFFAGE CONSTRUCTION, société par actions simplifiée inscrite au RCS de [Localité 7] sous le numéro 552 000 762, ayant son siège social sis [Adresse 2], prise en la personne de son Président domicilié en cette qualité audit siège,

représentée par Maître Dan ZERHAT de l’AARPI OHANA ZERHAT, avocats au barreau de VERSAILLES, avocats postulant, M^e Cédric DE POUZILHAC, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant

DEBATS : A l’audience publique d’incident tenue le 28 Avril 2025, les avocats en la cause ont été entendus en leurs plaidoiries par Madame RODRIGUES, Vice-Présidente, juge de la mise en état assistée de Madame SOUMAHORO, greffier, puis le Magistrat chargé de la mise en état a avisé les parties que l’ordonnance sera prononcée par sa mise à disposition au greffe à la date du 20 juin 2025, prorogé au 10 Octobre 2025.

EXPOSE DU LITIGE

La société civile C&S GROUP (C&S) a cédé le 12 juillet 2019 les titres qu’elle détenait dans la société par actions simplifiée B3 ECODESIGN à la société par actions simplifiée EIFFAGE CONSTRUCTION.

Au titre de ce contrat de cession, la société C&S a consenti une garantie d’actif et de passif au profit de la société EIFFAGE consistant à séquestrer la somme de 600 000 €.

Par avenant au contrat de cession en date du 6 janvier 2020, les parties sont convenues de substituer la convention de séquestre une « garantie à première demande » et le 21 août 2020, la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’ILLE ET VILAINE (CRCAIV) a émis une garantie bancaire à première demande de 600 000€ au bénéfice de la société EIFFAGE.

Le 17 mars 2023, la société C&S adressé à la société EIFFAGE un courrier l’informant que tous les droits au titre des garanties contractuelles de l’acte de cession étaient atteints de forclusion, lui demandant de lui communiquer mainlevée de la garantie bancaire, ce que celle-ci a contesté par courrier en réponse du 15 juin 2023.

C’est dans ces conditions que la société C & S GROUP a saisi le tribunal de commerce de Paris afin que la main levée de la garantie bancaire soit ordonnée judiciairement.

Par jugement en date du 30 novembre 2023, le tribunal de commerce de Paris a débouté la société C & S GROUP de ses demandes et l’a condamnée à payer à la société EIFFAGE CONSTRUCTION la somme de 8 000 euros et à la société CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’ILE ET VILAINE la somme de 4 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Cette décision a été confirmée en toutes ses dispositions par la cour d’appel de [Localité 4] dans un arrêt du 24 avril 2024.

Par ailleurs, soutenant qu’il résultait des pièces communiquées par la société EIFFAGE CONSTRUCTION en cours d’instance devant le tribunal de commerce de Paris que cette dernière avait bénéficié de gains perçus ou économisés dans le cadre des contentieux faisant l’objet des garanties spécifiques au titre du contrat du 12 juillet 2019 et qu’elle n’avait effectué aucun reporting financier, ni aucune notification auprès d’elle sur les sommes perçues dans le cadre des contentieux faisant l’objet des garanties spécifiques, l’empêchant ainsi de faire valoir ses droits, la société C&S a fait assigner, par acte du 19 février 2024, la société EIFFAGE devant la présente juridiction en paiement de pénalités contractuelles qu’elle estimait dues et en réparation d’un préjudice qui en découlait.

Dans ses dernières conclusions d’incident notifiées par voie électronique le 22 avril 2025, la société EIFFAGE demande au juge de la mise en état de :

Vu les articles 33 et 42 du Code de procédure civile, L.211-3 du Code de l’organisation judiciaire, et L.721-3 du Code de commerce ;

Vu la jurisprudence ;

Vu les pièces versées aux débats ;

In limine litis

— DECLARER INCOMPÉTENT le Tribunal judiciaire de Versailles pour connaître des demandes de la société C&S Group au profit du Tribunal des activités économiques de Versailles ;

— RENVOYER l’affaire devant le Tribunal des activités économiques de Versailles ;

— CONDAMNER la société C&S Group à verser à la société Eiffage Construction la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— CONDAMNER la société C&S Group aux entiers dépens.

Par conclusions d’écritures notifiées par le RPVA le 9 janvier 2025, la société C&S Group demande au juge de la mise en état de :

Vu les articles 1103, 1104, 1231, 1231 – 1 et suivants du code civil,

Vu le contrat de cession en date du 12 juillet 2019,

Vu les pièces du dossier,

— REJETER l’exception d’incompétence,

— RENVOYER le dossier à la mise en état,

— ENJOINDRE la société EIFFAGE CONSTRUCTION de conclure sur le fond,

— CONDAMNER la société EIFFAGE CONSTRUCTION à payer à la société C & S GROUP la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— CONDAMNER la société EIFFAGE CONSTRUCTION au paiement des entiers frais et dépens de l’instance,

— DEBOUTER la société EIFFAGE CONSTRUCTION de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions.

Le juge de la mise en état renvoie, conformément à l’article 455 du code de procédure civile, aux conclusions déposées et soutenues à l’audience pour l’exposé intégral des moyens et prétentions des parties.

L’incident a été fixé à l’audience du 28 avril 2025 et mis en délibéré au 20 juin 2025, prorogé au 10 octobre 2025 par mise à disposition au greffe.

MOTIFS DE LA DÉCISION

L’article 789 du code de procédure civile, dans sa rédaction applicable après le 1er janvier 2020, dispose que lorsque la demande est présentée postérieurement à sa désignation, le juge de la mise en état est, jusqu’à son dessaisissement, seul compétent, à l’exclusion de toute autre formation du tribunal, pour statuer sur les exceptions de procédure.

Sur l’exception d’incompétence :

La société EIFFAGE fait valoir qu’il ressort d’une jurisprudence constante, confirmée par la Cour de cassation et approuvée par la doctrine, que les litiges nés à l’occasion d’une cession de titres d’une société commerciale entrent dans la catégorie des contestations « relatives aux sociétés commerciales » visée par l’article L.721-3 du Code de commerce et relèvent donc de la juridiction exclusive des tribunaux de commerce, que la cession ait ou non un caractère commercial et peu important que les associés soient des personnes non commerçantes.

Elle affirme, encore, que récemment, la Cour de cassation a confirmé dans un arrêt du 20 décembre 2023 que cette compétence du tribunal de commerce en matière de contestation relative à une société commerciale, catégorie à laquelle appartient la cession de parts d’une société commerciale, était une compétence exclusive, et a précisé que la présence d’une partie non commerçante ne permettait d’y déroger que dans l’hypothèse où la partie non commerçante était totalement étrangère à la gestion de cette société commerciale, c’est-à-dire qu’elle était extérieure au pacte social et n’appartiennait pas non plus aux organes de la société.

En réplique aux moyens développés par la société C&S Group, la société EIFFAGE souligne que :

— la compétence du tribunal de commerce a été reconnue pour trancher les litiges nés à l’occasion d’une cession de titres d’une société commerciale en ce qu’ils appartiennent à la catégorie des contestations « relatives aux sociétés commerciales » visée par l’article L.721-3 du Code de commerce en présence de sociétés civiles immobilières ;

— c’est en considération de B3E – et non pas d’Eiffage Construction – qu’il convient de constater si oui ou non la partie non-commerçante est extérieure au pacte social et n’appartient pas aux organes sociaux ;

— l’exception à la compétence commerciale prévue par l’article L. 721-5 alinéa 1 du Code de commerce ne peut fonder la compétence du tribunal judiciaire que si la société partie à l’instance exerce elle-même la profession libérale réglementée, et non son dirigeant.

Elle expose, encore que si Monsieur [Z] [C] est effectivement inscrit au Tableau de l’Ordre des Architectes, cette inscription se limite à un « Mode d’exercice habilitant l’architecte à établir des projets architecturaux pour le compte exclusif de la société dans laquelle il est associé » qui est la société d’architecture « 2A Design (S15843) », société différente de C&S, alors qu’un architecte ne peut être membre que d’une seule société civile professionnelle d’architecture, de telle sorte qu’en tout état de cause, Monsieur [Z] [C] ne peut exercer son activité d’architecte dans le cadre de la gestion de la société C&S.

Au soutien de sa demande de rejet de l’exception d’incompétence, la société C&S fait valoir pour sa part, que les circonstances de l’arrêt de la Cour de cassation cité par la défenderesse à l’appui de son exception d’incompétence n’ont rien à voir avec le présent dossier ; que la présente instance oppose ici une société civile à une société commerciale alors que la société civile C&S GROUP n’est pas membre du « pacte social » de la société EIFFAGE.

Elle souligne, encore, que le dirigeant de la société civile C&S GROUP est également architecte, profession libérale réglementée soumise à un statut législatif ou réglementaire dont le titre est protégé alors que l’article L.721-5 du Code de commerce dispose que « Par dérogation au 2° de l’article L. 721-3 et sous réserve des compétences des juridictions disciplinaires et nonobstant toute disposition contraire, les tribunaux civils sont seuls compétents pour connaître des actions en justice dans lesquelles l’une des parties est une société constituée conformément à la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, ainsi que des contestations survenant entre associés d’une telle société. (…)».

***

Selon l’article L.721-3 du code de commerce « les tribunaux de commerce connaissent :

1° Des contestations relatives aux engagements entre commerçants, entre établissements de crédit, entre sociétés de financement ou entre eux ;

2° De celles relatives aux sociétés commerciales ;

3° De celles relatives aux actes de commerce entre toutes personnes ».

Ces dispositions sont alternatives, de telle sorte que la compétence des juridictions consulaires ne se limite pas aux seuls litiges opposant des commerçants.

Ainsi, les tribunaux de commerce peuvent être amenés à statuer sur des litiges opposant des non-commerçants, dès lors que leur compétence peut être fondée sur les 2° ou 3° des dispositions précitées.

En outre, l’article L. 210-1 du code de commerce énonce que le caractère commercial d’une société est déterminé par sa forme ou par son objet.

Le texte ajoute que « sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet […] les sociétés par actions ».

Ainsi il est de jurisprudence constante que ces dispositions, dont la rédaction est très large, donne compétence au tribunal de commerce pour connaître des litiges relatifs à la cession des titres d’une société, même entre non-commerçants.

Cette compétence est interprétée extensivement et s’étend à toutes les stipulations de l’acte de cession.

En l’espèce, la présente juridiction est saisie d’un litige opposant le cédant (la société civile C&S GROUP) au cessionnaire (la société par actions simplifiée EIFFAGE CONSTRUCTION) portant sur les titres de la société par actions simplifiée B3 ECODESIGN.

Or, cette dernière étant notamment régie par les articles L.227-1 à -20 et L244-1 à -4 du code de commerce, relatifs aux sociétés par actions simplifiées, il convient de juger qu’il s’agit d’une société commerciale par la forme au sens des dispositions de l’article L.210-1 du code de commerce.

Il importe dès lors de déterminer si le litige opposant la société civile C&S GROUP à la société par actions simplifiée EIFFAGE CONSTRUCTION constitue une contestation relative à une société commerciale au sens des dispositions de l’article L.721-3 du code de commerce.

À cet égard, il sera noté que l’acte introductif d’instance délivré par la société civile C&S GROUP à la société par actions simplifiée EIFFAGE CONSTRUCTION vise, dans son dispositif, le contrat de cession en date du 12 juillet 2019.

La lecture des conclusions d’incident des parties confirme que la contestation porte notamment sur l’application des stipulations du contrat de cession et de son avenant et spécialement des garanties spécifiques prévues dans ce contrat.

En conséquence, la nature civile de la société C&S GROUP est sans incidence sur la solution du litige dès lors qu’il a été rappelé que les critères énoncés par les dispositions de l’article L721-3 du code de commerce sont alternatifs.

Dans ces conditions, il sera jugé qu’il s’agit bien d’une contestation relative à une société commerciale au sens des dispositions de l’article L721-3 du code de commerce, relevant de la compétence du tribunal des activités économiques.

Par application de l’article 81 du code de procédure civile, lorsque le juge estime que l’affaire relève de la compétence d’une juridiction répressive, administrative, arbitrale ou étrangère, il renvoie seulement les parties à mieux se pourvoir. Dans tous les autres cas, le juge qui se déclare incompétent désigne la juridiction qu’il estime compétente. Cette désignation s’impose aux parties et au juge de renvoi.

La société par actions simplifiée EIFFAGE CONSTRUCTION, défenderesse au principal, demeure [Adresse 1] à [Localité 6].

Le tribunal des activités économiques territorialement compétent pour connaître du litige est, donc, le tribunal des activités économiques de Versailles.

Sur les autres demandes

Par application des dispositions des articles 696 et 700 du code de procédure civile, la la société C&S GROUP, partie qui succombe à l’incident, sera condamnée aux dépens de l’incident ainsi qu’à payer à la société par actions simplifiée EIFFAGE CONSTRUCTION une somme de 700 € au titre des frais irrépétibles.

PAR CES MOTIFS

Le juge de la mise en état, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par ordonnance contradictoire, susceptible d’appel,

DÉCLARE le tribunal judiciaire de Versailles incompétent pour connaître du litige opposant la société civile C&S GROUP à la société par actions simplifiée EIFFAGE CONSTRUCTION et renvoie les parties devant le tribunal des activités économiques de Versailles ;

DIT que le dossier de l’affaire sera transmis au secrétariat de la juridiction désignée avec une copie de la présente décision, à défaut d’appel dans le délai ;

CONDAMNE la société civile C&S GROUP aux dépens de l’incident ;

CONDAMNE la société civile C&S GROUP à payer à la société par actions simplifiée EIFFAGE CONSTRUCTION une somme de 700 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

DÉBOUTE les parties de toutes autres demandes.

Prononcé par mise à disposition au greffe le 10 OCTOBRE 2025 par Madame RODRIGUES, Vice-Présidente, assistée de Madame SOUMAHORO, Greffier.

Le GREFFIER Le JUGE de la MISE en ETAT