COUR D’APPEL D’AIX-EN-PROVENCE

Chambre 4-5

ARRÊT AU FOND

DU 11 MARS 2021

N° 2021/

AL

Rôle N°18/11850

N° Portalis DBVB-V-B7C-BCY56

Y X

C/

Société THALES DMS FRANCE

Copie exécutoire délivrée

le : 11/03/2021

à :

— M^e A B C, avocat au barreau de MARSEILLE

— M^e Cécile SCHWAL, avocat au barreau de NICE

Décision déférée à la Cour :

Jugement du Conseil de Prud’hommes – Formation paritaire de GRASSE en date du 13 Juin 2018 enregistré au répertoire général sous le n° F16/00695.

APPELANT

Monsieur Y X, demeurant […]

comparant en personne, assisté de M^e Amélie FAIRON, avocat au barreau de PARIS

et de M^e A B C, avocat au barreau de MARSEILLE,

INTIMEE

Société THALES DMS FRANCE, venant aux droits de la Société THALES UNDERWATER SYSTEMS, sise […]

représentée par M^e Cécile SCHWAL, avocat au barreau de NICE

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 804 et 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 07 Janvier 2021, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Monsieur Antoine LEPERCHEY, Conseiller, chargé du rapport, qui a fait un rapport oral à l’audience, avant les plaidoiries.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Michelle SALVAN, Président de Chambre

Madame Mariane ALVARADE, Conseiller

Monsieur Antoine LEPERCHEY, Conseiller

Greffier lors des débats : M^me Pascale ROCK.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 11 Mars 2021.

ARRÊT

Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 11 Mars 2021

Signé par Madame Michelle SALVAN, Président de Chambre et M^me Pascale ROCK, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

FAITS ET PROCEDURE

Par contrat à durée indéterminée du 16 août 1988, M. Y X a été embauché par la société Thales Underwater Systems (la société TUS). Au cours de l’année 2005, il a été nommé directeur commercial du groupement Eurotorp, puis, au mois de juillet 2011, il a réintégré la société Thales Underwater Systems en qualité de directeur régional des ventes et de l’export.

Par lettre du 4 décembre 2014, la société TUS a convoqué M. X à un entretien préalable au licenciement, à la suite duquel elle l’a licencié, par lettre recommandée du 5 janvier 2015, le salarié étant exonéré de l’exécution de son préavis.

Les parties s’opposant sur les conditions de ce licenciement, des négociations ont été engagées entre elles, au terme desquelles une transaction a été conclue, le 12 janvier 2015.

Par lettre reçue au greffe le 25 juillet 2016, M. Y X a saisi le conseil de prud’hommes de Grasse afin d’obtenir le paiement de diverses sommes de nature salariale. Le conseil de prud’hommes de Grasse l’a débouté de ses prétentions, par jugement du 13 juin 2018, et l’a condamné à verser à la société TUS la somme de 45 000 euros à titre de dommages et intérêts, outre celle de 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

M. Y X a interjeté appel de ce jugement, le 13 juillet 2018.

La procédure de mise en état a été clôturée par ordonnance du 24 décembre 2020.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Dans ses dernières écritures notifiées par voie électronique le 11 mars 2019, M. Y X sollicite l’infirmation du jugement entrepris et le paiement des sommes suivantes :

—  10 791,36 euros à titre de rappel de prime variable sur objectifs de l’année 2014,

—  1 079,13 euros au titre des congés payés correspondants,

—  5 995,02 euros à titre de rappel de prime variable sur objectifs de l’année 2015,

—  599,50 euros au titre des congés payés correspondants,

—  105 040 euros au titre de la perte de chance causée par le défaut d’information quant à la durée de son droit de levée d’option, en matière de stock-options,

— les intérêts au taux légal produits par les sommes dues, avec capitalisation,

—  3 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Il sollicite en outre la distraction des dépens au profit de Maître A-B C, et subsidiairement, la réduction de la somme due au titre de la clause pénale à un euro symbolique.

Au soutien de ses prétentions, il expose :

— sur la recevabilité de son action,

— que la transaction conclue avec son employeur ne portait que sur certains éléments litigieux, et non sur la part variable sur objectifs de sa rémunération et sur les stock-options,

— que sa contestation porte ainsi sur son solde de tout compte, qu’il n’a pas signé, et non sur son licenciement,

— que la transaction ne vise que les éléments du solde de tout compte qui lui ont été versées, à savoir l’indemnité de licenciement, l’indemnité de congés payés et l’indemnité de préavis,

— que, dès lors, par application des articles 2048 et 2049 du code civil, cette transaction ne peut être valablement invoquée pour faire échec à ses demandes, qui ne portent pas sur des éléments de rémunération ayant fait l’objet de cet acte,

— sur sa prime variable sur objectifs des années 2014 et 2015,

— qu’aucun entretien individuel n’a été organisé par l’employeur à compter de l’année 2014, de sorte qu’il n’a pas été informé du mode de calcul de la part variable sur objectifs de sa rémunération,

— que le fait qu’il ait été dispensé de préavis ne saurait le priver de sa prime variable sur objectifs de l’année 2015,

— qu’il est fondé à réclamer à ce titre une prime égale, pour chaque année, à 10 % de son salaire de référence,

— sur les stock-options,

— que les plans de stock-options ne sont opposables aux salariés que lorsqu’ils ont été portés à sa

connaissance,

— qu’il n’a été informé des plans de stock-options des années 2006, 2007, 2008 et 2009 qu’après son licenciement, le 22 janvier 2015,

— qu’il a été privé par son employeur du bénéfice de ses stock-options le 6 juillet 2015,

— qu’il n’avait pas été informé du délai qui lui était imparti pour lever ses options d’achat,

— qu’il a ainsi subi un préjudice, équivalent au prix des actions qu’il aurait pu acquérir,

— qu’en toute hypothèse, la réparation de ce préjudice lui est due au regard de l’absence de bien-fondé de son licenciement,

— sur la clause pénale de sa transaction,

— qu’il n’a pas méconnu les stipulations de cette transaction,

— que, dès lors, la clause pénale n’a pas vocation à être appliquée,

— que l’employeur n’a subi aucun préjudice,

— que, subsidiairement, la somme due de ce chef devra être réduite à un euro symbolique.

En réponse, la société Thales DMS France, venant aux droits de Thales Underwater Systems, fait valoir, dans ses conclusions communiquées le 11 janvier 2019 :

— sur la recevabilité,

— en droit, que la transaction rédigée en termes généraux interdit au salarié qui l’a signée de demander, après sa signature, l’indemnisation d’un préjudice, y compris si ce préjudice a été reconnu après cette signature,

— que M. X a reconnu 'être définitivement rempli de tous ses droits nés ou à naître du fait de l’exécution et/ou de la rupture de son contrat de travail sans exception, ni réserve',

— que cet acte stipule également qu’il 'renonce expressément et irrévocablement à toute procédure, de quelque nature que ce soit, devant quelque instance (juridiction, administration ou organisme) que ce soit, pour tout ce qui a trait, directement ou indirectement, à l’exécution ou à la rupture de son contrat de travail',

— que ces dispositions sont claires et non équivoques,

— que l’objet de cette transaction est l’ensemble de l’exécution et de la rupture du contrat de travail liant les parties,

— qu’en vertu de cette transaction, revêtue de l’autorité de chose jugée par application de l’article 2052 du code civil, l’action de M. X est irrecevable,

— sur les primes variables des années 2014 et 2015,

— que ces primes ont été prises en considération lors de la négociation du protocole transactionnel,

— que M. X a indiqué dans un courrier du 14 avril 2015 qu’il avait discuté de ces primes lors de

son départ en préavis,

— que les objectifs sont fixés en début d’année et non lors des entretiens individuels,

— que M. X a perçu les primes qui lui étaient dues,

— que les objectifs sont estimés atteints lorsque les commandes sont prises, ce qui n’a pas été le cas en 2014 pour les marchés confiés à M. X,

— qu’il n’a pas eu d’activité en 2015,

— sur les stock-options,

— que M. X a été informé de l’existence des plans de stock-options de 2006, 2007, 2008 et 2009, ainsi que de leurs modalités de fonctionnement, comme le prouvent les accusés de réception versés aux débats,

— que son droit de levée d’option expirait au bout de six mois, sans intervention de l’employeur,

— sur ses demandes reconventionnelles,

— que la transaction conclue entre les parties prévoyait une pénalité en cas de violation de ses stipulations,

— qu’en vertu de cette clause pénale, M. X doit être condamné à lui restituer l’indemnité perçue, ainsi qu’à lui verser des dommages et intérêts dont le montant a été fixé par cette clause à 45 000 euros.

En conséquence, la société Thales DMS France sollicite la confirmation du jugement entrepris, sauf en ce qu’il a condamné M. X au paiement de la somme de 45 000 euros. Elle demande que son action soit déclarée irrecevable, et qu’il soit condamné au paiement des sommes suivantes :

—  129 420,27 euros en restitution de l’indemnité transactionnelle versée,

—  45 000 euros en exécution de l’article 3.2 de la transaction,

—  3 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur les demandes principales

Sur la recevabilité

Aux termes de l’article 2044 du code civil, 'la transaction est un contrat par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître. Ce contrat doit être rédigé par écrit'. L’article 2048 précise que 'les transactions se renferment dans leur objet ; la renonciation qui y est faite à tous droits, actions et prétentions, ne s’entend que de ce qui est relatif au différend qui y a donné lieu', tandis que l’article 2049 dispose : 'les transactions ne règlent que les différends qui s’y trouvent compris, soit que les parties aient manifesté leur intention par des expressions spéciales ou générales, soit que l’on reconnaisse cette intention par une suite nécessaire de ce qui est exprimé'. Enfin, l’article 2052 énonce que 'la transaction fait obstacle à l’introduction ou à la poursuite entre les parties d’une action en justice ayant le même objet'.

En l’espèce, les parties ont conclu une transaction, le 12 janvier 2015, qui stipule, en son article 3.1 que M. X 'reconnaît être définitivement rempli de tous ses droits nés ou à naître du fait de l’exécution et/ou de la rupture de son contrat de travail sans exception, ni réserve'. Cet acte stipule également qu’il 'renonce à expressément et irrévocablement à toute procédure, de quelque nature que ce soit, devant quelque instance (juridiction, administration ou organisme) que ce soit, pour tout ce qui a trait, directement ou indirectement, à l’exécution ou à la rupture de son contrat de travail'.

M. X soutient que cette transaction ne portait que sur certains éléments litigieux, et non sur la part variable sur objectifs de sa rémunération et sur les stock-options, pour en déduire qu’elle ne peut être invoquée à son encontre, ses demandes ne portant pas sur des éléments de rémunération ayant fait l’objet de cet acte.

Toutefois, les termes utilisés dans l’acte du 12 janvier 2015, de portée générale, sont clairs, et visent 'tous ses droits nés ou à naître du fait de l’exécution et/ou de la rupture de son contrat de travail sans exception, ni réserve'. L’ensemble des demandes de M. X procède de l’exécution de son contrat de travail. Le fait que les droits éventuels que le salarié pouvait tenir du bénéfice des options sur titre ne soient pas expressément visés par la transaction est indifférent, une transaction rédigée en termes généraux n’étant pas limitée aux différends nés à la date de sa conclusion, mais ayant un effet extinctif global en raison de la généralité de ses termes. En conséquence, la société TUS est fondée à se prévaloir de l’autorité de chose jugée dont est revêtue la transaction du 12 janvier 2015, qui stipule que M. X renonce à toute action à son encontre fondée sur le contrat de travail qui les a liés. Son action est donc irrecevable.

Sur la demande reconventionnelle

La transaction susvisée stipule en son article 3.2 que 'le non-respect par l’une quelconque des parties des termes du présent accord, notamment par l’engagement d’une action contentieuse, quelle qu’elle soit et quel que soit son objet, entraînera ipso facto : si le non-respect de l’accord émane de Monsieur X, la restitution des dommages et intérêts versés en application de l’article 2.2 du présent accord, le versement d’une pénalité au bénéfice de la société TUS fixée, définitivement et irrévocablement d’un commun accord, à la somme de 45000 euros (quarante-cinq mille euros)'.

Se prévalant de cette stipulation, la société TUS réclame le remboursement de l’indemnité versée, de 129 420,27 euros, et le paiement de la pénalité contractuelle, de 45 000 euros.

Aux termes de l’article 1152 du code civil, dans sa rédaction en vigueur à la date du contrat, 'lorsque la convention porte que celui qui manquera de l’exécuter payera une certaine somme à titre de dommages-intérêts, il ne peut être alloué à l’autre partie une somme plus forte, ni moindre. Néanmoins, le juge peut, même d’office, modérer ou augmenter la peine qui avait été convenue, si elle est manifestement excessive, ou dérisoire'.

En l’espèce, la peine convenue, qui porte tant sur le remboursement de l’indemnité que sur le paiement d’une pénalité accessoire de 45 000 euros, est manifestement excessive. Au regard de la situation économique des parties et des circonstances de la cause, la pénalité contractuelle doit être, dans son ensemble, réduite à 15 000 euros. Le jugement entrepris sera donc infirmé de ce chef.

Sur les dépens et les frais non-répétibles

Le jugement entrepris doit être confirmé en ce qu’il a condamné M. X aux dépens, ainsi qu’à verser à la société TUS la somme de 500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

M. Y X sera également condamné aux dépens de la procédure d’appel. Il serait inéquitable de laisser à la charge de la société TUS les frais irrépétibles exposés en la cause. M. X sera donc

condamné à lui verser la somme de 2 500 euros de ce chef.

PAR CES MOTIFS

La cour, après en avoir délibéré, statuant par arrêt contradictoire prononcé par mise à disposition au greffe, en matière prud’homale,

Confirme le jugement du conseil de prud’hommes de Grasse, sauf en ce qu’il a condamné M. Y X à verser à la société Thales Underwater Systems la somme de 45 000 euros à titre de dommages et intérêts,

Et, statuant à nouveau sur ce point,

Condamne M. Y X à verser à la société Thales Underwater Systems la somme de 15 000 euros au titre de la clause pénale stipulée au contrat du 12 janvier 2015,

Y ajoutant,

Condamne M. Y X aux dépens de la procédure d’appel,

Condamne M. Y X à verser à la société Thales Underwater Systems la somme de 2 500 euros au titre de ses frais irrépétibles d’appel,

Ainsi jugé et prononcé par mise à disposition au greffe les jour, mois et an susdits.

LE GREFFIER LE PRESIDENT