COUR D’APPEL D’AIX-EN-PROVENCE

Chambre 1-1

ARRÊT AU FOND

DU 16 SEPTEMBRE 2025

N° 2025/ 378

N° RG 21/07530 – N° Portalis DBVB-V-B7F-BHPPG

S.A.R.L. [Adresse 8]

C/

[T] [C]

[Z] [C]

[P] [C]

Copie exécutoire délivrée le :

à :

M^e Alexis ZAKARIAN

M^e Jean-marc SZEPETOWSKI

Décision déférée à la Cour :

Jugement du TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de [Localité 7] en date du 20 Avril 2021 enregistré (e) au répertoire général sous le n° 20/00215.

APPELANTE

S.A.R.L. LA MAISON BLANCHE

demeurant [Adresse 3]/FRANCE

représentée et assistée par M^e Alexis ZAKARIAN, avocat au barreau de GRASSE

INTIMÉS

Madame [T] [C]

née le 05 Juillet 1943 à [Localité 10],

demeurant [Adresse 4]

Monsieur [Z] [C]

né le 26 Novembre 1954 à [Localité 10],

demeurant [Adresse 5]

Madame [P] [C]

née le 11 Février 1950 à [Localité 10], demeurant [Adresse 1]

Tous les trois représentés par M^e Jean-marc SZEPETOWSKI, avocat au barreau de NICE

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 804, 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 04 Juin 2025, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Elisabeth TOULOUSE, Présidente de chambre, chargée du rapport, qui a fait un rapport oral à l’audience, avant les plaidoiries.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Madame Elisabeth TOULOUSE, Présidente de chambre

Madame Catherine OUVREL, Conseillère

Madame Louise DE BECHILLON, Conseillère

Greffier lors des débats : Madame Céline LITTERI.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 16 Septembre 2025.

ARRÊT

Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 16 Septembre 2025

Signé par Madame Elisabeth TOULOUSE, Présidente de chambre et Madame Céline LITTERI, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

Par acte sous seing privé du 29 octobre 2018, Mme [T] [C], M. [Z] [C] et Mme [P] [C] (les consorts [C]), ont conclu avec la Sarl [Adresse 8] un compromis de vente portant sur leur villa, située [Adresse 2], au prix de 762 500 euros.

La faculté a été accordée à la Sarl La Maison Blanche de se faire substituer dans la vente par un tiers, sous conditions.

L’acte dont la réitération a été fixée au 30 avril 2019, met à la charge de l’acquéreur l’obligation d’effectuer une déclaration préalable de travaux devenue définitive portant sur 'la reprise de la façade et aménagement de la terrasse en terrasse accessible se trouvant sur le toit de l’immeuble'. L’acte met également à la charge de Sarl [Adresse 9] l’obligation de transmettre le récépissé de dépôt de cette demande au notaire, au plus tard le 15 décembre 2018.

Les parties ont convenu que le compromis de vente serait caduc à défaut d’obtention d’une déclaration préalable de travaux devenue définitive, au plus tard le 15 avril 2019.

Le 13 décembre 2018, la société Groupe Le Cercle Riviera a effectué une demande de déclaration préalable auprès de la mairie d'[Localité 6], afin d’effectuer des travaux sur le bien objet du compromis de vente. Il a été fait droit à cette demande par décision du 12 février 2019, sous réserve du respect des prescriptions émises par l’architecte des bâtiments de France.

M. [W], représentant de la société Groupe Le Cercle Riviera ainsi que de la Sarl [Adresse 9], a été informé de l’impossibilité d’accéder et de bénéficier de la terrasse à des fins d’agréments. Il met en cause l’interdiction faite par le plan local d’urbanisme (PLU) de la ville d'[Localité 6] d’édifier un édicule de plus de 2.00 ML.

Par courrier du 3 octobre 2019, le notaire de la Sarl La Maison Blanche a indiqué aux vendeurs, que sa cliente ne pourra pas donner suite au compromis de vente au motif que la condition suspensive d’obtention d’une déclaration préalable de travaux ne serait pas réalisée.

Par courrier du 14 octobre 2019, le notaire des vendeurs a invité la Sarl [Adresse 8] à justifier du dépôt de la déclaration préalable et d’un refus de la mairie conforme au compromis, faisant valoir à ce titre que l’édification d’un édicule était étrangère à la condition suspensive.

Par courrier du 22 novembre 2019, le conseil des vendeurs a mis en demeure la Sarl La Maison Blanche de procéder à la réitération de la vente par acte authentique sous peine de se voir appliquer la pénalité contractuellement prévue à hauteur de 76 250 euros.

Par acte du 31 décembre 2019, Mme [T] [C], M. [Z] [C] et Mme [P] [C], ont fait citer la Sarl [Adresse 8] devant le tribunal de grande instance de Grasse afin d’obtenir sa condamnation au paiement de la pénalité contractuelle convenue.

Par jugement contradictoire rendu le 20 avril 2021, le tribunal judiciaire de Grasse a :

— dit que la condition suspensive relative à l’obtention d’une déclaration préalable de travaux, prévue au compromis de vente conclu le 29 octobre 2018 entre les consorts [C] et la SARL La Maison Blanche est réputée accomplie,

— condamné la Sarl [Adresse 8] à payer aux consorts [C] une somme de 76 250 euros à titre de dommages et intérêts, assortie des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2019,

— autorisé les consorts [C] à se faire remettre par la Scp Valli Arbaud Brignon et Mitov, la somme de 38 125 euros séquestrée entre ses mains par la Sarl La Maison Blanche, cette somme venant en déduction des sommes dues par cette dernière au titre de la clause pénale,

— débouté la Sarl [Adresse 8] de l’intégralité de ses demandes reconventionnelles,

— condamné la Sarl La Maison Blanche à payer aux consorts [C] la somme de 2 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens, dont distraction,

— débouté la Sarl [Adresse 8] de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— ordonné l’exécution provisoire de la décision.

La procédure a été clôturée par ordonnance en date du 7 mai 2025.

EXPOSÉ DES PRÉTENTIONS ET DES MOYENS

Par conclusions notifiées par la voie électronique le 30 octobre 2023 au visa des articles 1231-5 et 1304 du Code civil, la Sarl La Maison Blanche demande à la cour de :

A titre principal,

— juger l’absence de réalisation de la condition suspensive,

— réformer le jugement dont appel en toutes ses dispositions,

— condamner solidairement les consorts [C] au paiement de la somme de 76 250 euros,

A titre subsidiaire,

— juger le caractère manifestement excessif de la pénalité,

— juger qu’elle n’a commis aucune déloyauté contractuelle,

— juger qu’aucun préjudice n’est justifié,

— limiter la clause de pénalité à l’euro symbolique,

— condamner solidairement les consorts [C] au paiement de la somme de 76 249 euros,

En tout état de cause

— condamner solidairement les consorts [C] au paiement de la somme de 5 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens, tant de première instance que d’appel, dont distraction.

Par conclusions notifiées par la voie électronique le 2 septembre 2021 au visa des articles 1304-3 et 1304-6 du code civil, Mme [T] [C], M. [Z] [C] et Mme [P] [C] demandent à la cour de :

— confirmer en l’ensemble de ses dispositions la décision entreprise en ce qu’elle a condamné l’appelante à leur payer la somme de 76 250 euros augmentée des intérêts au taux légal à compter de la demande en justice outre l’article 700 du code de procédure civile et les dépens.

Y ajoutant,

— condamner l’appelante à une somme supplémentaire de 6 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.

Il est fait renvoi aux écritures susvisées pour un plus ample exposé des éléments de la cause, des moyens et prétentions des parties, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIVATION

1-Sur la réalisation de la condition suspensive

1-1 Sur la faculté de substitution

Le tribunal a considéré que la Sarl [Adresse 8] ne justifiait pas avoir elle-même effectué la demande de déclaration préalable des travaux objet de la condition suspensive et n’avait pas la faculté de se faire substituer par une entité juridique distincte concernant cette démarche.

Moyens des parties

La Sarl La Maison Blanche fait grief au jugement d’avoir statué ainsi alors qu’elle disposait, selon les termes du compromis, d’une faculté de substitution de sorte que le dépôt de la déclaration préalable par la société Groupe Riviera, est régulière au regard des termes du contrat.

Les intimés lui oppose que la société Groupe Riviera, personne morale distincte de la Sarl [Adresse 9] bien qu’ayant le même dirigeant, ne pouvait exercer à la place de la cocontractante la démarche relative au dépôt de la déclaration préalable de travaux. Ils rappellent qu’en outre, la faculté de substitution n’est possible que si elle a été effectivement exercée et a fait l’objet d’une notification au vendeur ce qui n’est pas démontré en l’espèce.

Réponse de la cour

Selon les articles 1103 et suivants du Code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Ils doivent également être exécutés de bonne foi.

La faculté de substitution prévue au compromis de vente page 15 est rédigée en ces termes : ' Il est toutefois convenu que la réalisation par acte authentique pourra avoir lieu au profit de l’ACQUÉREUR aux présentes soit au profit de toute autre personne physique ou morale que ce dernier se réserve de désigner ; mais dans ce cas, il restera solidairement obligé, avec la personne désignée, au paiement du prix et à l’exécution de toutes les conditions de la vente telles que relatées aux présentes. Il est toutefois précisé à l’ACQUÉREUR que cette substitution ne pourra avoir lieu qu’à titre gratuit […].'

Si cette clause n’impose aucune condition de forme préalable à l’exercice de la substitution, elle prévoit que le tiers substitué ait été préalablement désigné par la Sarl La Maison Blanche.

L’appelante, sur qui pèse la charge de la preuve de la mise en oeuvre de sa faculté de substitution conformément aux dispositions des articles 1353 du Code civil et 9 du code de procédure civile, verse aux débats la correspondance échangée entre les parties, leurs notaires et leurs représentants respectifs, ainsi que le compromis de vente et la déclaration préalable de travaux déposée par la société Groupe Le Cercle Riviera.

Contrairement à ce qui soutient l’appelante, le courriel du 9 octobre 2019 transféré par le notaire des vendeurs à ces derniers, ne permet pas d’établir que les consorts [C] étaient informés d’une substitution ni d’une désignation de la société Groupe Le Cercle à ce titre. Au contraire, ce courriel mentionne '[…] il a été notifié à l’architecte de la société [Adresse 9] qu’il n’était pas possible d’avoir un accès toit terrasse d’agrément […]. En connaissance de cette interdiction de la part de l’urbanisme et de l’architecte des bâtiments de France, la société MAISON BLANCHE a quand même déposer son dossier de demande […]'.

S’agissant de l’auteur du message transféré, M. [H], La Sarl [Adresse 8] se contente de procéder par voie d’affirmation et ne rapporte pas la preuve que celui-ci serait membre de la famille des consorts [C], ni qu’il les aurait informés d’une quelconque substitution. En revanche ce message mentionne expressément que le dossier de demande a été déposé par la Sarl La Maison Blanche et que l’interdiction liée au PLU a été notifiée à l’architecte de cette même société.

Cette mention, au demeurant erronée en ce qu’elle identifie l’auteur de la demande comme la Sarl [Adresse 8], démontre qu’une confusion a été opérée entre les deux sociétés mais est insuffisante pour retenir l’existence d’une substitution portée à la connaissance des vendeurs.

Par ailleurs, le courrier rédigé par le notaire de l’appelante le 3 octobre 2019, fait uniquement référence à la Sarl La Maison Blanche, à l’exclusion de toute autre société qui aurait été substituée. Ainsi il est indiqué que '[…] la SARL [Adresse 8], ne peut donner suite à cette affaire, la condition suspensive de l’obtention d’une déclaration préalable de travaux stipulée au compromis n’étant pas réalisée. En effet, le représentant de ma cliente m’indique qu’il n’a pas réussi à obtenir auprès de la mairie l’accord pour l’accès à la terrasse de l’immeuble'.

Il en ressort que la Sarl La Maison Blanche y est systématiquement identifiée comme acquéreur du bien objet du compromis de vente sans aucune mention d’une substitution.

La chronologie de ces courriers démontre en outre, que postérieurement à la déclaration préalable effectuée par la société Groupe Le Cercle Riviera, la société [Adresse 8] a continué à être identifiée comme la bénéficiaire du compromis et a continué à agir en tant que telle.

La réalisation de la démarche administrative par une société ayant le même dirigeant, dont la qualité n’est au demeurant pas rapportée par l’appelante, ne suffit pas à démontrer que la faculté de substitution a été exercée par la [11] La Maison Blanche au profit de la société Groupe Le Cercle, dans les conditions du compromis de vente.

En conséquence, c’est avec raison que le tribunal a dit que la Sarl [Adresse 8] ne peut se prévaloir d’aucune substitution.

1-2 Sur la réalisation de la condition suspensive

Constatant l’absence d’exercice de la faculté de substitution par la Sarl La Maison Blanche, le tribunal a retenu que la condition suspensive devait être réputée accomplie. Il a en outre ajouté que la demande de déclaration préalable de travaux déposée par la société Groupe Le Cercle Riviera avait bien été accordée et que le seul refus de l’édification d’un édicule excédait manifestement les termes de la condition suspensive.

Moyens des parties

La Sarl [Adresse 8] fait valoir que la condition suspensive n’a pas pu se réaliser eu égard à l’absence d’autorisation par la mairie de l’édification d’un édicule et que cette interdiction rend impossible l’aménagement de la terrasse, objet de la condition suspensive, et qui ne peut être constitué par un seul accès technique, déjà présent lors de la signature du compromis.

Les intimés soutiennent pour leur part en réponse que la condition suspensive s’est nécessairement réalisée dans la mesure où la déclaration préalable de travaux objet de la condition suspensive a été autorisée et porte expressément sur la création d’une trappe d’accès correspondant bien à la condition suspensive, prévoyant l’aménagement de la terrasse en terrasse accessible et donc la création d’un accès et non la possibilité de réaliser des aménagements. Ils ajoutent que la circonstance selon laquelle la société Groupe Le Cercle Riviera a sollicité de l’architecte la création d’un édicule qui s’est avéré incompatible avec les dispositions du PLU, est indifférente au fait que la déclaration obtenue permet un accès effectif à la terrasse, quelles qu’en soit ses modalités.

Réponse de la cour

L’article 1304-3 du Code civil prévoit que la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement.

En l’espèce, les conditions suspensives particulières stipulées à l’acte prévoient l’obtention d’une déclaration préalable devenue définitive, permettant à l’acquéreur de réaliser les travaux de reprise de la façade et d’aménagement de la terrasse en terrasse accessible.

Il en résulte que la réalisation de la condition suspensive suppose l’obtention d’une déclaration préalable de travaux devenue définitive permettant à 'L’ACQUÉREUR’ de réaliser les travaux concernés. En l’absence de substitution intervenue au nom et profit de la société Groupe Le Cercle pour les motifs exposés ci-avant, la déclaration préalable du 12 février 2019 ne permet pas à la Sarl [Adresse 8], acquéreur, de réaliser les travaux puisque le dossier est rédigé exclusivement au nom de la société Groupe Le Cercle Riviera.

Dans ces conditions et indépendamment de la nature des travaux autorisés, le jugement sera confirmé en ce qu’il a dit que la Sarl [Adresse 8] ne justifiait pas avoir elle-même effectué de déclaration préalable de travaux dans le délai imparti et la condition suspensive sera réputée accomplie en application des dispositions de l’article 1304-4 du Code civil et le jugement déféré confirmé de ce chef en ce qu’il a retenu la faute de l’appelante qui a refusé de réitérer la vente.

2-Sur paiement de la clause pénale

Considérant que les conditions de mise en oeuvre de la responsabilité de la Sarl La Maison Blanche sont réunies, le tribunal a dit pleinement applicable la stipulation de pénalité prévue au compromis de vente au regard du délai laissé écoulé par l’appelante avant d’informer les vendeurs de sa volonté de ne pas réitérer la vente et du préjudice d’immobilisation qui en résulté.

Moyen des parties

L’appelante soutient à titre subsidiaire que la clause pénale est manifestement excessive et que le juge dispose de la faculté de modération qui est justifiée en l’espèce eu égard à sa bonne foi et à la réalisation des diligences nécessaires pour la réalisation de la condition suspensive qui aurait, en tout état de cause été impossible à réaliser en raison de l’interdiction faite par le PLU. Elle estime que rien ne justifie l’allocation d’un montant représentant 10 % du prix de vente en raison du court délai qui s’est écoulé entre l’information des consorts [C] de l’impossibilité de réaliser la condition suspensive et considère que les intimés n’ont subi aucun dommage puisqu’ils ont pu procéder à la vente de leur bien dans les meilleurs délais (pièce n°9).

Les intimés s’y oppose et estiment que le montant de la clause pénale n’est pas excessif au regard de la faute commise par l’appelante et de la mauvaise foi dont elle a fait preuve. Ils lui reprochent d’avoir attendu le 21 octobre 2019 pour se prévaloir de la caducité du compromis en les informant par le biais de leur notaire, de la défaillance de la condition suspensive alors qu’aucune demande de déclaration préalable n’avait été déposée en son nom et que l’autorisation de travaux accordée à la société Groupe Le Cercle Riviera permettait de réaliser les travaux objets de la condition suspensive. Ils considèrent en conséquence que la défaillance de cette condition suspensive n’est pas imputable aux interdictions faites par le PLU mais uniquement à l’inexécution des obligations incombant à la Sarl [Adresse 8] et soutiennent subir un préjudice direct et certain né de l’impossibilité de disposer de leur bien jusqu’au 21 octobre 2019.

Réponse de la cour

L’article 1231-5 du Code civil dispose que lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l’exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l’autre partie une somme plus forte ni moindre.

Néanmoins, le juge peut, même d’office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire.

Lorsque l’engagement a été exécuté en partie, la pénalité convenue peut être diminuée par le juge, même d’office, à proportion de l’intérêt que l’exécution partielle a procuré au créancier, sans préjudice de l’application de l’alinéa précédent.

La stipulation de pénalité prévue page 7 du compromis de vente précise qu’ « au cas où, toutes les conditions relatives à l’exécution des présentes étant remplie, l’une des parties ne régulariseraient pas l’acte authentique et ne satisferait pas ainsi aux obligations alors exigibles, elle devra verser à l’autre partie la somme de 76 250,00 euros à titre de dommages et intérêts ,('). »

Le compromis met ainsi à la charge de l’acquéreur une pénalité de 76 250 euros à titre de dommages-intérêts en cas d’inexécution des obligations mises à la charge des parties.

Il a été jugé ci-dessus que la condition suspensive litigieuse était réputée accomplie parce que sa débitrice n’avait pas accomplie les démarches visées au compromis. Elle ne peut donc soutenir qu’elle a exécuté partiellement la convention. La société Maison Blanche est donc débitrice de la pénalité.

S’agissant de son montant, il sera rappelé que la réduction des obligations résultant d’une clause pénale manifestement excessive constitue une simple faculté. Le juge n’est donc pas tenu, lorsqu’il fait application pure et simple de la convention conclue par les parties, de motiver spécialement la décision par laquelle il refuse de modifier le montant de la peine forfaitairement prévue par le contrat.

En l’espèce, la clause pénale a été fixée à 76 250 euros pour un bien vendu 762 500 euros, ce qui représente 10 % du prix de vente et son montant n’est pas manifestement excessif selon les usages en matière de vente immobilière. Il ne pas contestable que les époux [C] engagés dans une vente qui devait être réitérée au plus trad le 30 avril 2019, n’ont pu être déliés de leurs engagements et remettre le bien à la vente qu’en décembre 2019, leur bien restant immobilisé en pure perte pendant 15 mois. Par ailleurs, la photographie produite par l’appelante (pièce n°9 affiche mentionnant sur le portail : bien vendu) afin de démontrer l’absence de préjudice subi par les intimés est dépourvue de caractère probant en ce qu’elle n’est pas datée et ne permet pas l’identification du bien vendu.

Ainsi la faute de la Sarl [Adresse 8] étant caractérisée et l’absence de caractère manifestement excessif de la clause n’étant pas démontré, la décision déférée mérite confirmation en ce qu’elle l’a condamnée à payer aux consorts [C] la somme de 76 250 euros à titre de dommages-intérêts, précision apportée que les intérêts de retard courront à compter de l’acte introductif d’instance, soit à compter du 31 décembre 2019.

3-Sur les autres demandes

Les dispositions du jugement relatives aux dépens et aux frais irrépétibles sont confirmées.

La Sarl La Maison Blanche qui succombe, supportera la charge des entiers dépens d’appel et n’est pas fondé à solliciter une indemnité au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

L’équité justifie d’allouer aux intimés une indemnité de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles exposés devant la cour.

PAR CES MOTIFS

LA COUR,

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions soumises à la cour  ;

Y ajoutant,

Condamne la Sarl [Adresse 8] à supporter les dépens d’appel et accorde aux avocats, qui en ont fait la demande, le bénéfice de l’article 699 du code de procédure civile ;

Déboute la Sarl La Maison Blanche de sa demande en application de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles exposés en appel ;

Condamne la Sarl [Adresse 8] à payer à M [Z] [C] et Mme [P] [C] une indemnité de 3 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais exposés en première instance et en appel.

La greffière La présidente.