COUR D’APPEL

D’ANGERS

CHAMBRE A – COMMERCIALE

CC/IM

ARRET N°

AFFAIRE N° RG 21/00094 – N° Portalis DBVP-V-B7F-EYGZ

Jugement du 08 Décembre 2020

TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP d’ANGERS

n° d’inscription au RG de première instance : 20/01009

ARRÊT DU 05 OCTOBRE 2021

APPELANTES :

Madame N X J

[…]

[…]

SOCIÉTÉ HOLDING HYACINTHE J SPFPL, société de participation financière de professions libérales à responsabilité limitée agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège

[…]

[…]

Représentées par M^e Benoit GEORGE substitué par M^e Inès RUBINEL de la SELARL LEXAVOUE RENNES ANGERS, avocat postulant au barreau d’ANGERS – N° du dossier 214349, et M^e Alexandre CORNET, avocat plaidant au barreau de NANTES

INTIMES :

Monsieur F B

né le […] à […]

[…]

[…]

SOCIÉTÉ NJLG-SPFPL, société de participations financières de professions libérales à responsabilité limitee représentée par son gérant en exercice, domicilié en cette qualité audit siège

[…]

[…]

Maître H D ès qualités de mandataire judiciaire de la sauvegarde de la société NJLG

11 rue E Bodin

[…]

Représentés par M^e Anne sophie FINOCCHIARO de la SELAS FIDAL, substituée par M^e Thierry BOISNARD, avocat au barreau d’ANGERS

Maître E-M Y

[…]

[…]

SOCIÉTÉ BJPA, société de participation financière de professions libérales à responsabilité limitée

[…]

[…]

Représentés par M^e Philippe LANGLOIS de la SCP ACR AVOCATS, avocat postulant au barreau d’ANGERS – N° du dossier 71210047, et M^e Didier DALIN, avocat plaidant au barreau de PARIS

S.E.L.A.R.L. N X J, E-M Y ET F B

[…]

[…]

Assignée, n’ayant pas constitué avocat

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue publiquement, à l’audience du 22 Juin 2021 à 14 H 00, M^me U, Présidente de chambre, ayant été préalablement entendue en son rapport, devant la Cour composée de :

M^me U, Présidente de chambre

M^me ROBVEILLE, Conseiller

M. BENMIMOUNE, Conseiller

qui en ont délibéré

Greffier lors des débats : M^me S

ARRET : réputé contradictoire

Prononcé publiquement le 05 octobre 2021 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l’article 450 du code de procédure civile ;

Signé par Catherine U, Présidente de chambre, et par Sophie S, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

[…]

FAITS ET PROCÉDURE

Le 16 septembre 1995, a été constituée entre M^me N X J et M. Q-R X une société civile professionnelle titulaire d’un office notarial situé […].

Après le départ en retraite de M. X, ses parts ont été rachetées par M. Y et M. Z qui sont devenus les associés de M^me X, chacun d’eux détenant un tiers des parts de la société.

Le 31 décembre 2008, les associés ont procédé à la transformation de la SCP en SELARL.

Les statuts de la société prévoient qu’elle a pour objet l’exercice de la profession de notaire, telle que définie par la loi du 25 ventôse an XI modifiée contenant l’organisation du notariat, et est notamment soumise à la loi n°7161130 du 312 décembre 1971 modifiée par la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990, au décret n°93-78 du 13 janvier 1993 modifié par le décret n°2004-856 du 23 août 2004 et l’ordonnance n°45-2590 du 2 novembre 1945.

Le capital social de la SELARL a été fixé à 667.726,70 euros, divisés en 4380 parts sociales de 152,449 euros.

M. Y a apporté une partie de ses titres à sa holding BJPA SPFPL, et M. Z une partie de ses titres à la holding Z.

Le 13 février 2013, la holding Z et la holding BJPA SPFPL ont cédé des parts à M. A et à sa holding Kerléo.

Le 22 septembre 2014, M. Y a cédé la quasi-totalité de ses parts sociales à M. A, conservant à titre personnel 10 parts et, par l’intermédiaire de la holding BJPA SPFPL, 184 parts.

Suivant procès-verbal d’assemblée générale ordinaire annuel du 26 janvier 2018, les associés ont collectivement décidé que les appointements mensuels de l’exercice 2018 étaient votés exceptionnellement a priori pour chacun des cogérants en raison du fait qu’il s’agissait d’une année de transition pour la société dans la mesure où deux associés allaient la quitter en cours d’année. Ainsi, pour l’année 2018, l’appointement mensuel a été fixé à 6.200 euros nets mensuels pour chacun des cogérants à temps plein avec prise en charge des cotisations sociales obligatoires et facultatives ainsi que des cotisations sociales personnelles.

Le 2 novembre 2018, à la suite du retrait de M. Z et de la holding Z, M^me X-J et la société holding Hyacinthe J ont acquis leurs parts, soit respectivement 956 parts et 352 parts.

Le 4 décembre 2018, M. B, qui était jusqu’alors, depuis le début de l’année 2018, notaire assistant salarié au sein de la société dans l’attente de sa nomination au sein de l’étude, et la société de participations financières de profession libérale (SPFPL) de notaire à responsabilité limitée NJLG

qu’il a constitué, ont acquis de M. A et de la société de participations financières de profession libérale de notaire à responsabilité limitée Kerléo détenue par ce dernier, de la part de la société Kerléo 1417 parts sociales et de la part de M. A 1 part du capital de la SELARL.

Cette cession est intervenue moyennant un prix principal de 442.231,66 euros, payé comptant au jour de la cession.

En vue du financement de cette acquisition, une banque a consenti à la société NJLG SPFPL au mois de juin 2018 un prêt d’un montant de 460.000 euros remboursable en 120 mensualités, moyennant 10 mensualités annuelles d’un montant de 48.307,60 euros, exigibles le 15 février de chaque année, à compter du 15 février 2020.

Il était convenu que M. A et sa holding Kerléo auraient droit à un prorata de dividendes prélevé sur le bénéfice réalisé par la société lors de la clôture de l’exercice comptable 2018 correspondant à sa période d’activité du 1^er janvier au 3 octobre 2018 au sein de la société, et que le prorata de dividende de cet exercice lié à la période du 4 octobre 2018 au 31 décembre 2018 serait acquis à M. B et à la société NJLG SPFPL.

Par arrêté du 24 septembre 2018 publié au journal officiel du 3 octobre 2018, le Garde des sceaux, ministre de la Justice, a nommé M. B, notaire associé, et a accepté les retraits de M. Z et de M A.

A la suite de ces cessions, M^me X-J, MM Y et B sont devenus cogérants de la SELARL désormais appelée SELARL X-J-Y-B, divisé en 4380 parts, dont le capital social s’est ainsi réparti :

— M^me X-J : 1.460 parts,

— holding Hyacinthe J : 1.308 parts,

— M. Y : 10 parts,

— holding BJPA : 184 parts,

— M. B : 1 part,

— holding NJLG : 1.417 parts.

Ainsi, M. B et sa société ont 32 % des parts de la société et M^me X-J et la société qu’elle contrôle en ont 64 %.

M. B a bénéficié d’une rémunération, en qualité de cogérant, en novembre 2018 et décembre 2018. Cette rémunération a été approuvée lors d’une assemblée générale du 13 juin 2019 pour un montant de 14 200 euros.

Les relations entre les associés se sont très rapidement dégradées.

Courant 2019, M^me X J et M. Y ont fait une proposition de rachat des parts sociales de M. B et, par lettre recommandée avec accusé de réception du 5 mars 2019, l’ont invité à quitter la société moyennant un prix tenant compte d’une situation prétendument délicate de l’étude. Si un protocole d’accord a été élaboré, il n’a jamais été signé par les parties.

Des difficultés sont apparues entre les cogérants relativement à la fixation de leurs rémunérations pour l’année 2019.

Un seul acompte a été versé au mois de janvier 2019 au titre des appointements pour cette année. M. C n’a alors reçu que la somme de 1 000 euros.

Le 17 septembre 2019, M^me X J a décidé de convoquer une assemblée générale des associés en vue de fixer les appointements des cogérants pour l’exercice 2019 à 6% du chiffre d’affaires annuel personnel de chacun des cogérants. Cette assemblée ne s’est finalement pas tenue.

Une tentative de conciliation par la chambre des notaires relativement à la rémunération des cogérants a échoué.

M^me X J et M. Y ont décidé, le 13 novembre 2019, de convoquer une nouvelle assemblée générale pour décider de la rémunération des cogérants pour l’exercice 2019, faisant état de la baisse des résultats de la société pour l’année 2019, motivant selon eux une réduction des rémunérations et la fixation de rémunérations des gérants proportionnellement au chiffre d’affaires individuel réalisée par chacun d’eux et rétroactive au 1^er janvier 2019.

Suivant procès-verbal d’assemblée générale du 3 décembre 2019, la proposition de résolution aux fins de fixer la rémunération proportionnellement au chiffre d’affaires de chaque gérant a été adoptée à la majorité des voix. Par suite, chacun des cogérants s’est vu versé respectivement au titre des appointements de l’exercice 2019 : 17.994 euros pour M. B, 19.974,31 euros pour M. Y, exerçant son activité à temps partiel, et 61.426,30 euros pour M^me X J.

Cette assemblée générale s’est déroulée dans un mauvais climat.

M. Y s’est trouvé en arrêt maladie dès le mois de décembre 2019.

M. B a décidé de convoquer deux nouvelles assemblées.

Suivant procès-verbal d’assemblée générale du 3 février 2020, la proposition de M. B de versement d’un dividende représentant 88% du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2019 a été rejetée par M^me X J et M. Y et le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 a été affecté au compte 'autres réserves'.

Suivant procès-verbal d’assemblée générale du 7 février 2020, la proposition de M. B à effet de fixer une rémunération fixe des cogérants à 5.000 euros pour M^me X J et pour lui-même, et à 2.500 euros pour M. Y a été rejetée par ces deux associés.

Par jugement du 14 février 2020 du tribunal judiciaire d’Angers, la société NJLG SPFPL a été placée sous sauvegarde judiciaire, M. D étant désigné en qualité de mandataire judiciaire.

Suivant procès-verbal d’assemblée générale du 24 février 2020, ont été adoptées par les votes de M^me X J et de M. Y les mêmes règles de rémunérations des gérants que celles adoptées lors de l’assemblée générale du 3 décembre 2019, soit une rémunération proportionnelle au chiffre d’affaires individuel de chaque cogérant pour l’année 2020.

Par actes d’huissier du 10 juin 2020, M. B, la société NJLG SPFPL et M. D agissant en qualité de mandataire judiciaire de la sauvegarde de cette société ont fait assigner devant le tribunal judiciaire d’Angers, la SELARL X J-Y-B, la société holding Hyacinthe J, la société BJPA, M. Y et M^me X J, aux fins de voir, selon leurs dernières écritures de première instance, sous le bénéfice de l’exécution provisoire, et au visa des articles 240, 1844-1, 1240 du code civil, et L. 223-227 du code de commerce, constater que M^me X J, la société holding Hyacinthe J, M. Y et la société BJPA ont commis des abus de majorité lors des assemblées générales des 3 décembre 2019, 3 février 2020, 7 février 2020 et 24 février 2020,

en conséquence,

— prononcer la nullité des délibérations des assemblées générales de la SELARL X J-Y-B des 3 décembre 2019, 3 février 2020, 7 février 2020 et 24 février 2020,

— désigner un mandataire ad hoc aux fins de procéder à la convocation d’une assemblée générale de la SELARL X J-Y-B avec pour ordre du jour :

* la distribution des dividendes au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019,

* la fixation des rémunérations des gérants pour l’exercice 2019,

* la fixation des rémunérations des gérants pour l’exercice 2020,

— dire que le mandataire ad hoc désigné aura également pour mission de représenter Maître X J, la société holding Hyacinthe J, Maître Y, la société BJPA lors de ladite assemblée de voter en leur nom dans le sens des décisions conformes à l’intérêt social de la SELARL X J-Y-B,

— dire que l’ensemble des frais du mandataire ad hoc seront à la charge de Maître N X J, de la société Holding Hyacinthe J, de Maître Y et de la société BJPA,

— condamner Maître N X J, la société Holding Hyacinthe J, Maître Y et la société BJPA à payer à Maître B la somme de 50.000 euros de dommages et intérêts,

Par jugement du 8 décembre 2020, le tribunal judiciaire d’Angers a :

— prononcé la nullité pour abus de majorité des assemblées générales du 3 décembre 2019, 3 février 2020, 7 février 2020 et 24 février 2020,

— désigné la société AJ-2M prise en la personne de M. K L, administrateur judiciaire, […] – tél : + 33 (0)2 41 36 75 90 – fax : +33 (0)2 41 36 75 99, en qualité d’administrateur ad’hoc, avec la mission de :

* se faire communiquer les comptes des cinq dernières années ainsi que les documents sociaux,

* établir un rapport financier en précisant les conditions dans lesquelles sont intervenus les votes en vue de la rémunération des gérants et le versement des dividendes durant les cinq derniers exercices,

* réunir une assemblée générale pour statuer sur l’exercice clos en 2019 avec pour ordre du jour :

. la distribution des dividendes au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019,

. la fixation des rémunérations des gérants pour l’exercice 2019,

. la fixation des rémunérations des gérants pour l’exercice 2020,

— dit que la mission sera d’une durée de six mois qui pourra être prolongée, à la demande de l’administrateur ou des parties,

— dit que Maître N X J et Maître E-M Y, d’une part, et leurs sociétés holding respectives, d’autre part, prendront en charge les frais de la mission,

— dit qu’en cas de difficultés, il en sera référé au juge délégué aux mesures d’instruction de ce

tribunal,

— débouté Maître E-M Y de ses demandes,

— condamné Maître N X J, la société holding Hyacinthe J, Maître Y et la société BJPA solidairement en proportion de leurs droits sociaux à verser à Maître B et à la société NJLG la somme de 30.000 euros à titre de dommages et intérêts pour préjudice moral,

— condamné Maître N X J, la société holding Hyacinthe J, Maître Y et la société BJPA solidairement en proportion de leurs droits sociaux à verser à maître B et à la société NJLG la somme de 7.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— prononcé l’exécution provisoire du jugement pour l’intégralité des dommages et intérêts et dit n’y avoir lieu pour le surplus,

— condamné Maître N X J, la société holding Hyacinthe J, Maître Y et la société BJPA solidairement en proportion de leurs droits sociaux aux dépens conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile qui comprendront les frais liés à la désignation de l’administrateur ad’hoc.

Le tribunal a retenu, par des motifs qui sont critiqués :

— qu’il n’est pas établi au vu des éléments versés au débat que la décision de fixation de rémunération proportionnellement au chiffre d’affaire personnel a été dictée pour la survie de la société dont il a été reconnu au vu du procès-verbal relatif à l’exercice 2018 qu’elle ne présentait pas de difficultés financières particulières et alors que les résultats de l’exercice 2019 ne sont pas radicalement différents ;

— que cette décision imposée de concert par les votes de M^me X J et M. Y, lui-même minoritaire, apparaît intentionnelle, dans le seul but d’accélérer le départ de M. B et se trouve, de ce fait, dictée moins par l’intérêt social que par l’intérêt des associés majoritaires personnellement, directement ou indirectement et même par le dessein concerté de nuire à l’associé minoritaire alors même que l’égalité de traitement des cogérants étaient appliquée depuis la création de la société ; les associés majoritaires ont eu nécessairement conscience de s’avantager en créant une telle rupture d’égalité entre associés ;

— que ces décisions ont eu pour effet de rompre l’affectio societatis au sein de la société dont le fonctionnement se trouve durablement sinon définitivement bouleversé sans preuve d’un juste motif dès lors que les fautes reprochées à M. B ne lui ont pas été dénoncées antérieurement à la décision le forçant au retrait et ne se trouvent pas sérieusement établies.

Par déclaration du 15 janvier 2018, M^me X-J et la société holding Hyacinthe J ont interjeté appel de ce jugement en ce qu’il a prononcé la nullité pour abus de majorité des assemblées générales du 3 décembre 2019, 3 février 2020, 7 février 2020 et 24 février 2020 ; désigné la société AJ-2M prise en la personne de M. K L en qualité d’administrateur ad’hoc, avec la mission de : * se faire communiquer les comptes des cinq dernières années ainsi que les documents sociaux, * établir un rapport financier en précisant les conditions dans lesquelles sont intervenus les votes en vue de la rémunération des gérants et le versement des dividendes durant les cinq derniers exercices, * réunir une assemblée générale pour statuer sur l’exercice clos en 2019 avec pour ordre du jour : o) la distribution des dividendes au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019, o) la fixation des rémunérations des gérants pour l’exercice 2019, o) la fixation des rémunérations des gérants pour l’exercice 2020 ; a dit que la mission sera d’une durée de six mois qui pourra être prolongée, à la demande de l’administrateur ou des parties ; dit que Maître N X J et Maître E-M Y, d’une part, et leurs sociétés holding respectives, d’autre part, prendront en

charge les frais de la mission ; dit qu’en cas de difficultés, il en sera référé au juge délégué aux mesures d’instruction de ce tribunal ; condamné Maître N X J, la société holding Hyacinthe J, Maître Y et la société BJPA solidairement en proportion de leurs droits sociaux à verser à Maître B et à la société NJLG la somme de 30.000 euros à titre de dommages et intérêts pour préjudice moral ; condamné Maître N X J, la société holding Hyacinthe J, Maître Y et la société BJPA solidairement en proportion de leurs droits sociaux à verser à maître B et à la société NJLG la somme de 7.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ; prononcé l’exécution provisoire du jugement pour l’intégralité des dommages et intérêts et dit n’y avoir lieu pour le surplus ; condamné Maître N X J, la société holding Hyacinthe J, Maître Y et la société BJPA solidairement en proportion de leurs droits sociaux aux dépens conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile qui comprendront les frais liés à la désignation de l’administrateur ad’hoc ; a rejeté ce faisant l’ensemble des contestations et prétentions contraires des requérantes, et leurs demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile et des dépens ; intimant Maître F B, la société NJLG SPFPL à responsabilité limitée, Maître H D pris en sa qualité de mandataire judiciaire de la sauvegarde de la société NJLG SPFPL à responsabilité limitée, la société BJPA SPFPL à responsabilité limitée, Maître E-M Y, et la SELARL N X J – E-M Y et F B.

Les parties ont conclu, à l’exception de la SELARL N X J- E-M Y et F B qui, bien que s’étant vue régulièrement signifier à personne la déclaration d’appel et les conclusions des appelantes, n’a pas constitué avocat.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

M^me X-J et la société holding Hyacinthe J sollicitent de la Cour, au vu de l’article 1240 du code civil qu’elle :

à titre principal,

— dise et juge qu’elles n’ont commis aucun abus de majorité lors des assemblées générales de la SELARL X J – Y – B

— infirme le jugement entrepris,

— en conséquence, ordonne la restitution solidaire de la somme versée par M^me X J à titre de dommages et intérêts à l’égard de Maître B et sa holding, sur le compte CARPA de leur conseil ;

— déclare M. B, la société NJLG et M. D ès qualités irrecevables et en tout cas non fondés en l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions, les en déboute,

à titre subsidiaire, si la cour d’appel venait à confirmer la nullité des assemblées générales litigieuses de la SELARL et partant à confirmer la désignation d’un mandataire ad hoc,

— limiter la mission du mandataire ad’hoc à la convocation d’une assemblée générale de la SELARL N X J, E-M Y et F B, avec pour ordre du jour : la fixation des rémunérations des gérants pour les exercices 2019 et 2020,

— dire que les honoraires et frais de mission du mandataire ad hoc incombera à la SELARL N X J, E M Y et F B,

— débouter M. B et la société NJLG de ses demandes indemnitaires,

— constater que M. Y et sa holding ont pris part aux votes des résolutions litigieuses,

— débouter M. Y et sa holding de leur demande de garantie formée à l’encontre de Maître X J et sa holding,

en tout état de cause,

— condamner M. B, la société NJLG et M. D ès qualités à payer aux appelantes la somme de 15.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner les mêmes aux entiers dépens de première instance et d’appel, avec distraction au profit de l’avocat soussigné aux offres de droit.

Les appelantes font valoir que les décisions sur la rémunération des gérants et la mise en réserve du bénéfice 2019 ont été prises dans l’intérêt social.

S’agissant de la rémunération des gérants, M^me X J rappelle que le code civil ne comporte aucune disposition sur ce point et qu’il revient ainsi aux statuts d’établir librement les modes de calcul, de fixation et les montants des rémunérations de la gérance ou d’en confier le soin à la collectivité des associés.

Elle fait valoir qu’il n’est nullement prévu dans les statuts que la rémunération de la gérance serait immuable et devrait être égalitaire, contestant d’ailleurs qu’elle l’ait toujours été dans le passé.

Elle considère que différencier les rémunérations des gérants en fonction du travail qu’ils fournissent est dans l’intérêt de la société.

Elle prétend que M. B n’agit que pour privilégier son intérêt personnel au détriment de celui de la société et que son empressement à traiter les questions de rémunération et de distribution des dividendes est lié exclusivement à ses problématiques personnelles (remboursement du prêt dont la première échéance de 48 307,60 ' venait au 15 février 2020).

Sur la mise en réserve de dividendes, M^me X J se fonde sur une jurisprudence selon laquelle la mise en réserve des dividendes n’est pas contraire à l’intérêt social dès lors que l’augmentation des capitaux propres de la société a pour effet d’accroître la valeur des actions et, partant, de réaliser l’objectif poursuivi par le contrat de société ; qu’elle permet de faire face aux aléas de l’exploitation et d’assurer l’indépendance financière de l’entreprise et, partant, sa pérennité.

Elle affirme que la décision a été prise en considération de l’appel à la prudence de l’expert-comptable de la société sur la baisse des résultats de la société, l’exercice 2018 ayant révélé une baisse du chiffre d’affaires, d’autant que la circonstance qu’ils n’étaient plus que deux associés à temps plein laissait présager une baisse du chiffre d’affaires à venir.

Elle explique que la demande de distribution de dividendes faite par M. B en février 2020 était prématurée et imprudente dans son montant puisqu’il était demandé de distribuer 88 % du résultat de l’exercice 2019, ce qui était excessif en exposant qu’une telle proposition ajoutée à celle d’augmentation des rémunérations sur l’exercice 2019 aurait conduit à une perte de 56.227 euros en fin d’exercice 2020.

Elle indique qu’il manquait déjà 105.751 euros sur la trésorerie courante de la société au 31 décembre 2019 pour respecter les directives du Conseil supérieur du notariat préconisant aux offices de disposer d’au moins de l’équivalent de trois mois de charges en trésorerie courante.

Elle en conclut qu’en votant contre les résolutions proposées par M. B, M. Y et

elle-même ont agi prudemment dans le seul intérêt de la société en privilégiant sa survie par rapport aux intérêts égoïstes de leur associé.

Elle ajoute que la mise en réserve des résultats bénéficiera à la totalité des associés, et non pas seulement aux associés majoritaires dans la mesure où l’affectation des résultats à un compte de réserve conduit à une augmentation de la valeur des actions et valorise le patrimoine de l’ensemble des associés.

S’agissant de la seconde condition à l’abus de majorité qui est de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associé minoritaire, elle met en avant un traitement égalitaire pour les cogérants tenant au même taux de rémunération, le fait que ce nouveau mode de fixation a entraîné une baisse de rémunération de 43% pour elle et de 26% pour M. Y par rapport à l’année précédente, ce qui démontre que cette décision a impacté tous les gérants et que l’associée majoritaire n’a pas été favorisée par cette décision.

Elle estime que la rémunération proportionnelle votée en décembre 2019 n’est que la contrepartie du travail qu’elle accomplit au bénéfice de la société en produisant 64,12% des actes authentiques de la société et 61,80% du chiffre d’affaires des cogérants en 2019 et assurant 79% des rendez-vous. Elle était donc justifiée.

Elle souligne que pour l’année 2020, il a été versé un total de rémunérations de l’ordre de 71.182,89 euros nets correspondant à 106.773,73 euros chargés, équivalant à une baisse globale de rémunération de l’ordre de 71% par rapport aux rémunérations 2019 et que cette baisse de rémunération a été subie plus durement par elle, ce qui démontre qu’elle n’était pas animée par une intention de nuire financièrement à son associé ni de se favoriser à son détriment mais de privilégier l’intérêt social.

Ainsi, elle en déduit que le changement du mode de rémunération a, d’une part, été bénéfique pour la société puisqu’il a permis une économie de charges et, d’autre part, permis de rapprocher le montant des rémunérations au niveau des diligences effectives réalisées par chacun des cogérants pour la société.

Elle estime que l’évolution postérieure démontre que ces décisions prudentes étaient justifiées puisqu’au cours de l’exercice 2020, notamment en raison de l’arrêt de maladie de M. Y, toujours en cours depuis le mois de décembre 2019, et des confinements liés à la pandémie de COVID 19, le chiffre d’affaires a encore drastiquement baissé (passant de 1.669.273 euros en 2019 à 1.434.752 euros (- 14,04%) en 2020, comme le résultat, en baisse de (-24,63%) passant de 169.680 euros à 127.882 euros.

M. B, la société NJLG SPFPL à responsabilité limitée, et M. D agissant en sa qualité de mandataire judiciaire de la sauvegarde de la société NJLG demandent à la cour, au vu des articles 240, 1844-1 et 1240 du code civil, et L. 223-227 du code de commerce de :

— dire et juger M^me X J et la société Hyacinthe J irrecevables et mal fondées en leur appel ; les en débouter,

— dire et juger M. B et la société NJLG recevables et bien fondés en leurs demandes,

— constater que M^me N X J, la société holding Hyacinthe J, Maître E-M Y et la société BJPA ont commis des abus de majorité lors des assemblées générales des 3 décembre 2019, 3 février 2020, 7 février 2020 et 24 février 2020,

en conséquence,

— confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a :

* prononcé la nullité des délibérations des assemblées générales de la SELARL X J-Y-B des 3 décembre 2019, 3 février 2020, 7 février 2020 et 24 février 2020,

* désigné un mandataire ad hoc aux fins de procéder à la convocation d’une assemblée générale de la SELARL X J-Y-B avec pour ordre du jour :

o) la distribution des dividendes au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019 en ce compris sur les réserves de la société,

o) la fixation des rémunérations des gérants pour l’exercice 2019,

o) la fixation des rémunérations des gérants pour l’exercice 2020,

— infirmer le jugement s’agissant de la mission du mandataire ad hoc et dire qu’il aura également pour mission de représenter Maître X J, la société holding Hyacinthe J, Maître Y, la société BJPA lors de ladite assemblée de voter en leur nom dans le sens des décisions conformes à l’intérêt social de la SELARL X J-Y-B,

— dire que l’ensemble des frais du mandataire ad hoc seront à la charge de Maître N X J, la société holding Hyacinthe J, Maître Y, et la société BJPA,

— réformer le jugement sur le quantum des dommages intérêts et condamner Maître N X J, la société holding Hyacinthe J, Maître Y, et la société BJPA à payer à Maître B la somme de 50.000 ' à titre de dommages et intérêts,

— condamner Maître N X J, la société holding Hyacinthe J, Maître Y et la société BJPA à payer à Maître B et la société NJLG, la somme de 10.000 ' en application de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

— débouter Maître Y et la société BJPA de leurs demandes de dommages intérêts,

— débouter Maître N X J, la société holding Hyacinthe J de leurs demandes de dommages intérêts et sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner les défendeurs aux dépens qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Ces intimés prétendent que les décisions en cause ont été prises dans l’unique but d’asphyxier financièrement M. B pour le contraindre à se retirer de la société en baissant de façon drastique sa rémunération alors qu’auparavant, chaque année, l’office notarial servait une rémunération fixe à ses associés cogérants et procédait à une distribution régulière des dividendes, ce qui l’avait amené à choisir d’entrer dans cette société et à quitter son précédent poste.

M. B expose qu’en 2019, il n’a perçu qu’une somme de 17 994.70 euros, ce qui ne correspondait ni au travail fourni au sein de l’étude, ni à ses fonctions et statut de cogérant, en précisant que cette somme n’a été versée qu’à la fin de l’année en dehors d’un acompte de 1 000 euros au mois de janvier, et qu’il était illusoire pour lui de demander des avances supplémentaires étant assuré que M^me X J ne voterait aucune résolution à sa demande.

De même, il expose n’avoir perçu pour l’exercice 2020 que la somme de 17 879,70 ', alors que M^me X J a perçu la somme de 50 784,10 euros, outre les loyers versés par la société qu’elle a perçus par l’entremise de baux à son nom, à celui de son mari ou de leurs sociétés.

Il fait valoir que la faible rémunération qui lui a été allouée ne lui permet pas de faire face à ses engagements bancaires ni de vivre correctement avec son épouse, qui a quitté son emploi pour le suivre, et leurs deux enfants en bas âge, d’autant moins que pour les exercices 2019 et 2020, aucun dividende n’a été distribué.

Il soutient que ses deux associés ont agi au détriment de l’intérêt social, dans leur seul intérêt et à son préjudice dès lors qu’il est contraire à l’intérêt social :

— d’empêcher un associé cogérant d’exercer normalement ses fonctions,

— d’organiser la disparition de l’affectio societatis,

— de provoquer sciemment la mise en sauvegarde d’un associé minoritaire, pour ensuite lui reprocher de porter atteinte à l’image de la société,

— de violer les statuts de la société en décidant, en qualité d’associé majoritaire, de suspendre la rémunération des gérants pendant onze mois,

— de refuser la distribution de dividendes par principe, sans aucune perspective d’investissement,

— de violer les statuts sociaux qui exigent que les gérants agissent «ensemble et non séparément», reprochant à l’associée majoritaire de prendre des décisions sociales sans en informer les autres cogérants.

Il observe que s’il est exact que l’ensemble des associés ont vu leur rémunération fixée à 6% de leur chiffre d’affaires personnel, il n’en demeure pas moins que les conséquences ne sont pas similaires pour chacun, et que la limitation de la rémunération des cogérants a pour unique conséquence d’augmenter le résultat qui ne peut qu’être appréhendé de manière proportionnelle à la détention au capital et d’enrichir le majoritaire, qu’il choisisse de mettre les résultats en réserve ou de les distribuer.

Ainsi, il prétend que la rémunération correspondant à 6% du chiffre d’affaires personnel aurait permis à M^me X-J de maintenir les niveaux de rémunération qu’elle obtenait les années précédentes, tout en diminuant drastiquement les charges de la structure ce qui a pour conséquence la constitution d’un résultat plus important qu’elle a vocation à appréhender à hauteur de 64 %.

Cela démontrerait, selon lui, que M^me X-J, qui ferait supporter à la société l’ensemble des charges dont elle décide seule (loyers excessifs, multitude de collaborateurs à son seul service') fait tout pour nuire aux intérêts de son associé minoritaire en prenant soins de préserver ses seuls intérêts.

En outre, il considère que la réalisation d’un chiffre d’affaires est une chose, la rentabilité associée à ce chiffre d’affaire en est une autre et que la fixation d’une règle de rémunération correspondant à 6% du chiffre d’affaires réalisés par notaire ne serait pas justifiée parce qu’elle ne prend pas en compte la différence de nombre de collaborateurs mis à la disposition de chacun des associés et l’ensemble des charges mobilisées. A cet égard, il prétend qu’il n’a pas accès aux collaborateurs de l’étude dans les mêmes conditions que M^me X J, ce qui expliquerait, du moins en partie, qu’il traite moins d’affaires qu’elle.

Il conteste la justification donnée par M^me X-J pour modifier le mode de calcul de la rémunération des gérants tenant à une diminution sensible du chiffre d’affaire qu’elle lui impute à faute alors qu’il estime qu’elle en est responsable du fait qu’elle a repris la clientèle de son prédécesseur sans parvenir à maintenir l’activité en découlant. Surtout, il fait valoir que la décision de modifier le système de rémunération a manifestement été prise dès la première quinzaine de

janvier 2019 alors qu’à cette date, la baisse de chiffre d’affaires ne pouvait pas être connue.

Il conteste, d’ailleurs, que la société ait rencontré des difficultés en exposant que le chiffre d’affaires de 2019 correspond à celui de 2013, année où les rémunérations ont été fixées à 5.500 ' pour M^me X-J et M. Y, puis à 4.700 ' à compter de l’assemblée générale du 20 mai avec prime exceptionnelle d’environ 10.500 ' pour M^me X-J et à 6.700 ' pour M. Y et que l’année 2019 a connu le même résultat que 2016, année pendant laquelle la rémunération était fixée à 6.200 ' par associé avec un dividende versé à hauteur de 151.118 '. Il souligne que si le chiffre d’affaires de 2019 a baissé de 10,74%, les charges d’exploitation ont été réduites de 13,38%, de sorte que la rentabilité a augmenté de 10,16%.

Il considère ainsi, que, s’il était permis de modifier le mode des rémunérations des gérants et si une gestion prudente de la société pouvait être mise en oeuvre, rien ne justifiait la mise en place d’un système de rémunération conduisant à ce qu’il ne perçoive qu’une rémunération de 17.000 ' au titre de l’exercice 2019 sans recevoir de dividendes.

M. Y et la société BJPA SPFPL à responsabilité limitée prient la cour de :

— constater que lui-même et la holding BJPA ne détiennent que 4,42% du capital de la SELARL, et que leur vote ne modifie donc pas l’équilibre entre associés,

— constater que, compte tenu de ses problèmes de santé, il n’a travaillé que partiellement au sein de l’étude jusqu’en septembre 2019, et est aujourd’hui en arrêt de travail,

— lui donner acte et à la SELARL BJPA qu’ils n’entendent pas rester associés de cette SELARL et sont disposés à céder leurs parts,

— constater qu’aucun grief ne peut être formulé à son encontre et de la SELARL BJPA, ainsi que cela a été démontré,

— infirmer le jugement dont appel,

— le mettre hors de cause et la holding BJPA,

— constater que les attaques ad hominem, injustes et injustifiées formulées par M. B à son encontre sont à l’origine de la détérioration de l’état de santé, déjà fragile de ce dernier, et de son incapacité de revenir à l’étude,

— condamner M. B à lui verser à la somme de 20.000 euros à titre de dommages et intérêts pour le préjudice subi,

— condamner in solidum Maître F B, la société NJLG et Maître H D ès qualités à lui verser la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— subsidiairement, condamner in solidum M^me N X J et la société holding Hyacinthe J à le garantir et la SELARL BJPA de toute éventuelle condamnation.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé, en application des dispositions des articles 455 et 954 du code de procédure civile, à leurs dernières conclusions respectivement déposées au greffe :

— le 10 juin 2021 pour M^me X-J et la société holding Hyacinthe J,

— le 28 mai 2021 pour M. B, la société NJLG SPFPL et M. D en qualité de

mandataire judiciaire de la sauvegarde de cette société,

— le 15 avril 2021 pour M. Y et la société BJPA SPFPL.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur le demande d’annulation des délibérations

Une grave mésentente entre M^me X J et M. Y, d’un côté, et M. B, de l’autre, est apparue dès le mois de janvier 2019, soit très rapidement après que M. B est devenu associé de la société.

M. B et M^me X J s’accusent mutuellement d’être à l’origine de la dégradation de leurs relations et des tensions au sein de l’étude.

M^me X J reproche à son associé des manquements et fautes tels que faux en écriture publique, harcèlement moral sur certains employés, discrimination entre les salariés, agressions sur ses associés, absence de participation constructive à la gestion, non-respect des règles sanitaires, manque de travail.

M. B récuse toutes ces accusations et lui reproche d’avoir très rapidement, alors qu’il n’était associé que depuis deux mois, procédé à son endroit à un harcèlement moral en le dénigrant, et allant jusqu’à le gifler ; de ne pas lui avoir permis d’avoir accès aux ressources de l’étude (comptes de la société, chéquiers, virements), ni aux collaborateurs de l’étude.

Les graves dissensions ont perduré après l’échec d’une proposition de rachat faite à M. B de toutes ses parts, et malgré l’intervention du président délégué de la chambre des notaires.

C’est dans ce contexte qu’ont été prises les délibérations portant sur la rémunération des gérants pour les années 2019 et 2020 et sur l’affectation du bénéfice de l’année 2019, dont l’annulation est demandée.

L’action en nullité des délibérations de l’assemblée générale d’une société pour abus de majorité est subordonnée à la démonstration par le demandeur à l’action de deux conditions cumulatives tenant à ce que la décision contestée est contraire à l’intérêt social et a été prise dans l’unique intérêt des associés majoritaires au détriment des associés minoritaires.

Il convient d’examiner successivement les deux points en litige tenant, pour les années concernées, à la modification de la rémunération des gérants et à la distribution de dividendes.

Sur la fixation de la rémunération des gérants

Les délibérations attaquées sont :

— celle du 3 décembre 2019 qui fixe la rémunération pour chacun des gérants à 6% du chiffre d’affaires personnel pour l’année 2019,

— celle du 7 février 2020 qui n’adopte pas la proposition de M. B de fixer une rémunération égalitaire entre M^me X J et lui-même de 5 000 euros,

— celle du 24 février 2020 qui fixe la même rémunération proportionnelle au chiffre d’affaires personnel pour l’année 2020 que celle qui avait été adoptée pour 2019.

En exécution de ces délibérations, en 2019, M. B a perçu la somme de 17 994 ' pour toute l’année 2019, alors qu’il avait perçu 6 200 net mensuel les deux derniers mois de l’année 2018, bénéficiant alors du même traitement que son prédécesseur, M^me X J a perçu celle de 61 426,30 ' et M. Y, qui ne travaille pas à temps plein, celle de 19 974,31 ' ; en 2020, sur les onze premiers mois de l’année, les gérants ont été rémunérés à hauteur de 17.879,70 euros pour B, 50.784 euros pour M^me X J, 2.518,69 euros pour M. Y placé en arrêt maladie .

Il est constant que les années précédentes, même si les rémunérations avaient pu ne pas toujours être strictement égalitaires entre les associés travaillant à temps plein, elles avaient été fixées forfaitairement.

Pour autant, les statuts de la société, seuls à régir la fixation des traitements des gérants, prévoient que «le gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés», ce qui laisse le choix aux associés en assemblée générale de modifier le mode de calcul adopté les années précédentes et d’attribuer à chacun d’eux une rémunération proportionnelle au chiffre d’affaires qu’il génère.

L’associée majoritaire a justifié l’adoption d’un traitement proportionnel essentiellement par la grande disparité de chiffres d’affaires personnels entre les siens et ceux de M. B, disparité qui n’existait pas auparavant, dans cette proportion, entre associés travaillant à temps plein et, dans une moindre mesure, par la baisse du chiffre d’affaires de la société justifiant la réduction des charges de rémunération des gérants.

Selon les statistiques de l’étude, qui n’ont pas été contestés sur ce point, M^me X J a été à l’origine de 61,80 % du chiffre d’affaires de l’étude en 2019, ayant authentifié 674 actes sur les 1051 rédigés par l’étude alors que M. B n’a authentifié que 188 actes représentant 18,10 % du chiffre d’affaires.

Cette disparité s’expliquerait, selon la première, par la faible activité de M. B due, en partie, à la volatilité de la clientèle de son prédécesseur.

Pour justifier, en partie, cet écart, M. B prétend qu’il ne disposait que d’un très faible appui des collaborateurs contrairement à son associée, étant précisé que l’étude emploie entre 9 et 11 salariés. Il en déduit que la rentabilité de chacun des notaires cogérants ne doit pas être évaluée au regard du chiffre d’affaires personnels sans tenir compte des coûts pour la société générés par cette activité. Il invoque également la difficulté de travailler dans un climat d’hostilité non seulement de ses deux associés mais aussi de certains salariés, en particulier la comptable, qui font preuve d’insubordination à son égard. Il considère que, dans ces circonstances, la rémunération ainsi fixée est inéquitable et abusive, ne tendant qu’à l’asphyxier financièrement pour le contraindre à vendre ses parts.

Mais pour obtenir l’annulation des délibérations en cause, M. B doit rapporter la preuve qu’elles sont contraires à l’intérêt social et non pas seulement qu’elles lui sont défavorables au regard des circonstances dans lesquelles elles sont prises.

Or, rétribuer les gérants en considération du travail réellement effectué au profit de la société n’est pas contraire à l’intérêt social mais lui est conforme en ce qu’il valorise le travail effectué à son profit et ne peut qu’inciter chacun des gérants à développer son activité contrairement à une rémunération égalitaire qui tend à démotiver ceux qui travaillent le plus.

Ni le fait que le coût de fonctionnement du notaire qui génère le plus gros chiffre d’affaires soit supérieur à celui des autres, ni les circonstances défavorables dans lesquelles l’un des notaires exerce son activité au sein de l’étude ne sont de nature à rendre contraire à l’intérêt social une rémunération de cette nature. M. B ne peut davantage être suivi lorsqu’il considère qu’une décision néfaste à l’un des associés par son effet négatif qu’elle induit sur l’affectio societatis, serait, par là-même,

contraire à l’intérêt social.

Le fait que les associés n’ont perçu un acompte sur traitement, d’un montant limité à 1 000 euros pour M. B, qu’au mois de janvier de l’année 2019 ne résulte pas de la délibération de l’assemblée générale du 3 décembre 2019 et ne peut donc motiver l’annulation de celle-ci. Il sera relevé qu’une assemblée générale convoquée au mois de septembre 2019, à la demande de l’associée majoritaire, en vue de fixer la rémunération des gérants, avec effet rétroactif au 1^er janvier de l’année, à laquelle M. B, qui souhaitait poser diverses questions, s’est rendu accompagné d’un huissier de justice, n’a pu délibérer et qu’aucune autre assemblée générale n’avait été précédemment convoquée pour se prononcer sur le versement d’acomptes mensuels.

La faible rémunération reçue par M. B résulte non seulement du choix de différencier les associés selon leur chiffre d’affaires personnels mais aussi de fixer à 6 % le taux à appliquer à ce chiffre.

L’associée majoritaire justifie cette décision par la baisse du chiffre d’affaires global de la société, laquelle était avérée en décembre 2019 lorsque l’assemblée générale s’est prononcée.

En effet, les bilans comptables de la société font apparaître les évolutions suivantes :

—  2015/ chiffre d’affaires 1.910.878 ' - bénéfice : 252.552 '

—  2016/ chiffre d’affaires 1.824.207 ' – bénéfice : 167.092 '

—  2017/ chiffre d’affaires 2.125.829 ' – bénéfice : 335.530 '

—  2018/ chiffre d’affaires 1.870.159 ' – bénéfice : 183.206 '

—  2019/ chiffre d’affaires 1.669.213 ' – bénéfice : 169.680 '

—  2020/ chiffre d’affaires 1.434.152 ' – bénéfice : 127 882 '

Même si, grâce à la baisse des charges d’exploitation corrélative à la baisse d’activité, la rentabilité de la société ne se trouvait pas affectée, il n’en reste pas moins que les chiffres d’affaires ont été régulièrement en baisse depuis 2017 et qu’il était de l’intérêt de la société d’enrayer la perte d’activité depuis le départ de deux associés en 2018. Les allégations de M. B selon lesquels la baisse d’activité était en partie imputable à M^me X J ayant repris la clientèle d’un précédant associé sans parvenir à maintenir le même niveau d’affaires n’invalide pas cet objectif. Il en est de même pour la critique du montant excessif des loyers dans l’importance des charges, au demeurant non établi.

Le nouveau mode de calcul de traitement des gérants a entraîné une baisse de rémunération pour tous les gérants par rapport à l’année 2018, y compris pour M^me X J qui avait perçu la somme de 109 037 '.

Au regard même de la situation économique de la société, il apparaît que la réduction de la rémunération des gérants en 2019 était justifiée, de même que le maintien du taux de 6 % en 2020.

En effet, le résultat de la société s’est élevé à 169 680 euros sur l’exercice clos au 31 décembre 2019.

Selon les calculs faits par M^me X J, qui ne sont pas contredits sur ce point, les rémunérations nettes en 2019 des gérants votées à l’assemblée générale du 3 décembre 2019 se sont élevées à un montant total de 99.395,31 euros, soit une dépense chargée de 149.092,96 euros comptabilisée dans les charges d’exploitation alors que la proposition de M. B de fixer la

rémunération des gérants à 5 000 euros net par mois, soit un total pour l’année de 150.000 euros, aurait représenté une dépense chargée de 225.000 euros, soit une augmentation des salaires des gérants de 75.097 euros, à déduire du résultat 2019 qui aurait ainsi été ramené à 94 583 euros, ce qui pouvait être insuffisant pour faire face aux perspectives défavorables qui s’annonçaient.

La situation est identique pour 2020 où le résultat a été de 127 882 ', minoré, toutefois, par une provision pour risque de 64 000 euros afférent au présent litige.

Il ressort de ces éléments que les délibérations adoptées en assemblées générales par M^me X J et M. Y fixant les rémunérations des gérants à la proportion de 6 % du chiffre d’affaires personnel pour les années 2019 et 2020 et celle refusant la proposition de M. B ne sont pas contraires à l’intérêt social.

Sur la mise en réserve des bénéfices de l’exercice 2019

La délibération attaquée est celle du 3 février 2020 qui a décidé que le résultat de l’exercice clos 2019 était affecté au compte 'autres réserves'.

Lors de cette assemblée générale, les associés avaient été invités à se prononcer sur la proposition de M. B de distribution de dividendes à hauteur de 150.000 euros.

M^me X J s’y est opposée en considérant que la distribution de dividendes de l’année 2019 au début de l’année suivante était prématurée en l’absence de recul suffisant sur les besoins en trésorerie de la société au regard des prévisions pour 2020 de baisse du chiffre d’affaires liée à l’arrêt maladie de M. Y, à l’évolution négative du chiffre d’affaires de M. B et à l’incidence de la mésintelligence entre associés sur le fonctionnement de l’étude et de la société.

Le bénéfice 2018 avait été affecté à titre de dividendes à hauteur de 128 246,40 euros, le solde, soit 54 959,11 euros, étant placé au compte 'autres réserves’ (AGO du 13 juin 2019).

Le bilan 2019 fait apparaître que les bénéfices affectés au compte 'Autres réserves' étaient de 227 127 ' en 2018. Ils ont été portés à 332 086 ' en fin d’exercice 2019.

Selon M^me X J, qui n’est pas contredite sur ce point, le Conseil supérieur du notariat préconise que les offices aient des disponibilités au moins équivalentes à trois mois de charges, ce qui représente par rapport aux charges 2019 la somme de 365 000 euros. Cette mesure répond, indépendamment même d’une préconisation de la profession, à l’exigence d’une bonne gestion.

Ainsi, le refus adopté en assemblée générale du 3 février 2020 par M^me X J et M. Y de distribuer le bénéfice de l’année 2019 est conforme à l’intérêt de la société en ce que le montant des sommes mises en réserve relève d’une mesure de prudence.

Certes, le mode de rémunération adopté par l’assemblée générale du 3 décembre 2019 pour l’année 2019 et celle du 24 février 2020 pour l’année 2020, ajouté à l’absence de distribution de dividendes de l’exercice 2019 ne permettaient pas à M. B de faire face aux charges de remboursement d’emprunt de sa société NJLG et représentait pour lui une baisse de niveau de vie par rapport à ce qu’il pouvait espérer mais cela ne caractérise pas en soi un abus de majorité.

Il s’ensuit que le jugement sera infirmé et les demandes de M. B rejetées.

Sur la demande de dommages et intérêts formée par M. Y

M. Y, qui a voté les résolutions attaquées, n’est pas fondé à demander à sa mise hors de cause.

Par des motifs pertinents que la Cour adopte, les premiers juges ont justement écarté ses demandes indemnitaires.

Sur les demandes accessoires

Aucune considération d’équité ne justifie de faire droit aux demandes formées au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant par arrêt réputé contradictoire, mis à disposition au greffe,

Infirme le jugement entrepris sauf en ce qu’il a rejeté les demandes de M. Y ;

Statuant à nouveau des autres chefs,

Rejette les demandes de M B, la société NJLG SPFPL à responsabilité limitée, et M. D agissant en sa qualité de mandataire judiciaire de la sauvegarde de la société NJLG ;

Rejette les demandes formées au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamne M B, la société NJLG SPFPL à responsabilité limitée, et M. D pris en sa qualité de mandataire judiciaire de la sauvegarde de la société NJLG aux dépens de première instance et d’appel.

Dit que les dépens d’appel seront recouvrés selon les modalités prévues à l’article 699 du code de procédure civile.

LE GREFFIER LE PRESIDENT

S. S C. U