COUR D’APPEL DE BORDEAUX

QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 16 DECEMBRE 2025

N° RG 24/00840 – N° Portalis DBVJ-V-B7I-NUWS

S.A.S. FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE – FIB

S.E.L.A.R.L. AJASSOCIES

S.C.P. CBF & ASSOCIÉS

S.E.L.A.R.L. EKIP'

S.E.L.A.R.L. [E] [T]

c/

Société SINGKA INTERNATIONAL PTE., LTD

Nature de la décision : AU FOND

Grosse délivrée le :

aux avocats

Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 12 février 2024 (R.G. 2022F01289) par le Tribunal de Commerce de BORDEAUX suivant déclaration d’appel du 23 février 2024

APPELANTES :

S.A.S. FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE – FIB, immatriculée au RCS de [Localité 7] sous le numéro 410 312 110, agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 4]

S.E.L.A.R.L. AJASSOCIES, agissant en la personne de Maître [P] [A], es qualité d’administrateur judiciaire au redressement de la société Financière Immobilière Bordelaise, domicilié en cette qualité sis [Adresse 2]

S.C.P. CBF & ASSOCIÉS, agissant en la personne de Maître [J] [C], es qualité d’administrateur judiciaire au redressement de la société Financière Immobilière Bordelaise, domicilié en cette qualité [Adresse 6]

S.E.L.A.R.L. EKIP', agissant en la personne de Maître [M] [F], es qualité de mandataire judiciaire au redressement de la société Financière Immobilière Bordelaise, domicilié en cette qualité [Adresse 5]

S.E.L.A.R.L. [E] [T], agissant en la personne de Maître [E] [T], es qualité de mandataire judiciaire au redressement de la société Financière Immobilière Bordelaise, domiciliée en cette qualité [Adresse 3]

Représentées par Maître Hélène SEURIN de la SCP DACHARRY & ASSOCIES, avocat au barreau de BORDEAUX, et assistées de Maître Baptiste de FRESSE DE MONVAL de la SELAS OPLUS, avocat au barreau de PARIS

INTIMÉE :

Société SINGKA INTERNATIONAL PTE. LTD., Société de droit étranger, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Singapour sous le numéro 201732102M, prise en la personne de son Président, Monsieur [V] [S], domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 1]

Représentée par Maître Pierre FONROUGE de la SELARL KPDB INTER-BARREAUX, avocat au barreau de BORDEAUX, et assistée de Maître Rim KHIRDDINE de la SELAS W & S, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 18 novembre 2025 en audience publique, devant la Cour composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Bérengère VALLEE, Conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT

ARRÊT :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

* * *

EXPOSE DU LITIGE

1. La société à responsabilité limitée de droit singapourien Singka International (ci-après dénommée Singka) est en charge de la gestion financière et administrative de la société de droit chinois Kashion Industry Co.Ltd spécialisée dans la confection et la fourniture d’articles de textile et d’habillement.

La SAS Financière immobilière Bordelaise (ci-après FIB) a acquis, par jugement arrêtant un plan de cession du 17 août 2020, avec faculté de substitution, les éléments d’actifs de la société Camaïeu International, exploitant la marque Camaieu, dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte au bénéfice de cette société le 26 mai 2020. La société FIB NC 7, désormais dénommée Aciam, s’est substituée à la société FIB lors de la formalisation de la cession.

Le groupe Kashion était un des fournisseurs de la société Aciam qui a passé 86 commandes à la société Singka portant sur des articles d’habillement, entre le 4 décembre 2020 et le 31 mai 2021. Cette dernière a alors émis 86 factures entre les 11 mars et 19 août 2021 d’un montant total de 2 774 286,85 dollars hors taxe et hors intérêts payables à 30 jours.

Le 28 décembre 2021, la société Singka a mis en demeure la société Aciam de procéder au règlement de factures impayées d’un montant de 2 774 023,70 dollars hors intérêts.

Le 24 février 2022, la société Singka a mis en demeure la société FIB de lui payer cette même somme, en se prévalant d’une lettre signée le 28 octobre 2021 par M.[O] [U] pour le compte de la société FIB, valant selon elle engagement de garantie.

Le 6 avril 2022, la société Aciam a proposé un échelonnement de sa créance, néanmoins, aucun règlement n’est intervenu.

Le 19 mai 2022, le président du tribunal de commerce de Lille, saisi par la société Singka, a rendu une ordonnance portant injonction à la société Aciam de payer la somme de 2 774 286,85 dollars. Cette dernière a fait opposition. Elle a ensuite été placée en redressement judiciaire le 1er août 2022 puis en liquidation judiciaire le 28 septembre suivant.

2. Par ordonnance sur requête du 23 mai 2022, le président du tribunal de commerce de Bordeaux a enjoint à la société FIB de payer à la société Singka la somme de 2 581 692,58 euros.

Cette dernière a fait opposition le 1er août suivant.

Par jugement du 15 février 2023, le tribunal de commerce de Bordeaux a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société FIB et a désigné les sociétés CBF Associés et Ajassociés en qualités d’administrateur et les sociétés Firma et Ekip’ en qualité de mandataires judiciaires.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 3 mai suivant, la société Singka a procédé à sa déclaration de créance d’un montant de 1 943 389,33 euros entre les mains des mandataires désignés.

Par acte extrajudiciaire du 2 juin 2023, la société Singka a assigné en intervention forcée les administrateurs et mandataires judiciaires de la société FIB.

3. Par jugement rendu le 12 février 2024, le tribunal de commerce de Bordeaux a :

— ordonné la jonction des affaires enrôlées sous les numéros 2022F01289 et 2023F00928,

— dit l’opposition à l’injonction de payer recevable en la forme,

Au fond,

— débouté la société Financière Immobilière Bordelaise de ses prétentions fondées sur l’exception de litispendance,

— débouté la société Financière Immobilière Bordelaise de ses prétentions fondées sur l’exception de connexité,

Au fond,

— constaté la créance à titre chirographaire de la société Singka International PTE-LTD sur la société Financière Immobilière Bordelaise et a fixé lson montant à la somme de 1 705 445,93 euros assortie des intérêts au taux légal à compter du 24 février 2022 au passif du redressement judiciaire de la société Financière Immobilière Bordelaise,

— constaté la créance à titre chirographaire de la société Singka International PTE-LTD sur la société Financière Immobilière Bordelaise au titre de l’article 700 du code de procédure civile et en fixe le montant à la somme de 20 000,00 euros au passif du redressement judiciaire de la société Financière Immobilière Bordelaise

— dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure,

— dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire.

4. Par déclaration en date du 23 février 2024, la société FIB et les sociétés Firma et Ekip ès qualités ont relevé appel de ce jugement en ses chefs expressément critiqués intimant la société Singka International.

La société Singka International a formé appel incident, en ce qui concerne le montant de sa créance en intérêts.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES :

5. Par dernières conclusions notifiées par RPVA, le 31 octobre 2024, auxquelles la cour se réfère expressément, la société FIB et les sociétés Firma et Ekip ès qualités demandent à la cour de :

Vu les articles 73,101 et 103 du code de procédure civile,

Vu l’article L227-6 du code de commerce,

Vu les articles 1156, 1158, 2287 et 2322 du code Civil,

— infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a :

— débouté FIB de ses prétentions fondées sur l’exception de litispendance ainsi que de ses prétentions fondées sur l’exception de connexité.

— jugé que la créance à titre chirographaire de la société Singka International PTE-LTD sur la société Financière Immobilière Bordelaise et en fixe le montant à la somme de 1 705 445,93 euros assortie des intérêts au taux légal à compter du 24 février 2022 au passif du redressement judiciaire de la société Financière Immobilière Bordelaise ».

« la créance à titre chirographaire de la société Singka International PTE-LTD sur la société Financière Immobilière Bordelaise au titre de l’article 700 du code de procédure civile et en fixe le montant à la somme de 20 000,00 euros au passif du redressement judiciaire de la société Financière Immobilière Bordelaise ».

Statuant à nouveau,

À titre principal ,

— débouter la société Singka de sa demande tendant à voir condamner la société FIB au paiement d’une quelconque somme d’argent ;

En tout état de cause

— condamner la société Singka au paiement de la somme de 15 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi aux entiers dépens de la présente instance conformément à l’article 696 du code de procédure civile.

6. Par dernières conclusions notifiées par RPVA, le 14 janvier 2025, auxquelles la cour se réfère expressément, la société Singka International demande à la cour de :

Vu les articles 1156, 1231-1, 1354 et 2322 du code civil,

Vu les articles 100, 101 et 700 du code de procédure civile,

Vu l’article L.441-10 du code de commerce,

Vu la lettre de garantie en date du 28 octobre 2021,

— infirmer le jugement du tribunal de commerce de Bordeaux en date du 12 février 2024 en ce qu’il a assorti la créance que la société Singka International PTE. LTD. détient sur la société Financière Immobilière Bordelaise des intérêts au taux légal à compter du 24 février 2022 au titre du préjudice résultant de l’inexécution contractuelle de la société Financière Immobilière Bordelaise

Et, statuant à nouveau,

— fixer au passif du redressement judiciaire de la société Financière Immobilière Bordelaise et assortir à la créance précitée des intérêts de retard d’un montant de 207 943,39 euros,

— confirmer le jugement du tribunal de commerce de Bordeaux en date du 12 février 2024 en toutes ses autres dispositions

Y ajoutant,

— juger que la société Singka International PTE. LTD. est titulaire d’une créance supplémentaire de 20 000 euros à l’encontre de la société Financière Immobilière Bordelaise au titre des frais irrépétibles ainsi que des entiers dépens d’appel et fixer ces créances au passif du redressement judiciaire de la société Financière Immobilière Bordelaise

— débouter la société Financière Immobilière Bordelaise de l’intégralité de ses moyens et prétentions.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 4 novembre 2025.

En application de l’article 455 du code de procédure civile, la cour renvoie expressément aux dernières conclusions précitées des parties pour plus ample exposé de leurs prétentions et moyens.

MOTIFS DE LA DECISION :

7. A titre liminaire, il doit être observé que dans sa déclaration d’appel et dans le dispositif de ses dernières conclusions, la société FIB a demandé l’infirmation du jugement en ce qu’il a rejeté les exceptions de litispendance et de connexité, sans toutefois formuler de prétention à ce titre dans son dispositif, ni développer de moyen dans ses écritures sur ces deux points.

Dès lors, par application des dispositions de l’article 954 alinéa 3 du code de procédure civile, la cour n’est pas saisie de ce chef.

Sur l’appel principal:

Moyens des parties:

8. Au visa des articles 2287-1 et 2322 du code civil, la société FIB et ses coadministrateurs et mandataires soutiennent que la lettre du 28 octobre 2021 sur laquelle se fonde la société Singka est un simple engagement sur l’honneur qui ne contient aucun engagement de substitution de FIB au profit d’Aciam, ni de garantie de paiement, ni engagement solidaire, de sorte qu’elle ne créée pas d’obligation contractuelle à la charge de FIB.

Au visa des articles L227-6 du code de commerce et 1156 du code civil, elles soulignent en outre que la lettre du 28 octobre 2021 n’est pas opposable à la société FIB, son signataire, M. [U], n’occupant aucune fonction de représentation de la société FIB et aucune délégation de pouvoirs ou de signature n’étant annexée à la lettre.

9. La société Singka réplique que la société FIB a garanti l’exécution des engagements pris par la société Aciam, et qu’en toutes hypothèses, une lettre d’intention peut donner naissance à une obligation de résultat, même si le souscripteur ne s’est pas engagé à se substituer au débiteur défaillant, dès qu’une société s’engage à un résultat précis et déterminé, dépourvu d’aléa, ce qui est le cas en l’espèce pour la lettre dans laquelle la société FIB s’est portée garante de l’exécution des engagements pris par la société Aciam envers elle en s’engageant à libérer les fonds nécessaires pour qu’elle soit désintéressée, au plus tard, le 15 janvier 2022.

Elle fait également valoir que la lettre d’intention constitue une garantie indemnitaire dont le non-respect est sanctionné par l’octroi de dommages-intérêts, à hauteur de la créance restant due par le débiteur, outre la somme de 207 943,39 euros au titre des intérêts contractuels arrêtés au 15 février 2023.

Elle souligne en outre que la lettre d’intention est parfaitement opposable à la société FIB, car signée par l’un des responsables de la société ; et qu’en toutes hypothèses, elle engage la société FIB dans le cadre d’un mandat apparent.

Réponse de la cour:

10. Selon les dispositions de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Selon les dispositions de l’article 2287-1 du code civil, les sûretés personnelles régies par le présent titre sont le cautionnement, la garantie autonome et la lettre d’intention.

Selon l’article 2232 du code civil, la lettre d’intention est l’engagement de faire ou de ne pas faire ayant pour objet le soutien apporté à un débiteur dans l’exécution de son obligation envers son créancier.

11. Il est constant que toutes les lettres d’intention ne confèrent pas les mêmes droits aux parties qui en bénéficient, puisque certaines créent des obligations de résultat, alors que d’autres ne comportent qu’une obligation de moyen à la charge du rédacteur.

Contrairement à ce que soutient l’appelante, la lettre d’intention peut faire naître une obligation de résultat quand bien même elle ne comporte pas la formule 's’engage à faire le nécessaire’ ou 'faire le nécessaire', et ne contient pas d’engagement de se substituer à un tiers.

12. En l’espèce, la société Singka fonde sa demande en paiement à l’encontre de la société FIB sur la lettre du 28 octobre 2021, rédigée en langue anglaise, dans les termes suivants:

'I, the undersigned [A] [X], président of SAS FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE (FIB) with à share capital of 9,400,000 euros, whose head is located in [Adresse 8], registred with the [Localité 7] Companies registrer number 410 312 100, guarantees, on behalf of the FIB, the execution by SAS FIB NC7, registrerd with the Companies register under number 881 209 647, its commitments under orders listed blow for the maximum amount of $ 5 355 942,02 placed with supplier SINGKA INTERNATIONAL PTE;LTD the dates mentioned on below chart.

To guarantee the payment of POS mentioned in below amount (USD 2,301,190.65) will be released before 15 january 2022

To guarantee the payment of POS mentioned in below amount (USD 647,805.05) will be released before 10 january 2022

To guarantee the payment of POS mentioned in below amount (USD 2 406 946,32) will be released within 60days FOB.

Draft in [Localité 9],

on, 28th October 2021.'

13.La traduction libre de cette lettre (pièce 15 de l’intimée) n’a donné lieu à aucune contestation.

14. En utilisant le verbe 'garantir', exempt de toute ambiguité, le rédacteur de la lettre ne s’est pas borné à une simple intention, ni à offrir son concours, ainsi que le soutient l’appelante, mais il a entendu assurer auprès de la société Singka, au nom de FIB, l’exécution des engagements de la société FIB NC7 (filiale de FIB) dans des délais et pour des montants précisément définis.

Il ne s’agit donc pas d’une obligation de moyens, mais bien d’une obligation de faire, s’analysant en une obligation de résultat.

15. Il est constant que la lettre d’intention n’a pas été signée par M. [A] [X], au nom duquel elle est rédigée, mais par M. [O] [U], 'General manager', qui a seul apposé sa signature manuscrite.

La seule mention dactylographiée '[A] [K] Président', figurant au pied de la lettre d’intention, ne peut être considérée comme une signature, contrairement à ce que soutient la société Singka.

16. Selon les dispositions de l’article L.227-6 du code de commerce, la société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article.

Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

17. Il ne résulte pas des pièces produites que M. [O] [U] ait la qualité de directeur général ni celle de directeur général délégué de la SAS FIB, lui conférant le pouvoir statutaire d’agir au nom de la société FIB.

Pour autant, la société appelante, qui invoque l’inopposabilité de l’acte, ne soutient pas pour autant que M. [U] aurait signé une lettre d’intention pour un montant de plus de 5 millions de dollars sans instruction ni pouvoir reçu en ce sens de M. [X], au nom duquel le document était établi.

18. En toutes hypothèses, la société Singka est bien fondée à invoquer en l’espèce l’existence d’un mandat apparent, sur le fondement de l’article 1156 alinéa 1er du code civil, selon lequel l’acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté, sauf si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté.

19. A cet égard, et ainsi que le tribunal l’a relevé à juste titre, les courriels échangés entre Camaieu (en la personne de M. [D] [Z]) et la société Kashion (Mme [W] [B]), les 3, 4 et 5 novembre 2021, faisaient état de la 'lettre corporate FIB', qui, avec la signature et le tampon de FIB, couvrirait Kashion en cas de défaut de paiement de la part de FIB NC7.

Par ailleurs, la lettre objet du litige est à l’en-tête de FIB, avec son logo, et comporte au pied toutes les mentions légales (forme sociale, adresse du siège social, numéro de RCS à [Localité 7], numéro et téléphone et de fax).

Le cachet commercial de FIB a été apposé sur la signature manuscrite de M. [O] [U].

Celui-ci occupait bien les fonctions de Responsable Financements et investissements au sein de la société FIB, ainsi que cela ressort de son profil LinkedIn (pièce 29 de la société Singka).

Enfin, la règle énoncée par l’article L. 227-6 du code de commerce n’exclut nullement la possibilité, pour le représentant légal d’une SAS, de déléguer le pouvoir à l’un des cadres dirigeants, d’effectuer un acte déterminé (En ce sens, Cour de cassation, chambre mixte, 19 novembre 2010, pourvoi n° 10-10.095, Bull. 2010).

20. Au regard des circonstances précitées, et dès lors que M. [O] [U] a signé pour ordre (P/O), en qualité de General Manager, sur une lettre d’intention destinée à garantir le paiement de ventes internationales, la société Singka a pu de manière légitime croire en la réalité du pouvoir de M. [U] d’engager la société FIB.

Cette lettre est donc parfaitement opposable à la société FIB.

21. Il est constant que la société ACIAM n’a pas réglé les factures litigieuses, correspondant à des ordres d’achat figurant sur la liste figurant à la suite de l’engagement signé le 28 octobre 2021, de sorte que la société Singka rapporte la preuve de l’inexécution de l’obligation de faire à la charge de la société FIB.

22. Le préjudice résultant de cette inexécution de l’obligation de résultant est égal à la créance restant due par le débiteur.

Le tribunal a donc fait une exacte analyse des pièces et moyens qui lui étaient présentés en retenant que la société FIB devait, après mises en demeure infructeuses, indemniser la société Singka, sur le fondement de l’article 1231-6 du code civil, en la condamnant au paiement de la somme principale de 1 705 445.93 euros, correspondant à la contre-valeur de la somme de 1 868 293.55 $ restant due par la société FIB NC7, à la date du jugement d’ouverture de la procédure collective (et donc après expiration des délais convenus) au titre des factures non réglées, qui figuraient dans le périmètre de la lettre d’intention.

23. En revanche, le jugement doit être infirmé sur le montant des intérês dûs.

En effet, la déclaration de créance du 3 mai 2023 porte également sur une somme de 207 943.39 euros au titre des intérêts échus au taux légal, et le bordereau des pièces justificatives mentionne en pièce 12 le tableau de calcul de ces intérêts conformément aux dispositions de l’article L 441-10 du code du Commerce.

Statuant à nouveau de ce seul chef, la cour fixera donc au passif du redressement judiciaire de la société Financière immobilière bordelaise une créance d’intérêts de retard d’un montant de 207'943,39 euros.

Sur les demandes accessoires:

24. Il convient de fixer au passif de la procédure de redressement judiciaire de la société Financière Immobilière Bordelaise, et au bénéfice de la société Singka, une créance supplémentaire de 10'000 euros, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Il y a lieu d’ordonner l’emploi des dépens en frais privilégiés de redressement judiciaire.

PAR CES MOTIFS:

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort:

Infirme le jugement du tribunal de commerce de Bordeaux en date du 12 février 2024 en ce qu’il a assorti la créance principale de la société Singka International PTE. LTD., à l’encontre de la société Financière Immobilière Bordelaise, des intérêts au taux légal à compter du 24 février 2022,

Et, statuant à nouveau, de ce seul chef,

Fixe la créance de la société Singka International PTE.LTD au passif du redressement judiciaire de la société Financière Immobilière Bordelaise à la somme de 207 943.39 euros au titre des intérêts de retard,

Confirme le jugement en ses autres dispositions,

Y ajoutant,

Fixe la créance de la société Singka International PTE.LTD au passif du redressement judiciaire de la société Financière Immobilière Bordelaise à la somme de 10 000 euros, au titre des frais irrépétibles d’appel, en complément de l’indemnité fixée de ce chef par le tribunal, pour les frais irrépétibles de première instance,

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de redressement judiciaire.

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier Le Magistrat