ARRÊT n°

Grosse + copie

délivrées le

à

COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 04 NOVEMBRE 2025

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 25/00302 – N° Portalis DBVK-V-B7J-QQRE

Décision déférée à la Cour :

Jugement du 16 SEPTEMBRE 2024

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER

N° RG 2023 01678

APPELANTE :

S.A.R.L. AMH EXPERTISE & CONSEIL

[Adresse 3]

[Localité 2]

Représentée par M^e David GUYON de la SARL DAVID GUYON AVOCAT, avocat au barreau de MONTPELLIER substitué par M^e BOUYRIE Mickaël, avocat au barreau de MONTPELLIER

INTIMEES :

S.A.S. VISEEON [Localité 5]

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentée par M^e Gilles LASRY de la SCP SCP D’AVOCATS BRUGUES – LASRY, avocat au barreau de MONTPELLIER substitué par M^e CHOL Marion, avocat au barreau de MONTPELLIER et M^e BACHY Sévérin, avocat au barreau de PARIS

S.A.S. VISEEON FRANCE

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentée par M^e Gilles LASRY de la SCP SCP D’AVOCATS BRUGUES – LASRY, avocat au barreau de MONTPELLIER substitué par M^e CHOL Marion, avocat au barreau de MONTPELLIER et M^e BACHY Sévérin, avocat au barreau de PARIS

Ordonnance de clôture du 22 septembre 2025

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 906-5 et 914-5 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 25 septembre 2025,en audience publique, devant Monsieur Jean-Luc PROUZAT, Magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles, chargé du rapport, les avocats ne s’y étant pas opposés.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Jean-Luc PROUZAT, conseiller désigné par ordonnance pour assurer la Présidence

Greffier lors des débats : M^me Gaëlle DELAGE

ARRET :

— Contradictoire ;

— prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

— signé par M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par M^me Gaëlle DELAGE, greffière.

*

* *

FAITS et PROCEDURE – PRETENTIONS et MOYENS DES PARTIES

La SARL AMH Expertise & Conseil (la société AMH), ayant pour gérante [F] [R], est une société d’expertise comptable créée le 3 février 2020.

Elle a signé, le 27 mars 2020, avec la SAS Viseeon [Localité 5], société d’expertise comptable appartenant au groupe Viseeon dont l’objet est l’organisation et la gestion d’un réseau d’experts-comptables indépendants, un contrat intitulé « protocole de partenariat et de rémunération » à effet du 1er avril 2020, comportant notamment le code de déontologie du groupe, ainsi que la description des modalités de rémunération des membres du réseau, des règles de parrainage au sein du réseau, des différents outils commerciaux et de production et les obligations contractuelles des parties.

En application des conditions de rémunération prévues au protocole, la société Viseeon [Localité 5] facturait les clients de la société AMH et reversait ensuite à celle-ci 75 % des honoraires réglés.

Une réorganisation du groupe est intervenue en 2021, les éléments d’actifs détenus par la société Viseeon [Localité 5] liés aux activités d’adhésion et de facturation ayant été transférés à la SAS Viseeon France, tandis que les actifs liés aux activités d’animation du réseau et de parrainage ont été transférés à une société Viseeon Network.

À compter de cette date, les factures destinées aux clients de la société AMH ont été établies par la société Viseeon France qui, après avoir encaissé le montant des honoraires facturés, les reversait à la société d’expertise comptable déduction faite de sa quote-part égale à 25 % au titre de la redevance d’appartenance au réseau et des prestations de services rendus.

Par lettre du 27 janvier 2023, la société AMH a notifié au président des sociétés Viseeon [Localité 5] et Viseeon France sa décision, pour des raisons financières, de résilier le contrat à effet du 30 avril 2023, à l’issue du préavis contractuel de trois mois.

Le 21 février 2023, la société Viseeon France lui a adressé une facture correspondant à l’indemnité de résiliation à percevoir, chiffrée à la somme de 29 453,89 €, au titre des clients acquis grâce au réseau Viseeon. Le montant de cette indemnité de résiliation a cependant été contesté par le conseil de la société AMH le 22 février 2023.

Un mois plus tard, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception du 23 mars 2023, la société AMH, toujours par l’entremise de son conseil, a sollicité la résolution du protocole en raison de divers manquements contractuels commis par la société Viseeon [Localité 5] (manquement au devoir de fidélité, manquement au devoir de transparence, manquement à l’obligation d’information, atteinte à l’ordre public) et réclamé le paiement par celle-ci, solidairement avec la société Viseeon France, de la somme de 82 041,60 € hors-taxes en indemnisation de son préjudice.

N’obtenant pas satisfaction, la société AMH, par exploit du 24 mai 2023, a fait assigner la société Viseeon Lieusaint et la société Viseeon France devant le tribunal de commerce de Montpellier en vue d’obtenir la résolution judiciaire du contrat ou, à défaut, l’annulation de la clause de clientèle, ainsi que l’indemnisation de ses préjudices à hauteur de la somme totale de 92 041,74 € TTC, soit 15 000 € au titre de l’atteinte à la réputation professionnelle, 67 041,74 € au titre du préjudice financier, et 10 000 € au titre du préjudice moral.

Par jugement du 16 septembre 2024, le tribunal s’est déclaré compétent pour connaître du litige et rejeté l’ensemble des prétentions de la société AMH et la demande reconventionnelle de la société Viseeon France en paiement de l’indemnité de résiliation prévue au protocole.

Le tribunal a retenu en substance que la cession à la société Viseeon France du contrat du 27 mars 2020, intervenue en méconnaissance des dispositions de l’article 2 e) de l’article II du chapitre 2 de la partie 3 dudit contrat, était inopposable à la société AMH à défaut d’accord express, écrit et préalable de celle-ci ; que la société AMH avait déjà résilié le contrat le 27 janvier 2023, ce qui rendait sans objet sa demande tendant au prononcé de la résolution judiciaire du même contrat ; que la preuve du préjudice allégué par la société AMH n’était pas rapportée, celle-ci n’ayant d’ailleurs pas résilié le contrat en raison de manquements contractuels imputables à la société Viseeon [Localité 5] ; et que la société Viseeon France n’était pas fondée à solliciter le paiement d’une indemnité de résiliation prévue à un contrat, dont la cession était inopposable à la société AMH.

La société AMH a régulièrement relevé appel le 9 janvier 2025 de ce jugement en ce qu’il l’a déboutée de sa demande de résiliation judiciaire du contrat et de son action en responsabilité contractuelle à l’encontre de la société Viseeon [Localité 5].

Elle demande à la cour, par dernières conclusions du 17 septembre 2025, de :

Vu les articles 1101 à 1104, 1194, 1216, 1217, 1231-1 à 1231-4, 1303 à 1305, 1352 et 1352-6 du code civil,

Vu les articles 141 et 142 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012,

Vu l’article 242 nonies A de l’annexe II du code général des impôts,

Vu l’article L. 134-4, alinéa 2, du code de commerce,

— infirmer les chefs de jugement expressément critiqués

statuant à nouveau,

— juger que la société Viseeon [Localité 5] a commis des fautes contractuelles et engagé sa responsabilité contractuelle à son encontre,

— la condamner à l’indemniser de l’ensemble de ses préjudices :

' l’atteinte à la réputation professionnelle : 15 000 €,

' le préjudice moral : 10 000 €,

soit un total de 25 000 € assorti au taux d’intérêt légal depuis la réception de la mise en demeure du 22 mars 2023, avec capitalisation des intérêts,

— la condamner à lui payer la somme de 40 318,25 € hors-taxes, soit 48 381,90 € TTC, assortie au taux d’intérêt légal depuis la réception de la mise en demeure du 22 mars 2023, avec capitalisation des intérêts, en réparation des préjudices subis par elle,

— débouter les sociétés Viseeon [Localité 5] et Viseeon France de l’ensemble de leurs demandes,

— en tout état de cause, les condamner solidairement au paiement de la somme de 5000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Au soutien de son appel, la société AMH fait valoir pour l’essentiel que :

— la cession du contrat à la société Viseeon France, en méconnaissance des dispositions contractuelles prévoyant « l’accord exprès, écrit et préalable de l’autre partie », constitue une inexécution grave et fautive du contrat par la société Viseeon [Localité 5],

— en cédant le contrat à une société non inscrite à l’ordre des experts-comptables, la société Viseeon [Localité 5] a volontairement participé à la violation d’une règle déontologique d’ordre public sur l’exercice de la profession d’expert-comptable, découlant des articles 3 de l’ordonnance du 19 septembre 245 et 162 du décret du 30 mars 2012,

— cette cession, qui a permis à la société Viseeon France de facturer les clients d’un expert-comptable sans être elle-même expert-comptable, ni titulaire d’un mandat de facturation, procède également d’une violation manifeste de l’article 242 nonies A de l’annexe II au code général des impôts,

— la société Viseeon [Localité 5] a également manqué à son devoir de loyauté en cédant le contrat sans son accord, ainsi qu’à ses devoirs de coopération, de fidélité et de transparence en lui dissimulant le véritable bénéficiaire de la rétrocession d’honoraires,

— les manquements de la société Viseeon [Localité 5] aux règles professionnelles et déontologiques lui a causé des préjudices de réputation et moral,

— la société Viseeon France qui a perçu des redevances, alors que la cession du contrat lui était inopposable, doit restituer les sommes perçues à ce titre à compter du 30 octobre 2021, soit 42 318,25 € hors-taxes ou 48 380,90 € TTC, sur le fondement de la répétition de l’indu ou de l’enrichissement sans cause.

La société Viseeon [Localité 5] et la société Viseeon France, par dernières conclusions du 22 septembre 2025 (à 8 h 52), sollicitent de voir :

Vu les articles 1216, 1231-1, 1302 et suivants du Code civil,

Vu l’article 242 nonies A du code général des impôts,

Vu l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945,

Vu le décret n° 2012-432 du 30 mars 2012,

— infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a rejeté la demande reconventionnelle de la société Viseeon France à l’encontre de la société AMH, et en ce qu’il a rejeté leur demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile et condamné la société Viseeon [Localité 5] aux dépens de l’instance et statuant à nouveau,

— à titre principal, débouter la société AMH de ses demandes,

— à titre reconventionnel, la condamner à verser à la société Viseeon France la somme de 29 453,89 € TTC au titre de l’indemnité de résiliation prévue au protocole,

— et en tout état de cause, condamner la société AMH à leur payer la somme de 6 000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Elles exposent en substance que :

— le formalisme évoqué à l’article 2 e) du contrat ne visait qu’à prémunir l’expert-comptable d’une cession du contrat à un tiers au réseau Viseeon et n’avait donc pas vocation à s’appliquer à la réorganisation du groupe,

— Mme [R] a été informée et associée au projet de réorganisation du groupe Viseeon et a accepté tacitement la cession de son contrat à la société Viseeon France,

— cette société, qui n’est pas inscrite à l’ordre des experts-comptables, réalise des prestations de services et non des actes relatifs à l’exercice de la profession

d’expert-comptable, en sorte que la société AMH ne peut se plaindre d’un quelconque manquement déontologique,

— la société AMH, qui n’a jamais contesté les factures émises par la société Viseeon France, a consenti à celle-ci un mandat de facturation tacite hors tout manquement aux dispositions du code général des impôts,

— ayant été associée, comme l’ensemble des experts-comptables membres du réseau, à la réorganisation des activités du groupe, la société AMH ne peut se plaindre d’une exécution déloyale du contrat, ni de manquements aux devoirs de fidélité, de transparence et d’information,

— le préjudice allégué par la société AMH n’est pas justifié, pas plus que le lien de causalité entre ce préjudice et d’éventuels manquements,

— la société AMH ne peut agir en répétition de l’indu à l’encontre de la société Viseeon France dès lors que le contrat a bien été cédé à celle-ci, qu’elle ne lui a versé aucune somme et qu’elle a bénéficié de l’ensemble des prestations offertes aux adhérents du réseau,

— dès lors que la cession du contrat lui est opposable, la société AMH est débitrice de l’indemnité de résiliation égale à 25 % du chiffre d’affaires hors-taxes qu’elle a réalisé grâce aux clients acquis via le réseau Viseeon.

Il est renvoyé, pour l’exposé complet des moyens et prétentions des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture est datée du 22 septembre 2025 (à 16 h 17).

MOTIFS de la DECISION :

1- Les demandes indemnitaires de la société AMH dirigées contre la société Viseeon [Localité 5] :

Il résulte de l’article 1216 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, qu’un contractant, le cédant, peut céder sa qualité de partie au contrat à un tiers, le cessionnaire, avec l’accord de son cocontractant, le cédé. L’accord du cédé à la cession du contrat peut être exprès ou tacite et le défaut d’accord du cédé n’emporte pas la nullité de la cession du contrat, mais son inopposabilité au cédé.

Dans le cas d’espèce, l’article 3 e) de l’article II du chapitre 2 de la partie 3 du contrat liant les parties en date du 27 mars 2020, intitulé « protocole de partenariat et de rémunération », est rédigé comme suit : « Le présent accord ne sera transféré au cédé par aucune des parties sans l’accord express, écrit et préalable de l’autre partie. En cas de cession de transfert autorisé (e), le cédant restera tenu de ses obligations en vertu des présentes, même après ce transfert ou cette cession ».

Cette disposition contractuelle ne fait aucune distinction selon que la cession du contrat intervient au profit d’un membre du réseau Viseeon ou d’un tiers au réseau et prévoit clairement que l’accord du cédé à la cession doit être exprès, écrit et préalable, ce qui exclut tout accord tacite de la part de celui-ci. La cession du contrat par la société Viseeon [Localité 5] à la société Viseeon France à compter du 30 octobre 2021, en ce qui concerne l’adhésion au réseau et la facturation des prestations, est donc inopposable à la société AMH qui n’y a pas expressément consenti, peu important qu’elle n’ait manifesté aucune opposition à la réception des factures émises par la société Viseeon France ; et que le projet de contrat d’intégration lui ait été communiqué, et qu’elle l’ait consulté, comme il ressort d’un échange de courriels des 8 et 9 novembre 2022. C’est donc à juste titre que le premier juge a considéré que la cession du contrat du 27 mars 2020 à la société Viseeon France lui était inopposable.

Reste à déterminer si, comme le prétend la société AMH, en cédant le contrat sans son accord en méconnaissance des dispositions contractuelles et au profit d’une société non inscrite à l’ordre des experts-comptables, la société Viseeon [Localité 5] aurait participé à la violation de diverses règles déontologiques et/ou légales et commis des manquements à ses devoirs de loyauté, de coopération, de fidélité et de transparence, lui occasionnant ainsi des préjudices de réputation et moral évalués globalement à 25 000 €.

En premier lieu, il n’est pas discuté qu’à compter d’octobre 2021, la société Viseeon France a établi les factures et encaissé les honoraires dus par la clientèle avant de les reverser à la société AMH, déduction faite du montant de la rémunération convenue au titre de l’appartenance au réseau et des prestations de services rendues à l’adhérent ; pour autant, la société Viseeon France s’est bornée à établir, en vertu d’un mandat qui lui aurait été donné par la société AMH, les factures d’honoraires dus aux clients de celle-ci pour des prestations accomplies personnellement par l’expert-comptable membre du réseau, étant rappelé qu’en vertu de l’article 3) de l’article II du chapitre 1 de la partie 1 du contrat, la clientèle est détenue par l’expert-comptable indépendant qui donne le droit et mission à Viseeon de facturer en son nom ses clients directement (sic).

Il ne peut donc être soutenu qu’en facturant les clients de la société AMH au nom de celle-ci, alors qu’elle-même n’est pas inscrite à l’ordre des experts-comptables, la société Viseeon France aurait effectué des prestations comptables en méconnaissance des dispositions de l’article 3 de l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 (portant institution de l’ordre des experts-comptables et réglementant le titre et la profession d’expert-comptable) et de l’article 162 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012 (relatif à l’exercice de l’activité d’expertise comptable).

L’article 242 nonies à l’annexe II du code général des impôts dispose, par ailleurs, que pour l’établissement des factures par un client ou un tiers, un mandat écrit et préalable doit être établi dont l’assujetti doit informer l’administration, en lui indiquant le nom et l’adresse du client ou du tiers ainsi mandaté lorsque ce dernier établit de manière régulière des factures au nom et pour le compte de l’assujetti.

En l’espèce, la société Viseeon France a certes facturé les clients de la société AMH sans être titulaire d’un mandat de facturation, écrit et préalable, mais cette dernière ne peut prétendre avoir ignoré la situation et reprocher à la société Viseeon [Localité 5] de la lui avoir dissimulée, alors qu’elle avait été informée de la réorganisation du groupe Viseeon conduisant à dissocier les activités d’animation du réseau et de parrainage des activités d’adhésion et de facturation, ainsi que de la substitution de la société Viseeon France à la société Viseeon [Localité 5] dans l’établissement des factures, eu égard au libellé explicite de celles-ci mentionnant clairement la société Viseeon France avec l’indication de son numéro Siret et de son numéro d’immatriculation au RCS en dépit d’une présentation visuelle inchangée.

En toute hypothèse, la société AMH ne justifie pas du préjudice que lui aurait causé la société Viseeon [Localité 5] du fait de la participation, qui lui est reprochée, à la violation des dispositions de l’article 242 nonies susvisé qui n’exige un mandat de facturation écrit et préalable que dans les rapports entre l’assujetti à la TVA et l’administration fiscale.

Enfin, s’agissant des manquements imputés à la société Viseeon [Localité 5] à ses devoirs de loyauté, de coopération, de fidélité et de transparence, ils procèdent tous du reproche fait à celle-ci par la société AMH de ne pas l’avoir informée de la cession du contrat et de lui avoir dissimulé le mandataire qu’elle s’était substituée dans l’établissement des factures, bénéficiaire de la rétrocession d’honoraires.

Or, il a été indiqué supra que l’absence d’accord donné par la société AMH à la cession du contrat ne conduisait qu’à lui rendre cette cession inopposable et que celle-ci ne pouvait ignorer la circonstance qu’à compter d’octobre 2021, la société Viseeon France s’était substituée à la société Viseeon [Localité 5] en vue d’effectuer, pour son compte, la facturation et l’encaissement des honoraires. Au demeurant, la société AMH, qui a résilié le contrat, par lettre du 27 janvier 2023, non pas du fait de manquements commis par la société Viseeon [Localité 5] à son égard, mais seulement pour des raisons financières, ne justifie pas du préjudice moral qu’elle aurait subi, ou de l’atteinte portée à sa réputation, à raison notamment d’une perte de confiance de sa clientèle.Aucun élément n’est produit, en effet, de nature à caractériser l’existence des préjudices invoqués.

Le premier juge a donc justement débouté la société AMH de ses demandes indemnitaires dirigées à l’encontre de la société Viseeon [Localité 5].

2- La demande de la société AMH en paiement de la somme de 48 318,90 € TTC dirigée contre la société Viseeon France :

Aux termes de l’article 1302 du code civil : « Tout paiement suppose une dette ; ce qui a été reçu sans être dû est sujet à restitution (') » ; l’article 1303 du même code dispose qu’en dehors des cas de gestion d’affaires et de paiement de l’indu, celui qui bénéficie d’un enrichissement injustifié au détriment d’autrui doit, à due concurrence, indemniser celui qui s’en trouve appauvri.

En l’espèce, la société AMH réclame à la société Viseeon France le remboursement, sur le fondement du paiement de l’indu ou de l’enrichissement injustifié, de la somme TTC de 48 381,90 € correspondant au montant des redevances versées à celle-ci d’octobre 2021 à septembre 2023, égal à 25 % des honoraires versés par ses clients durant cette période, au motif que du fait de l’inopposabilité de la cession du contrat, la société Viseeon France ne pouvait percevoir de telles redevances.

Pour autant, les redevances versées n’avaient pas seulement vocation à rémunérer les prestations liées à la facturation des clients de la société AMH que la société Viseeon France a effectué à partir d’octobre 2021 en dépit de l’inopposabilité de la cession du contrat portant précisément sur cette activité, mais également l’utilisation des outils Viseeon (modèles de contrat et de lettres de mission, grille tarifaire, documentation et Intranet') et la formation dont l’adhérent au réseau était susceptible de bénéficier par ailleurs ; il ne peut dès lors être soutenu que le paiement des redevances pour 48 318,90 €, versées d’octobre 2021 à septembre 2023, correspondrait à un paiement indu fait par la société AMH ou a causé à celle-ci un appauvrissement sans contrepartie. Le premier juge a ainsi légitimement débouté la société AMH de sa demande.

3- La demande de la société Viseeon France dirigée contre la société AMH en paiement de la somme de 29 453,89 € au titre de l’indemnité de résiliation :

Selon l’article 3) de l’article II du chapitre 1 de la partie 1 du contrat, les clients acquis grâce au réseau Viseeon feront l’objet d’une indemnisation de 25 %, les clients acquis grâce au réseau étant ceux « provenant du CRM fourni par le réseau, du partenaire exclusif NosRezo ou issue du partenariat spécial avec le réseau IAD ». Il est précisé que ces 25 % servent notamment à indemniser la perte de clientèle des managers « Up-Line » sur une durée d’un an, ainsi que les sources de revenus liés au traitement des données et les frais engagés par le groupe (formation, outils, communication') pour le développement du membre.

La société Viseeon France ne saurait cependant obtenir le paiement d’une indemnité prévue à un contrat dont la cession, qui lui a été faite, a été déclarée inopposable à la société AMH, ainsi que l’a décidé le premier juge pour débouter la société Viseeon France de sa demande en paiement de la somme de 29 453,89 €.

Il résulte de ce qui précède que le jugement entrepris doit être confirmé dans toutes ses dispositions.

4-les dépens et l’application de l’article 700 du code de procédure civile :

Au regard de la solution apportée au règlement du litige, chacune des parties conservera à sa charge les dépens personnellement exposés en cause d’appel; et il y a lieu de rejeter les demandes présentées au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

La cour, statuant publiquement et contradictoirement,

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,

Dit que chacune des parties conservera à sa charge des dépens par elle exposés en cause d’appel,

Rejette les demandes présentées au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La greffière La présidente