Copies exécutoires

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 8

ARRÊT DU 05 MARS 2019

(n° , 16 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 17/17645 – N° Portalis 35L7-V-B7B-B4DNH

Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 05 Septembre 2017 -Juge commissaire de PARIS – RG n° 2017050702

APPELANTE

SAS LE MAS D’ARTIGNY, prise en la personne de son représentant légal

[…]

[…]

N° SIRET : 510 807 571

Représentée par M^e Maryline LUGOSI de la SELARL Selarl MOREAU GERVAIS GUILLOU VERNADE SIMON LUGOSI, avocat au barreau de PARIS, toque : P0073

assistée de M^e Marine LALLEMAND, avocat au barreau de Paris, toque P 134 plaidant pour le cabinet ORRICK RAMBAUD MARTEL

APPELANT

Monsieur E F

[…]

[…]

né le […] à […]

Représenté par M^e Maryline LUGOSI de la SELARL Selarl MOREAU GERVAIS GUILLOU VERNADE SIMON LUGOSI, avocat au barreau de PARIS, toque : P0073

assisté de M^e Marine LALLEMAND, avocat au barreau de Paris, toque P 134 plaidant pour le cabinet ORRICK RAMBAUD MARTEL

INTIME ET APPELANT A TITRE INCIDENT

Monsieur Jean-Marie B

Directeur Général de la société MAS D’ARTIGNY

[…]

77183 CROISSY-BEAUBOURG

né le […] à Reims

Représenté et assisté de M^e Françoise GUERY de la SARL A & C ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : P0543

INTIMÉS

Monsieur G C en sa qualité d’héritier de Monsieur I C

[…]

[…]

né le […] à PARIS

Représenté par M^e E BELLICHACH, avocat au barreau de PARIS, toque : G0334, avocat postulant

ayant pour avocat plaidant M^e Jessica SOUSSAN, avocat au barreau de PARIS, toque : P0077

Madame J C en sa qualité d’héritière de Monsieur I C

[…]

[…]

Représentée par M^e E BELLICHACH, avocat au barreau de PARIS, toque : G0334, avocat postulant

ayant pour avocat plaidant M^e Vincent BELCOLORE, avocat au barreau de PARIS

Société GROUPE LIMAT

chez M^e Frédérique TURPAULT, notaire

[…]

[…]

n’ayant pas constitué avocat

assignée à personne morale habilitée le 2 octobre 2018

TRÉSOR PUBLIC DE VENCE

[…]

[…]

assigné à personne morale habilitée le 4 octobre 2018

SCP X prise en la personne de Maître K A, agissant ès qualités de liquidateur judiciaire de la SAS LE MAS D’ARTIGNY et de liquidateur judiciaire de la société OFFICE PARISIEN DE RENOVATION

[…]

[…]

Représentée par M^e Charles-hubert OLIVIER de la SCP LAGOURGUE & OLIVIER, avocat au barreau de PARIS, toque : L0029, avocat postulant

assistée de M^e Kristell CATTANI de la SELAS L&A, avocat au barreau de PARIS, toque: L0163 et de Maître K A, avocat plaidant

Société METDIST LIMITED, société de droit anglais

prise en la personne de son représentant légal

Immatriculée au RCS anglais sous le numéro 00973341

[…]

[…]

[…]

Représentée par M^e Harold HERMAN, du cabinet GIDE LOYRETTE NOUEL AARPI avocat au barreau de PARIS, toque : T03

assistée de M^e Caroline TEXIER plaidant pour le cabinet GIDE LOYRETTE NOUEL AARPI, avocat au barreau de PARIS, toque : T03

SA SOCIÉTÉ GÉNÉRALE prise en la personne de ses représentants légaux

[…]

[…]

N° SIRET : 552 120 222

Représentée par M^e M COUTURIER, du cabinet JCD AVOCATS avocat au barreau de PARIS, toque : C0880

assistée de M^e Pauline BREUZET plaidant pour le cabinet JCD AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : C0880

Le FCT COLSPRING fonds commun de titrisation, représenté par sa société de gestion EUROTITRISATION, S.A. dont le siège social est sis

[…]

[…]

93500 PANTIN immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le n° 352 458 368 et elle-même prise en la personne de ses représentants légaux

.

R e p r é s e n t é p a r M e M a t t h i e u B O C C O N G I B O D d e l a S E L A R L L E X A V O U E PARIS-VERSAILLES, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477, avocat postulant

assisté de M^e Fabrice PATRIZIO du cabinet ARCHERS AARPI, avocat au barreau de PARIS, toque : P0436, avocat plaidant

SOCIÉTÉ FINANCIERE EOS

Chez M^e Michel MAAREK

[…]

[…]

n’ayant pas constitué avocat

assignée à personne morale habilitée le 3 octobre 2018

SOCIÉTÉ ETABLISSEMENTS PIANELLI FRERES

[…]

[…]

n’ayant pas constitué avocat

assignée à personne morale habilitée le 4 octobre 2018

PARTIES INTERVENANTES VOLONTAIRES :

Société PALL MALL CAPITAL prise en la personne de son représentant légal

[…]

[…]

[…]

Représentée par M^e Patrick MILLOT de l’ASSOCIATION LECHLER BERNARDY, avocat au barreau de PARIS, toque : R107, avocat postulant

assistée de M^e Etienne EPRON de la SELAS SAGASSER, avocat au barreau de Paris, toque D 1949, avocat plaidant

SELARL Y AJ prise en la personne de Maître M Z ès qualités de mandataire ad hoc chargé d’assurer la représentation des droits propres de la SAS OFFICE PARISIEN DE RENOVATION

Immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 803 117 688

[…]

[…]

Représentée et assistée de M^e Nicolas URBAN de l’AARPI ALMATIS, avocat au barreau de PARIS, toque : P0560

SA SOCIÉTÉ EUROPÉENNE D’INGÉNIERIE ET DE PARTICIPATION – SERIP agissant poursuites et diligences de son représentant légal

[…]

[…]

Représentée par M^e Frédéric INGOLD de la SELARL INGOLD & THOMAS – AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : B1055, avocat postulant

assistée de M^e Patrick TARDIEU, avocat au barreau de PARIS, toque : E0831, avocat plaidant

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 16 Octobre 2018, en audience publique, devant la Cour composée de :

M^me Marie-Christine HEBERT-PAGEOT, Présidente de chambre

M^me Anne-Sophie TEXIER, Conseillère

M. Laurent BEDOUET, Conseiller

qui en ont délibéré

Greffière, lors des débats : M^me Véronique COUVET

ARRÊT :

— réputé contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Marie-Christine HEBERT-PAGEOT, Présidente de chambre et par Marie-Gabrielle de La REYNERIE, greffière à laquelle la minute du présent arrêt a été remise par la magistrate signataire.

*****

La SAS Le Mas d’Artigny, ayant pour président M. F, exploitait, dans un ensemble immobilier appartenant à la SAS Office Parisien de Rénovation (D) un complexe hôtel/restaurant de luxe sur un domaine de 8 ha, situé à la Colle- sur- Loup ( 06).

Le 10 janvier 2017, le tribunal de commerce de Paris a, sur déclaration de cessation des paiements, ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de la SAS Le Mas d’Artigny, la SCP X étant désignée liquidateur.

Le liquidateur, qui avait mis en place une procédure d’appel d’offres, a finalement décidé d’attendre

l’issue de l’action en extension qu’il avait engagée à l’égard de la

société D avant de réaliser

l’actif de la société Le Mas d’Artigny, souhaitant pouvoir effectuer une cession globale de l’immobilier et du fonds.

Suite à l’assignation délivrée le 7 avril 2017, par la Scp X, ès qualités, la liquidation judiciaire de la société Le Mas d’Artigny a été étendue, le 14 juin 2017, à la société D, actionnaire à 50% de la société Le Mas d’Artigny, motif pris de la confusion des patrimoines résultant de l’absence de paiement des loyers.

La société D n’ayant plus de dirigeant, suite au décès de son président M. C, survenu le 1^er mars 2017, la Scp X a fait désigner un mandataire ad hoc à la société D. La Selarl Y AJ, prise en la personne de Maître Z, a été désigné en cette qualité, le 18 septembre 2017.

Sur requête du liquidateur en date du 21 août 2017, le juge-commissaire a, suivant ordonnance du 5 septembre 2017, autorisé la cession de l’ensemble immobilier situé à la Colle- sur- Loup (Alpes Maritimes) appartenant à la SAS D, ainsi que du fonds de commerce dépendant de la liquidation judiciaire de la société Le Mas d’Artigny, au profit de la société de droit anglais Metdist Limited, ou de toute personne qu’elle se substituera dont elle restera solidaire, moyennant le prix de 22.150.000 euros pour le bien immobilier et de 1 million d’euros pour le fonds de commerce, soit un prix total de 23.150.000 euros.

Le 4 septembre 2017, veille de l’ordonnance dont appel, M. B et les héritiers de M. C, d’une part, et M. F d’autre part, ont saisi le juge-commissaire de requêtes tendant à voir fixer une nouvelle date de remise des offres, qui ont été rejetées au mois de décembre 2017 par le juge-commissaire. Un recours contre ces ordonnances étant pendant devant le tribunal de commerce .

Le 19 septembre 2017, la SAS Le Mas d’Artigny et M. F, son président, ont relevé appel de l’ordonnance du 5 septembre 2017, ayant autorisé la cession. M. B, directeur général de la société Le Mas d’Artigny a également relevé appel le 21 septembre 2017.

Ces appels ont été joints le 30 novembre 2017.

C’est l’objet de la présente instance.

Dans leurs conclusions notifiées par voie électronique le 2 octobre 2018, la société Le Mas d’Artigny et M. F demandent à la cour de les recevoir en leur appel, de constater la nullité du jugement du 14 juin 2017 ayant étendu la liquidation judiciaire à la société D, en tout état de cause, de constater que la procédure d’appel d’offres entérinée par l’ordonnance du juge-commissaire ne respecte pas les intérêts des sociétés sous procédure et de leurs créanciers, en conséquence, d’infirmer l’ordonnance en toutes ses dispositions, de juger l’appel d’offres irrégulier, de dire caduque la cession de l’immeuble et du fonds de commerce, en tout état de cause, de rejeter toutes prétentions contraires ainsi que la demande d’indemnisation du cessionnaire et de condamner la Scp X, prise en la personne de Maître A, ès qualités, aux entiers dépens de l’instance.

Dans ses écritures notifiées par voie électronique le 1^er octobre 2018 M. B demande à la cour, de déclarer recevables et bien fondés les appels relevés par la société Le Mas d’Artigny, M. F et par lui-même, d’infirmer l’ordonnance en ce qu’elle a autorisé les cessions, de statuer ce que de droit sur l’offre transmise le 1^er octobre 2018 par la société Pall Small, d’ordonner à la Scp X de procéder au dépôt d’un nouveau cahier des charges et à de nouvelles publicités, afin que soit organisé un second tour de dépôt d’offres de reprise du bien immobilier et du fonds de commerce en laissant aux candidats potentiels un délai minimal de deux mois entre la date des publications et l’audience d’ouverture des plis, de rejeter toutes les prétentions des parties opposantes et d’ordonner l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective.

Par conclusions notifiées par voie électronique le 18 décembre 2017, la Selarl Y AJ, prise en la personne de Maître Z, ès qualités de mandataire ad hoc chargé d’assurer la représentation des droits propres de la société D, demande à la cour de la juger recevable et fondée en son intervention volontaire, sur le fond, de prendre acte de ce qu’elle s’en rapporte à justice quant à la solution que la cour donnera au litige, de condamner M. F et M. B à lui payer, ès qualités, 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance.

Dans ses écritures notifiées par voie électronique le 15 octobre 2018, M. G C, héritier de M. I C, défunt président de la société D, demande à la cour de le juger recevable et fondé en ses prétentions, de constater qu’il existe un doute sur la validité de l’extension de la liquidation judiciaire à la société D, faisant obstacle à toute prise de position quant à l’opportunité ou non de voir organiser un second tour, en conséquence, de lui donner acte de ce qu’il s’en remet à justice sur l’infirmation ou la confirmation de l’ordonnance du 5 septembre 2017, de rejeter toute demande de condamnation formée à son encontre au titre de l’article 700 du code de procédure civile et de condamner les parties succombantes in solidum à lui payer 2.500 euros au titre des frais irrépétibles, ainsi qu’aux entiers dépens, qui pourront être recouvrés directement par son avocat Maître Bellichach.

Par conclusions n°2 notifiées par voie électronique le 8 octobre 2018, la société Pall Small, candidate à la reprise intervenant volontairement, demande à la cour de la déclarer recevable et fondée en son intervention volontaire, d’infirmer l’ordonnance en toutes ses dispositions, et de lui donner acte de son intention de se porter acquéreur de l’ensemble immobilier et du fonds de commerce pour un montant compris entre 30 et 35 millions d’euros et de ce qu’un délai de 45 jours à compter des présentes est nécessaire pour la rédaction d’une offre en ce sens, sans condition suspensive et assortie d’une consignation de 10% de son montant, tel que sollicité par le liquidateur judiciaire.

Par conclusions notifiées par voie électronique le 15 octobre 2018, la SA Serip demande à la cour de la déclarer recevable et fondée en son intervention volontaire, d’infirmer l’ordonnance, et, sous réserve de la régularité de la procédure de liquidation judiciaire de la société D, de fixer une nouvelle date de remise des offres concernant la vente du bien immobilier et du fonds de commerce dépendant de l’actif des sociétés Le Mas d’Artigny et D, de lui donner acte de ce qu’elle fait sommation aux héritiers de M. I-Q C de communiquer la copie de l’acte de décès de ce dernier, de ce qu’elle fait sommation à la société Colspring d’avoir à communiquer les actes de cession à son bénéfice des créances détenues par la Société Générale auprès d’D, la copie des actes des 15 et 16 décembre 2016 mentionnés sur l’état hypothécaire d’avril 2017, et à la Scp X, ès qualités, d’avoir à communiquer l’offre déposée par la société Metdist et la justification avec date certaine du règlement des 10% du montant de l’offre, de rejeter les demandes de la société Colspring à son encontre et de condamner toute partie succombante aux dépens qui constitueront des frais privilégiés de liquidation judiciaire des sociétés D et Le Mas d’Artigny.

Dans ses conclusions n°3 notifiées par voie électronique le 9 octobre 2018, la SCP X, prise en la personne de Maître A, ès qualités de liquidateur des sociétés Le Mas d’Artigny et D, soulève l’irrecevabilité des demandes tendant à la nullité du jugement du 14 juin 2017, demande à la cour de dire mal fondées les prétentions des appelants, ainsi que les demandes de Maître Z, ès qualités, en conséquence, de confirmer en toutes ses dispositions l’ordonnance du 5 septembre 2017, de condamner M. F, M. B, M. G C, M^me J C, la Selarl Y AJ, prise en la personne de Maître Z, ès qualités, et la société Serip, chacun à verser à Maître A, ès qualités, 15.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Par conclusions notifiées par voie électronique le 14 septembre 2018, la société de droit anglais Metdist Limited, demande à la cour, liminairement de déclarer irrecevables les appels de

MM. F et B, en tout état de cause, de juger éteintes les voies de recours à l’encontre du jugement d’extension et en conséquence, de rejeter toute demande de nullité dudit jugement d’extension, de dire que son offre retenue par le juge-commissaire est satisfaisante en termes de prix et de garantie de paiement du prix, en conséquence, de confirmer l’ordonnance du 5 septembre 2017 en toutes ses dispositions, de débouter la société Le Mas d’Artigny, ainsi que MM. F et B de l’ensemble de leurs prétentions, de condamner in solidum la société Le Mas d’Artigny, MM. F et B à lui payer 171.249 euros de dommages et intérêts pour abus du droit d’agir ainsi qu’à une amende civile de 10.000 euros et de condamner in solidum MM. F et B au paiement de 10.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Par conclusions n°3 notifiées par voie électronique le 7 septembre 2018, le FCT Colspring, fonds commun de titrisation et créancier hypothécaire, soulève l’irrecevabilité des demandes de nullité du jugement d’extension du 14 juin 2017, et sollicite la confirmation de l’ordonnance du 5 septembre 2017 en toutes ses dispositions et la condamnation in solidum de MM. F et B au paiement de 25.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens d’appel.

Par conclusions notifiées par voie électronique le 5 février 2018, la Société Générale, créancier nanti sur le fonds de commerce, sollicite la confirmation de l’ordonnance du 5 septembre 2017 en ce qu’elle a autorisé les cessions au bénéfice de la société Metdist, en conséquence, le rejet de toutes les demandes de la société Le Mas d’Artigny et de M. F et la condamnation de ces derniers au paiement de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

M^me J N épouse C a constitué avocat mais n’a pas conclu.

La société Financière Eos, la société Etablissements Pianelli, la société Groupe Limat et le Trésor Public de Vence, intimés, n’ont pas constitué avocat.

Le dossier a été visé par le ministère public le 2 octobre 2017.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il sera renvoyé aux dernières conclusions des parties pour un plus ample exposé de leurs demandes et moyens.

SUR CE

— Sur la recevabilité des appels de MM. F et B

Metdist Limited soulève l’irrecevabilité des appels interjetés par MM. F et B, en ce qu’ils ne démontrent pas que l’ordonnance affecte leurs droits propres, la liquidation judiciaire ayant entraîné le dessaisissement de leurs fonctions respectives de président et directeur général de la société Le Mas d’Artigny.

M. F soutient que son appel est recevable, en tant que partie à laquelle l’ordonnance a été notifiée, mais aussi en tant que personne dont les droits sont directement affectés par la décision, en ce qu’en ses qualités de principal créancier d’D, pour avoir déclaré une créance de 10.700.000 euros, et de dirigeant de la société Le Mas d’Artigny, il a intérêt à voir réaliser l’actif dans les meilleures conditions possibles, afin de favoriser le désintéressement intégral des créanciers.

M. B argue de sa qualité de partie ayant reçu notification de l’ordonnance, et partant, d’un droit de recours non conditionné par la démonstration d’une incidence sur ses droits, une telle condition ne concernant qu’une partie tierce.

Le recours devant la cour d’appel prévu par l’article R 642-37-1 du code du commerce à l’encontre des ordonnances du juge-commissaire portant sur la cession des actifs du débiteur est ouvert aux parties et aux personnes dont les droits et obligations sont affectés par cette décision.

M. B, directeur général de la société Le Mas d’Artigny, n’est pas le représentant légal de cette société, laquelle est représentée pour l’exercice de ses droits propres par son président M. F. Il n’est donc pas partie à l’ordonnance dont appel, la notification de cette décision ne lui conférant pas un telle qualité. La recevabilité de son appel est donc soumise à la démonstration que l’ordonnance affecte ses droits et obligations propres, ce qu’il n’établit pas, ni même n’allègue, de sorte que son appel sera déclaré irrecevable.

Quant à M. F, si, en sa qualité de représentant légal de la société Le Mas d’Artigny, il est recevable à exercer les droits propres de cette dernière, c’est au nom de la société et non à titre personnel, étant observé que la recevabilité de l’appel qu’il a relevé au nom de la société Le Mas d’Artigny n’est pas discutée.

Sa qualité alléguée de créancier au titre d’une créance de 10.700.000 euros déclarée au passif de liquidation, ne suffit pas à lui ouvrir le droit d’appel contre l’ordonnance du juge-commissaire, dès lors qu’il ne justifie pas se trouver dans une situation différente de celle des autres créanciers, dont les intérêts sont représentés par le liquidateur.

En conséquence, l’appel personnel de M. F sera jugé irrecevable.

— Sur les interventions volontaires

Les interventions volontaires en cause d’appel de la Selarl Y AJ, es qualités de mandataire ad hoc de la société D, de la société Sérip, désignée comme contrôleur, et de la société Pall Mall Capital, candidat acquéreur, ne sont pas contestées.

— Sur les demandes relatives au jugement d’extension

La société D avait pour dirigeant M. I Q R C, qui est décédé le 1^er mars 2017. Le 12 avril 2017, Maître A, ès qualités de liquidateur de la société Le Mas d’Artigny, a engagé une procédure en extension de la liquidation de la société Le Mas d’Artigny à la société D.

Il a été fait droit à cette demande par jugement du 14 juin 2017, le tribunal ayant eu connaissance du décès de M. C. Cette décision a été signifiée à la société D, le 21 juin 2017, à l’adresse de son siège social, selon les modalités de l’article 659 du code de procédure civile.

Postérieurement, par ordonnance du 18 septembre 2017, la Selarl Y AJ, en la personne de Maître Z, a été désignée mandataire ad hoc de la société D pour assurer la représentation des droits propres de celle-ci.

La société Le Mas d’Artigny demande à la cour de constater la nullité du jugement du 14 juin 2017 ayant étendu la procédure de liquidation judiciaire à la société D, avec toutes conséquences qui en découlent, en ce qu’en violation des articles L 621-1 et L641-1 du code du commerce, la société D n’a pas été entendue ou dûment appelée à cette procédure, son représentant légal étant décédé et ses héritiers ne pouvant représenter la société.

Le liquidateur et FCT Colspring soulèvent l’irrecevabilité de la demande de nullité du jugement d’extension, au motif que la cour n’est saisie que des chefs de l’ordonnance déférée. Ils arguent, en tout état de cause, de son mal fondé, l’assignation en extension ayant été valablement délivrée à la société D, dès lors que M. C figurait à cette date comme dirigeant sur l’extrait Kbis de la société, que 'l’indivision C’ était représentée à l’audience et que le jugement d’extension, qui a

été signifié à D et publié au Bodacc le 8 août 2017, est devenu irrévocable.

La Selarl Y AJ, mandataire ad hoc de la société D, fait valoir que cette société n’était représentée ni à l’occasion de l’extension de la procédure de la liquidation judiciaire, ni lors de la procédure de cession de ses actifs, la succession C ne pouvant valablement assurer cette représentation, et qu’D, n’ayant pas été valablement touchée par la signification du jugement, est recevable à en interjeter appel, de sorte qu’il existe un risque de remise en cause de ce jugement sur la procédure de cession, ajoutant que ' toutes les parties en présence dans le cadre du présent litige devront prendre la mesure de cette difficulté'.

Dans le dispositif de ses conclusions, le mandataire ad hoc ne tire cependant aucune conséquence juridique de l’absence de représentation de la société D,

demandant uniquement à la cour de prendre acte qu’il s’en rapporte à justice quant à la solution que la cour donnera au litige.

Ainsi, la cour ne se trouve saisie dans le dispositif des conclusions de la société appelante que d’une demande tendant à voir 'constater' la nullité du jugement d’extension et non d’une demande tendant à voir prononcer la nullité du dit jugement. La société Le Mas d’Artigny indique d’ailleurs clairement dans ses conclusions qu’elle ne forme pas de recours contre le jugement d’extension, ne s’y intéressant qu’en tant que préalable indispensable à l’adoption de l’ordonnance, et demande seulement à la cour de tirer les conséquences d’un vice de procédure dans l’adoption de l’ordonnance. Il s’en suit que l’irrecevabilité de la demande de nullité soulevée par les intimés est sans objet.

Le jugement d’extension, qui a été signifié, a, en l’état, une existence juridique. Sa nullité alléguée, qui ne résulte d’aucune décision rendue à ce jour, aucune instance à l’encontre de ce jugement n’étant d’ailleurs en cours, ne constitue pas un fait juridique que la cour pourrait se limiter à 'constater', pour infirmer l’ordonnance ayant autorisé la vente du bien appartenant à la société D. La demande visant à 'constater’ la nullité du jugement d’extension ne peut, dès lors, qu’être rejetée.

Quant au moyen de Metdist tendant à voir juger éteintes les voies de recours à l’encontre du jugement d’extension pour en déduire le rejet de la demande de nullité du jugement d’extension, il se trouve privé d’objet, dès lors que la cour n’est pas saisie d’une demande de nullité du jugement.

— Sur la régularité de la procédure de cession

La société appelante soutient tout d’abord que le processus accéléré d’appel d’offres et la précipitation de l’ordonnance consécutive ne respectent pas les dispositions des articles L 642-18 et L642-19 du code du commerce et portent atteinte aux intérêts d’D et des créanciers, en ce qu’ils n’ont pas permis aux acheteurs potentiels de cet ensemble d’envergure, investisseurs institutionnels, de se positionner dans un délai d’un mois, en période estivale, incompatible avec la nécessité de disposer d’une information essentielle relative à l’adoption définitive du plan local d’urbanisme révisé ( PLU) sachant que le délai de recours n’expirait que le 12 septembre 2017. Elle ajoute qu’aucune urgence ne justifiait une telle brièveté, cet ensemble vide étant voué en grande partie à la démolition et que la crainte liée à l’absence d’assurance n’existait plus au jour de l’ordonnance, le FCT Colspring ayant consenti à cet effet une avance de trésorerie au liquidateur.

X réplique, que les risques liés à la dégradation des lieux, les biens n’étant plus exploités, et à l’absence d’assurance couvrant le bien immobilier, la procédure collective ayant dû, face à la carence des actionnaires, en dépit de son impécuniosité souscrire une assurance au moyen d’un prêt qu’elle a dû garantir, justifiaient d’avancer au plus vite cette cession, ajoutant qu’D n’avait pas été en mesure de trouver d’acquéreur avant d’être placée en liquidation.

Aux termes de l’article L 642-18 alinéa 3 du code du commerce, ' le juge-commissaire peut, si la consistance des biens, leur emplacement ou les offres reçues sont de nature à permettre une cession amiable dans de meilleures conditions, ordonner la vente par adjudication amiable sur la mise à prix qu’il fixe ou autoriser la vente de gré à gré aux prix et conditions qu’il détermine[…]'.

L’article L 642-19 du même code précise que ' le juge-commissaire soit ordonne la vente aux enchères publiques, soit autorise, aux prix et conditions qu’il détermine, la vente de gré à gré des autres biens du débiteur lorsqu’elle est de nature à garantir les intérêts de celui-ci. [….]'

Aucune des parties ne conteste le recours à une cession de gré à gré, seules les conditions de cette cession étant contestées.

Postérieurement au jugement d’extension, il est apparu préférable au liquidateur, qui avait initialement engagé un processus de cession du seul fonds de commerce avec une date limite de dépôt des offres fixée au 28 avril 2017, de procéder à une cession globale des actifs des deux sociétés, ce qui a conduit le juge-commissaire, suivant ordonnance du 30 juin 2017, à rejeter les offres portant sur l’acquisition du fonds de commerce.

C’est dans ce contexte, que le liquidateur a établi un cahier des charges le 20 juin 2017 et engagé la commercialisation de l’ensemble immobilier et du fonds de commerce le 28 juin 2017, le juge-commissaire ayant fixé la date limite de dépôt des offres au 25 juillet 2017 à 12H.

L’audience d’ouverture des plis fixée au 25 juillet 2017, s’est déroulée en présence de Maître O P, huissier de justice, requis par le juge-commissaire. Il ressort du procès-verbal de constat, qu’à cette audience, M. B était assisté de son conseil, les héritiers de M. C, ainsi que M. F étant représentés par leurs avocats respectifs, et qu’après description des cinq offres reçues, les avocats de ces derniers ont déploré la précipitation de la procédure, relevé que les offres étaient inférieures à la valeur du bien, qu’il manquait un document relatif à la sécurité incendie de forêts susceptible de faire monter les prix, que le PLU nouvellement adopté pouvait être remis en cause pendant trois mois, qu’il fallait donc attendre trois mois et procéder à une nouvelle audience, ce à quoi Maître A a répondu que le bien n’était pas assuré, que le coût de l’assurance était très élevé, qu’il ne disposait d’aucun fonds dans le dossier et que tout dépendait de l’obtention d’une assurance du bien, un délai étant donné aux personnes intéressées pour lui fournir une attestation au plus tard le 1^er août suivant.

Le juge-commissaire a mis son ordonnance en délibéré au 5 septembre 2017.

Par requête du 21 août 2017, la Scp X, ès qualités, a demandé au juge-commissaire d’autoriser la cession de l’ensemble immobilier et du fonds de commerce à la société Metdist Limited moyennant le prix de 23.150.000 euros, rappelant le processus de commercialisation, et la nécessité dans laquelle il s’est trouvé d’initier la cession à bref délai en raison des risques de dégradation des lieux et de l’absence d’assurance couvrant les biens immobiliers, cette situation l’ayant contraint à souscrire une assurance malgré l’impécuniosité de la procédure collective.

Le 4 septembre 2017, veille de l’ordonnance du juge-commissaire, M. F d’une part, M. B et les héritiers de M. C, d’autre part, ont saisi le juge-commissaire de requêtes tendant à voir fixer une nouvelle date de remise des offres et définir la publicité par voie de presse qui devra intervenir, faisant valoir que le processus suivi a conduit au dépôt d’offres 'farfelues', que le contrôleur n’a pu être consulté puisqu’il n’a pu être nommé, le jugement d’extension n’ayant été publié au Bodacc que le 8 août 2017, que la consistance de l’actif immobilier allait être profondément bouleversée par le nouveau PLU de la Colle-sur- Loup et qu’il était dommageable de ne pas attendre l’expiration prochaine des délais de recours, que la brièveté de la procédure a empêché les investisseurs institutionnels de s’intéresser à ce bien de prestige. Les requérants soulignaient l’existence de deux offres d’au moins 35 millions d’euros dans l’éventualité d’une nouvelle adjudication et ajoutaient que l’urgence tenant au défaut d’assurance n’était plus d’actualité, le FCT

Colspring ayant permis d’assurer les biens.

Le 5 septembre 2017, le juge-commissaire a rendu l’ordonnance autorisant la cession des biens à la société Metdist.

Le 19 décembre 2017, le juge-commissaire a rejeté les requêtes présentées le 4 septembre par MM. F, B et les consorts C tendant à voir fixer une nouvelle date de remise des offres. Ces ordonnances font l’objet d’un recours actuellement pendant devant le tribunal de commerce de Paris, qui a sursis à statuer dans l’attente de la décision à intervenir dans la présente instance.

S’il est indéniable, que le délai fixé dans le cadre de cette procédure collective pour déposer les offres est bref, la mise en vente des biens et la connaissance qu’ont pu en avoir les acquéreurs potentiels, nécessairement des investisseurs avisés au vu de la nature du bien, ne peut cependant être réduite à cette seule durée.

En effet, d’une part, elle a été précédée d’un appel d’offres en vue de la cession du fonds de commerce de la société Le Mas d’Artigny, qui a été publié dans le journal 'Les Echos’ des 24 et 25 mars 2017, trois offres ayant été présentées avant la date limite de dépôt fixée par le juge-commissaire au 28 avril 2017.

D’autre part, la société D, elle-même, avant d’être placée sous procédure collective, avait conclu un mandat de représentation pour la vente de l’actif immobilier.

Avant que le liquidateur ne mette en oeuvre le processus de cession globale, des sociétés ont manifesté un intérêt pour l’acquisition de ces biens, notamment:

— la société Connaught Real Estate, le 29 mai 2017, qui envisageait cette acquisition, libre de toute occupation et de tout bail, moyennant le prix de 28 millions d’euros et un complément de prix de 250 m² par M² constructible excédant la surface de plancher actuel, ce complément de prix étant a minima de 2 millions d’euros ( sous déduction de la commission due à la société QI).

— la société NG2C, le 8 mai 2017, pour l’acquisition du fonds de commerce d’hôtellerie, des murs et du terrain appartenant à D pour un montant de 35 millions d’euros , plus un bonus sur les droits à bâtir selon valorisation à déterminer, cette offre visant non seulement l’acquisition du fonds de commerce mais également l’actif immobilier appartenant à D, dont le liquidateur ne pouvait pas à cette date disposer.

Ces manifestations d’intérêt attestent que ce projet de cession n’a pas été conduit en catimini, la société NG2C ayant d’ailleurs mandaté son avocat pour la représenter à l’audience du 9 mai 2017 dans le cadre de la procédure de liquidation judiciaire de la société Le Mas d’Artigny.

La commercialisation globale de l’ensemble immobilier et du fonds de commerce a donné lieu, le 13 juillet 2017, à publication sur le site du Conseil national des administrateurs judiciaires et mandataires judiciaires (CNAJMJ), site de référence pour la vente des actifs d’entreprises sous procédure collective, ce site donnant accès au cahier des charges. La publication de cette offre a été suivie de nombreuses consultations, ainsi qu’en témoignent les statistiques du site: 1800 impressions, 268 clics et 1 contact.

Il n’est pas contesté qu’une visite des lieux a également été organisée à l’initiative du liquidateur, le 18 juillet 2017.

Il s’ensuit que l’autorisation de céder les actifs des sociétés D et Le Mas d’Artigny a été précédée des publicités requises par les articles L 642-22 et R 642-40 du code du commerce.

Ce processus a abouti, en dépit du bref délai, au dépôt de cinq offres de reprise, chiffre non dérisoire au regard de l’importance des biens:

— la SA Deromedi, pour un montant de 6.8 millions d’euros

— la SA Bains de mer et du cercle des étrangers à Monaco pour 8 millions d’euros,

— la Sarl du Hameau pour 14.1 millions d’euros,

— la Sarl Sogeidi pour 11,5 millions d’euros,

— la société Metdist pour 23.150 millions d’euros.

Dans toutes ces offres, le prix s’appliquait essentiellement à l’actif immobilier.

L’insuffisance de délai ne saurait davantage se déduire du fait que la société Pall Mall, qui déclare vouloir se porter acquéreur du bien moyennant un prix de 30 à 35 millions d’euros, n’a pas émis d’offre dans le délai fixé, alors que cette opportunité d’acquérir a été portée à sa connaissance pour la première fois fin juin 2017, ainsi qu’il ressort de ses échanges avec le liquidateur.

S’agissant du caractère inapproprié de la date butoir du 25 juillet 2017, au regard de la nécessité d’attendre la révision définitive du PLU, qui avait été sollicitée par D avant la liquidation, au motif que cette révision revêtait un intérêt majeur pour les acquéreurs potentiels, compte tenu de l’extension escomptée des droits à construire, le délai de recours n’expirant que le 12 septembre 2017, il sera tout d’abord relevé que les parties ne s’accordent pas sur l’extension des droits à construire sur le terrain d’assise du Mas d’Artigny, qui résulterait du PLU révisé, approuvé le 6 juillet 2017.

Metdist conteste l’affirmation de l’appelante et de la société Sérip selon laquelle la constructibilité du terrain aurait été considérablement augmentée par le nouveau PLU, soutenant au contraire que le PLU révisé est moins favorable au terrain d’assiette que celui antérieurement en vigueur au 15 septembre 2010, qui se situe désormais non plus en zone Uda, qui prévoyait des dérogations pour les constructions à usage hôtelier (50% de la surface du terrain), mais en zone UC2, limitant l’emprise au sol des constructions hôtelières et touristiques à 20% de la superficie du terrain,

En tout état de cause, si à la date du 25 juillet 2017, le PLU révisé n’était effectivement pas purgé de tout recours, il ne l’était pas davantage trois mois plus tard, dès lors que Metdist fait état de deux recours en annulation devant le tribunal administratif de Nice, enregistrés sous les n° 1703662 et 1703650. De tels recours sur ce type de secteur étaient au demeurant assez prévisibles, Metdist indiquant dans ses écritures que la précédente modification du PLU avait déjà été contestée et annulée.

Ainsi, s’il demeurait une incertitude sur l’étendue des droits à construire à la date limite fixée pour le dépôt des offres, cet aléa avait vocation à perdurer un certain temps, au-delà du 12 septembre 2017, et ce, pour tous les acquéreurs potentiels. Cet aléa était, à l’été 2017, incompatible avec l’urgence alléguée par le liquidateur.

En effet, ce bien immobilier, situé dans un secteur boisé à risque, relève du plan de prévention incendie applicable sur la commune de La Colle- sur- Loup, de sorte que son défaut d’entretien en période estivale, notamment de débroussaillage dans les termes prescrits par ledit plan, ou de gardiennage, représentait une légitime source d’inquiétude, et ce d’autant que le bien n’était plus assuré, la liquidation étant impécunieuse.

L’exigence d’assurance et d’un minimum de gardiennage, qui s’imposait au liquidateur en attendant le

transfert de propriété, n’a pu être remplie, que grâce à une avance de trésorerie consentie à la liquidation par le FCT Colspring, créancier hypothécaire, à hauteur de 150.000 euros, payable en trois fois. Cette solution était nécessairement provisoire, ni le créancier hypothécaire, ni la Scp X n’ayant vocation à financer ces assurances. Aucun élément ne démontrant que les actionnaires ont proposé d’avancer ces frais pour disposer d’un délai de vente plus long, le moyen pris de ce que l’urgence avait disparu à la date à laquelle le juge-commissaire a rendu son ordonnance manque dès lors de pertinence.

L’appelante critique également la précipitation avec laquelle l’ordonnance a été rendue, reprochant au premier juge de ne pas avoir préalablement examiné les requêtes sollicitant la fixation d’une nouvelle date de dépôt des offres, ainsi que l’absence de consultation du contrôleur représentant les créanciers chirographaires, qui n’avait pu encore être désigné.

L’article R 642-36-1 du code du commerce dispose que le juge-commissaire statue sur la vente après avoir recueilli les observations des contrôleurs et entendu ou dûment appelé le débiteur.

Ainsi que le relève le juge-commissaire dans son ordonnance, aucun contrôleur n’avait été désigné à la date des débats et de la décision.

La SCP X, précise sans être utilement contredite, qu’aucune déclaration visant à voir désigner un contrôleur n’avait même été déposée, alors qu’une telle requête aurait pu être présentée dès le 4 juillet 2017.

Il résulte en effet de l’article R 621-24 alinéa 3 du code du commerce qu’aucun contrôleur ne peut être désigné par le juge-commissaire avant l’expiration d’un délai de vingt jours à compter du prononcé du jugement d’ouverture de la procédure.

Le jugement d’extension étant intervenu le 14 juin 2017, la déclaration de l’un des créanciers aux fins d’être désigné contrôleur pouvait être formalisée à compter du 4 juillet suivant, soit 21 jours avant la date limite de dépôt des offres et l’audience prévue pour l’ouverture des plis, et, ce indépendamment de la date de publication du jugement au Bodacc.

Ce n’est que par requête du 14 décembre 2017, que la société Serip a demandé que son président, M. Festor, soit désigné contrôleur. Le juge-commissaire a fait droit à cette requête par ordonnance du 21 mars 2018.

Il n’y avait donc pas lieu de solliciter l’avis d’un contrôleur qui n’existait pas et qui n’était pas en cours de désignation le 5 septembre 2017.

Par ailleurs, comme le mentionne l’ordonnance entreprise, les débats étaient clos à l’issue de l’audience d’ouverture des plis du 25 juillet 2017, le juge-commissaire ayant mis sa décision en délibéré au 5 septembre suivant. Les parties et les personnes intéressées ont été en mesure de s’expliquer sur la procédure suivie et sur les offres lors de l’audience du 25 juillet 2017, le constat d’huissier, établi à cette occasion, démontrant d’ailleurs que les griefs tenant au caractère précipité de la cession et à la nécessité d’attendre l’expiration des délais de recours à l’égard du PLU, avaient été exposés, de sorte qu’en l’absence d’élément nouveau, le liquidateur soutient à juste titre qu’il n’y avait lieu, ni juridiquement, ni factuellement, à réouverture des débats.

La société appelante et le contrôleur soutiennent également que l’offre de Metdist ne respecte pas les termes du cahier des charges établi par le liquidateur, dès lors qu’elle était accompagnée, non pas d’un chèque de banque correspondant à 10% du prix de cession, mais seulement d’une garantie à première demande.

La Scp X objecte que la garantie à première demande, engagement autonome, a les mêmes

effets qu’un chèque de banque, l’objet de cette demande étant de sécuriser l’indemnité d’immobilisation.

Metdist Limited est une société de droit anglais.

Aux termes d’un courrier du 25 juillet 2017, annexé à l’offre de Metdist, la banque UBS a émis un ' Bid Bond', en date du 24 août 2017, correspondant à une garantie de soumission, portant le numéro 30GA-G66195-6NHM, d’un montant de 2.315.000 euros. La banque certifiant qu’il s’agit d’une garantie bancaire irrévocable à première demande, payable dans les 5 jours suivant le jour de présentation de la demande par le bénéficiaire. Il s’agit donc, ainsi que le soutient le liquidateur, d’une garantie autonome, comparable en terme de sécurité à la garantie exigée dans le cahier des charges.

Il est d’ailleurs produit l’acte de dépôt de la somme de 2.315.000 euros entre les mains du notaire chargé de la cession, en date du 21 décembre 2017. L’acte de remise précise qu’en cas d’infirmation de l’ordonnance de cession et dans le cas où la vente ne serait pas réalisée pour une raison non imputable au vendeur, l’acompte versé constituera une indemnité forfaitaire due par l’acquéreur au vendeur et sera remis par le notaire dépositaire au vendeur.

Il s’ensuit que l’offre de Metdist, ainsi garantie, répondait aux exigences du cahier des charges.

La circonstance que l’état des créances n’a pas été communiqué devant le juge-commissaire dans le cadre de l’examen des offres n’affecte pas la régularité de la procédure, étant observé qu’en cause d’appel, le liquidateur a produit l’état succint des créances de la société D, dont il ressort un passif déclaré de 31.181.271,57 euros, incluant la déclaration de créance de M. F pour 10.700.000 euros.

Il n’est donc pas établi que l’ordonnance du 5 septembre 2017 est intervenue à l’issue d’un processus de cession irrégulier.

— Sur le prix de cession

L’ensemble immobilier, situé à proximité de Saint Q de Vence, comprend un bâtiment principal à usage d’hôtel, restaurant et spa sur cinq niveaux, un bâtiment pour le personnel, deux villas sur deux niveaux, une villa sur trois niveaux et une villa sur quatre niveaux pour un total de 85 chambres, ainsi que 26 piscines extérieures, sur un terrain arboré d’environ 8 ha.

Ces biens avaient été acquis le 30 mars 2009 moyennant le prix de 18 millions d’euros, soit 14 millions d’euros pour le bien immobilier et 4 millions d’euros pour le fonds de commerce.

Huit ans après cette acquisition, le juge-commissaire a, parmi les cinq offres, retenu celle qui était la mieux disante, d’un montant de 23.150.000 millions d’euros, s’appliquant au bien immobilier pour 22.150.000 euros et au fonds de commerce pour 1 million d’euros.

L’appelante, le contrôleur et la société Pall Mall, cette dernière se prévalant de son intention d’acquérir moyennant un prix compris entre 30 et 35 millions d’euros, arguent d’une insuffisance manifeste du prix de cession, au regard de la nature exceptionnelle du bien, de sa situation et des droits à construire qu’il va générer, en voulant pour preuve les expertises réalisées par M. Borry et par le Crédit Agricole, la valeur moyenne ressortant selon les expertises à 47 millions d’euros, la moyenne des offres à 36 millions d’euros et la moyenne des offres+expertises, hors valorisation extrême, à 34 millions d’euros.

Le liquidateur et Metdist, notamment, soutiennent qu’une telle valorisation est totalement déconnectée de la réalité, rappelant que les dirigeants des deux sociétés ont multiplié les initiatives

pour céder les actifs sans y parvenir, sous quelque forme, y compris en proposant de céder individuellement l’hôtel et les villas composant l’ensemble immobilier, qu’ils ont obtenu sous prétexte d’offres d’acquisitions qui ne se sont en définitive pas concrétisées, des prorogations des prêts accordés par la Société Générale par avenant du 25 mai 2011, puis des sursis à recouvrement de créance en 2013 et 2014 au titre du prêt déchu.

M. Alain Borry, expert près la cour d’appel d’Aix en Provence, mandaté par D a, sur la base de rapports établis en 2011 et 2012 évalué, le 8 février 2012, les biens édifiés sur les parcelles d’une contenance totale de 79 214 m², comme suit: l’ hôtel, les partie communes et le bâtiment du personnel à 43.9 millions d’euros, les quatre villas respectivement à 2.85 millions, 2.7 millions, 5.1 millions et 2.9 millions d’euros, soit un total de 57.450.000 euros pouvant être porté à un peu plus de 59 millions après rénovation des villas. Il a également estimé la valeur des droits à construire potentiels sur cette parcelle de 79.214 m² sur la base d’un prix moyen de 10.000 euros/ m² habitable et la valeur moyenne de m² SHON à 3.000 euros /m².

Il n’est toutefois justifié d’aucune offre ferme, ni même de manifestation d’intérêt à hauteur de ce montant ou d’un montant approchant le prix de 57 millions d’euros, étant rappelé que l’étendue des droits à construire n’est pas acquise, M. Bory mentionnant en 2012 des droits potentiels.

Quant à l’évaluation à 70 millions d’euros, attribuée au Crédit Agricole, elle ne correspond aucunement à une expertise, mais à une étude menée en 2013 par le Crédit Agricole (Suisse) Real Estate Department, pour le compte de l’un de ses clients, étude à laquelle, force est de constater, il n’a pas été donné suite.

La société D, qui avait acquis ces biens sous le régime de marchand de biens, n’est pas parvenue à réaliser les cessions, même après avoir signé conjointement avec la société Le Mas d’Artigny un mandat de vente, le 2 avril 2015, à l’agence Festim.

Il ressort également des conclusions, que la société D avait développées en octobre 2016 devant le juge de l’exécution du tribunal de grande instance de Grasse à l’occasion de la saisie immobilière mise en oeuvre par l’un de ses créanciers, qu’aucune des offres n’a pu être menée à bien sur la base du rapport de M. Borry en raison des difficultés liées à l’urbanisme et au caractère jugé exorbitant du prix proposé, de sorte qu’en définitive D a souhaité être autorisée à vendre à l’amiable l’ensemble immobilier à usage d’hôtel à la société Pianelli Frères avec laquelle elle avait régularisé un compromis de vente au prix de 15 millions d’euros sous condition suspensive d’obtention d’un permis de construire dans un délai de 15 mois. Le juge de l’exécution avait par jugement du 8 décembre 2016, autorisé la vente amiable des biens appartenant à la société D en fixant le prix de réserve à 15 millions d’euros, vente qui ne s’est pas concrétisée.

S’il est exact que des prix supérieurs à celui offert par Medist ont été évoqués par d’autres investisseurs, à hauteur notamment de 35 millions d’euros, outre bonus sur droits à construire, ces manifestations d’intérêt ne se sont jamais concrétisées par des offres fermes, alors que leurs auteurs avaient connaissance du projet de cession dans le cadre de la procédure collective. Il en est de même pour la société Pall Mall Capital, qui avait réitéré le 6 avril 2018, auprès de Maître A son intention d’acquérir, mais qui n’a pas déposé d’offre en temps utile et n’a pas davantage donné suite à l’intention exprimée dans ses écritures du 8 octobre 2018 de se porter acquéreur pour un montant compris entre 30 et 35 millions d’euros sans condition suspensive, assorti d’une consignation de 10%, dans un délai de 45 jours, de sorte qu’il est vainement reproché au liquidateur d’avoir écarté d’autres offres, son intérêt étant évidemment de réaliser la cession au meilleur prix.

En considération de cet ensemble d’éléments, il y a lieu de confirmer l’ordonnance, qui a retenu l’offre de la société Metdist, celle-ci étant de loin la mieux disante, parmi les cinq offres déposées.

— Sur la demande au titre des sommations de communiquer

Il n’y pas lieu de 'donner acte’ à la société Sérip des sommations de communiquer qu’elle a fait délivrer aux héritiers de M. I-Q C, à la société Colspring et à la Scp X, ès qualités, les actes de sommation suffisant à en démontrer l’existence.

— Sur les dommages et intérêts pour procédure abusive

La société Metdist, cessionnaire des biens, soutient que les recours exercés par MM. F et B et par la société Le Mas d’Artigny sont constitutifs d’un abus de droit, à l’origine d’un allongement de la procédure, l’empêchant de conclure les actes de transfert de propriété, ce dont il résulte, selon elle, une perte de chance d’exploiter le fonds de commerce, alors que la vente a été autorisée le 5 septembre 2017, et des frais de contestation, préjudices dont elle demande réparation, à hauteur de 171.249 euros.

La société débitrice étant recevable, au titre de ses droits propres, à former un recours contre l’ordonnance du juge-commissaire autorisant la cession de ses actifs, les appels irrecevables de MM. F et B n’ont pas eu d’incidence particulière sur le retard apporté au transfert de propriété et à l’entrée en jouissance, consécutif à l’exercice de cette voie de recours.

Au regard de la nature des contestations développées, l’exercice par la société Le Mas d’Artigny de son droit d’appel n’a pas dégénéré en abus, de sorte que la société Metdist sera déboutée de sa demande de dommages et intérêts.

A ces motifs, la demande d’amende civile sera également rejetée.

— Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

MM. F et B seront condamnés in solidum aux dépens et à verser, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, 3.000 euros à la Scp X, es qualités, 3.000 euros à la Selas Y AJ, es qualités, 3.000 euros à la société Metdist Limited, 2.500 euros à M. C, les plus amples demandes de ce chef étant rejetées

PAR CES MOTIFS

Déclare irrecevables les appels de M. B et de M. F,

Reçoit les interventions volontaires de la Selas Y AJ, ès qualités de mandataire ad hoc de la société D, de la société Serip et de la société Pall Mall Capital,

Déboute la société Le Mas d’Artigny de sa demande tendant à voir constater la nullité du jugement d’extension du 14 juin 2017,

Confirme l’ordonnance ayant autorisé la cession des actifs de la liquidation à la société Medist Limited,

Y ajoutant,

Déboute la société Serip de sa demande visant à ce qu’il lui soit donné acte de ses sommations de communiquer,

Déboute la société Metdist de ses demandes de dommages et intérêts et d’amende civile,

Condamne in solidum MM. F et B sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, à payer 3.000 euros à la Scp X, ès qualités, 3.000 euros à la Selas Y AJ, ès qualités, 3.000 euros à la société Metdist Limited, 2.500 euros à M. C,

Rejette les plus amples demandes,

Condamne in solidum MM. F et B aux dépens, et dit qu’ils pourront être recouvrés directement par Maître Bellichach, qui en a fait la demande conformément à l’article 699 du code de procédure civile,

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE