Confirmation 5 juin 2025
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Sur la décision
| Référence : | CA Paris, pôle 5 ch. 5, 5 juin 2025, n° 22/18209 |
|---|---|
| Juridiction : | Cour d'appel de Paris |
| Numéro(s) : | 22/18209 |
| Importance : | Inédit |
| Décision précédente : | Tribunal de commerce / TAE de Paris, 15 septembre 2022, N° J2021000397 |
| Dispositif : | Autre |
| Date de dernière mise à jour : | 6 juin 2025 |
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Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D’APPEL DE PARIS
Pôle 5 – Chambre 5
ARRET DU 05 JUIN 2025
(n° , 1 pages)
Numéro d’inscription au répertoire général : 22/18209 – N° Portalis 35L7-V-B7G-CGTFI
Décision déférée à la Cour : Jugement du 15 Septembre 2022 – Tribunal de Commerce de Paris, 4ème chambre – RG n°J2021000397
APPELANTE
S.A.S. ALFORT’VOYAGES, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux en exercice, domiciliés en cette qualité audit siège
immatriculée au R.C.S. de [Localité 5] sous le numéro 343 518 767
[Adresse 1]
[Localité 4]
représentée par Me Bruno Regnier de la SCP Caroline Regnier Aubert – Bruno Regnier, Avocats Associés, avocat au barreau de Paris, toque : L0050
assistée de Me Francine Touchard, substitué par Me Marie-Clémence Bienvenu, tout deux de la SERL FTO Avocats, avocats au barreau de Paris, toque : B838
INTIMEE
S.A. ESL & NETWORK HOLDING SA, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
immatriculée au R.C.S. de [Localité 7] sous le numéro 353 190 242
[Adresse 2]
[Localité 3]
représentée et assistée de Me Fabrice Guilloux, avocat au barreau de Paris, toque : C2613
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 05 Mars 2025, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Mme Christine Soudry, conseillère, chargée du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Mme Nathalie Renard, présidente de la chambre 5-5
Mme Christine Soudry, conseillère
Mme Marilyn Ranoux-Julien, conseillère
Greffier, lors des débats : M. Maxime Martinez, en présence de Mme Faïda Abdou-Raouf, greffière
ARRÊT :
— contradictoire
— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.
— signé par Mme Nathalie Renard, présidente de la chambre 5-5 et par M. Maxime Martinez, greffier auquel la minute du présent arrêt a été remise par le magistrat signataire, présent lors de la mise à disposition.
EXPOSÉ DU LITIGE
La société Alfort Voyages est une agence de voyages.
La société ESL & Network Holding (ci-après société ESL Holding) est la société mère de diverses sociétés dont les sociétés ESL Agence Publics Maroc, ESL Agence Publics Middle East, et ESL Agence Publics Qatar.
Au cours de l’année 2018, la société Alfort Voyages a fourni des billets d’avion à trois sociétés filiales de la société ESL Holding.
Se prévalant de factures impayées d’un montant de 43.310,08 euros TTC correspondant à des réservations de billets d’avion, la société Alfort Voyages a, par lettre du 18 février 2019, mis en demeure la société ESL Holding de lui payer cette somme.
Par acte du 12 mars 2019, la société Alfort Voyages a assigné en référé la société ESL Holding devant le président du tribunal de commerce de Paris en paiement d’une provision.
Par jugement du 4 avril 2019, l’affaire a été renvoyée au fond.
Par actes du 21 mai 2019, la société Alfort Voyages a assigné à bref délai la société ESL Holding et ses trois filiales, les sociétés ESL Agence Publics Maroc, ESL Agence Publics Middle East et ESL Agence Publics Qatar devant le tribunal de commerce de Paris.
Par jugement du 16 septembre 2021 du tribunal de commerce de Paris, les deux affaires ont été jointes.
En cours d’instance, la société Alfort Voyages a reçu un paiement partiel des sommes réclamées.
Par jugement du 15 septembre 2022, le tribunal de commerce de Paris a :
— Débouté la société Alfort Voyages de ses demandes à l’encontre de la société ESL Holding ;
— Condamné la société ESL Agence Publics Maroc à payer à la société Alfort Voyages la somme de 649,20 euros avec intérêts à un taux égal au taux d’intérêt de la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente augmentée de 10 points de pourcentage à compter du 12 mars 2019 ;
— Condamné la société ESL Agence Publics Qatar à payer à la société Alfort Voyages la somme de 41.168,52 euros avec intérêts à un taux égal au taux d’intérêt de la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente augmentée de 10 points de pourcentage à compter du 12 mars 2019 ;
— Condamné la société ESL Agence Publics Maroc à payer à la société Alfort Voyages la somme de 120 euros au titre des articles L.441-6 et D.441-5 du code de commerce ;
— Condamné la société ESL Agence Publics Qatar à payer à la société Alfort Voyages la somme de 1.160 euros au titre des articles L.441-6 et D.441-5 du code de commerce ;
— Condamné la société Alfort Voyages à payer à la société ESL Holding la somme de 1.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus ;
— Condamné les sociétés ESL Agence Publics Maroc et ESL Agence Publics Qatar in solidum à payer la somme de 10.000 euros à la société Alfort Voyages au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus ;
— Ordonné l’exécution provisoire ;
— Débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires ;
— Condamné les sociétés ESL Agence Publics Maroc et ESL Agence Publics Qatar in solidum aux dépens de l’instance.
Par déclaration du 24 octobre 2022, la société Alfort Voyages, intimant la société ESL Holding, a interjeté appel du jugement en ce qu’il a :
— Débouté la société Alfort Voyages de ses demandes à l’encontre de la société ESL Holding ;
— Condamné la société Alfort Voyages à payer à la société ESL Holding la somme de 1.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.
Prétentions et moyens des parties
Par ses dernières conclusions notifiées le 10 juillet 2023, la société Alfort Voyages demande, au visa des articles 878 du code de procédure civile et 14 du code civil, de :
— Juger la société Alfort Voyages recevable et bien fondée en son appel ;
— Débouter la société ESL Holding de son appel incident ;
— Confirmer le jugement rendu le 15 septembre 2022 par le tribunal de commerce de Paris en ce qu’il a déclaré la société Alfort Voyages recevable à agir à l’encontre de la société ESL Holding ;
— Confirmer le jugement rendu le 15 septembre 2022 par le tribunal de commerce de Paris en ce qu’il a condamné la société ESL Agence Publics Maroc à payer à la société Alfort Voyages :
° La somme de 649,20 euros avec intérêts à un taux égal au taux d’intérêt de la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente augmentée de 10 points de pourcentage à compter du 12 mars 2019 ;
° La somme de 120 euros au titre des articles L.441-6 et D.441-5 du code de commerce ;
— Confirmer le jugement rendu le 15 septembre 2022 par le tribunal de commerce de Paris en ce qu’il a condamné la société ESL Agence Publics Qatar à payer à la société Alfort Voyages :
° La somme de 41.168,52 euros avec intérêts à un taux égal au taux d’intérêt de la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente augmentée de 10 points de pourcentage à compter du 12 mars 2019, date de l’assignation en référé ;
° La somme de 1.160 euros au titre des articles L.441-6 et D.441-5 du code de commerce ;
— Confirmer le jugement rendu le 15 septembre 2022 par le tribunal de commerce de Paris en ce qu’il a condamné les sociétés ESL Agence Publics Maroc et ESL Agence Publics Qatar in solidum à payer la somme de 10.000 euros à la société Alfort Voyages au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens ;
— Infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a débouté la société Alfort Voyages de ses demandes à l’encontre de la société ESL Holding et l’a condamnée à lui régler la somme de 1.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;
Et statuant à nouveau,
— Juger que la société ESL Holding a agi en qualité de mandant de ses filiales pour les commandes de billets et leur paiement vis-à-vis de la société Alfort Voyages ;
— Juger que la société ESL Holding s’est immiscée dans les affaires de ses filiales, et notamment dans les affaires des sociétés ESL Agence Publics Maroc, ESL Agence Publics Middle East, ESL Agence Publics Qatar ;
— Juger que cette immixtion de la société ESL Holding a créé une apparence propre à faire croire à la société Alfort Voyages qu’elle se substituait à ses filiales ;
— Débouter la société ESL Holding de ses demandes, fins et conclusions ;
En conséquence,
— Condamner in solidum :
° La société ESL Holding avec sa filiale ESL Agence Publics Maroc à payer à la société Alfort Voyages la somme de 649,20 euros outre les indemnités prévues aux articles L.441-6 et D.441-5 du code de commerce, soit 120 euros pour trois factures non intégralement réglées ;
° La société ESL Holding avec sa filiale ESL Agence Publics Qatar, à payer à la société Alfort Voyages la somme de 41.168.52 euros, outre les indemnités prévues aux articles L.441-6 et D.441-5 du code de commerce, soit 1.160 euros pour 29 factures impayées ;
Outre intérêts à compter de la date d’échéance des factures (taux égal au taux d’intérêt de la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente augmentée de 10 points de pourcentage) ;
— Débouter la société ESL Holding de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;
Y ajoutant ;
— Condamner la société ESL Holding à payer à la société Alfort Voyages la somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;
— Condamner la société ESL Holding aux dépens d’appel.
Par ses dernières conclusions notifiées le 29 décembre 2023, la société ESL Holding demande, au visa des articles 122 du code de procédure civile, 1103, 1154, 1165, 1842 et 1984 du code civil, de :
A titre principal,
— Recevoir la société ESL Holding en son appel incident ;
— Infirmer le jugement du tribunal de commerce de Paris en date du 15 septembre 2022 en ce qu’il a débouté la société ESL Holding de son moyen d’irrecevabilité de l’action de la société Alfort Voyages à son encontre pour défaut d’intérêt à agir ;
— Statuant à nouveau, prononcer l’irrecevabilité de l’action de la société Alfort Voyages pour défaut d’intérêt à agir ;
A titre subsidiaire, et pour l’hypothèse où l’action de la société Alfort Voyages serait jugée recevable :
— Confirmer le jugement du tribunal de commerce de Paris en date du 15 septembre 2022 en ce qu’il a débouté la société Alfort Voyages de ses demandes à l’encontre de la société ESL Holding ;
En tout état de cause :
— Condamner la société Alfort Voyages au paiement d’une somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;
— Condamner la société Alfort Voyages aux entiers dépens d’appel et de ses suites.
L’ordonnance de clôture a été prononcée le 30 janvier 2025.
La cour renvoie pour un plus ample exposé des faits, prétentions et moyens des parties, à la décision déférée et aux écritures susvisées, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.
MOTIFS
Sur la recevabilité de l’action
La société ESL Holding soulève l’irrecevabilité de l’action de la société Alfort Voyages pour défaut d’intérêt à agir sur le fondement contractuel à son encontre en relevant qu’aucun contrat ne les lie. Elle ajoute que le jugement doit être confirmé en ce qu’il a rejeté la demande formée à son encontre de condamnation solidaire avec les sociétés débitrices des factures. Elle fait valoir que sa responsabilité ne peut être recherchée que sur le fondement délictuel.
La société Alfort Voyages réplique avoir intérêt à agir à l’encontre de la société ESL Holding. Elle explique qu’elle se prévaut tant du mandat apparent que de l’immixtion de la société mère dans les affaires de ses filiales engageant sa responsabilité.
Selon l’article 31 du code de procédure civile, l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.
L’intérêt à agir n’est pas subordonné à la démonstration préalable du bien-fondé de l’action.
La société Alfort Voyages, qui se prévaut du mandant apparent et de l’immixtion fautive de la société ESL Holding dans la gestion de ses filiales, justifie d’un intérêt à agir à l’encontre de la société ESL Holding.
L’action de la société Alfort Voyages sera déclarée recevable.
Sur la demande en paiement
La société Alfort Voyages explique avoir entretenu des relations avec la société ESL Holding et ses filiales pendant de nombreuses années et que la société ESL Holding agissait comme le donneur d’ordre soit pour elle-même, soit pour ses filiales pour la commande de billets et pour leur paiement. Elle ajoute que c’est à la demande de la société ESL Holding qu’elle a établi des factures au nom de chaque société du groupe et qu’elle a créé différents comptes pour chacune des sociétés. Elle affirme qu’au vu des instructions données par la société ESL Holding tant pour elle-même que pour ses filiales, au titre des commandes de billets d’avion, de leur facturation et de leur paiement, la société ESL Holding exerçait une gestion de fait de ses filiales.
Elle fait encore valoir que la société ESL Holding s’est immiscée dans la gestion de ses filiales, pour la commande de billets d’avion, pour leur modification, pour la facturation, pour le changement d’attribution de la facturation entre filiales et pour le paiement des billets.
Elle soutient que l’ensemble des courriels versés aux débats établissent une unité de gestion des paiements de la holding et des filiales, contredisant le principe d’autonomie des filiales, et que cette immixtion de la société mère dans les affaires de ses filiales a créé une apparence trompeuse lui laissant croire légitimement qu’elle se substituait à ses filiales dans l’exécution des relations commerciales.
La société ESL Holding réplique qu’en vertu du principe d’autonomie juridique des sociétés, la société Alfort Voyages ne peut lui demander le paiement de factures dont elle n’est pas débitrice. Elle explique que dans le cadre des rapports intra groupe, elle est amenée à fournir des services administratifs à ses filiales et à correspondre avec des fournisseurs, au nom et pour le compte de ses filiales, donc en qualité de mandataire et non pas de mandant. Elle ajoute que la société Alfort Voyages ne pouvait ignorer qu’elle n’était pas engagée au titre des prestations délivrées aux filiales. Elle précise que chacune des filiales disposait d’un compte et d’une facturation distincte. Elle explique qu’elle n’intervenait que dans le cadre de prestations comptables (suivi comptable et gestion de la facturation) pour le compte de ses filiales et que celles-ci validaient tant les commandes de billets que les paiements. Elle ajoute que la société Alfort Voyages ne produit aucun élément pouvant laisser supposer un doute ou une apparence d’engagement de la société ESL Holding en lieu et place de ses filiales.
En l’espèce, la société Alfort Voyages réclamait, en première instance, le paiement à la société ESL Holding d’une somme totale de 43.310,08 euros TTC correspondant à :
— 8 factures entre le 21 mai 2018 et le 11 juillet 2018 émises à l’attention de la société ESL Agence Public Maroc pour un montant total de 649,20 euros TTC déduction faite d’avoirs,
— 1 facture du 15 octobre 2018 émise à l’attention de la société ESL Agence publics Middle East pour un montant de 1.492,36 euros TTC,
— 29 factures entre le 11 mai 2018 3 octobre 2018 émises à l’attention de la société Agence Publicis Qatar pour un montant total de 41.168,52 euros TTC.
En cours de procédure, devant le tribunal de commerce, elle a perçu un paiement correspondant à la facture émise à l’égard de la société ESL Agence publics Middle East de sorte qu’elle a réduit sa demande en paiement à la somme de 41.817,70 euros.
A l’appui de sa demande en paiement, la société Alfort Voyages affirme tout d’abord que la société ESL Holding était son véritable contractant et qu’elle était le mandant de ses filiales pour les commandes de billets et leur paiement.
Il sera tout d’abord relevé que les factures litigieuses ont été établies au nom des filiales et que lesdites filiales disposaient de comptes séparés dans les livres de la société Alfort Voyages.
Ensuite, les courriels versés aux débats démontrent que les commandes de billets étaient validées par les filiales de même que les paiements. Dès lors, il ne peut être soutenu que la société ESL Holding était le mandant des filiales.
La société Alfort Voyages se prévaut par ailleurs de l’immixtion de la société mère dans la gestion des affaires de ses filiales et d’une apparence trompeuse créée par cette immixtion de nature à lui faire croire à une substitution de la holding dans les engagements pris par ses filiales.
En vertu de l’effet relatif des contrats et du principe d’autonomie juridique des sociétés membres d’un groupe, la société mère ne peut être tenue des engagements souscrits par sa filiale.
Toutefois l’immixtion d’une société mère, de nature à créer une apparence propre à faire croire à un créancier de l’une de ses filiales qu’elle s’y substitue dans l’exécution d’un contrat, oblige ladite société mère à répondre de la dette de sa filiale.
La société qui se prévaut d’une telle immixtion doit rapporter la preuve que cette immixtion a été de nature à créer une apparence trompeuse, à l’origine de sa croyance que la société mère s’est engagée aux côtés ou à la place de sa filiale.
Pour prétendre à la condamnation de la société ESL Holding, la société Alfort Voyage se prévaut exclusivement d’échanges de courriels qui ne permettent pas d’établir une immixtion de la société holding dans la gestion de ses filiales.
L’ensemble de ces courriels montrent au contraire que la société ESL Holding n’avait aucun pouvoir de décision que ce soit au niveau des commandes ou au niveau des paiements des billets réservés et que son rôle se limitait à faire l’intermédiaire entre ses filiales et la société Alfort Voyage pour la gestion comptable des prestations commandées.
Ainsi, le fait que Mme [H], responsable comptable de la société ESL Holding, ait été mise en copie des courriels des entités du groupe concernant les commandes de billets d’avion ne permet aucunement de déduire qu’elle était chargée de la validation des commandes puisqu’il s’agissait d’une simple information.
De même, le fait que la société ESL Holding ait répercuté à la société Alfort Voyages les indications de ses filiales concernant l’attribution des commandes de billets et leur facturation ne permet d’établir aucun pouvoir de décision sur ce point.
Enfin les courriels versés aux débats ne démontrent pas que la société ESL Holding aurait entendu payer les prestations commandées par ses filiales.
Ainsi, dans un courriel du 2 juillet 2018, Mme [H], responsable comptable de la société ESL Holding, indique à la société Alfort voyages à propos des factures impayées que :
« De plus, nous avons bien reçu vos relevés, nous faisons le point avec chaque filiale pour effectuer le paiement. J’essaye de valider le paiement pour les factures d’AP Qatar aujourd’hui. »
Dans un courriel du 13 septembre 2018 intitulé « Relevés » en réponse à la transmission à la société ESL Holding de l’état des sommes dues par le groupe, Mme [H] précise que :
« Je mets en paiement Agence Publics, ESL Holding et ESL France dans un premier temps. Les virements seront prêts lundi. »
Toutefois la suite des échanges de courriels intitulés « Relevés » établissent que la décision du paiement n’incombait pas à la responsable comptable de la société ESL Holding mais à chacune des filiales.
Ainsi dans un échange de courriels du 19 septembre 2018 entre le dirigeant de la société Alfort Voyage et la responsable comptable de la société ESL Holding concernant l’état des sommes dues par le groupe, il est indiqué :
« Bonjour [L],
Nous n’avons pas reçu vos virements , je vous remercie de bien vouloir faire le nécessaire a réception, l’encours à ce jour est trop important et nous avons encore beaucoup de billets à émettre pour [Localité 6]. »
« Bonjour [G],
Oui je suis désolée, je cours après le signataire.
J’essaye de valider cela cet après-midi et vous envoie la confirmation de paiement.
[L] »
Dans un courriel du 18 octobre 2018, la responsable comptable de la société ESL Holding informe la société Alfort Voyage que :
« Le paiement des factures d’ESL AP ME vient d’être validé. »
Il ressort de ces courriels que la société ESL Holding n’avait aucun pouvoir de valider les paiements des billets.
L’attestation de M. [K] ne contredit pas cette version puisqu’il indique que la société ESL Holding assurait des prestations comptables pour les filiales.
En outre, quand bien même, la société ESL Holding aurait assuré le paiement de certaines prestations, il n’en demeure pas moins qu’il n’est pas démontré que de tels paiements auraient créé une apparence propre à faire croire à la société Alfort Voyage à une substitution de la holding dans les engagements pris par ses filiales.
Il sera relevé que la société Alfort Voyages a établi chacune des factures litigieuses au nom des filiales et a ouvert des comptes séparés pour les filiales.
Dans ces conditions, le jugement entrepris sera confirmé en ce qu’il a rejeté les demandes de condamnation à l’encontre de la société ESL Holding, celle-ci ne pouvant être tenue solidairement ou in solidum avec ses filiales.
Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile
La société Alfort Voyages succombe à l’instance d’appel. Les dispositions du jugement relatives aux dépens et aux frais irrépétibles seront confirmées. La société Alfort Voyages sera condamnée à payer à la société ESL Holding la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. La demande qu’elle a formulée sur ce fondement sera rejetée.
PAR CES MOTIFS,
La cour, dans les limites de l’appel,
Déclare l’action de la société Alfort Voyages recevable ;
Confirme le jugement du tribunal de commerce de Paris du 15 septembre 2022 ;
Condamne la société Alfort Voyages à payer à la société ESL & Network Holding la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;
Rejette la demande de la société Alfort Voyages au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;
Condamne la société Alfort Voyages aux dépens d’appel.
LE GREFFIER LA PRÉSIDENTE
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