Cour d'appel de Paris, Pôle 5 chambre 10, 26 mai 2025, n° 22/13887

TGI Paris 8 juillet 2022

CA Paris
Confirmation 26 mai 2025

Arguments

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Rejeté
Force majeure
La cour a estimé que les événements invoqués ne constituaient pas une force majeure, car ils n'étaient pas imprévisibles et n'ont pas empêché la société de revendre les lots dans le délai requis.
Accepté
Non-respect de l'engagement de revente
La cour a confirmé que la société n'avait pas prouvé qu'elle était dans l'impossibilité de revendre les lots dans le délai imparti, justifiant le maintien des droits de mutation.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision de la Cour d'appel de Paris du 26 mai 2025, la société S.N.C. [Adresse 3] conteste un jugement du tribunal judiciaire de Paris qui avait rejeté sa demande d'annulation d'une décision de rejet de réclamation fiscale et de décharge de rappels de droits de mutation. La première instance avait considéré que la société n'avait pas prouvé l'existence d'une force majeure justifiant son incapacité à revendre les biens dans le délai imparti. La Cour d'appel, après avoir examiné les arguments relatifs à la force majeure, a confirmé le jugement de première instance, estimant que les événements invoqués par la société n'étaient pas imprévisibles et n'avaient pas empêché la revente des biens. La Cour a donc infirmé les demandes de la société et l'a condamnée aux dépens.

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Sur la décision

Référence :	CA Paris, pôle 5 ch. 10, 26 mai 2025, n° 22/13887
Juridiction :	Cour d'appel de Paris
Numéro(s) :	22/13887
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de grande instance de Paris, 8 juillet 2022, N° 21/07731
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	31 mai 2025
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Sylvie LERATGuillaume MIGAUD
Cabinet(s) :	RISE LEGALAVOCATS BOCCALINI & MIGAUD ABM DROIT ET CONSEIL
Parties :	S.N.C. [ Adresse 3 ] ( société radiée le 10 octobre 2023 ) c/ Le Directeur Régional des Finances Publiques d'Ile de France et du département de Paris qui élit domicile en ses bureaux du Pôle Fiscal Parisien 1, S.A.S PEGASE

Texte intégral

Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 10

ARRET DU 26 MAI 2025

(n° , 7 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 22/13887 – N° Portalis 35L7-V-B7G-CGHD2

Décision déférée à la Cour : Jugement du 08 Juillet 2022 -TJ de Paris – RG n° 21/07731

APPELANTE

S.N.C. [Adresse 3] ( société radiée le 10 octobre 2023)

[Adresse 1]

[Localité 5]

N° SIRET 751 037 953

Représentée par M^e Sylvie LERAT de la SELEURL BLOOM LEGAL, avocat au barreau de PARIS, toque : L0119

INTERVENANTE VOLONTAIRE

S.A.S PEGASE PARTNERS HOLDING, venant aux droits de la société [Adresse 3]

[Adresse 1]

[Localité 5]

N° SIRET : 489 880 799

Représentée par M^e Sylvie LERAT de la SELEURL BLOOM LEGAL, avocat au barreau de PARIS, toque : L0119

INTIME

Le Directeur Régional des Finances Publiques d’Ile de France et du département de Paris qui élit domicile en ses bureaux du Pôle Fiscal Parisien 1, Pôle Juridictionnel Judiciaire,

[Adresse 2]

[Adresse 7]

[Localité 4]

Représenté par M^e Guillaume MIGAUD de la SELARL ABM DROIT ET CONSEIL AVOCATS E.BOCCALINI & MIGAUD, avocat au barreau de VAL-DE-MARNE, toque : PC129

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 20 Février 2025, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Monsieur Xavier BLANC, président, chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Madame, Christine SIMON-ROSSENTHAL, Présidente de chambre

Monsieur Xavier BLANC, Président

Monsieur Edouard LOOS, Magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles

Greffier, lors des débats : M^me Sylvie MOLLE

ARRET :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Madame, Christine SIMON-ROSSENTHAL, Présidente de chambre, et par Madame Sonia JHALLI, Greffière, présente lors de la mise à disposition.

EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

1. Par un acte du 15 mai 2012, la société en nom collectif [Adresse 3] a acquis les lots n° 1 et 10 d’un ensemble immobilier situé à [Localité 6], moyennant le prix de 6 700 000 euros. Aux termes de cet acte, la société [Adresse 3] a déclaré vouloir bénéficier du régime spécial des achats effectués en vue de la revente prévu à l’article 1115 du code général des impôts. Cette acquisition a donc été soumise aux droits de mutation à titre onéreux au taux réduit prévu à l’article 1020 du même code, pour un montant total de 47 904 euros.

2. Par une proposition de rectification du 25 octobre 2018, faisant valoir qu’au 15 mai 2017, date à laquelle l’ensemble immobilier aurait dû être revendu, la société [Adresse 3] n’avait vendu que le lot n° 18 de cet ensemble, résultant de la subdivision en deux lots du lot n° 1, et demeurait propriétaire de l’autre lot issu de cette subdivision, le lot n° 19, ainsi que du lot n° 10, la direction de contrôle fiscal Ile-de-France a informé la société qu’elle envisageait de procéder à un rappel de droits de mutation concernant ces lots, pour un montant total de 281 677 euros, assorti d’intérêts de retard pour un montant de 78 625 euros.

3. Par une lettre du 15 janvier 2019, la société [Adresse 3] a contesté les rectifications proposées, en invoquant un cas de force majeure ayant rendu la vente des derniers lots de l’immeuble impossible dans le délai imparti.

4. Par une réponse du 5 mars 2019 à ces observations, l’administration fiscale a maintenu en totalité les rectifications proposées.

5. En dépit du recours hiérarchique exercé par la société [Adresse 3], l’administration fiscale a mis en recouvrement la somme totale de 360 302 euros par un avis du 31 juillet 2020.

6. Par une décision du 19 mars 2021, l’administration fiscale a rejeté la réclamation de la société [Adresse 3] datée du 30 septembre 2020.

7. Le 19 mai 2021, la société [Adresse 3] a assigné l’administration fiscale devant le tribunal judiciaire de Paris afin d’obtenir l’annulation de la décision de rejet et la décharge des rappels de droits mis en recouvrement.

8. Par un jugement du 8 juillet 2022, le tribunal a statué comme suit :

« DEBOUTE la société en nom collectif [Adresse 3] de l’ensemble de ses demandes ; CONDAMNE la société en nom collectif [Adresse 3] aux dépens. »

9. Par une déclaration du 20 juillet 2022, la société [Adresse 3] a fait appel de ce jugement.

10. Aux termes de ses dernières conclusions remises au greffe le 11 juin 2024, la société [Adresse 3] a demandé à la cour d’appel de :

« VU,

L’article 1115 du CGI ;

L’article 1148 du Code Civil applicable au moment des faits ;

L’article 1218 du Code Civil ;

L’article R.202-2 du Livre des procédures fiscales ;

L’article 700 du Code de Procédure Civile. […]

— D’infirmer le jugement du tribunal judiciaire de Paris du 8 juillet 2022 ;

— D’annuler la décision de rejet n° RE 2020-2284 du 19 mars 2021 par laquelle l’Administrateur général des finances publiques de la Direction spécialisée de contrôle fiscal Ile-de-France, aux droits duquel vient le Directeur Régional des finances publiques d’Ile-de-France et de Paris, a rejeté la réclamation contentieuse de la Requérante ;

— D’ordonner le dégrèvement des sommes correspondantes mises à la charge de la société SNC [Adresse 3] ;

— De condamner l’Administrateur général des finances publiques de la Direction spécialisée de contrôle fiscal Ile-de-France, aux droits duquel vient le Directeur Régional des finances publiques d’Ile-de-France et de Paris, à payer à la société SNC [Adresse 3] la somme de 2 500 ' au titre de l’article 700 du code de procédure civile.  »

11. Par des conclusions du 29 septembre 2024, la société Pegase Partners Holding est intervenue volontairement à l’instance, exposant que la société [Adresse 3] avait fait l’objet d’une dissolution sans liquidation le 7 septembre 2023, ayant entraîné la transmission universelle du patrimoine de cette société à son profit, puis d’une radiation le 10 octobre 2023.

12. Aux termes de ses dernières conclusions remises au greffe le [Date dernières conclusions], l’administration fiscale demande à la cour d’appel de :

« Confirmer en toutes ses dispositions le jugement du tribunal judiciaire de Paris du 8 juillet 2022 ;

Confirmer les rappels effectués par l’administration ;

Confirmer la décision de rejet du 19 mars 2021 ;

Rejeter la demande de paiement de la somme de 2 500 ' au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Dire qu’en toute hypothèse les frais de constitution d’avocat resteront à la charge de la SNC [Adresse 3] ;

Condamner en outre la SNC [Adresse 3] à verser 3 000 ' à la Directrice Régionale des Finances publiques d’Île-de-France et de Paris au titre de l’article 700 du code de procédure civile et à tous les dépens de l’instance. »

13. La clôture a été prononcée par une ordonnance du 13 janvier 2025.

14. En application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est fait expressément référence aux conclusions des parties visées ci-dessus quant à l’exposé du surplus de leurs prétentions et de leurs moyens.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la force majeure

15. L’article 1115 du code général des impôts dispose :

« Sous réserve des dispositions de l’article 1020, les acquisitions d’immeubles, de fonds de commerce ainsi que d’actions ou parts de sociétés immobilières réalisées par des personnes assujetties au sens de l’article 256 A sont exonérées des droits et taxes de mutation quand l’acquéreur prend l’engagement de revendre dans un délai de cinq ans. […]

Pour les reventes consistant en des ventes par lots déclenchant le droit de préemption prévu à l’article 10 de la loi n° 75-1351 du 31 décembre 1975 relative à la protection des occupants de locaux à usage d’habitation ou celui prévu à l’article 15 de la loi n° 89-462 du 6 juillet 1989 tendant à améliorer les rapports locatifs et portant modification de la loi n° 86-1290 du 23 décembre 1986, le délai prévu pour l’application de l’engagement de revendre visé au premier alinéa est ramené à deux ans. »

16. L’article 1840 G ter, I, de ce code dispose :

« I.- Lorsqu’une exonération ou une réduction de droits d’enregistrement, de taxe de publicité foncière ou de taxe additionnelle aux droits d’enregistrement ou à la taxe de publicité foncière a été obtenue en contrepartie du respect d’un engagement ou de la production d’une justification, le non-respect de l’engagement ou le défaut de production de la justification entraîne l’obligation de payer les droits dont la mutation a été exonérée. Les droits, majorés de l’intérêt de retard prévu à l’article 1727, doivent être acquittés dans le mois qui suit, selon le cas, la rupture de l’engagement ou l’expiration du délai prévu pour produire la justification requise. […] »

17. Les commentaires administratifs publiés à compter du 12 septembre 2012 sous la référence BOI-ENR-DMTOI-10-50 énoncent, en leur paragraphe 70 :

« La déchéance est encourue du seul fait que les biens acquis n’ont pas été revendus dans le délai de cinq ans. La jurisprudence précédemment construite à cet égard dans le régime antérieur des marchands de biens apparaît transposable aux opérations professionnelles placées sous le couvert de l’article 1115 du CGI dans sa rédaction issues de la loi du 9 mars 2010.

Ainsi, la portée de l’engagement doit être appréciée sans avoir à rechercher l’intention des parties. Toutefois, il y aurait lieu de prendre en compte la force majeure invoquée par un acquéreur qui serait en mesure d’établir qu’à raison d’une circonstance présentant les caractères d’extériorité et d’imprévisibilité, il a été dans l’impossibilité insurmontable de vendre pendant toute la durée de son obligation. »

18. Ces commentaires, qui reprennent les critères de la force majeure dégagés pour l’application de l’article 1148 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 10 février 2016, figuraient auparavant au paragraphe 15 de l’instruction 7 C-2-11 du 18 avril 2011.

19. En l’espèce, il n’est pas contesté qu’à l’époque des faits en cause, la société [Adresse 3] était une filiale du groupe Pegase Partners, lequel comptait une trentaine de sociétés immobilières et dont le patrimoine était composé d’environ 900 lots de copropriété répartis sur une centaine de biens immobiliers. Il n’est pas plus contesté que, cette société ne disposant pas de personnel propre, les opérations préalables à la revente des lots dont elle était propriétaire étaient réalisées par des salariés des holdings ou sous-holdings du groupe.

20. La société Pegase Partners Holding soutient que la revente des lots acquis le 15 mai 2012 par la société [Adresse 3], dans le délai prévu à l’article 1115 du code général des impôts, a été rendue impossible par la conjonction de plusieurs événements : tout d’abord la perte, fin 2011, du financement qu’un établissement bancaire du groupe BPCE s’était engagé à lui consentir pour un montant de 35 millions d’euros ; ensuite, l’échec en 2014 d’une tentative de cession du groupe à la société Financière Norev, cession qui avait précisément pour objectif de pallier la perte de ce financement ; en 2014, toujours, la perte d’un million d’euros du fait d’une escroquerie dont le groupe a été victime à l’occasion de la recherche d’un nouveau financement auprès de la société Kronenberg Asset Capital ; enfin, des man’uvres frauduleuses commises fin 2014 et courant 2015 par le groupe Chetrit, investisseur qui devait intégrer le groupe et avec lequel un accord de conciliation n’a été trouvé qu’en novembre 2015.

21. La société Pegase Partners Holding expose que ces événements, extérieurs et imprévisibles, que constituent la perte initiale du financement bancaire puis l’échec des mesures correctrices mises en 'uvre pour y faire face, ont conduit le groupe Pegase Partners au bord de la faillite et que, l’ensemble des liquidités étant alors utilisées pour le remboursement des prêts en cours, il a été contraint de réduire ses effectifs, de sorte qu’à compter de 2015, un seul asset manager avait en charge la revente de plus de 800 lots, ce qui rendait matériellement impossible, non toute revente de certains lots, mais la revente de la totalité d’entre eux.

22. La société [Adresse 3] soutient que l’accumulation, exceptionnelle, de ces événements, qu’il lui était impossible d’anticiper, caractérise une situation de force majeure, de sorte qu’elle n’encourrait pas la déchéance du régime de faveur dont elle a bénéficié.

23. Cependant, s’agissant du caractère imprévisible des événements invoqués par la société Pegase Partners Holding, il n’est pas établi, en premier lieu, que la perte du financement bancaire, présentée comme la source initiale des difficultés financières qu’aurait subies la société [Adresse 3], aurait été imprévisible, dans la mesure où il n’est justifié ni des conditions dans lesquelles l’accord portant sur un prêt d’un montant de 35 millions d’euros aurait été donné par un établissement bancaire du groupe BPCE, ni des conditions dans lesquelles cette dernière y aurait renoncé.

24. En second lieu, le fait que la société Financière Norev, potentiel repreneur du groupe Pegase Partners, ait renoncé à cette acquisition en février 2014, serait-ce à la date prévue pour le closing après plusieurs mois de négociations, ne constitue pas plus un événement imprévisible dans la vie des affaires. De la même manière, il ressort des termes de la plainte déposée le 4 juin 2014 par la société Pegase Partners Holding que le détournement allégué de la somme d’un million d’euros, versée à titre de garantie du paiement des intérêts d’un prêt d’un montant total de 250 millions d’euros prétendument consenti par la société Kronenberg Asset Capital, préalablement à la mise à disposition de la première tranche de ce prêt, d’un montant de 70 millions d’euros, n’était pas imprévisible au regard des circonstances entourant la conclusion de ce contrat de prêt, la société Pegase Partners Holding ne justifiant pas des diligences qu’elle aurait effectuées pour s’assurer de la fiabilité de bénéficiaire de ce versement avant d’y procéder. Enfin, les difficultés rencontrées dans le cadre du rapprochement avec le groupe Chetrit, courant 2014 et 2015, ayant conduit le dirigeant du groupe Pegase Partners à constater que les intérêts de ces deux groupes « n’étaient pas alignés », selon les termes du protocole de conciliation conclu le 6 novembre 2015, ne constituent pas plus un événement imprévisible dans le cadre de relations entre investisseurs.

25. Ainsi, aucun des événements invoqués par la société Pegase Partners Holding, pris isolément, ne présente le caractère d’imprévisibilité dont celle-ci se prévaut et leur succession dans le temps, ou leur concomitance pour ce qui concerne les trois derniers, bien qu’ayant été de nature à en majorer les effets, ne confèrent pas pour autant à l’ensemble un tel caractère d’imprévisibilité.

26. Au surplus, s’agissant des conséquences de ces événements, la société Pegase Partners Holding, par la seule production de ses déclarations de résultat 2058-C pour les exercices 2013 à 2016, n’établit pas que le groupe Pegase Partners aurait alors été « au bord de la faillite ». Cette société n’établit pas plus que les difficultés financières alléguées du groupe Pegase Partners, à supposer qu’elles aient causées par la perte du financement du groupe BPCE, en 2011, puis par les événements survenus courant 2014 et 2015, auraient été d’une ampleur telle qu’elles auraient contraint le groupe à réduire ses effectifs au point de ne plus être en mesure de procéder aux reventes des lots soumis à engagement de revente, et plus particulièrement à la revente des deux lots dont la société [Adresse 3] était toujours propriétaire le 15 mai 2017.

27. Ainsi, la société Pegase Partners Holding ne démontre pas que les événements qu’elle invoque auraient mis la société [Adresse 3] dans l’impossibilité de procéder à ces reventes dans le délai imparti, et ce d’une manière insurmontable comme le prévoient les commentaires administratifs précités, ou, à supposer que ceux-ci doivent être interprétés à la lumière de l’article 1218 du code civil, dans sa version en vigueur à compter du 1er octobre 2016, que ces événements aient empêché ces reventes ou, même si tel était le cas, qu’ils n’aient pas pu être évités par des mesures appropriées, notamment par l’affectation du personnel nécessaire à la réalisation de ces ventes.

28. En conséquence de l’ensemble de ce qui précède, c’est à juste titre que l’administration fiscale, puis le tribunal, ont retenu que la société [Adresse 3], aux droits de laquelle vient la société Pegase Partners Holding, ne rapportait pas la preuve de circonstances caractérisant une situation de force majeure l’ayant empêchée de revendre avant le 15 mai 2017 la totalité des lots acquis le 15 mai 2012, en méconnaissance de l’engagement qu’elle avait pris pour bénéficier du régime de faveur prévu à l’article 1115 du code général des impôts.

29. Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il rejette les demandes de la société [Adresse 3], aux droits de laquelle vient la société Pegase Partners Holding, tendant à la décharge des sommes mises en recouvrement par l’avis du 31 juillet 2020.

Sur les dépens et l’application de l’article 700 du code de procédure civile

30. Les articles 696 et 700 du code de procédure civile disposent :

— article 696 :

« La partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie. […] »

— article 700 :

« Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :

1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ; […]

Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations. […] »

31. En application du premier de ces textes, compte tenu du sens de la présente décision, le jugement sera confirmé en ce qu’il condamne la société [Adresse 3], aux droits de laquelle vient la société Pegase Partners Holding, aux dépens de la procédure de première instance et cette dernière sera condamnée aux dépens de la procédure d’appel.

32. En application du second, le jugement sera confirmé en ce qu’il déboute la société [Adresse 3] de sa demande de remboursement des frais exposés dans le cadre de la procédure de première instance et non compris dans les dépens, la société Pegase Partners Holding sera déboutée de sa demande de remboursement de tels frais exposés dans le cadre de la procédure d’appel et cette société sera condamné/condamnée, à ce titre, à payer à l’Etat la somme de 3 000 euros.

PAR CES MOTIFS,

La Cour,

Donne acte la société Pegase Partners Holding, venant aux droits de la société [Adresse 3], de ce qu’elle reprend l’instance aux lieu et place de celle-ci ;

Confirme le jugement en toutes ses dispositions ;

Y ajoutant,

Condamne la société Pegase Partners Holding, venant aux droits de la société [Adresse 3], aux dépens de la procédure d’appel ;

Déboute la société Pegase Partners Holding, venant aux droits de la société [Adresse 3], de sa demande formée sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et la condamne, sur ce fondement, à payer à l’Etat la somme de 3 000 euros au titre des frais exposés dans le cadre de la procédure d’appel et non compris dans les dépens ;

Rejette le surplus des demandes.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE

S.JHALLI C.SIMON-ROSSENTHAL