Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 1 – Chambre 3

ARRÊT DU 21 MAI 2026

(n° 161 , 14 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 25/13257 – N° Portalis 35L7-V-B7J-CLYOD

Décision déférée à la cour : ordonnance du 18 juillet 2025 – président du TAE de Paris – RG n° 2025051611

APPELANTS

M. [R] [T]

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représenté par M^e Arnaud Guyonnet de la SCP AFG, avocat au barreau de Paris, toque : L0044

Ayant pour avocats plaidants M^es Jean-Marc Fedida et Laurence Cechman, avocats au barreau de Paris

S.A.S. AMD BLUE, RCS de Paris n°448479188,siège social, [Adresse 2], représentée par son administrateur provisoire Maître [P] [N] de la SELARL AJRS suivant ordonnance rendu par le président du TAE le 17 décembre 2025

[Adresse 3]

[Localité 2]

S.A.S. MAGUEN CYBER, RCS de Paris n°893752238, siège social [Adresse 2], représentée par son administrateur proivoire Maître [P] [N] de la SELARL AJRS suivant ordonnance rendu par le président du TAE le 17 décembre 2025

[Adresse 3]

[Localité 2]

Représentées par M^e Hervé Cabeli de l’AARPI Antes avocats, avocat au barreau de Paris, toque : W01

INTIMÉS

M. [V] [L]

[Adresse 4]

[Localité 3]

Représenté par M^e Jacques Bellichach, avocat au barreau de Paris, toque : G0334

S.A.S. NODYA GROUP, placée en liquidation judiciaire

[Adresse 5]

[Localité 4]

PARTIE INTERVENANTE

S.E.L.A.F.A. MJA, en qualité de liquidateur judiciaire de la SAS NODYA GROUP, prise en la personne de Maître [B] [Z]

[Adresse 6]

[Localité 5]

Représentées par M^e Vincent Gallet, avocat au barreau de Paris, toque : E1719

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 30 mars 2026, en audience publique, devant Michel Rispe, président de chambre chargé du rapport et Aurélie Fraisse, vice-présidente placée, conformément à l’article 906-5 du code de procédure civile, les avocats ne s’y étant pas opposés.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Michel Rispe, président de chambre

Aurélie Fraisse, vice-présidente placée

Nicolette Guillaume, magistrate honoraire

Greffier lors des débats : Jeanne Pambo

ARRÊT :

— CONTRADICTOIRE

— rendu publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Michel Rispe, président de chambre et par Jeanne Pambo, greffier, présent lors de la mise à disposition.

********

Par acte sous seing privé du 17 juillet 2024, les sociétés Nodya Group (représentée par M. [L]), Aydon, Maguen Holding (représentée par M. [T]), Pardess Investment et M. [T] ont signé un «protocole d’accord portant échanges d’actions».

Le même jour, les assemblées générales de ces sociétés ont désigné, d’une part, M. [L] en qualité de directeur général des sociétés AMD Blue et Maguen Cyber, d’autre part, M. [T] en qualité de directeur général des sociétés Digglerz Factory et Aydon.

En vertu dudit protocole, notamment la société Nodya Group devenait actionnaire de la société Maguen Cyber à hauteur de 63 % tandis que la société Aydon devenait actionnaire de la société AMD Blue à hauteur de 63 %, étant prévue à terme la fusion entre ces deux dernières sociétés moyennant une soulte de 700 000 euros.

Par la suite, les relations entre MM. [T] et [L] se sont rapidement dégradées, plusieurs procédures judiciaires étant engagées.

I – Sur la procédure en référé antérieure tendant à l’annulation d’assemblées générales

M. [T] et les sociétés AMD Blue et Maguen Cyber ont contesté la régularité des assemblées générales des sociétés AMD Blue et Maguen Cyber tenues le 24 décembre 2024 qui avaient décidé la révocation de M. [T] de son mandat de président, en déposant le 20 janvier 2024, une requête auprès du président du tribunal des activités économiques de Paris.

Par ordonnance du 20 janvier 2025, le président du tribunal des activités économiques de Paris a autorisé M. [T], la société AMD Blue et la société Maguen Cyber à assigner en référé à heure indiquée M. [L] et la société Nodya Group pour l’audience du 23 janvier 2025.

Par acte du 21 janvier 2025, la société AMD Blue, M. [T] et la société Maguen Cyber ont fait assigner M. [L] et la société Nodya Group aux fins de :

déclarer M. [T], la société AMD Blue, la société Maguen Cyber recevables et bien fondés en leurs demandes ;

y faisant droit,

dire et juger que l’assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 2024 à 11 h 30 décidant de la révocation de M. [T] de son poste de président de la société Maguen Cyber et la désignation de la société Nodya Group en ses lieu et place en qualité de présidente est nulle et de nul effet ;

dire et juger que tous les actes subséquents à cette assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 2024 de la société Maguen Cyber et accomplis sur le visa de cette assemblée générale extraordinaire sont nuls et de nul effet ;

dire et juger que toutes les formalités effectuées en fraude auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sur le visa de cette assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 2024 de la société Maguen Cyber sont nuls et de nul effet et tous les actes subséquents sont nuls et de nul effet ;

ordonner au greffe du registre du commerce et des sociétés de Paris de modifier tel qu’en l’état antérieur le Kbis de la société Maguen Cyber à savoir : Maguen Cyber société par actions simplifiée au capital de 30 000 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 893 752 238, ayant son siège social au [Adresse 7], représentée par son président, M. [R] [T];

dire et juger que l’assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 2024 à 11 heures décidant de la révocation de M. [T] de son poste de président de la société AMD Blue et la désignation de la société Nodya Group en ses lieu et place en qualité de présidente est nulle et de nul effet ;

dire et juger que tous les actes subséquents à cette assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 2024 de la société AMD Blue et accomplis sur le visa de cette assemblée générale extraordinaire sont nuls et de nul effet ;

dire et juger que toutes les formalités effectuées en fraude auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sur le visa de cette assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 2024 de la société AMD Blue sont nuls et de nul effet et tous les actes subséquents sont nuls et de nul effet ;

ordonner au greffe du registre du commerce et des sociétés de Paris de modifier tel qu’en l’état antérieur le Kbis de la société AMD Blue à savoir : AMD Blue, société par actions simplifiée au capital de 37 500 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le n°448 479 188, ayant son siège social au [Adresse 7], représentée par son président, M. [R] [T];

ordonner la nullité de toutes dispositions, mesures, actes de gestion ou formalités effectués sur le visa de ces deux assemblées générales extraordinaires en date du 24 décembre 2024 de la société AMD Blue et Maguen Cyber ;

ordonner qu’il soit donné une copie pour parfaite information l’ordonnance à intervenir au juge commis en charge du greffe du registre du commerce et des sociétés de Paris ;

ordonner qu’il soit fait interdiction au greffe du registre des commerces et des sociétés de Paris de procéder à toutes nouvelles modifications du Kbis des sociétés Maguen Cyber et AMD Blue visant à désigner M. [L] et/ou les sociétés Nodya Group ou toutes autres structures dirigées directement ou indirectement par M. [L] ;

condamner M. [L] et la société Nodya Group à payer à M. [T] la somme de 20 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

condamner M. [L] et la société Nodya Group aux entiers dépens ;

rappeler que l’exécution provisoire est de droit.

Par ordonnance contradictoire du 5 février 2025, le président du tribunal des affaires économiques de Paris, statuant en référé, a :

suspendu tous les effets de l’assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 2024 à 11 h 30 décidant de la révocation de M. [T] de son poste de président de la société Maguen Cyber et la désignation de la société Nodya Group en ses lieu et place en qualité de présidente, jusqu’à ce qu’il soit statué au fond ;

suspendu tous les effets de l’assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 2024 à 11 h décidant de la révocation de M. [T] de son poste de président de la société Maguen Cyber et la désignation de la société Nodya Group en ses lieu et place en qualité de présidente, jusqu’à ce qu’il soit statué au fond ;

fait interdiction aux sociétés Maguen Cyber et AMD Blue de convoquer toute autre assemblée générale avec le même ordre du jour de révocation de M. [T], jusqu’à ce qu’il soit statué au fond ;

ordonné qu’il soit donné une copie pour parfaite information de la présente ordonnance au juge commis en charge du greffe du registre du commerce et des sociétés de Paris ;

fait interdiction au greffe du registre du commerce et des sociétés de Paris de procéder à toutes nouvelles modifications du Kbis des sociétés Maguen Cyber et AMD Blue visant à désigner M. [L] et/ou les sociétés Nodya Group ou toutes autres structures dirigées directement ou indirectement par M. [L] jusqu’à ce qu’il soit statué au fond ;

ordonné au greffe du registre du commerce et des sociétés de Paris de remettre les Kbis des sociétés Maguen Cyber et AMD Blue en l’état antérieur aux modifications du 9 janvier 2024, jusqu’à ce qu’il soit statué au fond ;

débouté M. [L] et la société Nodya Group de leur demande de nomination d’un mandataire ad’hoc aux fins de convoquer une assemblée générale ayant pour objet la révocation de M. [T] ;

débouté les parties de toutes leurs demandes autres, plus amples ou contraires ;

condamné M. [L] et la société Nodya Group, in solidum, à payer à M. [T] la somme de 20 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

condamné M. [L] et la société Nodya Group, in solidum, aux entiers dépens.

Par déclaration du 26 février 2025, M. [L] et la société Nodya Group ont relevé appel de cette décision.

Par ordonnance du 6 mars 2025, la société Nodya Group et M. [L] ont été autorisés à assigner M. [T], la société AMD Blue et la société Maguen Cyber devant la cour d’appel statuant à jour fixe.

Par un arrêt du 19 juin 2025, cette cour d’appel a :

déclaré irrecevable la note en délibéré remise par M. [L] et la société Nodya Group ;

rejeté l’exception de nullité des assignations à jour fixe devant la cour d’appel soulevée par M. [T], la société AMD Blue et la société Maguen Cyber ;

rejeté la demande de sursis à statuer formée par M. [T], la société AMD Blue et la société Maguen Cyber ;

confirmé l’ordonnance entreprise en ce qu’elle rejette, d’une part, les exceptions de nullité des actes introductif d’instance soulevées par M. [L] et la société Nodya Group, d’autre part, la demande de M. [L] et la société Nodya Group tendant à la désignation d’un mandataire ad hoc ;

infirmé l’ordonnance entreprise du surplus des chefs soumis à la cour ;

statuant à nouveau des chefs infirmés et y ajoutant,

dit n’y avoir lieu à référé sur les demandes de M. [T], la société AMD Blue et la société Maguen Cyber ;

condamné in solidum M. [T], la société AMD Blue et la société Maguen Cyber aux dépens de première instance et d’appel ;

condamné in solidum M. [T], la société AMD Blue et la société Maguen Cyber à payer à M. [L] et la société Nodya Group la somme de 6 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais exposés en première instance et en appel ;

rejeté les demande de M. [T], la société AMD Blue et la société Maguen Cyber fondées sur l’article 700 du code de procédure civile.

II – Sur la procédure en référé en premier ressort aux fins de suspension des effets des assemblées générales extraordinaires du 3 février 2025

Le 3 février 2025, deux assemblées générales extraordinaires ont adopté la régularisation de la révocation de M. [T] de ses postes de président des sociétés AMD Blue et Maguen Cyber et de la nomination de la société Nodya Group en qualité de nouveau président de ces sociétés.

Après avoir obtenu l’autorisation de ce faire le 23 juin 2025, par acte de commissaire de justice du 30 juin 2025, M. [T], la société AMD Blue et la société Maguen Cyber ont fait assigner M. [L] et la société Nodya Group, à heure indiquée devant le juge des référés du tribunal des activités économiques de Paris, aux fins de l’entendre :

suspendre tous les effets de l’assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 2024 à 11 heures décidant de la révocation de M. [T] de son poste de président de la société AMD Blue et la désignation de la société Nodya Group en ses lieu et place en qualité de présidente, jusqu’à ce qu’il soit statué au fond ;

suspendre tous les effets de l’assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 2024 à 11 h 30 décidant de la révocation de M. [T] de son poste de président de la société Maguen Cyber et la désignation de la société Nodya Group en ses lieu et place en qualité de présidente, jusqu’à ce qu’il soit statué au fond ;

suspendre tous les effets de l’assemblée générale extraordinaire du 3 février 2025 à 15 h décidant de la régularisation de la révocation de M. [T] de son poste de président de la société AMD Blue et de la régularisation de la nomination de la société Nodya Group en ses lieu et place en qualité de présidente, jusqu’à ce qu’il soit statué au fond ;

suspendre tous les effets de l’assemblée générale extraordinaire du 3 février 2025 à 16 h décidant de la régularisation de la révocation de M. [T] de son poste de président de la société Maguen Cyber et de la régularisation de la nomination de la société Nodya Group en ses lieu et place en qualité de présidente, jusqu’à ce qu’il soit statué au fond ;

Si par extraordinaire, de nouvelles convocations ou assemblées générales extraordinaires devaient être lancées ou aboutir le temps de la procédure, il est sollicité la suspension de leurs effets.

faire interdiction aux sociétés Maguen Cyber et AMD Blue de convoquer toute autre assemblée générale avec le même ordre du jour de révocation de M. [T], jusqu’à ce qu’il soit statué au fond ;

faire interdiction au greffe du registre du commerce et des sociétés de Paris de procéder à toutes nouvelles modifications de l’extrait Kbis des sociétés Maguen Cyber et AMD Blue visant à désigner M. [L] et/ou la société Nodya Group ou toutes autres structures dirigées directement ou indirectement par M. [L], jusqu’à ce qu’il soit statué au fond ;

condamner M. [L] et la société Nodya Group à payer à M. [T] et la somme de 20 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

condamner M. [L] et la société Nodya Group aux dépens :

rappeler que l’exécution provisoire est de droit.

Par ordonnance contradictoire du 18 juillet 2025, le dit juge des référés a :

mis M. [L] hors de cause, à titre personnel ;

dit que la demande de suspension de tous les effets des assemblées générales des sociétés Maguen Cyber et AMD Blue du 24 décembre 2024 est devenue sans objet par l’effet de la régularisation effectuée par la tenue des assemblées générales des mêmes sociétés tenues le 3 février 2025 ;

débouté les parties demanderesses de cette demande ;

dit n’y avoir lieu à référé quant à la demande de suspension de tous les effets des assemblées générales des sociétés Maguen Cyber et AMD Blue du 3 février 2025;

débouté les parties demanderesses de leur demande de suspension des effets de nouvelles convocations ou assemblées générales extraordinaires qui pourraient, par extraordinaire, être lancées ou aboutir le temps de la procédure ;

débouté les parties demanderesses de leur demande de faire interdiction aux sociétés Maguen Cyber et AMD Blue de convoquer toute autre assemblée générale avec le même ordre du jour de révocation de M. [T] jusqu’il soit statué au fond ;

débouté les parties demanderesses de leur demande de faire interdiction au greffe de procéder à toute nouvelle modification de l’extrait Kbis des sociétés Maguen Cyber et AMD Blue visant à désigner M. [L] et/ou la société Nodya Group ou toutes autres structures dirigées directement ou indirectement par M. [L] ;

condamné M. [T], la société Amd Blue et la société Maguen Cyber à payer, chacun, à la société Nodya Group la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

condamné en outre in solidum M. [T], la société AMD Blue et la société Maguen Cyber aux dépens de l’instance.

Par déclaration effectuée par voie électronique le 23 juillet 2025, M. [T] et les sociétés AMD Blue et Maguen Cyber ont relevé appel de cette décision en critiquant l’ensemble des chefs de son dispositif. C’est l’objet de la présente instance devant la cour (IV), en parallèle de laquelle plusieurs procédures collectives sont intervenues (III).

III – Sur les procédures collectives intervenues parallèlement

Par jugement du 20 mai 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société Aydon et désigné outre un juge-commissaire, la Selarl 2M et associés, en la personne de Me [U], en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance.

Par jugement du 2 septembre 2025, rectifié le 30 septembre 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a prononcé la liquidation judiciaire de la société Nodya Group, désignant outre un juge-commissaire, la Selafa MJA, en la personne de Me [Z], en qualité de mandataire judiciaire liquidateur.

Par jugement du 17 septembre 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a converti la procédure concernant la société Aydon en liquidation judiciaire et désigné la Selafa MJA, en la personne de Me [Z], en qualité de mandataire judiciaire liquidateur.

La société Aydon ayant pour président la société Nodya Group, en liquidation judiciaire, représentée par la Selafa MJA, sur le fondement de l’article L.641-9-II du code de commerce, a sollicité la désignation d’un mandataire ad hoc afin de représenter les droits propres de la personne morale dirigeante de cette société dans le cadre des opérations de liquidation judiciaire la concernant.

Par ordonnance du 24 septembre 2025, le président du tribunal des activités économiques de Paris a désigné la société civile professionnelle [Q] [W], en la personne de Me [W], en qualité de mandataire ad hoc afin de représenter les droits propres de la personne morale dirigeante dans le cadre des opérations de liquidation judiciaire de la société Aydon.

Par ordonnances du même président du tribunal des activités économiques de Paris du 17 décembre 2025, Me [N] de la Selarl AJRS a été désigné ès qualités d’administrateur provisoire des sociétés AMD Blue et Maguen Cyber.

IV – Sur la procédure en appel de l’ordonnance de référé entreprise

Ensuite de la déclaration d’appel susvisée du 23 juillet 2025, le 9 septembre 2025, le greffe a avisé les parties de la fixation de l’affaire à bref délai en application de l’article 906 du code de procédure civile, avec le calendrier suivant :

— date de clôture, le 26 février 2026,

— date de plaidoirie, le 30 mars 2026.

Par ses uniques conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 26 septembre 2025, au visa des articles R. 123-54 du code de commerce et 700 du code de procédure civile, M. [T] a demandé à la cour de :

le déclarer bien fondé en leur appel et y faire droit ;

infirmer l’ordonnance de référé rendue en date du 18 juillet 2025 en ce qu’elle a :

— mis M. [L] hors de cause, à titre personnel ;

— dit que la demande de suspension de tous les effets des assemblées générales des sociétés Maguen Cyber et AMD Blue du 24 décembre 2024 est devenue sans objet par l’effet de la régularisation effectuée par la tenue des assemblées générales des mêmes sociétés tenues le 3 février 2025 ;

— débouté les parties demanderesses de cette demande ;

— dit n’y avoir lieu à référé quant à la demande de suspension de tous les effets des assemblées générales des sociétés Maguen Cyber et AMD Blue du 3 février 2025;

— débouté les parties demanderesses de leur demande de suspension des effets de nouvelles convocations ou assemblées générales extraordinaires qui pourraient, par extraordinaire, être lancées ou aboutir le temps de la procédure ;

— débouté les parties demanderesses de leur demande de faire interdiction aux sociétés Maguen Cyber et AMD Blue de convoquer toute autre assemblée générale avec le même ordre du jour de révocation de M. [T] jusqu’il soit statué au fond;

— débouté les parties demanderesses de leur demande de faire interdiction au greffe de procéder à toute nouvelle modification de l’extrait Kbis des sociétés Maguen Cyber et AMD Blue visant à désigner M. [L] et/ou la société Nodya Group ou toutes autres structures dirigées directement ou indirectement par M. [L] ;

— condamné M. [T], la société Amd Blue et la société Maguen Cyber à payer, chacun, à la société Nodya Group la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné en outre in solidum M. [T], la société AMD Blue et la société Maguen Cyber aux dépens de l’instance.

et statuant à nouveau,

dire y avoir lieu à référé sur les demandes de M. [T] et des sociétés AMD Blue et Maguen Cyber ;

déclarer que la révocation de M. [T] de son poste de président irrégulière ;

suspendre tous effets de l’assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 2024 à 11h décidant de la révocation de M. [T] de son poste de président de la société AMD Blue et la désignation de la société Nodya Group en ses lieu et place en qualité de présidente, jusqu’à ce qu’il soit statué au fond ;

suspendre tous les effets de l’assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 2024 à 11h30 décidant de la révocation de M. [T] de son poste de président de la société Maguen Cyber et la désignation de la société Nodya Group en ses lieu et place en qualité de présidente, jusqu’à ce qu’il soit statué au fond ;

suspendre tous les effets de l’assemblée générale extraordinaire du 3 février 2025 à 15h décidant de la régularisation de la révocation de M. [T] de son poste de président de la société Maguen Cyber et de la régularisation de la nomination de la société Nodya Group en ses lieu et place en qualité de président, jusqu’à ce qu’il soit statué au fond ;

si par extraordinaire, de nouvelles convocations ou assemblées générales extraordinaires devaient être lancées ou aboutir le temps de la procédure, il est sollicité la suspension de leurs effets ;

faire interdiction aux sociétés Maguen Cyber et AMD Blue de convoquer toute autre assemblée générale avec le même ordre du jour de révocation de M. [T], jusqu’à ce qu’il soit statué au fond ;

faire interdiction au greffe du registre du commerce et des sociétés de Paris de procéder à toutes nouvelles modifications de l’extrait Kbis des sociétés Maguen Cyber et AMD Blue visant à désigner M. [L] et/ou la société Nodya Group ou toutes autres structures dirigées directement ou indirectement par M. [L], jusqu’à ce qu’il soit statué au fond ;

en toutes hypothèses,

débouter M. [L] et la société Nodya Group de toutes leurs demandes, fins et prétentions ;

condamner M. [L] et la société Nodya Group à payer à M. [T] la somme de 20 000 euros chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

condamner M. [L] et la société Nodya Group aux dépens.

Par ses dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 26 novembre 2025, au visa des articles 122 et 873 du code de procédure civile, L. 641-9 du code de commerce, la société MJA, ès qualités de mandataire liquidateur de la société Nodya Group a demandé à la cour de :

à titre principal,

juger que les demandes formées par M. [T], la société AMD Blue et la société Maguen Cyber violent l’arrêt de la cour d’appel de céans du 19 juin 2025 et méconnaissent en conséquence l’autorité de la chose jugée ;

dire M. [T], la société AMD Blue et la société Maguen Cyber irrecevables en leurs demandes ;

les débouter en toutes fins utiles qu’elles comportent ;

à titre subsidiaire,

dire M. [T], la société AMD Blue et la société Maguen Cyber mal fondés en leurs demandes ;

les en débouter ;

en conséquence,

confirmer l’ordonnance de référé rendue par le président du tribunal des activités économiques de Paris du 18 juillet 2025 ;

condamner in solidum M. [T], la société AMD Blue et la société Maguen Cyber à payer à la société MJA, en la personne de Me [Z], ès qualités de mandataire judiciaire et liquidateur de la société Nodya Group, la somme de 3 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

condamner les mêmes aux dépens.

Par ses dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 1er décembre 2025, M. [L] a demandé à la cour de :

confirmer l’ordonnance du tribunal des activités économiques de Paris du 18 juillet 2025 ;

en conséquence,

prononcer sa mise hors de cause ;

débouter M. [T], la société AMD Blue et la société Maguen Cyber de l’ensemble de leurs demandes ;

condamner M. [T], la société AMD Blue et la société Maguen Cyber à payer à M. [L] la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens.

Par leurs dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 3 mars 2026, les sociétés AMD Blue et Maguen Cyber, représentées par Me [N] de la Selarl AJRS, ès qualités d’administrateur provisoire désignée par ordonnance du président du tribunal des activités économiques de Paris du 17 décembre 2025, ont demandé à la cour de statuer ce que de droit sur la recevabilité et le bien-fondé de l’appel.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 19 mars 2026.

Sur ce,

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, la cour se réfère, pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des moyens échangés et des prétentions des parties, à la décision déférée et aux dernières conclusions échangées en appel.

En application de l’article 954 alinéa 3 du code de procédure civile, 'la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif des conclusions et n’examine les moyens au soutien de ces prétentions que s’ils sont invoqués dans la discussion'.

Sur la fin de non-recevoir tirée de l’autorité de la chose jugée

Selon l’article 122 du code de procédure civile 'constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée'.

L’article 484 du même code énonce que 'l’ordonnance de référé est une décision provisoire rendue à la demande d’une partie, l’autre présente ou appelée, dans les cas où la loi confère à un juge qui n’est pas saisi du principal le pouvoir d’ordonner immédiatement les mesures nécessaires'.

Aux termes de l’article 488 du même code, 'l’ordonnance de référé n’a pas, au principal, l’autorité de la chose jugée. Elle ne peut être modifiée ou rapportée en référé qu’en cas de circonstances nouvelles'.

Il s’en déduit qu’en l’absence de fait nouveau, le juge des référés ne saurait méconnaître l’autorité s’attachant aux ordonnances antérieurement rendues entre les parties (cf. Cass, 2ème Civ., 25 juin 1986: Bull. civ. II, no 100), les circonstances nouvelles s’entendant de tout changement intervenu dans les éléments de fait ou de droit ayant motivé la décision.

Selon l’article 1355 du code civil, 'l’autorité de la chose jugée n’a lieu qu’à l’égard de ce qui a fait l’objet du jugement. Il faut que la chose demandée soit la même ; que la demande soit fondée sur la même cause ; que la demande soit entre les mêmes parties, et formée par elles et contre elles en la même qualité'. Il s’en déduit que pour être valablement soulevée la fin de non recevoir fondée sur l’autorité de la chose jugée suppose la démonstration d’une triple identité entre la demande soumise au juge et celle qui a déjà été tranchée, quant à son objet, sa cause et aux parties.

Au cas présent, la Selafa MJA ès qualités de mandataire judiciaire liquidateur de la société Nodya Group soulève l’irrecevabilité de l’appel en invoquant l’autorité de la chose jugée attachée au précédent arrêt rendu par cette cour en date du 19 juin 2025. Elle soutient qu’alors que cet arrêt a dit n’y avoir lieu à référé sur les demandes des appelants concernant les assemblées générales extraordinaires du 24 décembre 2024, le groupe [T] ne peut donc former dans le cadre de la présente instance une nouvelle demande de suspension des effets des assemblées générales extraordinaires du 24 décembre 2024, sauf à violer l’autorité de la chose jugée. Elle ajoute que l’objet des assemblées générales extraordinaires du 3 février 2025 est le même que celui des assemblées générales extraordinaires du 24 décembre 2024, de sorte que les demandes de suspension des effets de ces assemblées sont pareillement irrecevables comme ignorant la chose jugée par l’arrêt du 19 juin 2025.

Il n’a pas été répliqué par les autres parties pour contester cette fin de non recevoir mais force est de constater qu’en l’absence d’identité d’objet des deux procédures visées, elle ne peut être accueillie favorablement.

En effet, comme la cour l’a constaté, dans la précédente procédure initiée à l’encontre des mêmes assemblées générales et qui s’est terminée par l’arrêt précité du 19 juin 2025, ce n’est pas la suspension de celles-ci qui était poursuivie, mais leur annulation. Et, en prononçant la suspension alors qu’il était saisi à d’autres fins et qu’au demeurant, il n’était saisi d’aucune demande principale relevant des pouvoirs du juge des référés tendant à voir ordonner une mesure conservatoire ou de remise en état, la cour a jugé que le premier juge avait méconnu l’objet du litige.

Dès lors, les demandes de M. [T] ne se heurtent aucunement à la chose jugée par cette cour, suivant son arrêt susdit du 19 juin 2025, et apparaissent recevables.

Sur la mise hors de cause de M. [L]

Le premier juge a retenu que si M. [L] avait été assigné à titre personnel, en même temps que la société Nodya group, la demande principale des demandeurs portait sur la suspension des effets des deux assemblées générales extraordinaires de chacune des deux sociétés AMD Blue et Maguen Cyber tenues les 24 décembre 2024 et 3 février 2025 alors que M. [L] n’est pas associé personnellement de ces sociétés et n’y intervient aucunement à titre personnel, en déduisant qu’il y avait lieu de le mettre hors de cause.

Si M. [T] poursuit aux termes de ses écritures l’infirmation de ce chef de la décision entreprise, il ne développe aucun moyen en fait ou en droit à l’appui de cette prétention.

M. [L] sollicite que soit confirmée la décision entreprise en ce qu’elle a prononcé sa mise hors de cause, en faisant valoir qu’il n’est pas associé personnellement des sociétés AMD Blue et Maguen Cyber.

Alors que l’appréciation du premier juge à cet égard n’est aucunement remise en cause utilement à hauteur d’appel, la décision entreprise sera confirmée de ce chef.

Sur la suspension des assemblées générales

L’article 873, alinéa 1er, du code de procédure civile prévoit que le président du tribunal de commerce peut, dans les limites de la compétence du tribunal, 'même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite'.

Le trouble manifestement illicite procède de toute perturbation résultant d’un fait qui directement ou indirectement constitue une violation évidente de la règle de droit. Le caractère illicite de l’acte peut résulter de sa contrariété à la loi, aux stipulations d’un contrat ou aux usages. Il appartient au requérant de démontrer l’existence d’une illicéité du trouble et son caractère manifeste.

Par ailleurs, le dommage imminent s’entend de celui qui n’est pas encore réalisé mais qui se produira sûrement si la situation dénoncée perdure. Il suppose la caractérisation d’une situation préjudiciable dans laquelle la survenance et la réalité d’un dommage sont certaines.

L’existence d’un trouble manifestement illicite ou d’un dommage imminent s’apprécie au jour où le juge de première instance statue. La cour d’appel, statuant en matière de référé, doit dès lors se placer au jour où le premier juge a rendu sa décision et non au jour où elle statue (cf. Cass. Soc. 24 juin 2003, n°01-17.441 ou Civ. 2ème, 4 juin 2009, n° 08-17.174).

Si l’annulation des délibérations de l’assemblée générale d’une société, qui n’est ni une mesure conservatoire, ni une mesure de remise en état, n’entre pas dans les pouvoirs du juge des référés, celui-ci peut, en revanche, en suspendre les effets (Com., 13 janvier 2021, pourvoi n° 18-25.730, 18-25.713, publié).

Par ailleurs, il est acquis que s’agissant des sociétés par actions simplifiée, la révocation du dirigeant peut être décidée, selon les statuts, ad nutum ou pour un juste motif expressément défini par ceux-ci. A défaut d’une telle stipulation, le droit de révocation est absolu et peut être exercé malgré toute convention contraire. Ainsi, tout accord entre actionnaires restreignant la libre révocation serait atteint de nullité, le juge contrôlant strictement le contenu de conventions visant à faire échec à l’application ce principe. Notamment, le principe de libre révocabilité rend illicite toute stipulation ayant pour objet ou pour effet d’entraver ou de restreindre l’exercice du droit de révocation en faisant peser sur la société, ou sur un tiers exerçant une influence déterminante sur la décision, une charge financière telle qu’elle serait de nature à dissuader les associés ou l’organe compétent d’exercer cedroit (cf. Cass. com., 26 mai 2004, n° 01-03.569). Aussi, encourt la censure la clause d’un pacte d’actionnaires conditionnant la révocation par l’assemblée générale d’un administrateur à l’autorisation du conseil d’administration (cf. Cass. com., 14 mai 2013, n° 11-22.845). Il en est encore de même s’agissant de la clause d’un pacte prévoyant une répartition de la composition du conseil d’administration et des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général entre deux groupes d’actionnaires qui conduisait à maintenir nécessairement la personne auquel était attribué le poste de directeur général dans ses fonctions d’administrateur (cf. Cass. com., 26 avril 2017, n° 15-12.888).

Au cas présent, le premier juge a retenu que 'c’est à la demande de la société Nodya Group et de la société Aydon, associées des sociétés concernées, respectivement Maguen Cyber et AMD Blue, que les assemblées générales du 3 février 2025 se sont tenues, ainsi que les statuts le prévoient puisque (i) les statuts de Maguen Cyber indiquent à leur article 28-4, 2ème alinéa, que « Toutefois,

tout associé disposant de plus de 5 % du capital peut demander la convocation d’une assemblée générale », ce qui est le cas de Nodya Group qui détient 63 % du capital de Maguen Cyber, et que (ii) les statuts d’AMD Blue indiquent en leur Titre IV, article 22, 6ème alinéa, que « Tout actionnaire peut demander la réunion d’une assemblée générale » ; que, sur la forme, ainsi qu’il résulte des pièces versées aux débats, les sociétés associées de chacune des deux sociétés Maguen Cyber et AMD Blue ont été convoquées dans le délai statutaire de 15 jours, soit le 15 janvier 2025 pour une assemblée générale devant se tenir le 3 février 2025 ; que les convocations ont été adressées aux associés en lettre recommandée avec AR ; qu’avec les convocations étaient jointes le texte des résolutions, les statuts et un pouvoir de représentation ; qu’ainsi les droits de l’associé minoritaire de chacune des deux sociétés concernées, la société Maguen Holding, ont donc été respectés puisque celle-ci n’a pas été privée de son droit de participer à l’assemblée générale ; que bien au contraire elle y a été conviée ; que les assemblées générales du 3 février 2025 des sociétés Maguen Cyber et AMD Blue ont donc été régulièrement convoquées ; […] la demande de suspension de tous les effets des assemblées générales du 24 décembre 2024 est devenue sans objet par l’effet de la régularisation effectuée par la tenue des assemblées générales du 3 février 2025, qui avaient notamment pour ordre du jour « la régularisation de la révocation de M. [T] de son mandat de président. » ; qu’en effet une société peut régulariser une assemblée générale affectée d’un vice de convocation, réel ou allégué, en convoquant régulièrement une nouvelle assemblée générale, ce qui est bien le cas des assemblées générales du 3 février 2025 des sociétés Maguen Cyber et AMD Blue ; que les assemblées générales du 3 février 2025 ont donc annulé tous les effets des assemblées générales du 24 décembre 2024 en adoptant à nouveau les résolutions soumises au vote de manière régulière, et portant sur les mêmes sujets ; […] qu’à l’appui de leur demande de voir suspendre les effets des assemblées générales du 3 février 2025 des sociétés Maguen Cyber et AMD Blue, les demandeurs ne visent pas l’existence d’un dommage imminent qu’il conviendrait de prévenir mais l’existence d’un trouble manifestement illicite qu’il conviendrait de faire cesser ; qu’ils demandent en effet la suspension des effets de ces deux assemblées générales pour des raisons de fond, « en ce qu’ils ont acté la révocation abusive de M. [T] de son poste de président au profit de la société Nodya Group » ; […] que les statuts d’AMD Blue prévoient, s’agissant de la révocation du président, que « La révocation du président peut être prononcée à tout moment par décision collective des actionnaires prise à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires » ; que la société Nodya Group, qui a voté les résolutions, ne dispose pas des deux tiers des voix des actionnaires, mais de seulement 63 % ; que les statuts de Maguen Cyber prévoient, s’agissant de la révocation du président, que « L’associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin à tout moment au mandat du président. La révocation n’a pas à être motivée. », et plus loin (article 28-2) que « Les décisions collectives sont prises à l’unanimité des associés. » ; que la société Nodya Group, qui ne détient que 63 % du capital, a été seule à voter les résolutions, ce qui ne constitue pas « l’unanimité des associés » ; qu’il apparaît ainsi que la résolution de régularisation de la révocation de M. [T] de son poste de président, dans chacune des deux assemblées, n’a pas obtenu la majorité qualifiée requise pour être légitimement adoptée ; […] toutefois qu’il est de jurisprudence constante que toute disposition statutaire faisant échec à la possibilité de révocation du président d’une SAS « à tout moment » est réputée non écrite, nulle et de nul effet ; que le principe de la révocation ad nutum du président prévu par les statuts est en effet un principe impératif ; qu’ainsi les clauses prévoyant une majorité qualifiée pour révoquer le président d’une SAS ne sauraient être appliquées dès lors que les statuts prévoient également que celui-ci peut être révoqué « à tout moment », et la Cour de cassation sanctionne les clauses qui rendent la révocation impossible ou excessivement difficile, donc contraires au principe de la révocation ad nutum ; qu’en l’espèce la clause des statuts de la société Maguen Cyber qui prévoit une révocation de président à l’unanimité des associés restreint inévitablement la libre révocabilité du président puisque, sans les voix de Maguen Holding qui est la holding de M. [T] dont il est associé unique, la révocation de M. [T] est tout simplement impossible ; qu’il en est de même, quoique dans une moindre mesure, pour la société AMD Blue dont les statuts prévoient une révocation à la majorité des deux tiers alors que l’actionnaire majoritaire détient aujourd’hui 63 % du capital alors que M. [T] en détient 37 % à travers sa propre holding ; ['] En conséquence, nous dirons n’y avoir lieu à référé quant à la demande de suspension de tous les effets des assemblées générales du 3 février 2025'.

M. [T] poursuit l’infirmation de la décision entreprise en soutenant qu’aucun registre de mouvement de titres n’était mis à jour pour les sociétés visées par le protocole d’accord du 17 juillet 2024, de sorte que l’échange n’avait pas été ni matérialisé, ni effectif, et que les sociétés Nodya Group et Aydon n’étaient jamais devenues associées des sociétés AMD Blue et Maguen Cyber concernées. Il ajoute qu’en dépit des procès-verbaux d’assemblée générale datés et signés le 17 juillet 2024, la nomination de M. [L] en qualité de directeur général des sociétés AMD Blue et Maguen Cyber ainsi que sa propre nomination en qualité de directeur général des sociétés Aydon et Digglerz Factory n’ont jamais eu d’effectivité puisque aucune formalité n’a été effectuée auprès des greffes tentant les registres du commerce et des sociétés. Il en déduit que M. [L] n’avait pas le pouvoir de convoquer une assemblée générale des sociétés AMD Blue et Maguen Cyber. De plus, selon M. [T], le premier juge a fait une lecture erronée du principe de révocation ad nutum du président d’une société par action simplifiée, alors qu’au regard de la jurisprudence constante, si les statuts prévoient une majorité pour révoquer le président, c’est bien cette majorité qui doit s’appliquer. Ils constatent que la révocation de M. [T] est intervenue en méconnaissance des statuts sociaux faute d’obtention de la majorité requise des deux tiers des actionnaires qui était nécessaire pour prendre la décision. Ils soulignent que la demande de suspension de tous les effets des assemblées générales des sociétés AMD Blue et Maguen Cyber du 24 décembre 2024 n’est pas devenue sans objet dans la mesure où les assemblées générales du 3 février 2025, qui ont acté la révocation contra legem de M. [T] de son poste de président sont parfaitement irrégulières. Invoquant, l’urgence et le péril de la situation, ils soutiennent que dans l’attente d’une décision définitive du juge du fond quant à la violation du protocole d’accord du 17 juillet 2024, le juge des référés est compétent pour faire cesser le trouble manifestement illicite qu’ils connaissent depuis la signature dudit protocole et particulièrement depuis les assemblées générales des 24 décembre 2024 et 3 février 2025, lesquelles ont décidé, de manière parfaitement irrégulière, de voter la révocation abusive de M. [T] de son poste de président.

La Selafa MJA ès qualités fait valoir que le groupe [T] invoque sans fondement dans ses conclusions l’existence d’un trouble manifestement illicite qu’il conviendrait de faire cesser, alors que les appelants sont préservés par la liquidation judiciaire de la société Nodya Group, qui, en vertu de l’article L.641-9 du code de commerce, emporte de plein droit dessaisissement pour le débiteur de l’administration et de la disposition de ses biens, les droits et actions du débiteur concernant son patrimoine étant exercés par le liquidateur.

La cour constate en premier lieu que dès lors que les assemblées générales des sociétés Maguen Cyber et AMD Blue du 3 février 2025 ont été tenues afin de régulariser celles du 24 décembre 2024, comme l’a retenu à juste titre le premier juge, la demande de suspension des décisions initialement prises et qui ont ensuite été remplacées est dépourvue d’objet.

Alors que M. [T] ne conteste pas l’existence du protocole d’accord portant échanges d’actions conclu le 17 juillet 2024 notamment entre les sociétés Aydon et Maguen Holding, qu’il représentait, et la société Nodya Group, ni des décisions prises le même jour par les assemblées générales de ces sociétés l’ayant désigné en qualité de directeur général des sociétés Digglerz Factory et Aydon, tandis que, d’autre part, M. [L] était nommé directeur général des sociétés AMD Blue et Maguen Cyber, il est malvenu à prétendre que les sociétés Nodya Group et Aydon ne seraient jamais devenues associées des sociétés AMD Blue et Maguen Cyber.

Il n’apporte pas davantage d’éléments permettant de remettre en cause les constats opérés par le premier juge quant à la régularité des convocations adressées en vue de la tenue des assemblées générales litigieuses.

C’est vainement qu’il prétend que ces assemblées générales seraient irrégulières au motif qu’elles avaient pour objet de régulariser une assemblée générale antérieure viciée tant dans sa forme que dans les résolutions adoptées, alors que l’irrégularité de la première délibération ne saurait entraîner en elle-même celle de la délibération ultérieure visant à sa régularisation.

C’est aussi vainement que, procédant par voie de simples affirmations, M. [T] soutient que les procès-verbaux sur lesquels reposent les délibérations issues de ces assemblées générales auraient été falsifiés, uniquement et sciemment afin de permettre à M. [L] d’utiliser 'ces faux titres’ en les déposant auprès du greffe du registre du commerce et des sociétés et en faisant ainsi acter les révocations abusives dont il faisait l’objet.

Quant à l’irrégularité invoquée des révocations dont il a fait l’objet, si M. [T] invoque la méconnaissance des statuts sociaux, il apparaît que la licéité de ceux-ci à ce titre en ce qu’ils sont susceptibles de déroger au principe de révocabilité ad nutum précédemment évoqué, ne peut être appréciée avec l’évidence requise en référé. En effet, comme l’a retenu à bon droit le premier juge, pour en décider, cela suppose de se livrer à une analyse et à une interprétation des statuts de ces deux sociétés, notamment quant à la validité des clauses régissant les modalités de révocation qui ont été stipulées et à leur portée respective au regard des circonstances de l’espèce, ce qui relève de la compétence du juge du fond.

Aussi, il se déduit des éléments en débat que M. [T] a échoué à caractériser un trouble manifestement illicite en sorte que les demandes de suspension formées à ce titre par ce dernier ne peuvent qu’être écartées, comme ses demandes subséquentes. L’ordonnance entreprise sera donc confirmée en ce qu’elle a dit n’y avoir lieu à référé sur les demandes de M. [T].

Sur les frais et dépens

Il sera rappelé que la définition des dépens afférents aux instances, actes et procédures d’exécution résulte des dispositions de l’article 695 du code de procédure civile, sans qu’il appartienne au juge de la modifier ni d’y ajouter.

En application de l’article 696 alinéa 1er du même code, de principe, les dépens doivent être mis à la charge de la partie perdante. En outre, comme le prévoit l’article 399 du même code, le désistement emporte, sauf convention contraire, soumission de payer les frais de l’instance éteinte.

Et, en application de l’article 700 du même code, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie, la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens.

Partie perdante, M. [T] devra supporter les dépens d’appel.

Conformément aux dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, l’équité pas plus que la situation économique des parties ne commandent qu’il soit alloué d’indemnité au titre des frais exposés dans le cadre de l’instance non compris dans les dépens.

PAR CES MOTIFS

Rejette la fin de non-recevoir tirée de la chose jugée soulevée par la société MJA, ès qualités de mandataire liquidateur de la société Nodya Group, et déclare recevables les demandes de M. [T] ;

Confirme la décision déférée en ses dispositions soumises à la cour ;

Y ajoutant,

Condamne M. [T] aux dépens de l’appel ;

Rejette les demandes des parties sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rejette les demandes plus amples ou contraires des parties.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT