ARRET N°

du 19 août 2014

R.G : 13/00841

X NEE Y

X

X

c/

SAS SO.FI.MAR

CM

Formule exécutoire le :

à :

COUR D’APPEL DE REIMS

CHAMBRE CIVILE-1° SECTION

ARRET DU 19 AOUT 2014

APPELANTS :

d’un jugement rendu le 14 mars 2013 par le tribunal de commerce de CHALONS-EN-CHAMPAGNE,

Madame D X née Y

XXX

XXX

Madame J X

XXX

XXX

Monsieur H X

XXX

XXX

COMPARANT, concluant par la SCP GENET, avocats au barreau de REIMS et ayant pour conseil Maître Frédéric BARBAUT, avocat au barreau de NANCY.

INTIMEE :

SAS SO.FI.MAR

XXX

XXX

COMPARANT par la SELARL DEROWSKI & ASSOCIEES, avocats au barreau de REIMS.

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

Madame MAILLARD, présidente de chambre, entendue en son rapport

Madame DIAS DA SILVA JARRY, conseiller

Monsieur WACHTER, conseiller

GREFFIER :

Madame THOMAS, greffier lors des débats et du prononcé.

DEBATS :

A l’audience publique du 12 mai 2014, où l’affaire a été mise en délibéré au 24 juin 2014, prorogé au 19 août 2014

ARRET :

Contradictoire, prononcé par mise à disposition au greffe le 19 août 2014 et signé par madame MAILLARD, présidente de chambre, et madame THOMAS, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

*****

Le 29 octobre 1983, M^me D Y épouse X (M^me X) et ses frères MM. Z et P Y ont signé les statuts d’une SARL dénommée Société de Rabattement de Nappes Y, constituée par apport en capital de numéraire. M^me X avait souscrit 170 parts sociales pour 2 591,63 euros et détenait 34% du capital social, M. Z Y a été désigné en qualité de gérant de la société. M^me X est devenue salariée de la société en qualité de secrétaire comptable à compter du 13 novembre 1983. Des augmentations de capital de la société ont eu lieu par incorporation de réserves, le 29 mai 1986 et le 30 novembre 2000 et la dénomination sociale est devenue société Holding Y. Cette société détenait diverses sociétés et notamment les sociétés B Y, Rabanap, Rabanord, Unimat et Cotrasol.

Le mari de M^me X a travaillé à Blaise sous Arzillières dans les ateliers de la société B Y, filiale de la société Holding Y, en qualité de chef d’atelier à compter du 20 janvier 1986. Il a quitté la société le 30 avril 2000 après avoir démissionné de son poste par courrier du 15 janvier 2000.

Le 2 décembre 2000, M^me X a cédé une part sociale de la société Holding Y à cinq personnes de son entourage, à savoir M^me F Y sa belle-soeur, M. AC Y son frère, M^me T Y sa mère, M. Z-AH Y son père et M^me N Y sa belle-soeur, pour une valeur de 448,38 euros.

Le 16 décembre 2000, la SARL Holding Y a été transformée en société anonyme.

Le 17 décembre suivant et le 11 janvier 2001, M^me X a fait au profit de chacun de ses deux enfants mineurs, un don manuel de 136 actions, puis de 68 actions évaluées chacune à la somme de 448,38 euros.

Le 18 décembre 2000, M^me X et M. Z Y ont signé un protocole d’accord fixant les modalités de la cession de l’intégralité de sa participation valorisée sur la base de l’actif net du bilan de la société arrêté au 31 mars 2000, diminuée de la distribution décidée lors de l’assemblée générale d’approbation des comptes et compte tenu du caractère familial de la société, au prix évalué forfaitairement à cinq millions de francs français. Ce protocole décrivait également les diverses opérations devant être réalisées au sein de la société, auxquelles M^me X s’est engagée à participer positivement.

Le15 janvier 2001, M^me X et ses deux enfants ont cédé la totalité de leurs actions de la société Holding Y à une nouvelle structure, la société SO FI MAR contrôlée par MM. Z et P Y. Cette cession portait sur un total de 1 695 actions au prix de 760 004,10 euros.

M^me X a continué à travailler au service de la société SO FI MAR dirigée par son frère M. Z Y. Elle a été licenciée le 22 octobre 2007.

Par acte du 6 avril 2009, M^me X, M^me J X et M. H X ont saisi le président du tribunal de commerce de Châlons en Champagne statuant en référé aux fins d’expertise de la valeur des actions cédées. Par arrêt infirmatif du 13 septembre 2010, la cour d’appel de Reims a fait droit à cette demande. L’expert désigné, M. C, a déposé son rapport le15 novembre 2011, il a évalué la valeur des titres de la société Holding Y cédés par les consorts X en janvier 2001 à la somme de 1 494 200 euros en tenant compte d’une décote de 25%.

Par acte du 17 avril 2012, M^me X, M^me J X et M. H X ont fait assigner la société SO FI MAR devant le tribunal de commerce de Châlons en Champagne, sur le fondement des dispositions des articles 1109 et suivants du code civil et sur le fondement de la responsabilité quasi délictuelle de l’article 1382 du code civil, aux fins de faire annuler la vente des actions intervenue le 18 décembre 2000 et condamner la société SO FI MAR à leur payer la somme de 3 042 492 euros au titre de la sous-évaluation du prix de cession, la somme de 104 961 euros au titre des dividendes 2000/2001, la somme de 1 038 659,49 euros au titre des intérêts sur ces sommes depuis janvier 2001 et arrêté à janvier 2012 et à parfaire le jour de règlement, des dommages et intérêts pour préjudice moral, une indemnité de procédure et les entiers dépens.

La société SO FI MAR a conclu à l’irrecevabilité de la demande pour cause de prescription subsidiairement au débouté de la demande et au paiement des dépens et d’une indemnité de procédure.

Par jugement du 14 mars 2013, le tribunal a :

— dit que le protocole d’accord du 18 décembre 2000 est sans valeur probante,

— dit que la résistance dolosive de M. Y n’est pas établie, (sic)

— dit que la demande de dommages et intérêts des consorts X et leurs autres demandes sont prescrites,

— débouté les consorts X de leurs demandes en les condamnant solidairement à payer à la société SO FI MAR la somme de 1 500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

M^me X, M^me J X et M. H X (les consorts X) ont interjeté appel.

Par conclusions du 17 avril 2014, ils demandent à la cour d’infirmer le jugement entrepris et de :

— dire que le consentement des consorts X aux actes de cession des actions de la société Holding Y à la société SO FI MAR a été vicié par réticence dolosive, subsidiairement par erreur sur la substance des titres cédés, plus subsidiairement de dire que le consentement d’H et de J X aux actes de cession d’actions de la société Holding Y à la société SO FI MAR a été vicié par lésion compte tenu de leur minorité au moment de la cession,

— condamner la société SO FI MAR à payer aux consorts X des dommages et intérêts en réparation des préjudices subis selon les montants suivants :

* 2 311 838,10 euros avec les intérêts au taux de 3% à compter du 15 janvier 2001 jusqu’à complet paiement de cette somme, outre la somme de 79 696 euros au titre des dividendes 2000/2001 pour M^me X,

* 366 445,20 euros avec les intérêts au taux de 3% à compter du 15 janvier 2001 jusqu’à complet paiement de cette somme, outre la somme de 12 632,47 euros au titre des dividendes 2000/2001 pour H X,

* 366 445,20 euros avec les intérêts au taux de 3% à compter du 15 janvier 2001 jusqu’à complet paiement de cette somme, outre la somme de 12 632,47 euros au titre des dividendes 2000/2001 pour J X,

— condamner la société SO FI MAR à payer respectivement à M^me X et à M. H X, la somme de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice moral subi,

— condamner la société SO FI MAR à payer aux consorts X la somme de 30 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société SO FI MAR aux entiers dépens de première instance et d’appel, y compris les frais d’expertise.

Par ordonnance du 30 septembre 2013, confirmée par arrêt de la cour d’appel de Reims du 21 janvier 2014, le conseiller de la mise en état a déclaré irrecevable les conclusions déposées par l’intimée le 6 septembre 2013, par application de l’article 909 du code de procédure civile.

La société SO FI MAR a déposé de nouvelles conclusions le 18 avril 2014 tendant à faire confirmer le jugement dont appel et subsidiairement à faire dire que les consorts X ne sauraient prétendre à une somme supérieure à celle de 1 494 200 euros arbitrée par l’expert et les débouter de leurs plus amples demandes et de les condamner au paiement de la somme de 10 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens de première instance et d’appel y compris les frais d’expertise.

Sur ce, la cour :

Sur la recevabilité des conclusions de l’intimée :

La société SO FI MAR présente à la cour de nouvelles conclusions datées du 18 avril 2014 répondant aux dernières conclusions des appelants datées du 17 avril 2014. Elle fait observer que ces denières conclusions n’ont pas été déclarées irrecevables par le conseiller de la mise en état et sont recevables dans la mesure où les appelants ont conclu une nouvelle fois, malgré l’absence d’écritures recevables de leur adversaire et lui ont ainsi donné la possibilité de reprendre le débat contradictoire et de conclure en réponse.

L’article 909 du code de procédure civile prévoit que l’intimité dispose à peine d’irrecevabilité relevée d’office, d’un délai de deux mois à compter de la notification des conclusions de l’appelant prévue à l’article 908 pour conclure et former le cas échéant, appel incident.

Les appelants, qui ont interjeté appel le 21 mars 2013 ont notifié leurs conclusions et leurs pièces par A le 21 juin 2013, de sorte que la société SO FI MAR devait elle-même conclure avant le 21 août 2013.

Par ordonnance du 30 septembre 2013, le conseiller de la mise en état a, après avoir recueilli l’avis des parties constaté, au vu des dispositions des articles 909 et 911 du code de procédure civile, que la société SO FI MAR n’avait pas conclu, a déclaré irrecevables les conclusions déposées par la société SO FI MAR le 6 septembre 2013.

Cette décision déférée à la cour a été confirmée par arrêt du 21 janvier 2014.

L’intimée qui a ainsi été déclarée irrecevable en sa défense faute d’avoir respecté le délai qui lui était imposé pour conclure ne peut plus utilement conclure à cette fin. Le dépôt par les appelants, de nouvelles conclusions qui ne comprennent pas de demandes nouvelles et qui ne comportent la communication que d’une seule pièce nouvelle, à savoir deux pages extraites d’un document établi par les Finances publiques sur l’évaluation des entreprises et des titres de sociétés, ne permet nullement à l’intimée de conclure en réponse et de présenter à nouveau ses moyens de défense.

Les conclusions du 18 avril 2014 de la société SO FI MAR seront d’office déclarées irrecevables.

Sur la prescription :

Les consorts X font valoir à l’appui de leurs prétentions tendant à faire réformer la décision déférée, que le raisonnement des premiers juges qui ont déclaré l’action prescrite par application de l’article 2224 du code civil, en constatant que l’action a été engagée huit ans après les faits, est erroné sur le plan juridique.

L’article 2224 du code civil issu de la loi n° 2008-561 du 17 juin 2008 entrée en vigueur le 19 juin 2008 dispose 'que les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer'.

L’article 26 de la loi n° 2008-561 du 17 juin 2008 a aménagé des dispositions transitoires en ce qui concerne les prescriptions extinctives en cours et prévoit que les dispositions de la loi qui réduisent la durée de la prescription s’appliquent aux prescriptions à compter du jour de l’entrée en vigueur de la loi sans que la durée totale puisse excéder la durée prévue par la loi antérieure. L’article 2222 du code civil dispose à présent, qu’en cas de réduction du délai de prescription, le nouveau délai court à compter du jour de l’entrée en vigueur de la loi nouvelle, sans que la durée totale puisse excéder la durée prévue par la loi antérieure.

L’action des appelants est fondée sur le vice du consentement et subsidiairement sur la responsabilité quasi délictuelle en application de l’article 1382 du code civil.

Par application des dispositions de l’article 1304 du code civil 'dans tous les cas où l’action en nullité ou rescision d’une convention n’est pas limitée à un moindre temps par une loi particulière, cette action dure cinq ans. Ce temps ne court dans les cas de violence que du jour où elle a cessé ; dans le cas d’erreur ou de dol, du jour où ils ont été découverts. Le temps ne court, à l’égard des actes faits par un mineur, que du jour de la majorité ou de l’émancipation ; et à l’égard des actes faits par un majeur protégé que du jour où il en a eu connaissance, alors qu’il était en situation de les refaire valablement'.

La prescription concernant la nullité du contrat ne commence à courir qu’à compter du jour où il a été découvert, soit au plus tôt à compter de l’année 2008, lors de la prise de connaissance de l’avis de M^e Urbain avocat daté du 29 avril 2008 et au plus tard à la date du dépôt du rapport d’expertise, soit le 15 novembre 2011, de sorte que pour M^me X l’action devait être introduite avant le 29 avril 2013. En ce qui concerne M^me J X et M. H X, enfants de M^me X, ils ne sont devenus majeurs qu’en 2006 et en 2010 et la prescription n’a donc pas commencé à courir durant leur minorité.

La prescription de l’article L 110-4 du code de commerce était au moment des faits de 10 ans et a été ramenée à cinq ans par les dispositions de la loi n°2008-561 du 17 juin 2008. Il restait plus de trois ans à courir lors de l’entrée en vigueur de cette loi, de sorte que la prescription de cinq ans prévue par cette loi s’appliquait à partir du 17 juin 2008 sans qu’elle puisse excéder la durée prévue par la loi antérieure.

La cour constate en conséquence, contrairement à ce qu’ont admis les premiers juges, que l’action introduite le 6 avril 2009 par la saisine du président du tribunal de commerce statuant en référé et reprise au fond par acte du 17 avril 2012 suite au dépôt du rapport d’expertise intervenue le 15 novembre 2011 est recevable.

Le jugement déféré sera donc infirmé sur ce point.

Sur le bien-fondé de l’action :

En vertu des dispositions de l’article 1109 du code civil, il n’y a point de consentement valable, si le consentement n’a été donné que par erreur, ou s’il a été extorqué par violence ou surpris par dol. L’article 1116 du même code prévoit que le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l’une des parties sont telles, qu’il est évident, que sans ces manoeuvres, l’autre partie n’aurait pas contracté. Il ne se présume pas et doit être prouvé. La validité du consentement doit être appréciée au moment de la formation du contrat.

Les consorts X font valoir qu’ils ont été victimes du silence intentionnel et de la reticence de M. Z Y, dirigeant de la société Holding Y et de la société SO FI MAR, qui a lors de la cession des actions de la SA Holding Y omis de leur communiquer les éléments de valorisation de ces titres.

Le protocole d’accord établi le 18 juin 2000 en un seul exemplaire a été conclu par M^me X et M. Z Y agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de gérant de la SARL Holding Y. Il mentionne que M^me X cédait l’intégralité de sa participation dans la société Holding Y au profit d’une SAS nouvellement crée dont M. Z Y était également le dirigeant moyennant un prix de 4 985 294,10 francs soit 760 000 euros. Il a été précisé dans ce protocole, qu’afin de pouvoir payer ce prix en partie, il sera décidé une distribution au sein de la société Holding Y de telle sorte que la SAS nouvellement créée perçoive la somme de 1 623 973,25 francs, M^me X ne percevant aucun dividende.

L’accord mentionne que 'la valorisation de 34% du capital détenu par M^me X a été faite sur la base de l’actif net du bilan de la société arrêté au 31 mars 2000, diminuée de la distribution décidée lors de l’assemblée générale d’approbation des comptes ultérieurement, observations faites qu’il y a eu revalorisation des valeurs figurant au bilan des sociétés Unimat, Société Nouvelle Cotrasol, Société Nouvelle Rabanap, Rabanord et B Y à la valeur de l’actif net de ces sociétés au 31 mars 2000, diminué des distributions effectuées ultérieurement en 2000. Il est ici précisé que pour l’évaluation il a été tenu compte du caractère familial de la société et ainsi les parties soussignées se sont mises d’accord pour valoriser forfaitairement 34% du capital à la somme de cinq millions de francs français'.

Il a été précisé en point VI que le protocole était ferme et définitif quant à son objet (cession de 34% de capital de la société Holding Y) et quant à son montant (prix arrêté forfaitairement à cinq millions de francs).

Le rapport d’expertise déposé par M. C chargé de rechercher la valeur réelle des parts sociales détenues par les consorts X, a révélé que la société Holding Y a pour objet social la gestion des titres qu’elle détient dans d’autres sociétés et la gestion administrative et financière du groupe de sociétés ainsi constitué. Son patrimoine est constitué d’immobilisations financières représentant 85,54% de son actif brut de sorte que son évaluation nécessite l’évaluation des titres des sociétés contenues dans son portefeuille.

L’expert a examiné l’ensemble des comptes annuels clos le 31 mars 2001 des sociétés du groupe et apprécié la valeur réelle des titres en tenant compte de tous les éléments dont l’ensemble permet d’obtenir un chiffre aussi proche que possible de celui qu’aurait entraîné l’offre et la demande. Il a tenu compte de la valorisation des titres des sociétés civiles immobilières filiales de la société Holding Y, en privilégiant l’approche patrimoniale et de la valorisation des titres des sociétés commerciales en combinant différentes méthodes d’évaluation habituellement admises (approche patrimoniale, approche dynamique par la valeur de rentabilité). Il a valorisé la société Holding Y au 31 mars 2001 à la somme de 5 859 609 euros. La part des consorts X qui est de 34% du capital a avant décote, été évaluée à la somme de 1 992 267 euros et après décote à celle de 1 494 200 euros.

L’importance de la différence entre la valeur réelle des actions cédées par les consorts X et la valeur retenue lors de la cession des actions démontre à l’évidence que M^me X n’a pas eu connaissance de la valeur réelle des actions qui est au minimum du double du prix de cession qui a été réglé. Les pièces versées aux débats établissent que M^me X titulaire d’un certificat d’aptitude professionnelle de secrétaire aide comptable, qui exerçait au sein de la société des fonctions d’aide comptable, n’était pas à même de connaître la valeur des actions de la société Holding Y et ce quand bien même elle avait accès aux comptes de la société et à ceux des sociétés du groupe. Tel n’est pas le cas de son frère, M. Z Y, dirigeant de la société Holding Y, qui a négocié avec elle la cession de toutes ses participations et qui a, indirectement et par le biais de la société SO FI MAR acquis les actions des consorts X.

En sa qualité de dirigeant du groupe assisté d’un conseil, il ne pouvait ignorer la situation financière réelle de la société Holding Y et de celles auxquelles elle participait. S’agissant du dirigeant de la société il était tenu d’une obligation de loyauté et de bonne foi à l’égard de tout associé désireux de céder ses parts sociales ou ses actions et ne pouvait, alors même qu’il était intéressé à l’opération, taire la valeur réelle des actions cédées.

L’établissement d’un protocole d’accord en un seul exemplaire dans lequel il a, à titre ferme et définitif, fixé un 'prix forfaitaire’ des parts, de celles-ci, en invoquant 'le caractère familial’ de la vente, démontre qu’il a volontairement dissimulé à son associée cédante, la valeur de la société dans l’intention de la tromper, pour l’inciter à céder ses actions et celles de ses enfants mineurs, dans des conditions avantageuses pour lui, à un prix sans rapport avec la valeur de la société et des participations de la société Holding dans les autres sociétés du groupe. Le silence qu’il a gardé sur la situation réelle de la société ne constitue pas un simple manquement à son obligation d’information, mais une réticence dolosive qui a incontestablement poussé M^me X, qui avait toute confiance en son frère dirigeant de la société et du groupe depuis de longues années, à conclure une opération dans des conditions qu’elle n’aurait pas envisagées si elle avait connu la réalité. La réticence dolosive de M. Z Y est à l’origine directe de l’erreur commise par M^me X sur la valeur des actions de la société Holding Y au début du mois de janvier 2001 et a vicié son consentement.

Les consorts X ne sollicitent pas la nullité de la vente mais la remise des choses en leur état antérieur. Ils font observer que la restitution des titres cédés n’est plus possible, la société Holding Y ayant été dissoute et radiée le 17 septembre 2004. La victime du dol peut ne demander que des dommages et intérêts en réparation du préjudice subi.

Les consorts X font valoir que le Cabinet Lorette avait évalué la valeur des titres cédés à la somme de 3 804 737 euros et réclament au proprata des parts qu’ils ont cédées la somme de 3 147 453 euros correspondant à la valeur des titres cédés déduction faite du prix de vente qui leur a été payé (762 245 euros) augmenté des dividendes 2000/2001 non perçus.

Dans son rapport, l’expert judiciaire M. C a valorisé la société Holding Y au 31 mars 2001 à la somme de 5 859 609 euros. La participation de 34% des consorts X peut en conséquence être estimée à 1 992 267 euros. L’expert a toutefois évalué la valeur réelle des titres de la société Holding Y cédés par les consorts X en janvier 2001 à 1 494 200 euros après application d’une décote de 25%.

Chargé d’indiquer la méthode d’évaluation retenue, l’expert a dans son rapport, pages 47 et 48, énoncé pour chaque société du groupe, le résultat de l’évaluation faite, en vertu :

— des capitaux propres au 31 mars 2001,

— d’une approche patrimoniale avec goodwill avec impôt latent et sans impôt latent,

— d’une approche dynamique par la valeur de rentabilité en tenant compte de la productivité capitalisée sur cinq ans, la productivité capitalisée à 8,35% à l’infini, de la marge brute d’autofinancement et de l’excédent brut d’exploitation,

— de la capacité de remboursement d’un capital,

— des capitaux propres au 31 mars 2007.

Il estime justement, au vu du secteur économique à risques élevés dans lesquels évoluent les entreprises du groupe, du peu de liquidités et de la faible négociabilité qui caractérisent les titres et de l’intuiti personae sur lequel repose le développement commercial des sociétés apparentées, qu’il convient de retenir la moyenne entre l’approche patrimoniale la plus élevée et la valeur de rentabilité la plus faible de chaque titre.

L’expert ayant constaté que la société Holding Y détient des participations significatives, le plus souvent fortement majoritaires dans des petites entreprises familiales dans lesquelles M. Z Y joue un rôle prépondérant, en soulignant l’importance du risque pour SO FI MAR et l’impossibilité pour les consorts X de mettre en concurrence la proposition de cession, l’évaluation opérée en visant des valeurs à minima à l’intérieur des fourchettes susceptibles d’être acceptables a justement été retenue et la valorisation des titres de la société Holding Y à la somme de 5 859 609 euros est acceptable et proche du prix qui aurait pu être obtenu par le jeu normal de l’offre et de la demande.

Les consorts X ont cédé 34% des titres de la société Holding Y, M^me X était une associée minoritaire et la cession de ses titres ne modifiait pas le pouvoir de contrôle de la société SO FI MAR qui était déjà actionnaire majoritaire. Par ailleurs les fonctions exercées par M^me X au sein de la société n’avaient que peu d’influence sur la gestion du groupe. S’agissant de plus la cession d’actions non cotées, non liquides et soumise à agrément, l’application d’une décote de 25% est justifiée.

La valeur des titres de la société Holding Y cédés par les consorts X fixée par l’expert à la somme de 1 494 200 euros peut être retenue.

En conséquence les consorts X sont fondés à réclamer au prorata des parts qu’ils ont cédées et compte tenu du montant de 762 245 euros déjà perçu, paiement de la somme de 731 955 euros au titre de la sous évaluation du prix de cession, plus la somme de 104 961 euros au titre des dividendes 2000/2001 non perçus, soit un total de 836 916 euros.

M^me X qui a cédé 1287 actions est fondée à obtenir à titre de dommages et intérêts pour la sous évaluation du prix de cession, paiement de la somme de 557 469,09 euros. M. H X et M^me J X qui ont chacun cédé 204 actions sont quant à eux fondés à réclamer à ce titre, chacun paiement de la somme de 88 362,60 euros.

Les consorts X n’ayant pas pu profiter du prix des actions qui devait leur être versé le 15 janvier 2001, ces montants seront assortis d’un intérêt au taux de 3% à compter du 15 janvier 2001 et ce en tant que de besoin à titre de dommages et intérêts.

La société SO FI MAR sera de plus condamnée à verser à M^me X au titre des dividendes de l’année 2000/2001 la somme de 79 696 euros et à M. H X et à M^me J X la somme de 12 632,47 euros chacun.

M^me X et M. H X réclament paiement de dommages et intérêts pour préjudice moral en faisant état de la répercussion qu’a eu le présent litige sur leur santé. Il n’est pas contesté que le conflit est ancré dans le cadre familial, et que M^me X a été victime du dol commis par son frère dirigeant de la société Holding Y avec lequel elle était associée depuis l’année 1983 et en lequel elle avait toute confiance et par la société SO FI MAR elle-même contrôlée par ses frères. Au vu de ces éléments la cour constate que le comportement dolosif de la société SO FI MAR a incontestablement causé à M^me X qui a cédé ses actions et celles de ses enfants mineurs, un préjudice moral qui sera évalué à la somme de 10 000 euros.

Il n’est en revanche pas établi que l’état de santé de M. H X a été causé ou aggravé par les conditions de la cession des actions qui lui ont été données par sa mère au début de l’année 2001, à une époque où il était mineur. Sa demande en dommages et intérêts pour préjudice moral sera rejetée.

Le jugement déféré sera donc infirmé en toutes ses dispositions.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile :

La société Sofimar qui succombe principalement supportera les dépens de première instance et d’appel y compris les frais d’expertise et ses frais irrépétibles et paiera aux consorts X, la somme de 15 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Par ces motifs :

La cour,

Statuant publiquement et contradictoirement ;

Déclare irrecevable les conclusions déposées par la société SO FI MAR le 18 avril 2014 ;

Infirme le jugement rendu le 14 mars 2013 par le tribunal de commerce de Châlons en Champagne ;

Et statuant à nouveau ;

Déclare recevables les demandes formées par M^me D X , M^me J X et M. H X ;

Dit que le consentement de M^me D X, de M^me J X et de M. H X aux actes de cession des actions de la société Holding Y a été vicié par réticence dolosive ;

Condamne la société SO FI MAR à payer à M^me D X :

— la somme de 557 469,09 euros avec les intérêts au taux de 3% à compter du 15 janvier 2001 à titre de dommages et intérêts ;

— la somme de 79 696 euros au titre des dividendes de l’année 2000/2001 ;

Condamne la société SO FI MAR à payer à M^me J X :

— la somme de 88 362,60 euros avec les intérêts au taux de 3% à titre de dommages et intérêts à compter du 15 janvier 2001 ;

— la somme de 12 632,47 euros au titre des dividendes de l’année 2000/2001 ;

Condamne la société SO FI MAR à payer à M. H X :

— la somme de 88 362,60 euros avec les intérêts au taux de 3% à titre de dommages et intérêts à compter du 15 janvier 2001 ;

— la somme de 12 632,47 euros au titre des dividendes de l’année 2000/2001 ;

Condamne la société SO FI MAR à payer à M^me D X la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts pour préjudice moral ;

Déboute M. H X de sa demande en dommages et intérêts pour préjudice moral ;

Condamne la société SO FI MAR à payer à M^me D X , à M^me J X et à M. H X la somme de 15 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile :

Déboute la société SO FI MAR de sa demande en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la société SO FI MAR aux entiers dépens de première instance et d’appel y compris les frais d’expertise.

Le greffier La présidente