3^e Chambre Commerciale

ARRÊT N°

R.G : 14/06110

M^me Z X

C/

XXX

Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l’égard de toutes les parties au recours Copie exécutoire délivrée

le :

à:

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES ARRÊT DU 07 MARS 2017 COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Président : M. Pierre CALLOCH, Président, rapporteur

Assesseur : M^me Brigitte ANDRE, Conseiller,

Assesseur : Madame Véronique JEANNESSON, Conseiller,

GREFFIER :

M^me A B, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 25 Janvier 2017 devant M. Pierre CALLOCH, magistrat rapporteur, tenant seul l’audience, sans opposition des représentants des parties, et qui a rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 07 Mars 2017 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

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APPELANTE : Madame Z X

XXX

XXX

Représentée par M^e Stéphane BARON de la SCP LE ROUX – MORIN – BARON – WEEGER, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-BRIEUC

(bénéficie d’une aide juridictionnelle Totale numéro 2014/007368 du 06/11/2014 accordée par le bureau d’aide juridictionnelle de RENNES)

INTIMÉE :

XXX

Kerescant

XXX

Représentée par M^e Claude LARZUL de la SELARL LARZUL – BUFFET – LE ROUX & ASSOCIÉS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES

FAITS ET PROCÉDURE

Suivant statuts datés du 27 mai 2010, madame Z X, monsieur C D, madame E F, monsieur G H et madame I X ont constitué la S.A.R.L. PONEY CLUB LES KORRIGANS ayant pour objet l’enseignement de l’activité équestre, la pension de chevaux, le débourrages de chevaux, leur élevage et la promotion des activités équestres.

Le capital social était réparti en 100 parts pour madame Z X et 50 parts pour les quatre autres associés. Madame Z X a été nommée en qualité de gérante salariée de la société, pour une rémunération mensuelle de 1 200 €.

Suivant assemblée générale en date du 20 août 2012, madame Z X étant absente, a été votée à l’unanimité des associés la révocation de madame Z X de ses fonctions de gérante salariée.

Par acte en date du 4 octobre 2012, madame Z X a fait assigner la S.A.R.L. PONEY CLUB LES KORRIGANS devant le tribunal de commerce de SAINT BRIEUC en paiement de la somme de 28 000 € au titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice résultant de sa révocation.

Suivant jugement daté du 2 juin 2014, le tribunal de commerce a débouté madame X de l’intégralité de ses demandes et, faisant droit aux demandes reconventionnelles de la S.A.R.L. PONEY CLUB LES KORRIGANS, l’a condamnée à verser à celle ci la somme de 20 342 € 79 en remboursement du compte débiteur, outre 500 € en application de l’article 700 du code de procédure civile, et a restituer sous astreinte de 150 € par jour de retard les documents et le portable appartenant à la société.

Madame X a interjeté appel de cette décision par déclaration enregistrée au greffe le 23 juillet 2014. La S.A.R.L. PONEY CLUB LES KORRIGANS a été placée en redressement judiciaire par jugement du tribunal de commerce de SAINT BRIEUC le 9 juillet 2014.

Le conseiller de la mise en état a prononcé la clôture de l’affaire par ordonnance datée du 5 octobre 2016 et a renvoyé l’examen de l’affaire à l’audience du 26 octobre 2016. Le conseil de la S.A.R.L. PONEY CLUB LES KORRIGANS n’ayant pas été destinataire de cette décision, l’affaire a été renvoyée lors de l’audience du 26 octobre 2016 et une seconde ordonnance de clôture prononcée le 4 janvier 2017, fixant les plaidoiries à l’audience du 25 janvier 2017.

A l’appui de son appel, suivant conclusions datées du 4 février 2015, madame X soutient que sa révocation a été décidée sans juste motif. Elle conteste les griefs articulés à son encontre par les associés et retenus par le tribunal, faisant valoir notamment qu’elle n’a jamais caché son véritable niveau de qualification, affirmant que son niveau GALOP 7 avait fait l’objet d’une validation après le passage de l’examen en 1992, qu’elle n’avait jamais détourné de fonds en espèce, ayant seulement laissé la disposition de chevaux à des membres de sa famille le 13 août 2012 pour ensuite régulariser la situation, et que la conservation des vieux chevaux au sein de la structure faisait partie de la philosophie du club géré par la société. Elle conteste en conséquence avoir commis la moindre faute justifiant sa révocation et sollicite l’octroi d’une somme de 28 800 € représentant 24 mois de salaire au titre d’indemnisation. Elle rappelle être désormais demandeur d’emploi et demande une somme de 25 000 € en réparation du préjudice moral lié à sa révocation. Elle conteste les demandes reconventionnelles au titre du compte courant associé, affirmant que le solde débiteur existe depuis la création de la société et correspond à une dette d’un GAEC dont elle n’aurait pas à répondre.

La S.A.R.L. PONEY CLUB LES KORRIGANS réplique, par écritures datées du 23 avril 2015, que madame X doit en toute hypothèse régulariser la situation au regard de la procédure collective du fait du jugement de redressement judiciaire intervenu. Sur le fond, elle conclut à la confirmation du jugement en faisant valoir sept motifs selon elle légitimes justifiant la révocation de la gérante par les associés. Elle invoque la disparition de bons de vacance, l’absence de qualification nécessaire de madame X pour certaines activités et la dissimulation de son niveau véritable de diplôme, des suspicions de détournement de fonds, la violation de plusieurs décisions de la société, l’utilisation à des fins personnelles des structures ou pour les besoins de sa fille. Elle affirme en outre qu’une grave mésentente s’est installée entre les associés et que madame X a, suite à sa révocation, orchestré une campagne de dénigrement de la société. La S.A.R.L. PONEY CLUB LES KORRIGANS demande en outre la confirmation de la décision en ce qui concerne ses demandes reconventionnelles. Elle s’estime fondée à réclamer le remboursement du solde débiteur du compte courant, soit la somme de 20 342 € 79 et à obtenir la restitution des documents et du portable nécessaires au fonctionnement de la société. Elle conclut enfin à la condamnation de madame X à lui verser la somme de 26 000 € en réparation du préjudice subi du fait du dénigrement de la structure, outre la somme de 134 € 37 en remboursement des frais de sommation et celle de 2 500 € en application de l’article 700 du code de procédure civile, outre l’indemnité allouée à ce titre en première instance.

MOTIFS DE LA DÉCISION

En application de l’article L 223-25 du Code de Commerce, tout gérant peut être révoqué par décision des associés prises dans les conditions prévues par l’article L 223-29, soit à la majorité des parts, et cette révocation ne peut donner lieu à des dommages-intérêts que si elle a été décidée sans juste motif, ou dans des conditions vexatoires ou brutales.

En l’espèce, il résulte de la lecture du procès verbal d’assemblée générale en date du 20 août 2012 que la révocation de madame X en sa qualité de gérante a été votée à l’unanimité des associés présents et porteurs de 200 parts sur les 300 constituant la société en raison de la perte de confiance exprimée par les votants à son encontre ; d’après le même document, cette perte de confiance a été générée par sept événements distincts concernant la gestion de la société, tout particulièrement des négligences dans l’envoi de chèques vacances ou l’encaissement de sommes dues, l’utilisation d’un code d’un associé sans autorisation, des décisions de gestion sans concertation, ou des mises en danger d’utilisateurs ; les dénégations de madame X concernant certains de ses griefs apparaissent inopérantes, l’intéressée se contentant de mettre en exergue pour la plupart d’entre eux des fautes supposées des autres associés ; Certains d’entre eux, notamment les négligences dans la gestion des sommes versées, la validation d’un degré galop 7 par madame Y et l’immixtion de membres de la famille dans la prise de décision de la société sont parfaitement avérés à la lecture des attestations versées aux débats ; surtout, l’accumulation de ces griefs a pu légitimement conduire les associés, dans leur unanimité, à ne plus accorder leur confiance dans le mode de gestion de madame X ; cette perte de confiance, étayée par des faits établis, constitue un motif légitime pour révoquer madame X ; c’est dès lors à bon droit que les premiers juges ont débouté celle ci de ses demandes en dommages-intérêts, demande qui de surcroît se heurte à l’absence de déclaration de créance à la liquidation de la société PONEY CLUB LES KORRIGANS, et ont fait droit aux demandes reconventionnelles en restitution de

matériel et document.

Le grand livre comptable édité le 30 janvier 2012 fait apparaître un compte courant d’associé débiteur pour madame X d’un montant de 17 143 € 43 ; l’intéressée n’apporte aucun élément tangible permettant d’imputer ce solde débiteur à un tiers ou de supposer que des remboursements ont eu lieu depuis lors ; c’est dès lors à bon droit que la S.A.R.L. PONEY CLUB LES KORRIGANS demande le remboursement de ce montant ; de même, la société produit trois factures au titre de frais de pensions d’un cheval appartenant à madame X et là encore il convient de confirmer la décision l’ayant condamnée au remboursement de cette somme.

Les courriers et le jugement versés par la S.A.R.L. PONEY CLUB LES KORRIGANS établissent que les dissensions existant entre madame X et les autres associés ont été portées à la connaissance de tiers et ont eu au demeurant un impact certain sur la notoriété de la société ; il n’existe cependant aucun élément permettant d’affirmer que madame X est à l’origine de cette situation et qu’elle a volontairement divulgué des informations dans l’intention de nuire à ses associés ; il y a lieu là encore de confirmer la décision déférée en ce qu’elle a débouté la S.A.R.L. PONEY CLUB LES KORRIGANS de sa demande en dommages-intérêts.

Au vu de la situation de madame X, il apparaît équitable de confirmer la décision l’ayant condamnée en première instance en application de l’article 700 du code de procédure civile sans toutefois la condamner sur ce même fondement à payer une deuxième indemnité.

PAR CES MOTIFS, LA COUR :

— CONFIRME le jugement du tribunal de commerce de SAINT BRIEUC en date du 2 juin 2014 dans l’intégralité de ses dispositions.

— Y ajoutant,

— DÉBOUTE les parties du surplus de leurs demandes.

— MET l’intégralité des dépens à la charge de madame X.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT