Arrêt N°

SP

R.G : N° RG 24/00817 – N° Portalis DBWB-V-B7I-GCNL

[W] EPOUSE [L]

C/

[L]

SCI [Z] FLEURIE

COUR D’APPEL DE SAINT-DENIS

ARRÊT DU 12 DÉCEMBRE 2025

Chambre civile TGI

Appel d’une ordonnance rendue par le JUGE DE LA MISE EN ETAT DE [Localité 9] en date du 16 MAI 2024 suivant déclaration d’appel en date du 01 JUILLET 2024 rg n°: 23/00962

APPELANTE :

Madame [Y] [W] EPOUSE [L]

[Adresse 1]

[Localité 7]/RÉUNION

Représentant : M^e Mahalia GALAIS de la SELARL ALETHES AVOCATS , avocat au barreau de SAINT-PIERRE-DE-LA-RÉUNION

INTIMES :

Monsieur [B] [D] [L]

[Adresse 5]

[Localité 8]

Représentant : M^e Thierry GANGATE de la SELARL GANGATE ET MARGERIN, avocat au barreau de SAINT-PIERRE-DE-LA-RÉUNION

LA SCI [Z] FLEURIE prise en la personne de son gérant, M. [L] [D] [B].

[Adresse 2]

[Localité 8]

Représentant : M^e Thierry GANGATE de la SELARL GANGATE ET MARGERIN, avocat au barreau de SAINT-PIERRE-DE-LA-RÉUNION

Clôture: 17 juin 2025

DÉBATS : en application des dispositions des articles 778, 779 et 905 du code de procédure civile, l’affaire a été appelée à l’audience publique du 16 Septembre 2025 devant la cour composée de :

Président : Monsieur Cyril OZOUX, Président de chambre

Conseiller : Madame Pauline FLAUSS, Conseillère

Conseiller : M^me Sophie PIEDAGNEL, Conseillère

Qui en ont délibéré après avoir entendu les avocats en leurs plaidoiries.

A l’issue des débats, le président a indiqué que l’arrêt sera prononcé, par sa mise à disposition le 12 Décembre 2025.

Arrêt : prononcé publiquement par sa mise à disposition des parties le 12 Décembre 2025.

Greffier : M^me Véronique FONTAINE

LA COUR

M. [B] [D] [L] et Mme [Y] [W] se sont mariés le [Date mariage 4] 1995 sous le régime de la communauté légale.

Le 23 avril 1997, M. [L] a créé la SCI [Z] Fleurie (la SCI) avec son père, M. [M] [L], à hauteur de 50 parts sociales chacun ; les parts de ce dernier ont été transférées à M. [L] au décès de son père suivant donation-partage du 3 février 2009.

Par acte du 6 octobre 2022, Mme [W] a fait assigner en divorce M. [L] devant le juge aux affaires familiales près le tribunal judiciaire de Saint-Pierre de la Réunion.

Par acte du 9 mars 2023, Mme [W] a fait assigner la SCI et M. [L] devant ce même tribunal aux fins de dissolution de la SCI et de désignation d’un liquidateur judiciaire.

Par acte sous signature privée du 31 août 2023, M. [L] a cédé à sa fille, Mme [J] [L], cinq des cent parts sociales de la SCI pour un montant total d’un euro.

Arguant que la moitié des parts sociales de la SCI sont des biens communs, qu’elle a intérêt à agir, que la SCI est une société à associé unique, dans ses dernières écritures, Mme [W] a demandé au tribunal de prononcer la nullité de la cession de parts sociales de la SCI en date du 31 août 2023, avec anéantissement rétroactif dudit acte de cession, de prononcer la dissolution de la SCI, avec effet immédiat, et sa mise en liquidation et désignation d’un liquidateur amiable.

M. [L] et la SCI ont soulevé devant le juge de mise en état la fin de non-recevoir tirée du défaut de droit d’agir en nullité de l’acte de cession.

Mme [W] a conclu au débouté des prétentions de M. [L] et la SCI.

C’est dans ces conditions que, par ordonnance sur incident rendue le 16 mai 2024, le juge de la mise en état près le tribunal judiciaire de Saint-Pierre de la Réunion a statué en ces termes :

«  Déclare Mme [Y] [W] irrecevable en toutes ses demandes;

Condamne Mme [Y] [W] aux dépens. "

Par déclaration au greffe en date du 2 juillet 2024, Mme [W] a interjeté appel de cette décision.

L’affaire a été fixée à bref délai selon avis en date du 26 août 2024.

L’appelant a signifié la déclaration d’appel et l’avis à bref délai par acte du 28 août 2024

L’intimée s’est constituée par acte du 5 septembre 2024.

Mme [W] a déposé ses premières conclusions d’appel par RPVA le 19 septembre 2024

M. [L] et la SCI ont déposé ses conclusions d’intimée par RPVA le 18 octobre 2024.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 17 juin 2025.

***

Dans ses dernières conclusions n°3 transmises par voie électronique le 14 avril 2025, Mme [W] demande à la cour, au visa du code civil et du code de procédure civile (sic), de :

— Infirmer l’ordonnance entreprise en ce qu’elle déclaré Mme [W] irrecevable en toutes ses demandes et l’a condamnée aux dépens ;

Statuant à nouveau, de :

— Constater que M. [L] a cédé des parts sociales faisant partie de la communauté, sans le consentement de son conjoint ;

— Constater que la cession litigieuse est l’instrument d’une fraude à la loi ;

— En conséquence, constater que Mme [W] a qualité pour demander la nullité de la cession de parts sociales de la SCI ;

— Déclarer Mme [W] recevable et bien-fondée dans l’ensemble de ses demandes ;

— Constater que la moitié des parts sociales de la SCI sont des biens communs aux époux [W]/[L] ;

— Constater l’intérêt à agir de Mme [W] ;

— Prononcer la nullité de la cession de parts sociales de la SCI en date du 31 août 2023 ;

— Prononcer l’anéantissement rétroactif dudit acte de cession ;

— Constater, en conséquence, que la SCI reste une société civile immobilière à associé unique ;

— En conséquence, prononcer la dissolution de la SCI avec effet immédiat et sa mise en liquidation ;

— Désigner un liquidateur amiable qui sera chargé de réaliser l’actif de la SCI et d’acquitter son passif, en rendre compte aux associés et les convoque en Assemblée Générale Ordinaire en vue de leur demander de statuer sur le compte de liquidation et de prononcer la liquidation définitive de la Société, régulariser une déclaration de cessation des paiements si la situation de la Société l’exige et généralement faire le nécessaire aux fins de liquidation de la SCI ;

— Fixer la rémunération du liquidateur ;

— Fixer le siège de la liquidation ;

— Condamner de M. [L] à verser à Mme [W] la somme de 3.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens ;

— Débouter M. [L] de toutes ses demandes, fins et prétentions les plus amples et/ou contraires.

***

Dans leurs dernières conclusions n°3 transmises par voie électronique le 19 mai 2025, M. [L] et la SCI demandent à la cour, au visa des articles 31 et suivants et 122 du code de procédure civile et 1179, 1181 et 1844-5 du code civil, de :

— Confirmer l’ordonnance entreprise en ce qu’elle a déclarée Mme [W] irrecevable en toutes ses demandes ;

— Par suite, rejeter toutes demandes, fins et conclusions contraires à l’encontre de M. [L] et la SCI ;

— Condamner Mme [W] à payer à la SCI la somme de 2.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamner Mme [W] aux entiers dépens.

***

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est fait expressément référence aux conclusions des parties, visées ci-dessus, pour l’exposé de leurs prétentions et moyens.

***

Par message RPVA du 18 novembre 2025, la cour, au visa des articles 16 et 562 du code de procédure civile, a invité les parties à faire toutes observations utiles sur la recevabilité des demandes de Mme [W] tendant à juger l’affaire au fond, alors que l’appel ne lui dévolue que les chefs de l’ordonnance entreprise du juge de la mise en état, dans les limites des prérogatives de ce dernier, ce, sous huitaine.

Maître GANGATE a adressé des observations à la cour pour les intimés le 20 novembre 2025.

Maître GALAIS, représentant l’appelant n’a adressé aucune observation dans le délai fixé.

MOTIFS

A titre liminaire :

La cour rappelle qu’en application des dispositions de l’article 954 du code de procédure civile, elle ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif des conclusions et n’examine que les moyens développés dans la partie discussion des conclusions présentés au soutien de ces prétentions.

Elle n’est pas tenue de statuer sur les demandes de « constatations » ou de « dire et juger » lorsqu’elles ne sont pas susceptibles d’emporter des conséquences juridiques mais constituent, en réalité, les moyens invoqués par les parties au soutien de leurs demandes.

Sur le périmètre de l’appel

Vu l’article 562 du code de procédure civile ;

La cour étant saisie de l’appel d’une ordonnance du juge de la mise en état ayant statué sur des fins de non-recevoir, elle ne peut se prononcer au-delà des prérogatives de ce juge et de ce qui lui est dévolu.

Aussi, les demandes au fond de Mme [W] tendant à :

— Prononcer la nullité de la cession de parts sociales de la SCI en date du 31 août 2023 ;

— Prononcer l’anéantissement rétroactif dudit acte de cession ;

— Constater, en conséquence, que la SCI reste une société civile immobilière à associé unique ;

— En conséquence, prononcer la dissolution de la SCI avec effet immédiat et sa mise en liquidation ;

— Désigner un liquidateur amiable qui sera chargé de réaliser l’actif de la SCI et d’acquitter son passif, en rendre compte aux associés et les convoque en Assemblée Générale Ordinaire en vue de leur demander de statuer sur le compte de liquidation et de prononcer la liquidation définitive de la Société, régulariser une déclaration de cessation des paiements si la situation de la Société l’exige et généralement faire le nécessaire aux fins de liquidation de la SCI ;

— Fixer la rémunération du liquidateur ;

— Fixer le siège de la liquidation ;

sont irrecevables.

Sur la fin de non-recevoir tirée du défaut de droit d’agir de Mme [W]

Les premiers juges ont déclaré Mme [W] irrecevable en toutes ses demandes, relevant que cette dernière n’a jamais eu la qualité d’associée au sein de la SCI, de sorte qu’elle n’a pas, a priori, qualité à agir en nullité de l’acte de cession de parts sociales du 15 septembre 2023, sauf à démontrer que cette vente aurait été consentie en violation de l’intérêt général au titre duquel elle aurait elle-même intérêt à agir. Ils ont jugé que le fait qu’une SCI dont l’époux est l’unique associé ait disposé de 5% de ses parts au profit d’un tiers à vil prix ne constitue pas une violation de l’ordre public, les conditions du partage entre époux des biens de la communauté étant étrangères à l’intérêt général, tandis que les règles civiles du partage permettent de prendre en compte, le cas échéant, les règles de communautés ou récompenses dues à celle-ci. Ils ont également jugé que l’action en nullité de la vente consentie par la SCI relève ainsi de la nullité relative, en ce qu’elle tend exclusivement à la protection des parties à la convention.

Mme [W] expose qu’elle s’est mariée le [Date mariage 4] 1995 sous le régime de la communauté légale et que le [Date mariage 3] 1997, son époux et son beau-père ont créé la SCI [Z] Fleurie au capital de 10.000 francs réparti en 100 parts sociales de 100 francs chacune, répartie par moitié entre les deux associés (n°1 à 50 à M. [M] [L] et n°51 à 100 à M. [B] [L]. Elle précise que le capital social s’élève aujourd’hui à 1.524,49 euros réparti en 100 parts de 15,24 chacune.

Elle soutient que les apports en numéraire faits par son époux à l’époque de la création correspondent à des biens communs jusqu’à preuve du contraire et en déduit que lors de la liquidation du régime matrimonial, elle aura droit à la moitié des parts sociales souscrites à l’époque de la création de la société, soit 25 parts sociales sur les 50 parts sociales souscrites par M. [L] à l’époque.

Elle fait valoir qu’à la suite de la donation-partage du 3 février 2009, M. [L] se retrouve par conséquent associé unique de la SCI. Elle en déduit que cette situation n’ayant jamais été régularisée dans le délai d’un an, elle se trouve fondée à solliciter la dissolution de la SCI. Elle plaide qu’elle a parfaitement intérêt à voir prononcer la dissolution de la SCI suivie de sa liquidation de sorte qu’une réalisation de l’actif puisse avoir avoir lieu, ce qui permettra à la communauté de récupérer des liquidités afin de régler les dettes communes des époux sans qu’elle soit la seule à tout supporter.

S’agissant de la cession de 5 parts à leur fille le 31 août 2023, elle fait observer que la cession ne précise pas quelles sont les parts cédées, que les statuts produits par M. [L] n’ont pas été enregistrés auprès de l’administration fiscale et qu’ils ne sont pas signés ce qui implique qu’ils n’ont aucune valeur juridique. Elle en déduit que son époux ne rapporte pas la preuve de ce que les parts qu’il a cédé ne faisaient pas partie de la communauté, or, la loi prévoit que les parts sociales faisant partie de la communauté ne peuvent être cédées sans le consentement du conjoint et qu’à défaut, celui-ci peut demander la nullité de la cession : elle a donc parfaitement qualité pour agir afin de demander la nullité de la cession.

Sur le défaut d’intérêt agir, M. [L] et la SCI font valoir qu’il est de jurisprudence constante que les parts sociales d’une société dont les titres sont non négociables n’entrent dans la communauté que pour leur valeur et qu’ainsi, l’époux commun en bien peut disposer seul des parts sociales litigieuses, la communauté ne pouvant faire valoir contre lui qu’un droit de créance. Ils plaident que Mme [W] ne démontre pas en quoi elle aurait intérêt à demander la dissolution de la SCI : elle opère une confusion entre le patrimoine personnel du couple, auquel sont rattachés les créanciers dont elle fait état, et le patrimoine de la SCI, qui a une personnalité juridique propre et un patrimoine propre. Ils arguent que les biens appartenant à la SCI ne peuvent pas être vendus pour combler les dettes provenant du patrimoine personnel d’un associé et encore moins celle de la communauté ou de son conjoint commun en bien. Ils soutiennent encore que M. [L] a seul qualité d’associé et Mme [W] ne peut prétendre qu’à obtenir la moitié de la valeur des parts sociales acquises pendant le mariage et qu’en tout état de cause, en cas de dissolution de la SCI, Mme [W] ne pourra pas bénéficier d’un quelconque boni de liquidation, appartenant aux seuls associés de la SCI. Ils ajoutent que le paiement par Mme [W] seule des dettes de la communauté sera réglé au moment de la liquidation du régime matrimonial.

Sur le défaut de qualité à agir en nullité de la cession de parts sociales du 30 août 2024, ils exposent que seules les parts numérotées de 51 à 100 sont entrées dans la communauté des époux [L]/[W], que M. [L] a cédé à sa fille la propriété de 5 parts sociales numérotées de 46 à 50, ce qui ressort clairement des statuts de la SCI modifiés par assemblée générale du 15 septembre 2023, or les parts sociales numérotées de 46 à 50 appartenait en propre à M. [L]. Ils en déduisent que M. [L] n’avait pas besoin d’obtenir l’accord de Mme [W] pour céder les parts sociales de 46 à 50 puisque ces parts ne dépendaient pas de la communauté existante entre eux. Ils ajoutent que les statuts ont été régulièrement publié au greffe du tribunal mixte de commerce de Saint-Pierre et que Mme [W] peut, tout au plus, se prévaloir de l’absence de signature des status pour en demander la régularisation.

Sur ce,

Vu les articles 1932 et suivants du code civil ;

Pour rappel, la SCI est une société, instituée par deux ou plusieurs personnes, qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes.

L’immatriculation confère à la société la personnalité juridique, c’est-à-dire la faculté d’être titulaire de droits et d’obligations limités à l’objet social.

En l’espèce, la SCI [Z] Fleurie est immatriculée depuis le 23 avril 1997 et a donc la personnalité morale.

Les associés sont indéfiniment, mais non solidairement, responsables des dettes sociales à proportion de leur nombre de parts dans le capital. Ils peuvent être poursuivis sur leurs biens personnels mais également sur ses biens communs dans les conditions des articles 1411 et 1413 du code civil.

S’agissant des dettes sociales, les créanciers ne peuvent en poursuivre le paiement contre un associé qu’après avoir préalablement et vainement poursuivi la SCI. Toutes les actions contre les associés non liquidateurs ou leurs héritiers et ayants cause se prescrivent par 5 ans à compter de la publication de la dissolution de la société.

S’agissant des dettes personnelles d’un associé, elles n’affectent pas le patrimoine social de la société :

— les créanciers ne peuvent saisir que les biens personnels de leur débiteur ;

— les créanciers ne peuvent pas saisir le bien immobilier propriété de la société personne morale, mais seulement les parts sociales de l’associé débiteur.

Il s’ensuit qu’il est faux de prétendre que la dissolution de la SCI suivie de sa liquidation permettrait à la communauté de récupérer des liquidités afin de régler les dettes communes (et donc personnelles) des époux.

S’agissant de l’associé commun en bien, l’article 1421 du code civil pose le principe de gestion concurrente : chacun des conjoints peut administrer et en disposer seul, sauf à répondre d’une faute dans sa gestion. Il s’ensuit que chaque époux peut en principe effectuer un apport de bien commun sans le consentement de l’autre.

Cependant, en application de l’article 1832-2 du code civil, l’apporteur qui utilise des biens communs pour acquérir des parts sociales non négociables, ce qui est le cas en l’espèce puisqu’il s’agit d’une SCI, doit en avertir son époux, ce qui permet à ce dernier d’exercer s’il le souhaite son droit de revendication. L’époux ne peut échapper à la règle qu’en rapportant la preuve qu’il n’a utilisé que des biens propres dans l’opération litigieuse, afin de renverser le présomption de communauté de l’article 1402 du code civil.

A défaut d’information du conjoint, c’est la sanction posée par l’article 1427 du code civil qui s’applique : la nullité relative est encourue et doit intervenir au plus tard dans les deux années qui suivent la dissolution de la communauté.

La qualité d’associé est reconnue :

— à celui des époux qui fait l’apport ;

— pour la moitié des parts souscrites au conjoint qui a notifié à la société son intention d’être personnellement associé.

En l’espèce, Mme [W], qui ne prétend pas ne pas avoir été informée de la création de la SCI et de l’apport de la somme de 5.000 francs réalisé par son époux, n’a, en tout état de cause, jamais revendiqué son intention d’être personnellement associée.

Il s’ensuit que Mme [W] n’est pas associée de la SCI, même si, dans le cadre de la liquidation du régime matrimonial, elle a droit à la moitié des parts sociales réglées avec des biens communs par son époux.

Par ailleurs, s’agissant de la cession de parts sociales, lorsque les parts sont des biens propres, l’associé en a la libre disposition en application de l’article 1428 du code civil. Par contre, selon l’article 1424 du code civil, les époux ne peuvent l’un sans l’autre aliéner les droits sociaux non négociables (parts sociales), qui dépendent de la communauté : la cession requiert le consentement du conjoint sous la sanction de la nullité prévue à l’article 1427 du code civil, même lorsque le cessionnaire est de bonne foi ; l’action en nullité se prescrit par deux ans à compter de la cession.

En l’espèce, il résulte des éléments du dossier que :

— la SCI [Z] Fleurie a été immatriculée le 23 avril 1997, que son capital social s’élevait à la somme de 10.000 francs (convertie d’office par le greffe en euros, soit la somme de 1.524,49 euros) divisé en 100 parts sociales initialement de 100 francs chacune, soit 50 parts numérotées de 1 à 50 attribuées à M. [M], [B] [L] et 50 parts numérotées de 51 à 100 attribuées à M. [B] [D] [L] ;

— que suite au décès de [M] [L], survenu le [Date décès 6] 2003, les 50 parts sociales de ce dernier ont d’abord été attribuées à l’indivision [L] composée de son conjoint survivant, Mme [I] [L], et de ses trois enfants, [B], [E] [K] et [F] [L],

— puis ont été attribuées à M. [B] [L], époux de Mme [W] suivant donation-partage du 3 février 2009 ;

— M. [B] [L] a cédé à sa fille, Mme [J] [L], enfant commun du couple [L]/[W], 5 parts sociales pour 1 euro, l’acte stipulant, à raison, que « la présente cession des parts cédées n’est soumise à aucun agrément en vertu des dispositions des statuts », l’article 11-2 stipulant effectivement que « les parts sont librement cessibles ente associés et entre conjoints, ascendants et descendants »

Cependant, force est de constater que la nature des parts cédées fait l’objet de contestation l’acte de cession daté du 31 août 2023 ne précisant pas de quelle part sociale il s’agit, parts sociales communes ou propre de l’époux. Ce n’est que dans les statuts modifiés le 15 septembre 2023 qu’il est fait référence aux parts cédées n°46 à 50 à la suite de la « cession à titre gratuit », statuts dont il est également contesté la validité car non signés et dont l’enregistrement est également contesté.

Dans ces conditions, Mme [W] a intérêt à agir en nullité de la cession de part.

Par ailleurs, les associés d’une SCI doivent au minimum être deux.

En vertu de l’article 1844-5 du code civil, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Il s’ensuit que Mme [W] a bien qualité à solliciter la dissolution de la SCI, la question de savoir si elle y a intérêt ou non in fine est sans emport.

En conséquence, l’ordonnance doit être infirmée en toutes ses dispositions y compris celles relatives aux dépens et aux fais irrépétibles

Dans ces conditions, il convient, statuant à nouveau, de déclarer Mme [W] recevable en toutes ses demandes.

Sur les dépens et les frais irrépétibles

Compte tenu de l’infirmation totale de l’ordonnance dont appel, il convient de condamner M. [L] aux dépens exposés dans le cadre de l’incident en première instance et en appel et de le débouter de sa demande au titre des frais irrépétibles pour la procédure d’appel.

L’équité commandant de faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile en faveur de Mme [W], il convient de lui accorder de ce chef la somme de 2.000 euros pour la procédure d’appel.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, en matière civile et en dernier ressort, par arrêt contradictoire mis à disposition au greffe conformément à l’article 451 alinéa 2 du code de procédure civile,

Infirme en toute ses dispositions soumises à la cour l’ordonnance sur incident rendue le 16 mai 2024 par le juge de la mise en état près le tribunal judiciaire de Saint-Pierre de la Réunion ;

Et statuant à nouveau

Déclare Mme [Y] [W] épouse [L] recevable en toutes ses demandes ;

Y ajoutant

Condamne M. [B] [D] [L] à payer à Mme [Y] [W] épouse [L] la somme de 2.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne M. [B] [D] [L] aux dépens exposés dans le cadre de l’incident en première instance et en cause d’appel.

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Cyril OZOUX, Président de chambre, et par M^me Véronique FONTAINE greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT