COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 50B

Chambre civile 1-3

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 21 MAI 2026

N° RG 23/00457 – N° Portalis DBV3-V-B7H-VUNP

AFFAIRE :

Société PJA, en la personne de Maître [A] [X], en qualité de mandataire judiciaire de la SAS LES [Localité 1] [Z] [P]

…

C/

[D] [C]

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 07 Décembre 2022 par le TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de [Localité 2]

N° Chambre : 1

N° Section :

N° RG : 20/01816

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Antoine GUEPIN

M^e Marc MONTI

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE VINGT ET UN MAI DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

SOCIETE PJA, en la personne de Maître [A] [X], en qualité de mandataire judiciaire de la SAS LES [Localité 1] [Z] [P]

N° SIRET : 512 335 167

[Adresse 1]

[Localité 3]

SOCIETE AJASSOCIES, en la personne de Maître [U] [T], en qualité d’administrateur judiciaire de la SAS LES [Localité 1] [Z] [P]

N° SIRET : 423 719 178

[Adresse 2]

[Localité 3]

S.A.S. LES [Localité 1] [Z] [P]

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentant : M^e Antoine GUEPIN de la SELARL GIBIER FESTIVI RIVIERRE GUEPIN, Postulant, avocat au barreau de CHARTRES, vestiaire : 000021

APPELANTES

****************

Monsieur [D] [C]

né le 28 Mai 1973 à [Localité 5]

de nationalité Française

[Adresse 4]

[Localité 6]

Représentant : M^e Marc MONTI de la SCP IMAGINE BROSSOLETTE, Postulant, avocat au barreau de CHARTRES, vestiaire : 000034 Représentant : M^e Jérôme HEIDMANN, Plaidant, avocat au barreau de STRASBOURG, vestiaire : 27

INTIME

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 914-5 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 24 mars 2026, les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Madame Charlotte GIRAULT, Conseillère chargée du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Florence PERRET, Présidente

Madame Anne-Gaëlle DUMAS, Conseillère

Madame Charlotte GIRAULT, Conseillère

Greffière, lors des débats : M^me FOULON

*************

FAITS ET PROCEDURE

Par acte authentique du 31 décembre 2009, la société Le Moulin XII (la société Les [Localité 1] [G]) a vendu à M. [D] [C], un lot au sein d’un ensemble immobilier situé au [Adresse 5] à [Localité 7], pour un montant de 123 309 euros TTC.

Par acte sous seing privé, M. [C] avait donné à bail commercial le bien immobilier à la société Festiservices pour une durée de neuf années. Celui-ci avait pour destination l’exercice d’une activité d’exploitation de résidence hôtelière de tourisme et d’affaires.

A une date indéterminée, la société Les [Localité 1] [G] a établi au profit de M. [C] une promesse unilatérale de rachat du bien immobilier à sa valeur d’achat initiale signée des deux parties. Celle-ci mentionnait que le bénéficiaire de la promesse disposait de la faculté de lever l’option d’achat à compter de la neuvième année échue jusqu’à la quinzième année échue à compter du transfert de propriété du bien immobilier.

Par lettres recommandées avec accusé réception des 27 juin 2019 et 27 novembre 2019, M. [C] a notifié à la société Les [Localité 1] de [L] son intention de lever l’option de rachat.

Le délai de 90 jours prévu à la promesse s’est écoulé sans que la vente ne soit réitérée. Par courrier recommandé du 28 novembre 2019, la société a été mise en demeure de réitérer la vente par voie authentique et à consigner entre les mains du notaire le prix de vente, dans un délai de 15 jours. La société a indiqué connaître des difficultés financières mais a confirmé sa volonté d’acquérir le bien par courrier du 4 janvier 2020.

Par acte du 20 octobre 2020, M. [C] a assigné la société Les Moulins [G] devant le tribunal judiciaire de Chartres en exécution forcée de la promesse de rachat.

Par jugement du 7 décembre 2022, le tribunal judiciaire de Chartres a :

— débouté la société Les [Localité 1] [G] de ses demandes de nullité et de caducité de la promesse d’achat conclue entre elle et M. [C],

— dit que la vente entre M. [C] et la société Les [Localité 1] [G] portant sur le lot n°8 dans un ensemble immobilier au [Adresse 5] à [Localité 7] était parfaite,

— condamné la société Les [Localité 1] [G] à signer l’acte de vente aux conditions de la promesse d’achat, tous frais, droits et taxes y afférent à sa charge, devant Me [R] [E], notaire à [Localité 8], dans un délai de deux mois à compter de la signification du jugement,

— assorti cette condamnation d’une astreinte provisoire de 500 euros par jour, qui commencerait à courir passé un délai de deux mois à compter de la signification du jugement,

— condamné la société Les [Localité 1] [G] à payer à M. [C] la somme de 123 309 euros au titre du prix de vente du bien immobilier, somme assortie des intérêts au taux légal majoré de deux points à compter du 28 septembre 2019,

— débouté la société Les [Localité 1] de [L] de ses demandes de suspension de ses obligations et de délais de paiement,

— débouté M. [C] de sa demande de dommages et intérêts et de ses autres demandes relatives à la vente du bien immobilier,

— condamné la société Les [Localité 1] de [L] à payer à M. [C] la somme de 3 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— débouté la société Les [Localité 1] [G] de sa demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société Les [Localité 1] [G] aux dépens,

— rappelé que l’exécution provisoire est de droit.

Par acte du 20 janvier 2023, la société Les [Localité 1] [G] a interjeté appel.

Par jugement du 9 février 2023, le tribunal de commerce de Chartres a ouvert une procédure de sauvegarde judiciaire à l’égard de la société Les [Localité 1] de [L]. Les sociétés PJA et AJAssociés ont respectivement été désignées en qualité de mandataire et d’administrateur judiciaire de la société Les [Localité 1] [G].

Par dernières écritures du 18 février 2026, la société Les [Localité 1] de [L] ainsi que les sociétés PJA et AJAssociés demandent à la cour de :

— infirmer le jugement déféré en ce qu’il a :

*débouté la société Les [Localité 1] de [L] de ses demandes de nullité et de caducité de la promesse d’achat conclue entre elle et M. [C],

*dit que la vente entre M. [C] et la société Les [Localité 1] de [L] portant sur le lot n°8 dans un ensemble immobilier au [Adresse 5] à [Localité 7] était parfaite,

*condamné la société Les [Localité 1] [G] à signer l’acte de vente aux conditions de la promesse d’achat, tous frais, droits et taxes y afférent à sa charge, devant Me [R] [E], notaire à [Localité 8], dans un délai de deux mois à compter de la signification du jugement,

*assorti cette condamnation d’une astreinte provisoire de 500 euros par jour, qui commencerait à courir passé un délai de deux mois à compter de la signification du jugement,

*condamné la société Les [Localité 1] [G] à payer à M. [C] la somme de 123 309 euros au titre du prix de vente du bien immobilier, somme assortie des intérêts au taux légal majoré de deux points à compter du 28 septembre 2019,

*débouté la société Les [Localité 1] de [L] de ses demandes de suspension de ses obligations et de délais de paiement,

*condamné la société Les [Localité 1] de [L] à payer à M. [C] la somme de 3 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

*débouté la société Les [Localité 1] [G] de sa demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile,

*condamné la société Les [Localité 1] [G] aux dépens,

*rappelé que l’exécution provisoire est de droit,

Statuant à nouveau,

A titre principal,

— prononcer la nullité de la promesse de rachat litigieuse conclue à une date indéterminée entre M. [C] et d’une part, la société Les [Localité 1] [G] et d’autre part, la société Festiservices et par conséquent,

— débouter M. [C] de l’ensemble de ses demandes,

A titre subsidiaire,

— constater la caducité de la promesse de rachat litigieuse conclue à une date indéterminée entre M. [C] et d’une part, la société Les [Localité 1] [G] et d’autre part, la société Festiservices et par conséquent,

— débouter M. [C] de l’ensemble de ses demandes,

A titre très subsidiaire,

— constater que la force majeure empêche la société Les [Localité 1] de [L] d’exécuter son obligation et par conséquent,

— suspendre les obligations réciproques des deux parties à la vente, M. [C] et la société Les [Localité 1] [G],

A titre infiniment subsidiaire,

— accorder à la société Les [Localité 1] de [L] les plus larges délais de paiement,

— en tout état de cause, condamner M. [C] à payer à la société Les [Localité 1] [G] la somme de 2 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile pour les frais irrépétibles de première instance,

— confirmer le jugement déféré en ce qu’il a débouté M. [C] de sa demande de dommages et intérêts et de ses autres demandes relatives à la vente du bien immobilier,

— y ajoutant, condamner M. [C] à payer à la société Les [Localité 1] [G] la somme de 3 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile pour les frais irrépétibles en cause d’appel,

— le condamner aux entiers dépens.

A l’appui de ses demandes elle fait valoir que la promesse unilatérale d’achat est un acte sous seing privé et non un acte authentique. Elle entre dans le champ d’application de l’article 1589-2 du code civil et de l’article L. 290-1 du code de la construction et de l’habitation, qui imposent un acte authentique pour les promesses de vente immobilière ou de durée supérieure à dix-huit mois. Faute de respecter ce formalisme, la promesse litigieuse doit être annulée.

Par ailleurs, elle soutient que la cause ayant déterminé la société à conclure la promesse de rachat a disparu, entraînant la caducité de l’engagement. La cause résidait dans l’exercice d’une activité d’exploitation de résidence hôtelière. Or, le lot n’est plus exploité depuis 2017, il est en état de vétusté et inexploitable. La crise sanitaire due au COVID 19, imprévisible lors de la signature, a mis à l’arrêt l’activité hôtelière. L’intérêt ayant conduit la société à s’engager a donc disparu.

Elle invoque également la force majeure au sens de l’article 1218 du code civil. La société ne peut obtenir de concours bancaire pour financer des acquisitions immobilières dans le domaine de l’hôtellerie-restauration en raison de la crise sanitaire. Cette impossibilité remplit les conditions d’irrésistibilité, d’imprévisibilité et d’extériorité. Il cite à l’appui une décision de la cour d’appel de Paris du 9 décembre 2020, n°20/05041. L’empêchement étant temporaire, elle a sollicité la suspension des obligations jusqu’à l’expiration du douzième mois suivant la sortie de l’état d’urgence sanitaire.

Elle fait valoir en outre que la situation économique de la société justifie l’octroi de délais de paiement sur le fondement de l’article 1343-5 du code civil. La société présente des pertes de 183 341 € en 2020 et des dettes bancaires de 1 515 457 €. La procédure de sauvegarde n’a pas été sollicitée aux seules fins d’échapper aux poursuites mais est justifiée par sa situation financière. Ainsi, en cas de condamnation de la société des [Localité 1] [G] à payer le prix de vente, elle se retrouvera en état de cessation de paiement.

Par dernières conclusions du 9 mars 2026, M. [C] demande la cour de :

— juger l’appel de la société Les [Localité 1] [G] mal-fondé,

— l’en débouter,

— en conséquence, débouter la société Les [Localité 1] [G] de l’intégralité de ses fins, moyens, demandes et conclusions,

— confirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions

Subsidiairement, en cas d’octroi de délais de paiement,

— juger que faute de paiement d’une seule mensualité à son échéance ou à défaut de paiement d’une seule échéance ou de toute autre somme due pendant la durée des délais de paiement accordés, l’intégralité des montants restants dus deviendrait immédiatement et sans autre formalité exigible,

— juger son appel incident recevable et bien-fondé,

— infirmer le jugement déféré en ce qu’il l’a débouté de sa demande de dommages et intérêts et de ses autres demandes relatives à la vente du bien immobilier,

Statuant à nouveau,

— en tant que de besoin, fixer sa créance au passif de la sauvegarde de la société Les [Localité 1] [G] à la somme de 123 309 euros au titre du prix de la vente intervenue entre les parties, assortie des intérêts au taux légal majoré de deux points à compter du 28 septembre 2019,

— condamner la société Les [Localité 1] de [L] à lui payer la somme de 12 000 euros à titre de dommages-intérêts, assortie des intérêts au taux légal majoré de deux points à compter de l’assignation du 20 octobre 2020,

— en tant que de besoin, fixer sa créance au passif de la sauvegarde de la société Les [Localité 1] [G] à la somme de 12 000 euros au titre des dommages intérêts, somme assortie des intérêts au taux légal majoré de deux points à compter de l’assignation du 20 octobre 2020,

— dire et juger que le transfert de propriété desdits biens immobiliers n’aurait lieu que contre paiement intégral du prix de vente, ainsi que tous les frais, droits, impôts et taxes afférents et qu’en conséquence la transcription desdits biens immobiliers au service de publicité foncière au nom de la société Les [Localité 1] [G] n’aurait lieu qu’à compter dudit règlement,

— en tout état de cause, condamner solidairement, subsidiairement in solidum, la société PJA ès-qualités de mandataire judiciaire de la société Les [Localité 1] [G], la société AJAssociés ès-qualité d’administrateur judiciaire de la société Les [Localité 1] [G], et la société Les [Localité 1] de [L] à lui payer la somme de 6 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— en tant que de besoin, fixer sa créance au passif de la sauvegarde de la société Les [Localité 1] de [L] à la somme de 6 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner solidairement, subsidiairement in solidum, les sociétés PJA, AJAssociés et Les [Localité 1] [G] aux entiers frais et dépens,

— en tant que de besoin, fixer les entiers frais et dépens au passif de la sauvegarde de la société Les [Localité 1] [G].

A cet égard, M. [C] fait valoir que la promesse unilatérale d’achat, conclue le 31 décembre 2009, est soumise aux dispositions légales en vigueur à cette date et que, conformément à l’article 1583 du code civil, la vente est parfaite en cas d’accord sur la chose et le prix. Il soutient que la promesse d’achat constatée par acte sous seing privé n’est pas soumise à l’obligation d’enregistrement de l’article 1589-2 du code civil, selon la jurisprudence de la Cour de cassation (3e civ. du 18 mars 1975, n° 73-14.524) et que les articles L. 290-1 et L. 290-2 du code de la construction et de l’habitation invoqués par l’appelant ne s’appliquent qu’aux promesses consenties par des personnes physiques, ce qui n’est pas le cas ici, où, la simple levée de l’option a rendu la vente parfaite.

Par ailleurs, il soutient que la promesse respecte les conditions de validité prévues par le code civil: la levée de l’option par courrier recommandé du 27 juin 2019 était conforme aux stipulations et le délai de 90 jours s’est écoulé sans exécution. Or, conformément à l’article 1184 du code civil, la partie envers laquelle l’engagement n’a point été exécuté a le choix de forcer l’autre à l’exécution. La société ayant refusé de réitérer la vente au prétexte de l’absence de fonds, la demande de condamnation à signer l’acte de vente est justifiée.

Il soutient également que la théorie de la cause ne saurait justifier la caducité de la promesse, dès lors que l’absence de cause constitue un motif de nullité apprécié au moment de la conclusion du contrat (Civ. 3e, 10 mars 2009, no 08-12.285). Or, la cause de l’engagement ne résidait pas exclusivement dans l’exercice d’une activité hôtelière, laquelle est toujours existante. Le domaine des [Adresse 6] était pleinement exploité lors de la première instance et l’est encore pendant la procédure d’appel.

Il fait valoir en outre que les éléments de la force majeure ne sont pas réunis. La crise sanitaire ne relève pas de la force majeure selon la Cour de cassation (Civ. 3ème, 15 juin 2023, n°21-10.119) l’irrésistibilité n’étant pas caractérisée si l’exécution est seulement rendue plus difficile. La société les [Localité 1] [G] ne peut donc s’exonérer de son obligation de paiement en invoquant un cas de force majeure. Par ailleurs, la force majeure s’apprécie au jour de l’obligation, et l’option a été levée avant la crise sanitaire.

M. [C] précise enfin que la demande de délais de paiement ne saurait prospérer au regard de l’article 1343-5 du code civil, dès lors que la société s’est octroyée, de fait, de larges délais depuis la levée de l’option en 2019. Selon lui, la procédure de sauvegarde a été sollicitée aux seules fins d’échapper aux poursuites. Parallèlement, la situation financière de M. [C], contraint de rembourser son prêt, justifie le rejet de la demande. En tout état de cause, la société bénéficie déjà des délais liés au plan de sauvegarde de 10 ans.

La cour renvoie aux écritures des parties en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile pour un exposé complet de leur argumentation.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 12 mars 2026.

EXPOSE DES MOTIFS

Sur la demande de réalisation forcée de la vente

Le tribunal a rejeté la demande de nullité de la promesse, indiquant que la promesse unilatérale d’achat échappait aux exigences de l’article 1589-2 du code civil selon une jurisprudence constante. Il a également rejeté la caducité de la promesse d’achat, retenant que rien ne permettait de retenir que la cause de son engagement unilatéral résidait dans l’exercice d’une activité d’exploitation de résidence hôtelière de tourisme et d’affaires au demeurant toujours existante. Il a jugé encore que les conditions fixées par la promesse d’achat pour la levée d’option avaient été remplies et qu’en conséquence la vente était parfaite. Il a considéré que les conditions de la force majeure invoquée par la société les [Localité 1] [G] du fait de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid n’étaient pas réunies puisque l’obligation de paiement d’une somme d’argent était susceptible d’exécution sur le patrimoine du débiteur et n’était par nature pas impossible. Les premiers juges ont en conséquence ordonné la vente forcée aux conditions de la promesse sous astreinte.

1. Sur la nullité de la promesse

Il résulte de l’article 1589 du code civil que « La promesse de vente vaut vente, lorsqu’il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix ».

Par ailleurs, l’article 1589-2 du code civil dispose qu’ « est nulle et de nul effet toute promesse unilatérale de vente afférente à un immeuble, à un droit immobilier, à un fonds de commerce, à un droit à un bail portant sur tout ou partie d’un immeuble ou aux titres des sociétés visées aux articles 728 et 1655 ter du code général des impôts, si elle n’est pas constatée par un acte authentique ou par un acte sous seing privé enregistré dans le délai de dix jours à compter de la date de son acceptation par le bénéficiaire. Il en est de même de toute cession portant sur lesdites promesses qui n’a pas fait l’objet d’un acte authentique ou d’un acte sous seing privé enregistré dans les dix jours de sa date. »

Toutefois la promesse unilatérale d’achat suit le régime de la promesse unilatérale de vente sous deux réserves : d’une part, la promesse d’achat constatée par acte sous seing privé portant sur un immeuble est exclue du champ de l’obligation d’enregistrement prévue à l’article 1589-2 du code civil (Cass. 3e civ. 18-3-1975 n° 73- 14.524) ; d’autre part, conformément aux dispositions de l’article 1589-1 du code civil, une telle promesse d’achat ne peut donner lieu à aucun versement de la part du promettant.

Par ailleurs, il est relevé que la forme authentique imposée aux promesses d’une durée de plus de dix-huit mois par les articles L. 290-1 et L. 290-2 du code de la construction et de l’habitation ne trouve pas application en l’espèce, puisqu’elle n’est exigée que pour une promesse de vente consentie par des personnes physiques, ce qui n’est pas le cas en l’espèce, la société des [Localité 1] [G], promettante, étant une personne morale.

Enfin, la promesse unilatérale d’achat n’est pas soumise à publicité foncière, dans la mesure où le bénéficiaire de la promesse est le propriétaire et que celui-ci ne prend aucun engagement relativement à l’immeuble avant la levée de l’option.

Dans le cas présent, la promesse de rachat signée des deux parties porte sur l’appartement n°19 de la copropriété dénommée " [Adresse 7] sis à [Localité 7], [Adresse 3]. La société Le Moulin XII, devenue la société des [Localité 1] [G] a consenti cette promesse d’achat à la valeur d’achat initiale toutes taxes comprises mentionnée dans l’acte d’acquisition, à savoir la somme de 123 309 euros. Il est précisé dans l’acte que " les acquéreurs initiaux [en l’espèce M. [C]] pourront lever l’option d’achat qui leur est proposée à compter de la 9ème année échue jusqu’à la 15ème année échue. Au-delà de la 15ème échue la promesse d’achat sera caduque. En cas de force majeure (décès accident de type 2 ou 3 selon la classification de la Sécurité sociale, perte d’emploi, liquidation judiciaire notamment d’un des coacquéreurs), les acquéreurs initiaux pourront lever l’option avant les 9 ans en faisant leur affaire des conséquences de cette vente notamment fiscales sans recours possibles contre les acquéreurs futurs.

Les acquéreurs initiaux devront exercer le droit qui leur est consenti au titre du présent engagement par lettre recommandée avec accusé réception, adressé aux acquéreurs futurs ou toute société ayant repris le bail commercial au plus tard 6 (six) mois avant l’un des termes visés ci-dessus. "

M. [C] a notifié l’exercice de son droit d’option par courrier recommandé du 28 juin 2019 et reçu le 29 juin 2019.

Il résulte de ces éléments que la société des [Localité 1] [G] ne peut se prévaloir de la nullité de la promesse unilatérale d’achat pour défaut de constatation de celle-ci par un acte authentique, dès lors qu’elle n’est pas une personne physique, les articles L 290-1 et L 290-2 du code de la construction et de l’habitation n’étant en conséquence pas applicables et une promesse d’achat étant par nature exclue du champ d’application de l’article 1589 du code civil.

C’est donc à juste titre que le tribunal a rejeté la demande de nullité de la promesse de vente.

Le jugement est confirmé sur ce point.

2. Sur la caducité de la promesse d’achat

Aux termes de l’article 1131 du code civil dans sa version applicable à l’espèce au regard de la date de la promesse d’achat, antérieure à la réforme du droit des obligations par l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, « l’obligation sans cause ou sur une fausse cause ou sur une cause illicite ne peut avoir aucun effet ».

La Cour de cassation retenait que l’absence de cause constituait un motif de nullité dont l’appréciation doit se faire au moment de la conclusion du contrat.

En l’espèce, le tribunal a justement retenu que la promesse d’achat ne précise pas la raison qui a déterminé la société Les Moulins [G] à s’obliger, bien que qu’elle soutienne que l’objectif était l’exercice d’une activité hôtelière de tourisme et d’affaires.

Ainsi, outre le fait que la société appelante ne rapporte pas la preuve de ce que le bien n’est pas exploité en raison de sa vétusté et de l’absence de respect de nouvelles normes des établissements recevant du public, elle ne peut se prévaloir de circonstances postérieures à la promesse d’achat, dont il n’est pas contesté qu’elle a été rédigée en 2009 dans une concomitance avec la vente initiale, ni non plus, de la poursuite de la crise de pandémie du Covid jusqu’à ce jour, en 2026.

De même, il résulte que le domaine est toujours exploité, tant durant la procédure de première instance que durant la procédure d’appel, comme en témoignent les pièces produites aux débats et notamment les avis d’internautes qui s’y sont mariés ou y ont invité des convives en 2021, 2022, 2023 et 2024.

Dès lors, il n’est pas démontré que la cause de la promesse d’achat ait cessé entre le moment de sa rédaction et la présente procédure d’appel.

Le jugement qui a rejeté la caducité de la promesse sur ce fondement est, en conséquence, confirmé.

3. Sur la levée d’option et le caractère parfait de la vente

C’est par des motifs pertinents que la cour adopte que le tribunal a, en application des articles 1134 anciens, 1184 anciens et 1583 du code civil, constaté qu’au regard de la levée de l’option par M. [C] effectuée dans les délais et forme prévus à la promesse, la vente était devenue parfaite.

Le jugement est confirmé de ce chef.

Il sera cependant précisé que le transfert de propriété du bien immobilier en cause n’aura lieu que contre paiement intégral du prix de vente, ainsi que tous les frais, droits, impôts et taxes afférents. En conséquence la transcription de la vente desdits biens immobiliers au service de publicité foncière au nom de la société Les [Localité 1] [G] ne pourra être effectuée qu’à compter dudit règlement.

4. Sur la force majeure

L’article 1218 du code civil dispose qu’ : " il y a force majeure en matière contractuelle lorsqu’un événement échappant au contrôle du débiteur, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêche l’exécution de son obligation par le débiteur.

Si l’empêchement est temporaire, l’exécution de l’obligation est suspendue à moins que le retard qui en résulterait ne justifie la résolution du contrat. Si l’empêchement est définitif, le contrat est résolu de plein droit et les parties sont libérées de leurs obligations dans les conditions prévues aux articles 1351 et 1351-1 ".

En l’espèce, la société Les [Localité 1] [G] soutient toujours en 2026 que la crise sanitaire constitue un cas de force majeure qui justifie la suspension de ses obligations aux termes de la promesse d’achat, en ce qu’elle ne peut obtenir le moindre concours bancaire pour financer des acquisitions immobilières dans le domaine de l’hôtellerie – restauration.

Or, constitue un cas de force majeure un événement présentant un caractère imprévisible lors de la conclusion du contrat et irrésistible dans son exécution (Ass. plén., 14 avril 2006, pourvoi n° 02-11.168, Bull. 2006, Ass. plén. n° 5), l’irrésistibilité n’étant pas caractérisée si l’exécution est seulement rendue plus difficile ou onéreuse. Par ailleurs, la Cour de cassation a jugé que « le débiteur d’une obligation contractuelle de somme d’argent inexécutée ne peut s’exonérer de cette obligation en invoquant un cas de force majeure ». (Com., 16 septembre 2014, n° 13-20.306 et civ 3ème, 15 juin 2023, n°21-10.119). Ainsi quel que soit l’événement considéré, la monnaie, objet de l’obligation de paiement, n’est jamais impossible à remplacer au sens strict de sorte que le caractère irrésistible de l’événement fait toujours défaut, même si l’exécution est seulement rendue plus difficile ou onéreuse, ce qui a pu être le cas du fait des mesures gouvernementales prises pour lutter contre la propagation du virus Covid-19.

La crise sanitaire ne peut dès lors constituer un cas de force majeure pour la société appelante dans son obligation de paiement.

En tout état de cause, examinée au jour de la levée de l’option, soit en juin 2019, l’obligation de paiement préexistait à la crise sanitaire, de sorte que c’est justement que le tribunal a écarté la suspension de l’obligation du fait de la force majeure. Le jugement est confirmé sur ce point.

En conséquence de ces éléments, le jugement est confirmé en ce qu’il a constaté la perfection de la vente. Pour autant le jugement valant vente et devant être transcrit dans les registres, il n’y a pas lieu à ordonner la signature d’un acte de vente aux conditions de la promesse d’achat, tous frais, droits et taxes à sa charge sous astreinte provisoire de 500 euros par jour de retard, passé un délai de deux mois à compter de la notification du jugement, cette astreinte n’étant pas nécessaire ni dans son principe ni dans son montant en vue de l’exécution de la vente, étant précisée qu’elle n’est pas demandée pour l’exécution du versement du prix de vente.

M. [C] ayant déclaré sa créance le 22 juin 2023, compte tenu de la procédure de sauvegarde ouverte à l’encontre de la société Les [Localité 1] [G], la somme de 123 309 euros au titre du prix de vente sera fixée au passif de la société, outre les intérêts au taux légal majoré de deux points à compter du 28 septembre 2019, soit 90 jours après réception de la levée de l’option.

Sur la demande de dommages et intérêts

Aux termes de l’article 1231-1 du code civil, « le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure. »

Le tribunal a rejeté la demande de dommages et intérêts de M. [C], dès lors que le prix de vente était assorti d’un intérêt majoré de deux points en cas de non réalisation du rachat dans les délais, conformément aux termes de la promesse, et que celui-ci ne démontrait pas un préjudice distinct.

A hauteur d’appel, M. [C] fait valoir que le taux d’intérêt majoré compense uniquement le retard de paiement mais non son préjudice distinct de ne pas pouvoir disposer des fonds depuis 2019, et qu’il aurait pu réinvestir, alors qu’il ne peut jouir des fruits de son bien depuis plus de quatre ans du seul fait de l’appelante et que la société exploite néanmoins le domaine.

Or il résulte d’un échange de courriers en 2020 entre la société Les [Localité 1] [G] et M. [C] que les difficultés financières de cette dernière résultent de l’absence de paiement des loyers de la société M12-Events et de ce que les sommes versées en 2019 étaient insignifiantes par rapport aux charges auxquelles elle devait faire face. Néanmoins, il ne s’agit pas d’une reconnaissance d’exploitation du lot spécifique de M. [C].

Il ressort également de l’extrait Kbis de la société Festiservices (nom commercial le Moulin XII), à qui ce dernier avait donné à bail son appartement, qu’elle a été placée en liquidation judiciaire le 12 octobre 2017. Il n’est pas contesté que la société M12-Events exploite le domaine, sans qu’il y ait eu de cession du droit au bail à l’égard de cette société par M. [C] et que ce dernier ne perçoit donc plus les loyers qui permettaient à son investissement d’être productif.

En revanche, M. [C] ne démontre pas que le bail commercial souscrit pour une durée de neuf années (pièce 3 de M. [C]) avec la société Festiservices, se soit poursuivi effectivement par tacite reconduction, dans la mesure où la société preneuse a été liquidée avant l’issue de cette période. Il ne prouve pas non plus l’exploitation de son lot, indiquant lui-même ne plus percevoir de loyer depuis 2018, ni ne produit aucun constat permettant de démontrer l’exploitation de son bien, ni encore ne produit de demande de location de son bien à la nouvelle société exploitante du domaine.

Enfin, si le réinvestissement de la somme investie aurait certainement pu être effectué, M. [C] ne justifie nullement des placements que l’absence d’exécution de la promesse l’a empêché d’effectuer.

En conséquence, M. [C] ne justifie pas d’un préjudice distinct de l’absence de paiement, dont le retard est effectivement indemnisé par un taux d’intérêt majoré.

Le jugement est donc confirmé en ce qu’il a rejeté sa demande de dommages et intérêts.

Sur la demande de délais de paiement

Le tribunal a rejeté la demande de délais de paiement estimant d’une part que la société Les Moulins [G] ne produisait aucun élément financier récent de son activité, ni des aides perçues durant le confinement et d’autre part que la procédure lui avait déjà laissé une période de plus de trois années pour exécuter son obligation.

En cause d’appel, elle fait valoir qu’elle présente des pertes de 183 341 € en 2020, des dettes bancaires de 1 515 457 € et qu’elle a été placée sous sauvegarde.

Sur ce,

Aux termes de l’article 1343-5 du code civil « Le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues. »

La société Les Moulins [G] n’ayant pas payé depuis 2019 et bénéficiant de facto des délais du plan de sauvegarde arrêté par jugement du tribunal de commerce de Chartres du 16 février 2024 (Pièce 18 de M. [C]), le rejet de la demande de délais par le tribunal est confirmé.

Sur les autres demandes

Il résulte des articles 696 et 700 du code de procédure civile, que la partie perdante est condamnée, sauf décision contraire, aux dépens et aux frais exposés en vue du litige et non compris dans les dépens. Le montant de l’indemnité fixée au titre de l’article 700 précité est apprécié selon l’équité et la situation économique des parties.

Les dispositions du jugement relatives aux frais irrépétibles et aux dépens sont confirmées.

La société Les [Localité 1] [G] succombant, est condamnée aux dépens d’appel et à verser à la somme de 4 000 euros au titre de ses frais irrépétibles engagés, ces sommes devant être fixées au passif de la société. Ses demandes à ces titres sont rejetées.

Il sera précisé que la demande de condamnation in solidum des mandataire et administrateur judiciaires est rejetée, en l’absence de faute alléguée et démontrée par M. [C], ces derniers étant les représentants des créanciers et de la débitrice, et n’étant pas tenus d’une obligation de paiement personnelle et commune avec la société Les [Localité 1] [G] dont ils surveillent la gestion.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement par décision contradictoire mise à disposition,

Confirme le jugement dans ses dispositions soumises à la cour sauf en ce qu’il a :

— condamné la société Les [Localité 1] [G] à signer l’acte de vente aux conditions de la promesse d’achat, tous frais, droits et taxes y afférent à sa charge, devant Me [R] [E], notaire à [Localité 8], dans un délai de deux mois à compter de la signification du jugement,

— assorti cette condamnation d’une astreinte provisoire de 500 euros par jour, qui commencerait à courir passé un délai de deux mois à compter de la signification du jugement,

— condamné la société Les [Localité 1] [G] à payer à M. [C] la somme de 123 309 euros au titre du prix de vente du bien immobilier, somme assortie des intérêts au taux légal majoré de deux points à compter du 28 septembre 2019,

Statuant à nouveau ,

Y ajoutant ,

Fixe la créance de M. [C] au passif de la sauvegarde de la société Les [Localité 1] [G] à la somme de 123.309 euros au titre du prix de la vente intervenue entre les parties, assortie des intérêts au taux légal majoré de deux points à compter du 28 septembre 2019,

Rappelle que le transfert de propriété n’aura lieu que contre paiement intégral du prix de vente, ainsi que tous les frais, droits, impôts et taxes afférents et que la transcription desdits biens immobiliers au service de publicité foncière au nom de la société Les [Localité 1] [G] n’aura lieu qu’à compter de ce règlement,

Condamne la société Les [Localité 1] [G] aux dépens, et fixe cette créance de M. [C] au passif de la société Les [Localité 1] [G],

Fixe à 4000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, la somme due par la société Les [Localité 1] de [L] à M. [C] et fixe cette créance au passif de la société Les [Localité 1] [G],

Déboute M. [C] de ses demandes de condamnation des sociétés PJA et AJAssociés, en qualité de mandataire judiciaire et administrateur judiciaire de la société Les [Localité 1] [G].

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Madame Florence PERRET, Présidente et par Madame FOULON, Greffière , auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La Greffière, La Présidente,