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TRIBUNAL DE COMMERCE D’AUXERRE

JUGEMENT DU 27/06/2016 AUTORISANT LA MODIFICATION DU PLAN DE SAUVEGARDE AU PROFIT DE SARL QUINCY « JUSSIEU SECOURS AVALLON »

CIP 3270

Dans le dossier de :

SARL QUINCY « JUSSIEU SECOURS AVALLON » […]

Gérant : Monsieur QUINCY Patrice Jean Claude 32 […]

Ont été convoqués et ont comparu à l’audience du 20/06/2016 :

Monsieur QUINCY Patrice Jean Claude assisté de M^e Naudillon

Monsieur Christian DUCATTE, collaborateur de la SELARL BAULAND CARBONI MARTINEZ, anciennement SELAS SEGARD CARBONI, Commissaire au plan

M^e X Y (Mandataire judiciaire)

Magistrats présents lors des débats : Monsieur X BONNEFOY Président, Monsieur Pascal BAILLY, Madame Carole PICHON, Juges.

Commis-Greffier : Madame Cécile CHABERT

Ministère Public : Madame Sophie MACQUART-MOULIN, Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance d’Auxerre

Mis en délibéré le : 27/06/2016

AINSI JUGE APRES DELIBERE DE: Monsieur X BONNEFOY Président,

Monsieur Pascal BAILLY, Madame Carole PICHON, Juges.

Jugement contradictoire en premier ressort rendu après délibéré le 27/06/2016 après débats en en Chambre du Conseil le 20/06/2016.

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TRIBUNAL DE COMMERCE D’AUXERRE

JUGEMENT DU 27/06/2016 AUTORISANT LA MODIFICATION DU PLAN DE SAUVEGARDE AU PROFIT DE SARL QUINCY « JUSSIEU SECOURS AVALLON »

CIP 3270

Le Tribunal, après en avoir délibéré,

Par jugement en date du 21 Mai 2012 le Tribunal de Commerce d’AUXERRE a prononcé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde, au bénéfice de la Société QUINCY, conformément au Livre VI du Code de Commerce,

Le Tribunal a désigné, Monsieur Jean QUERON Juge Commissaire Titulaire, et Monsieur Bruno MASSIAS JURIEN DE LA GRAVIERE, Juge Commissaire Suppléant, la SELAS SEGARD- CARBONI prise en la personne de Maître Didier SEGARD, Administrateur Judiciaire et Maître X Y, Mandataire Judiciaire,

La durée de la période d’observation a été fixée à six mois, et ce, conformément à l’Article L. 621-3 du Code de Commerce avec un passage intermédiaire au 16 Juillet 2012.

Par jugement en date du 16 Juillet 2012, le Tribunal de Commerce d’AUXERRE, a autorisé la poursuite de la période d’observation jusqu’à son terme, soit le 21 Novembre 2012, avec un passage intermédiaire au 15 Octobre 201 2, afin de permettre de rechercher des candidats repreneurs.

Par jugement en date du 15 Octobre 2012, le Tribunal de Commerce d’Auxerre a autorisé le renouvellement de la période d’observation jusqu’au 21 Mai 2013, avec un passage intermédiaire au 4 Février 2013, afin de pouvoir susciter des marques d’intérêt et le dépôt d’offres de reprise, dans un cadre qui restera à définir plan de sauvegarde ou plan de cession.

Par jugement en date du 4 Février 2013, le Tribunal de Commerce a autorisé la poursuite de la période d’observation jusqu’à son terme, avec un passage au 6 Mai 2013, afin de permettre l’établissement du bilan clos au 31 Décembre 2012 et de connaître avec précision le passif déclaré auprès du Mandataire Judiciaire.

Par jugement en date du 6 Mai 2013, le Tribunal de Commerce, à la requête du Ministère Public, a autorisé le renouvellement de la période d’observation jusqu’au 21 Novembre 2013, avec un passage au 1" Juillet 2013, afin de permettre à l’Entreprise de justifier le retour de son exploitation dans une configuration bénéficiaire et l’élaboration d’un projet de plan de sauvegarde.

Par jugement en date du 1" Juillet 2013, le Tribunal de Commerce, a autorisé la poursuite de la période d’observation jusqu’à son terme, avec un passage au 21 Octobre 2013, afin de permettre l’établissement du projet de plan de sauvegarde et sa circularisation auprès de l’ensemble des créanciers.

Par jugement en date du 21 Octobre 2013, le Tribunal de Commerce, a autorisé la poursuite de la période d’observation jusqu’à son terme, avec un passage au 18 Novembre 2013, dans l’attente de l’expiration des délais de réponse des créanciers.

Par jugement en date du 18 novembre 2013, le Tribunal de Commerce d’Auxerre a arrêté le plan de sauvegarde de la Sàrl QUINCY pour une durée de 10 ans et a nommé la SELARL BAULAND CARBONI MARTINEZ (anciennement SELAS SEGARD CARBONI) en qualité de Commissaire à l’exécution du plan.

Par requête déposée au Greffe le 25/07/2014 par M^e Naudillon, la Sàrl QUINCY sollicitait du Tribunal une modification substantielle du plan de sauvegarde

Par jugement en date du 15/12/2014 le Tribunal de Commerce de céans a autorisé la modification substantielle du plan de sauvegarde.

Par ordonnance du 18/01/2016 Monsieur Philippe POUPONNEAU a été nommé Juge Commissaire et Monsieur Sylvain DUVAL a été nommé Juge Commissaire suppléant.

Par requête déposée au Greffe le 02/05/2016 par M^e Naudillon, la Sàrl QUINCY sollicitait du Tribunal une nouvelle modification substantielle du plan de sauvegarde.

Monsieur le Greffier, conformément aux dispositions de l’article R.626-45-3 du Code de Commerce, a informé les créanciers de cette requête par LRAR dont les derniers retours sont signés du 18/05/2016. Les parties ont été convoquées en Chambre du Conseil pour l’audience du 20 juin 2016.

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JUGEMENT DU 27/06/2016 AUTORISANT LA MODIFICATION DU PLAN DE SAUVEGARDE AU PROFIT DE SARL QUINCY « JUSSIEU SECOURS AVALLON' »

CIP 3270

Sur ce,

Attendu qu’il ressort de la requête, du rapport de l’Administrateur Judiciaire et des informations recueillies par le Tribunal de Commerce que jugement du 18/11/2013 arrêtant le plan de sauvegarde au profit de la Sàrl QUINCY statuait en les termes ci-après :

« DECIDE la mise en œuvre du plan de sauvegarde présenté par la Société QUINCY,

ARRETE le plan de sauvegarde de l’entreprise, et ce, conformément aux dispositions de l’Article L. 626-9 et suivants du Code de Commerce, dont le projet est contenu dans le rapport de l’Administrateur Judiciaire et qui peut se résumer ainsi :

. Créances inférieures à 300 € : conformément aux dispositions de l’article L. 626-20-II du Code de Commerce, les créances d’un montant inférieur à 300 € seront remboursées en totalité dès l’homologation du présent projet de plan de sauvegarde. !

. Règlement à hauteur de 100 % du passif définitivement admis sur une durée de dix ans, au terme d’une année de différé, selon des échéances annuelles constantes.

DIT que les créances inférieures à 300 € seront remboursables sans délai ni remise, et ce, conformément aux dispositions des Articles L. 626-20-II et R 626-34 du Code de Commerce,

DIT que la créance produite par la CPAM et qui fait l’objet actuellement d’une procédure de contestation sera consignée par le Commissaire à l’Exécution du Plan, jusqu’à ce qu’une décision rendue définitive intervienne. DIT que les échéances du plan seront versées mensuellement sur un compte ouvert à cet. effet, l’Entreprise devant justifier au Commissaire à l’Exécution du plan du versement régulier des provisions, la répartition s’effectuant annuellement par le Commissaire à l’Exécution du Plan,

DIT que le versement de la première mensualité devra intervenir dans le mois de l’homologation du plan de sauvegarde,

DIT que la première répartition interviendra le 18 Novembre 2014.

FIXE la durée du plan à DIX ANS,

IMPOSE à l’ensemble des créanciers les délais uniformes de paiements, y compris les créanciers bancaires, DONNE acte aux créanciers de l’Entreprise des délais acceptés par eux au deuxième alinéa de l’Article L. 626- 5 du Code de Commerce et au premier alinéa de l’Article L. 626-6 du Code de Commerce,

ORDONNE l’inaliénabilité du fonds de commerce dépendant des actifs de la Société QUINCY, et ce, pour la durée du plan de sauvegarde qui restera le gage des créanciers, et ce, conformément à l’Article L. 626-14 du Code de Commerce,

NOMME pour une durée de dix ans la SELAS SEGARD-CARBONI prise en la personne de Maître SEGARD, Commissaire à l’Exécution du Plan, lequel disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour veiller à l’exécution du plan, et devra rendre compte de sa mission par périodes annuelles, -

MET fin à la mission d’Administrateur Judiciaire de la SELAS SEGARD-CARBONI prise en la personne de Maître Didier SEGARD,

MAINTIENT Monsieur Jean QUERON, Juge Commissaire titulaire et Monsieur Bruno MASSIAS JURIEN DE LA GRAVIERE, Juge Commissaire suppléant,

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan et le présent jugement à la sauvegarde de la Société QUINCY, le Commissaire à l’Exécution du plan saisira le Tribunal lequel décidera alors, s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan ». .

Attendu que par jugement en date du 15/12/2014, le Tribunal de Commerce de céans a autorisé la modification substantielle du plan de sauvegarde en les termes ci-après :

«AUTORISE la Sàrl QUINCY à intégrer l’entreprise individuelle Patrice QUINCY au moyen d’une augmentation de son capital ».

Attendu que par requête déposée au Greffe le 12/05/2016 la Sàrl QUINCY sollicite l’autorisation de bénéficier de l’apport, dans le cadre d’une scission, par la Sàrl ALLIANCE de sa branche complète et autonome d’activité de location de véhicule de transport, d’ambulance, vsl, taxi, exploitée […]

[…]

Attendu que la requête formulée par la Sàrl QUINCY permet de finaliser l’opération de regroupement des activités « transports ambulance » au sein d’une seul entité et d’ainsi mieux appréhender cette activité, son niveau de profitabilité et de mettre un terme aux relations inter-sociétés et aux conventions.

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JUGEMENT DU 27/06/2016 AUTORISANT LA MODIFICATION DU PLAN DE SAUVEGARDE AU PROFIT DE SARL QUINCY « JUSSIEU SECOURS AVALLON »

CIP 3270

Attendu que le groupement de l’ensemble des activités « transports ambulance » sur une seule entité permet de réduire les charges inhérentes aux trois structures (comptables, administratives) et simplifie la gestion de ce pôle d’activité.

Attendu que parallèlement à la requête de la Sàrl QUINCY, la Sàrl ALLIANCE, également en plan de sauvegarde, a déposé le même jour au Greffe une requête en modification substantielle du plan visant à être autorisée, par voie de scission, à apporter à la Sàrl QUINCY son activité de location de véhicule et de transport ambulance, vsl ; à apporter à la Société ALLIANCE MEDICAL, en cours de formation, dont le siège social sera fixé […], son activité de vente de matériel médical ; et à voir lever l’inaliénabilité portant sur les deux fonds de commerce.

Attendu que le regroupement des activités au sein de sociétés distinctes aboutira à une exploitation plus rationnelle, en facilitera la gestion et, grâce aux synergies qui en découleront, en améliorera les résultats, permettant ainsi d’assurer la pérennité des activités des sociétés QUINCY et ALLIANCE MEDICAL ainsi que la préservation des emplois.

Attendu que les opérations préparatoires nécessaires à la réalisation de cette opération, à savoir l’interrogation de l’ARS sur le transfert des autorisations au profit de la Sàrl QUINCY et l’interrogation de la Mairie d’Avallon sur l’exercice de son droit de préemption ont d’ores et déjà été exécutées.

Attendu que le Commissaire au plan émet un avis favorable à la modification substantielle du plan telle qu’exposée dans la requête, précisant qu’il serait opportun que le Tribunal rappelle que le montant du passif restant à payer, tenant compte des remises accordées, devra être versé entre ses mains conformément aux dispositions de l’article L.626-21 du Code de Commerce.

Attendu que le Juge Commissaire émet un avis favorable à la modification du plan sollicitée.

Attendu que le Parquet requiert la modification du plan de sauvegarde qui assurera la pérennité de l’entreprise et des emplois.

Attendu qu’il échet en conséquence de statuer en les termes ci-après :

Par ces motifs,

Le Tribunal après en avoir délibéré contradictoirement en premier ressort.

Le Parquet ayant été entendu en ses réquisitions,

Vu la requête en modification du plan de sauvegarde présentée par la Sàrl QUINCY.

Vu le rapport du Commissaire au plan.

Vu l’avis du Juge-Commissaire.

AUTORISE la modification substantielle du plan de sauvegarde arrêté au profit de la Sàrl QUINCY telle qu’exposée dans la requête.

AUTORISE la Sàrl QUINCY dans le cadre d’une scission à bénéficier de l’apport par la Sàrl ALLIANCE de sa branche complète et autonome d’activité de location de véhicule de transport, d’ambulance, vsl, taxi, exploitée […]

DIT que le restant du passif à payer devra être versé entre les mains du Commissaire au plan dans les conditions fixées par le plan.

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan et le présent jugement, le Commissaire à l’exécution du plan saisira le Tribunal qui décidera alors, s’il y a lieu, de prononcer la résolution du plan.

DIT que le présent jugement est revêtu de l’exécution provisoire conformément à la loi.

ORDONNE à Monsieur le Greffier de procéder aux publicités légales et de notifier la présente décision aux parties.

DIT que le Commissaire au plan, après répartition des fonds, sollicitera le Tribunal pour la clôture de la procédure.

DIT que les dépens seront employés en frais privilégiés de sauvegarde.

LIQUIDE à ce jour les frais de Greffe à la somme de – 592,85 Euros

7 . Le Commis-Greffier i

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