N° de Procédure : 41513332 N° de Rôle : 2017 007049

| TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY _ |

JUGEMENT du 01/08/2017 CABINËT D E FINANCE (SARL)

Autorisation d’aliéner un bien déclaré inaliénable

Défendeur : CABINET D E FINANCE (SARL)

Commissaire au Plan : M^e C X

Date des Débats et du Délibéré : 01/08/2017

Composition du Tribunal lors des Débats, du Délibéré et du Rendu : M. H I, Président, M. Yves LESAGE et M^me Carine JEANNIN, Juges

Greffier d’audience : M^me Joëlle LAURENT

Monsieur le Procureur de la République dûment informé.

Juge-Commissaire : SARL CABINET D E FINANCE

M. Y Z […]

Juge-Commissaire suppléant : […] &,':Ë_Ë__L_Èj_ l

M. A B ee î | […]

Commissaire à l’exécution du plan de continuation : redressement judiciaire __ ___ £

C X Du 08/10/[…]

plan de redressement Dossier n°1049 Du 31/03/2015

REQUÊTE AUX FINS DE LEVEE D’UNE MESURE D’INALIENABILITE A Messieurs les Présidents et Juges

En application des articles L626-14 et R 626-31 du Code de Commerce

Le soussigné Monsieur D E – Gérant de SARL CABINET D E FINANCE – Z […] – 88000 EPINAL (RCS EPINAL 403 458 508),

A l’honneur de vous exposer :

Que la SARL CABINET D E FINANCE a été placée en redressement judiciaire suivant jugement en date du 08/10/2013,

Qu’un plan de redressement a été adopté suivant jugement en date du 31/03/2015, lequel a prévu le paiement des créanciers selon les modalités suivantes :

— Remboursement de la créance super privilégiée du CGEA et des créances inférieures ou égales à 300€ sans délai,

— Poursuite des contrats en cours,

— Règlement du solde du passif exigible sur dix ans par dividendes progressifs de 1 % la première année puis de 11% les 9 années suivantes,

— Première échéance fixée au 31/03/2016.

Que par ailleurs, le Tribunal a ordonné une mesure d’inaliénabilité sur les biens de la débitrice, DIVIDENDES REGLES :

— Créance super privilégiée soldée au 27/05/2016 (acompte de 10.000,00 euros par le commissaire à l’exécution du plan et le solde par la société),

— Créances inférieures à 300 euros soldées pour 204,14 euros le 02/12/2015,

— Première échéance du 31/03/2016 de 1% réglée pour 545,Z euros le 13/09/2016.

Le passif résiduel est aujourd’hui inférieur à 80 000 euros,

Que le soussigné social a informé le Commissaire à l’exécution du plan de redressement de la perspective prochaine de cession de son portefeuille de courtage d’assurance, pour un prix de 200 000€,

Que la société NICEPHOR FINANCE immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CHALON SUR SAONE, sous le numéro 415 282 466 et représentée par Monsieur J K, a formulé une lettre d’intention d’acquisition du portefeuille de courtage d’assurance précité pour un prix de 200 000€, net vendeur,

Qu’une promesse synallagmatique de vente et d’achat d’une branche d’activité de courtage d’assurance sous condition suspensive d’obtenir les autorisations judiciaires a depuis été passée entre les parties,

Que cette cession est de nature à permettre, une fois réalisée, le règlement de l’intégralité du passif résiduel par anticipation,

C’est pourquoi, le soussigné requiert qu’il vous plaise,

Messieurs les Président et Juges,

Après avis du Ministère Public, et sur rapport du commissaire à l’exécution du plan,

De bien vouloir autoriser la cession du portefeuille de courtage d’assurances de la société CABINET D E FINANCES pour un prix net vendeur de 200 000,00€ (deux cents mille euros) à la société NICEPHOR Finance représentée par Monsieur J K, selon les termes de la promesse synallagmatique du 22 mai 2017,

Dire que les fonds seront remis au Commissaire à l’exécution du plan de redressement afin que celui-ci

procède au paiement des créanciers,

Fait à NANCY, le 26 juin 2017

Monsieur D E

PROMESSE SYNALLAGMATIQUE DE VENTE ET D’ACHAT D’UNE BRANCHE D’ACTIVITE DE COURTAGE D’ASSURANCE SOUS CONDITIONS SUSPENSIVES

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

3

La société dénommée CABINET D E FINANCE

Société à responsabilité limitée au capital de 20.000 €,

Dont le siège social est situé à EPINAL (88000) – Z, rue Thiers, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de EPINAL, Sous le […],

Représentée par son Gérant, Monsieur D E, déclarant avoir tous pouvoirs à l’effet des présentes,

D’UNE PART, CI- APRES DESIGNER « LE CEDANT » OU « LE VENDEUR »

La société dénommée NICEPHOR FINANCE

Société à responsabilité limitée au capital de 45.000 €,

Dont le siège social est situé à CHALON-SUR-SAONE (71100) – 42, rue Denon, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CHALON-SUR- SAONE,

Sous le numéro 415 282 466,

Représentée par son Gérant, Monsieur L K, déclarant avoir tous pouvoirs à l’effet des présentes,

D’AUTRE PART, CI-APREÈES DESIGNEE « LE CESSIONNAIRE » OU « L’ACQUEREUR »

IL. A TOUT D’ABORD ETE EXPOSE CE QUI SUIT :

+ La société CABINET D E FINANCE, connue également sous l’enseigne « CGP FINANCE », est immatriculée au Registre Unique des Intermédiaires en Assurances, Banque et Finance (ORIAS) sous le numéro 07001505, pour les activités suivantes :

— - CIF (conseiller en investissements financiers), au sens des dispositions des articles L 541-1 et suivants du Code monétaire et financier ; à ce titre, la société CABINET D E FINANCE est enregistrée auprès de la Chambre Nationale des conseils en Gestion de Patrimoine, association professionnelle agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMP) ;

— - IAS (Intermédiaire en assurance) dans la catégorie « Courtier d’assurance ou de réassurance (COA) », au sens des dispositions des articles L 511-1 et suivants du Code des assurances, et notamment de l’article R 511-2-I-1° du Code des assurances ;

— - IOBSP (Intermédiaire en opération de banque et services de paiement) dans la catégorie « Courtier en opérations de banque et en services de paiement (COBSP) », au sens des dispositions des articles L 519-1 et suivants du Code monétaire et financier, et notamment de l’article R 519-4-I-l° du Code monétaire et financier ;

Ladite société est également titulaire de la carte professionnelle numéro CPI 8801 2016 000 009 664 délivrée par la Chambre de commerce et d’industrie des Vosges, permettant l’exercice de l’activité de transaction sur immeubles et fonds de commerce, régie par la loi n°70-9 du 2 janvier 1970, dite « Loi Hoguet ».

Les attestations d’inscription à l’ORIAS, l’attestation d’adhésion CNCGP et la carte professionnelle d’agent immobilier sont ci-annexés (ANNEXE 1).

Ces quatre activités sont exercées par la société CABINET D E FINANCE à titre indépendant et autonome, chacune desdites activités constituant une branche distincte d’activité.

S’agissant spécifiquement de l’activité de courtage d’assurance, il est précisé que la société CABINET D E FINANCE intervient principalement en matière d’assurance vie et de contrats de capitalisation.

® – La société NICEPHOR FINANCE exerce elle-même son activité dans le domaine de la gestion de patrimoine.

Elle est à ce titre immatriculée au Registre Unique des Intermédiaires en Assurances, Banque et Finance (ORIAS]) sous le numéro 07001492, pour les activités suivantes :

— CIF (conseiller en investissements financiers), au sens des dispositions des articles L 541-1 et suivants du Code monétaire et financier ; à ce titre, la société NICEPHOR FINANCE est enregistrée auprès de la Chambre Nationale des conseils en Gestion de Patrimoine, association professionnelle agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ;

— - IAS (Intermédiaire en assurance) dans la catégorie « Courtier d’assurance ou de réassurance (COA) », au sens des dispositions des articles L 511-1 et suivants du Code des assurances, et notamment de l’article R 511-2-I-1° du Code des assurances ;

— - IOBSP (Intermédiaire en opération de banque et services de paiement) dans les catégories « Courtier en opérations de banque et en services de paiement (COBSP) » et « Mandataire d’intermédiaire en opérations de banque et en @

du Code monétaire et financier, et notamment de l’article R 519-4-I- 1° et -4° du Code monétaire et financier ;

Ladite société est également titulaire d’une carte professionnelle permettant l’exercice de l’activité de transaction sur immeubles et fonds de commerce, régie par la loi n°70- 9 du 2 janvier 1970, dite « Loi Hoguet ».

Monsieur D E, Gérant de la société CABINET D E FINANCE, envisageant de faire valoir ses droits à la retraite à bref délai, a décidé de mettre en vente les actifs de ladite société.

Il a ainsi été convenu de céder dans un premier temps la seule branche d’activité de courtage d’assurance, intégrant à titre tout à fait accessoire la partie complémentaire à cette activité, correspondant à l’activité de conseil en investissements financiers.

La société NICEPHOR FINANCE ayant fait savoir à la société CABINET D E FINANCE qu’elle serait intéressée par l’acquisition de cette branche d’activité dans l’optique de développer son activité de courtage d’assurance, les deux sociétés ont engagé des pourparlers afin d’étudier les conditions dans lesquelles une cession pourrait intervenir.

C’est ainsi que la société NICEPHOR FINANCE a remis une lettre d’intention à la société CABINET D E FINANCE le 4 avril 2017.

Suite aux échanges complémentaires intervenus depuis lors, les deux sociétés sont parvenues à un accord définitif sur le principe et les conditions de la cession à intervenir.

La société CABINET D E FINANCE bénéficiant d’un plan de continuation pour l’apurement de dettes antérieures, arrêté selon jugement du Tribunal de commerce de NANCY rendu le 31 mars 2015, lequel Tribunal a par ailleurs prononcé l’inaliénabilité du patrimoine de la société, la cession implique d’obtenir l’autorisation du Tribunal de commerce de NANCY.

Les parties se sont donc rapprochées aux fins d’arrêter les conditions définitives de la cession et de fixer leurs engagements réciproques, sous réserve de l’autorisation du tribunal.

En conséquence, les parties se sont rapprochées, afin que soient actés leurs engagements réciproques de cession et d’acquisition de la dite branche d’activité à effet du 1" juillet 2017.

EN CONSERQOUENCE, IL A ETE ARRÊTE ET CONVENU CE QUI SUIT :

Article 1": DESIGNATION DE LA BRANCHE CEDEE

Par les présentes, le Cédant s’engage à céder, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les plus étendues en pareille matière, et sous les conditions suspensives ci- après précisées, au Cessionnaire qui accepte et s’engage à acquérir sous les mêmes conditions, la branche d’activité de courtage d’assurance dont le Cédant est propriétaire ainsi que la partie accessoire et complémentaire à cette activité, correspondant à l’activité de conseil en investissements financiers, le tout désigné ci- après « la Branche d’activité », intégrant :

— le portefeuille des clients et prospects traités ou approchés jusqu’au jour du transfert de propriété par la société CABINET D E FINANCE dans le cadre de la branche d’activité de courtage d’assurance et dans le cadre de son activité de conseil en investissements financiers ;

— - le droit de se présenter en qualité de successeur du cédant auprès des clients sus visés et de l’ensemble des partenaires et prescripteurs du cédant ;

— - la transmission du fichier client, des dossiers client sous la forme électronique et/ou papier ;

— le droit à la reprise de la totalité des contrats d’exploitation en cours, sous réserve de l’accord des cocontractants s’il est requis, conformément aux dispositions des articles 1216 et suivants du Code civil, notamment les conventions de courtage d’assurance avec les compagnies, les conventions de co-courtage d’assurance avec les tiers courtiers, les conventions de démarchage bancaire et financier, les conventions de partenariats et toutes autres conventions d’affaires se rapportant à la Branche d’activité peu important à cet égard leur désignation ou nomination ;

La cession des biens et droits ci-dessus désignés est acceptée tels qu’ils existent, s’étendent, se poursuivent et se comportent avec toutes leurs dépendances, y compris tous accessoires et droits y attachés sans aucune exception ni réserve.

La liste des encours par compagnie et autres partenaires est ci-annexée (ANNEXE 2).

Les numéros de contrats en cours avec la clientèle sont ci-annexés (ANNEXE 3).

Article 2 : DECLARATIONS ET ENGAGEMENTS DU VENDEUR

1/ Déclarations relatives à l’origine de propriété des éléments cédés

La société cédante est propriétaire de la branche cédée pour l’avoir créée à compter du 2 janvier 1996.

2/ Déclarations relatives aux inscriptions grevant le fonds

Le Cédant déclare que le fonds inclus dans la branche cédée ne fait l’objet d’aucune inscription de privilèges, nantissements ou autres, ainsi que cela est confirmé par un état délivré le 17 mai 2017 par le greffe du Tribunal de commerce d’EPINAL, à l’exception toutefois de l’inscription suivante :

« Inscription du 3 juin 2015 Numéro 260

Montant de la créance : 1 148,43 EUR

Organisme créancier : Humanis Retraite Arrco 7 RUE de […] : NUMERO DE L’INSCRIPTION AU GREFFE : 60/2015/260 La présente inscription est prise contre CABINET D E FINANCE COTISATION : 0272014 »

Le Cédant déclare que cette créance a été réglée depuis lors, et que cette inscription se trouve dès lors à ce jour dépourvue d’objet.

Il s’oblige à en rapporter mainlevée et à en justifier au Cessionnaire dans le délai de trois mois suivant l’entrée en jouissance de ce dernier.

3/ Déclarations relatives aux chiffres d’affaires et résultats

Le Cédant déclare que les chiffres d’affaires dégagés par la branche cédée pendant les deux derniers exercices sont les suivants :

Exercice clos le Chiffre d’affaires en € (non soumis à TVA) 31/12/2016 68.050 € 31/12/2015 67.728 €

Etant également précisé par le Cédant que le chiffre d’affaire réalisé au titre spécifiquement de l’exploitation de la branche d’activité cédée sur la période du 1" janvier 2017 au 30 avril 2017 ressort à 20.000 € environ.

Il est à noter que le chiffre d’affaires de la branche courtage comprend les commissions d’acquisition, les avantages de toutes natures et les commissions sur encours. Seules les commissions sur encours ont servi de base à la détermination du prix de cession de la branche.

Compte tenu de l’absence de tenue de comptabilité analytique, le Cédant n’est pas en mesure d’indiquer au cessionnaire les résultats d’exploitation et résultats nets générés spécifiquement par la branche cédée au cours des trois derniers exercices et sur la période du 1" janvier 2017 au 31 décembre 2017.

Le Cessionnaire, quant à lui, dispense le Vendeur de l’information relative à ces éléments, et dispense également le Vendeur de l’indication du chiffre d’affaires généré par la branche au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, précisant que ces informations ne sont pas déterminantes de son consentement à acquérir.

A cet égard, le Cessionnaire accepte la cession en l’état et décharge sans réserve de toute responsabilité encourue de ce chef le rédacteur des présentes.

4/ Déclarations relatives aux livres de comptabilité

Compte tenu de l’absence de comptabilité analytique, le Cédant n’est pas en mesure de remettre au Cessionnaire de livres comptables concernant spécifiquement la branche cédée.

Le Cessionnaire, en prenant acte, déclare renoncer à l’application des dispositions de l’article L 141-2 du Code de commerce.

Toutefois, le Cédant s’engage conformément à l’article L 141-2 du Code de commerce, à remettre au cessionnaire, lors de la signature de l’acte de cession définitive, le relevé des chiffres d’affaires HT mensuels pour la période s’étendant du début de l’exercice social en cours jusqu’au mois précédent la date de transfert de propriété dudit fonds.

5/ Déclarations relatives à l’immeuble d’exploitation

Il est rappelé que les éléments présentement cédés n’incluent aucun droit au bail de locaux ni même plus largement aucun droit à la jouissance de quelque immeuble que ce soit.

6/ Contrats conclus pour l’exploitation du fonds

6-1/ S’agissant des contrats de travail :

Le Cédant déclare qu’il n’est employé aucun salarié au titre de l’exploitation des éléments cédés.

6-2/ S’agissant des polices d’assurance garantissant sa responsabilité

En tant que de besoin, le Cédant déclare être régulièrement assuré pour l’exploitation de la branche d’activité cédée, au titre de sa responsabilité civile professionnelle.

Le Cessionnaire précise qu’il n’entend pas rependre cette police d’assurance, précisant qu’il bénéficie d’ores-et-déjà, compte tenu de son activité, d’une police d’assurance au titre de sa responsabilité professionnelle.

6-3/ S’agissant de la garantie financière

Le Cédant déclare qu’il n’est jamais amené à encaisser des fonds destinés à être versés soit à une entreprise d’assurance, soit à des assurés, et qu’il n’a jamais recours à un mandataire non agent chargé de transmettre ces fonds, le tout au sens de l’article L 512-7 du Code des assurances.

En conséquence, en application dudit article, le Cédant n’a pas souscrit, de garantie financière spécialement affectée au remboursement de ces fonds aux assurés.

Le Cessionnaire, en tout état de cause, déclare faire son affaire de la souscription, le cas échéant, d’une telle garantie à raison de l’exploitation de la branche d’activité objet des présentes.

7/Conventions d’exercice

Au titre de l’exploitation de la Branche d’activité cédée, le Cédant est partie :.

— - à des conventions de courtage conclues avec des compagnies d’assurances (ou avec des établissements bancaires et financiers pour l’activité de conseil en investissements financiers), étant précisé que le Cédant n’est soumis à aucune obligation de travailler exclusivement avec une ou plusieurs d’entre elles au sens des dispositions de l’article L 520-1-II-1° – b) et c) du Code des assurances;

— à des conventions dites «de co-courtage » conclues avec des courtiers d’assurance, lesquels, en cas d’apports de dossiers, lui reversent une commission de présentation de clientèle ;

— à des conventions dites « de distribution », « de commercialisation », « de démarchage bancaire et financier», visant à la commercialisation d’instruments financiers ;

Les modalités de cession de ces conventions divergent selon le cas :

— certaines n’abordent aucunement la problématique de la transmission de la convention, la cession du contrat étant dès lors soumise au droit commun des articles 1216 et suivants du Code civil, reprenant les solutions jurisprudentielles existant antérieurement à l’entrée en vigueur de

l’ordonnance numéro 2016-131 du 10 février 2016 ; ""

— certaines abordent cette problématique en précisant que la convention peut être cédée sous réserve de l’accord préalable du cocontractant, les dispositions des articles 1216 et suivants du Code civil étant alors pareillement applicables ;

— certaines prévoient enfin que toute cession est interdite, le changement de cocontractant impliquant la résiliation de la convention et la conclusion d’une nouvelle ;

Le Cessionnaire déclare avoir pu librement consulter l’ensemble de ces conventions préalablement aux présentes, lesquelles ont été mises à sa disposition dans les locaux du rédacteur des présentes ;

En conformité de l’article 1216 du Code civil, le Cédant entend transférer au Cessionnaire :

— sa qualité de partie auxdits contrats, étant entendu que ces cessions sont subordonnées à l’accord de chaque cocontractant et que le transfert de ces contrats ne pourra intervenir qu’à compter du 1° juillet 2017 ;

— et, corrélativement, l’ensemble de ses droits à commissions relativement aux contrats qui seront transférés au bénéfice du Cessionnaire, ce transfert du droit à commissions devant intervenir selon les règles de répartition indiquées à l’article 4 des présentes ;

À cet effet, le Cédant a circularisé auprès des compagnies et autres partenaires, un document notifiant le présent projet de cession de portefeuille.

Certains partenaires ont déjà émis un accord, d’autres ont émis un accord sous réserve de l’envoi de l’acte de cession définitif, d’autres ne sont pas encore prononcés, ainsi que le reconnaît le Cessionnaire.

Dans ce cadre, et compte tenu des réponses d’ores et déjà données, le Cessionnaire déclare faire son affaire personnelle de l’obtention de l’accord de chaque tiers cédé ou de la signature de nouvelles conventions à son profit à effet du 1" juillet 2017, étant entendu que le Cédant ne garantit ni l’accord des cocontractants cédés, ni l’obtention par le Cessionnaire des conditions que lui-même a pu obtenir.

8/Mandats de courtage en assurance

Le Cédant mandate le Cessionnaire pour, à compter du transfert de jouissance des éléments cédés, transférer au profit du Cessionnaire chacun des mandats de courtage en assurance consentis par les clients inclus dans le portefeuille de la branche cédée, le cas échéant par la conclusion d’avenants de transfert des mandats en cause, ou par le biais de résiliation. des mandats en cours accompagnée de la conclusion de nouveaux mandats.

' 9/ Autres déclarations et engagements du Cédant

Le Cédant déclare que rien dans sa situation juridique ne s’oppose à la libre disposition des éléments cédés constituant l’objet des présentes et à leur jouissance paisible par l’Acquéreur, notamment par suite de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire, cessation des paiements.

Le Cédant déclare que les éléments cédés ont toujours été exploités de façon prudente, diligente et avisée et qu’il a toujours exercé son activité conformément aux prescriptions légales et réglementaires, notamment conformément aux articles L 512-1 et suivants du Code des assurances, ainsi qu’aux dispositions du Code monétaire et financier, s’agissant notamment des articles L 341-1 et suivants et L 541-1 et suivants dudit Code.

Il déclare en outre :

qu’il n’existe aucune instance judiciaire ou autre tant en demande qu’en défense concernant la Branche d’activité cédée ; le Cédant s’engage à cet effet à avertir immédiatement le Cessionnaire de tout événement de cette nature pouvant intervenir avant la signature de l’acte définitif et, en tout état de cause, à en faire son affaire personnelle ;

n’avoir jamais été poursuivi pour infraction à la réglementation professionnelle ou autres ;

n’être frappé d’aucune mesure restreignant son pouvoir de se dessaisir librement de la Branche d’activité cédée et qu’il n’existe aucun obstacle ni restriction à la libre disposition dudit fonds, notamment par suite de rescision, résolution, annulation ou toutes autres raisons, sauf l’obtention nécessaire de l’autorisation du Tribunal de commerce comme il l’a été précisé dans l’exposé ;

que la Branche d’activité cédée n’est grevée d’aucun droit de préemption contractuel ou de préférence au profit de quiconque, que la présente cession n’est assujettie à aucune obligation d’agrément de nature à vicier la présente convention et ses suites et à affecter la jouissance paisible de la Branche d’activité par le Cessionnaire;

la Branche d’activité objet des présentes n’a fait l’objet d’aucune promesse de vente émanant du Cédantà l’exception des présentes consenties au Cessionnaire ;

avoir la libre disposition et la pleine propriété de la Branche d’activité cédée et de tous les éléments la composant dont aucun n’est saisi, nanti ou susceptible de l’être ; si des inscriptions ou privilèges de nantissements ou droits quelconques au profit de tiers venaient à se révéler, le Cédant s’engage à en rapporter mainlevée à ses frais ;

Le Cédant prend en outre les engagements suivants :

il s’engage à régler toutes dépenses, charges et débours nés de l’exploitation des éléments cédés jusqu’au jour de l’entrée en jouissance du Cessionnaire ;

il garantit conformément au droit commun à son acheteur, notamment en application des articles 1641 et suivants du Code civil, l’exactitude des énonciations mentionnées aux présentes ;

il s’oblige à remettre au Cessionnaire à compter du transfert de jouissance, la totalité des documents en sa possession concernant les éléments objet de la présente cession, et qui n’auraient pas encore été remis au Cessionnaire ;

il s’oblige à n’embaucher aucune personne d’ici au jour de la prise de possession fixée ;

à ne porter aucune modification aux conventions notamment de courtage, de co-courtage et de partenariat listées en annexe ;

à ne conférer aucun droit réel ou personnel ou charge quelconque sur les éléments composant la Branche d’activité cédée ;

à n’apporter aucune modification auxdits éléments et à poursuivre son exploitation dans les conditions normales et habituelles ;

— s’engage à ne prendre aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante sans l’assentiment préalable et par écrit de l’Acquéreur,

— - à conserver les éléments qui le composent dans leur état présent.

En outre, le Cédant s’oblige à ce que la Branche d’activité, au jour du transfert de jouissance, ne fasse l’objet d’aucunes inscriptions de son chef, visant à garantir des créances dont le montant global restant dû au jour du transfert de jouissance serait supérieur au prix de cession de ladite Branche d’activité cédée, étant précisé que cette obligation mise à la charge du Vendeur est déterminante du consentement du Cessionnaire à acquérir ladite Branche d’activité, ainsi que ce dernier le déclare expressément.

Article 3 : DECLARATIONS ET ENGAGEMENTS DE L’ACQUEREUR

38-1/ Déclarations Le Cessionnaire déclare :

— qu’il n’est pas en état de cessation de paiements, ni soumis à une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire ;

— - qu’il n’existe de son chef aucun obstacle ni aucune restriction d’ordre légal ou conventionnel à la libre disposition du fonds présentement vendu ;

— qu’il n’est pas susceptible d’être l’objet de poursuites pouvant entraîner la confiscation totale ou partielle de ses biens ;

— qu’il n’est pas tenu par une clause de non-concurrence ou interdiction contractuelle quelle qu’elle soit qui lui interdirait l’exploitation de la Branche d’activité objet des présentes ;

— qu’il prendra les éléments cédés dans l’état et la consistance où ils se trouveront au moment de l’entrée en jouissance, sans pouvoir réclamer aucune indemnité ni diminution du prix ci-après fixé, mais dans la mesure toutefois où les déclarations du Cédant se révèleront exactes;

— qu’il satisfait aux conditions d’honorabilité et de capacité professionnelle requises aux termes du Code des assurances et du Code monétaire et financier ;

— qu’il a une parfaite connaissance de l’ensemble de la réglementation professionnelle régissant l’exercice de l’activité d’intermédiaire et de courtier en assurances, de conseiller en investissements financiers et qu’il respecte l’ensemble de cette réglementation ;

— qu’il fera son affaire de la souscription dans les conditions légales et réglementaires d’une assurance de responsabilité civile professionnelle au titre spécifiquement de l’exploitation de la Branche d’activité cédée.

3-2/ Impôts et taxes

L’Acquéreur s’engage à acquitter, à compter du jour fixé pour l’entrée en jouissance, tous impôts, contributions et charges de toute nature auxquelles peut et pourra

donner lieu l’exploitation des éléments cédés. --

3-3/ Correspondance

A partir du jour fixé pour son entrée en jouissance, l’Acquéreur sera seul habilité à recevoir la correspondance adressée au nom du Vendeur au sujet de la branche cédée, le Cédant s’engageant dès lors à lui transmettre par retour cette correspondance.

Article 4 : CONDITION SUSPENSIVE

La présente vente est soumise à la condition suspensive de l’accord du Tribunal de commerce de NANCY sur le principe de la réalisation de la présente cession.

En effet, le jugement du Tribunal de commerce de NANCY ayant arrêté le plan de continuation bénéficiant à la société cédante a affecté d’inaliénabilité les éléments du patrimoine de ladite société.

Il en résulte donc que, conformément aux dispositions de l’article L 626-14 du Code de commerce, la présente cession est et demeurera subordonnée à la condition suspensive d’obtention de l’autorisation du Tribunal de commerce de NANCY, lequel sera saisi dans les conditions prévues par l’article R 626-31 du Code de commerce, savoir sur requête du débiteur au vu du rapport du Commissaire à l’exécution du

plan.

A défaut de réalisation de cette condition suspensive au plus tard le 30 juin 2017, et sauf prorogation conventionnelle ou renonciation expresse par le Cessionnaire, les présentes seront considérées comme nulles et non avenues et sans effet, chacune des parties étant déliée de ses obligations sans indemnité, dédit ou commission.

Il est enfin précisé que le prix de cession étant payable par le Cessionnaire sur ses

fonds propres, la présente cession ne se trouve aucunement subordonnée à l’obtention d’un financement bancaire.

Article 5 : TRANSFERT DE PRORIETE ET DE JOUISSANCE

Le transfert de propriété aura lieu lors de la signature de l’acte de cession définitif, laquelle interviendra au plus tard le vendredi 7 juillet 2017.

Le Cessionnaire aura la jouissance de la Branche d’activité cédée à compter du le juillet 2017.

En conséquence, il pourra, à partir de son entrée en jouissance, exercer tous droits et prérogatives attachés à ce fonds et prendre la qualité commerciale de « successeur du Cédant » pour l’exploitation des seuls éléments cédés. Article 6 : REPARTITION DES COMMISSIONS Les Parties conviennent :

— que le Cédant aura seul droit et conservera les droits à commissions générés

au titre de la période antérieure au transfert de . jouissance, s’agissant notamment des commissions sur encours et des commissions d’acquisition ;

— que le Cessionnaire aura seul droit et conservera les droits à commissions générés au titre de la période à courir du transfert de jouissance.

Dans l’hypothèse où le Cessionnaire, postérieurement au transfert de jouissance, serait amené à encaisser des commissions devant être attribuée au Cédant en

— le 2 – - _" Z ÀÎ,/

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application des règles sus écrites, il devrait les reverser dans les meilleurs délais au Cédant sur justificatifs.

Par exception aux règles ci-dessus, le Cédant aura seul droit à la commission d’acquisition du contrat concernant Madame F G auprès de UNEP, alors même que la souscription du contrat auprès de ladite compagnie interviendrai après le 30 juin 2017.

Article 7 : PRIX DE CESSION DES ELEMENTS CEDES

Outre les conditions des présentes, la cession est consentie et acceptée moyennant le prix ferme et définitif de deux cent mille euros (200.000 €).

Ce prix a été déterminé en tenant compte d’un encours transférable d’un montant au moins égal à dix millions d’euros (10.000.000 €).

Le prix de 200.000 € sera réglé au moyen d’un chèque de banque, qui sera libellé à l’ordre de Maître C X, lequel procédera à son encaissement en sa qualité de commissaire à l’exécution du plan de continuation bénéficiant à la société Cédante.

Maître X utilisera cette somme ::

— - pour solder les dettes du plan de continuation après accord du Tribunal, étant précisé que les dettes restant dues au titre du plan de continuation ressortent à ce jour à un montant maximum de 55.000 € ;

— - prélever les frais de procédure restant dus ;

Après constat de la bonne exécution du plan de continuation par le Tribunal de commerce de Nancy, les parties demandent conjointement à Maître C X, ès qualités, de reverser le reliquat non utilisé du prix, à Maître Henri PASI, Avocat inscrit au Barreau de Nancy, qui sera séquestre du montant correspondant et dont la mission sera régie par les dispositions ci-après.

Article 8 : SEQUESTRE

La présente cession sera publiée conformément aux prescriptions légales.

Il est précisé à l’Acquéreur, qui le reconnaît expressément :

— - que durant le délai d’opposition (dix jours à compter de la dernière en date des publicités légales), le prix est indisponible à l’égard du Vendeur ;

— - qu’il est garant et solidaire du paiement des créanciers opposants.

Ainsi, tout paiement du prix au Vendeur pendant ce délai est inopposable auxdits créanciers.

L’Acquéreur reconnaît avoir été informé des dispositions des articles L. 141-12 à L.141- 17 du Code de commerce relatifs à la vente et au nantissement des fonds de commerce disposant notamment que l’acquéreur d’un fonds de commerce qui aurait payé son vendeur avant l’expiration d’un délai de dix jours suivant les publications

susvisées ne serait pas libéré à l’égard des tiers. ÿ

Par ailleurs, l’Acquéreur est solidairement responsable du Vendeur, à hauteur du prix de vente, pour le règlement des dettes objet des oppositions. : 2 07

11 -

En outre, en vertu des articles 201, 221 et 1684 du Code général des impôts, la responsabilité solidaire de l’acquéreur peut être mise en cause, pour le paiement de certains impôts dont le cédant serait redevable, cette mise en cause pouvant intervenir pendant un délai de trois mois à compter de la déclaration de cession d’entreprise effectuée par le cédant en application de l’article 201 du Code général des impôts, laquelle déclaration doit elle-même intervenir dans les 45 jours suivant la publicité légale, qui doit elle-même intervenir dans les 15 jours de la cession.

Toutefois, compte tenu des modalités de remise du prix stipulées à l’article précédent, le Cessionnaire renonce à ce que la totalité du prix de cession soit séquestré, le montant séquestré étant déterminé par application des dispositions de l’article précédent. '

Maître Henri PASI, intervenant aux présentes, accepte la mission de séquestre qui lui est conférée par les parties.

Cette somme sera détenue afin de garantir le Cessionnaire des créanciers du Cédant.

En tout état de cause, la somme séquestrée ne pourra être versée au Cédant que conformément à la législation en vigueur, après l’expiration des délais d’opposition de solidarité fiscale et sur justificatif par le Cédant :

1 – de la radiation des inscriptions qui pourraient grever le fonds ;

2 – de la mainlevée des oppositions qui auraient pu être pratiquées dans le délai et la forme prévus par la loi ;

3 – du paiement de toutes dettes fiscales réclamées pendant le délai de solidarité.

Le tout de manière que le Cessionnaire ne soit jamais l’objet d’aucune poursuite du chef des créanciers du Cédant et ne subisse aucun trouble dans son exploitation. Tous pouvoirs nécessaires sont, dès maintenant, donnés au séquestre à cet effet.

Au cas où le montant des sommes dues tant en vertu des inscriptions existantes et des oppositions régulièrement faites qu’en vertu des sommes pouvant être dues au Trésor Public dépasserait le montant de la somme séquestrée, et à défaut d’accord amiable entre les créanciers obtenu dans le délai de cent cinq jours fixé par l’article L 143-21 du Code de commerce, le séquestre pourra, sans le concours et hors la présence des parties, après paiement des taxes et impôts privilégiés, saisir en référé le Président du Tribunal de commerce, en application des dispositions des articles 128 1 à 1281-12 du Code de procédure civile, à l’effet de faire ouvrir une procédure de distribution.

Le séquestre pourra signer toute convention de placement de tout ou partie du prix dans la mesure où le capital ainsi séquestré ne soit pas entamé par le mode de placement.

Le séquestre est investi d’un mandant irrévocable d’effectuer les paiements.

Il pourra également, en cas de difficultés, déposer à la Caisse des dépôts et Consignations la somme dont il est constitué séquestre, et ce dans le cadre de l’accomplissement de la procédure visée aux articles 1281-1 à 1281-12 du Code de procédure civile.

Le séquestre est, dès maintenant, autorisé à remettre au Cédant, hors la présence et sans le concours du Cessionnaire, soit l’intégralité de la somme qu’il détient s’il n’existe aucune opposition ou inscription, soit ce qui resterait disponible après paiement des créanciers révélés et des frais. Les honoraires de séquestre sont à la charge exclusive du Cédant.

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Article 9 : INCIDENCES EN MATIERE DE TVA

Conformément aux dispositions de l’article 257 bis du Code général des impôts, la présente cession ayant pour objet une universalité de biens, elle est dispensée de la Taxe sur la valeur ajoutée.

Article 10 : INCIDENCES EN MATIERE D’ENREGISTREMENT

Le prix de cession des éléments objet des présentes sera assujetti aux droits de mutation à titre onéreux conformément aux articles 719 et 720 du Code général des impôts, dans les conditions suivantes :

— - Fraction du prix n’excédant pas 23.000 € : 0% – - Fraction du prix comprise entre 23.000 € et 200.000,00 € : 3%

En conséquence, le présent acte sera enregistré au droit de 5.310 €, à la charge de l’Acquéreur.

Article 11 : INCIDENCES FISCALES POUR LE CEDANT

Le Cédant déclare avoir toutes informations en ce qui concerne les incidences fiscales de la présente cession, et les obligations fiscales mises à sa charge en suite de la présente cession.

A toutes fins utiles, le Cédant déclare opter pour le régime d’exonération des plus- values prévu à l’article 238 quindecies du Code général des impôts.

Article 12 ; CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

Le Cédant s’interdit expressément pour une durée de cinq (5) années entières et consécutives à compter de la date d’entrée en jouissance, la faculté de créer, de gérer ou de faire valoir aucune activité similaire, en tout ou en partie, à celui vendu tout comme de s’intéresser directement ou indirectement, même comme associé commanditaire ou salarié, à l’exploitation d’une activité de même nature que celle de la branche cédée, et ce sur le territoire de la région administrative Grand Est à peine de tous dépens, dommages et intérêts envers le Cessionnaire ou ses ayants-droit et sans préjudice du droit pour le Cessionnaire, ses successeurs ou ayants-droit, de demander la cessation de l’activité exercée au mépris de la présente clause et même de résiliation de la présente vente si bon lui semble.

Monsieur D E, pris personnellement, s’engage dans les mêmes termes. La présente interdiction ne dispense pas le Cédant de la garantie d’éviction de l’article 1626 du Code Civil.

Article 13 : AFFIRMATION DE SINCERITE

Les parties affirment sous les peines édictées par l’article 1837 du Code général des Impôts que le présent acte exprime l’intégralité du prix convenu et qu’elles sont informées des sanctions encourues en cas d’inexactitude de cette affirmation.

Article 14 : INFORMATION DES ADMINISTRATIONS

Le Vendeur fera les déclarations prévues à l’article 201 du Code général des impôts.

Il s’engage en outre, le cas échéant, à fournir à l’administration fiscale, toutes déclarations et pièces nécessaires à l’établissement des impôts, dans les délais prévus par la loi.

Article 15 : ELECTION DE DOMICILE

Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, les parties déclarent faire élection de domicile, à l’adresse de leurs sièges sociaux respectifs, actualisés le cas échéant en cas de changement, sous réserve de l’opposabilité aux tiers du transfert de siège social.

Pour les oppositions, domicile est élu au siège social de la société Cédante, laquelle devra en transmettre copie sans délai à Maître Henri PASI, séquestre désigné.

Article 16 : INDIVISIBILITE DE LA CONVENTION

Toutes les clauses du présent contrat sont de rigueur, aucune d’entre elles ne peut être réputée de style : chacune est une condition déterminante de la convention sans laquelle les parties n’auraient pas contracté.

Article 17 : REDACTEUR, FRAIS ET HONORAIRES

Les présentes ont été rédigées par Maître Henri PASI, avocat inscrit au Barreau de NANCY, établi à MAXEVILLE ([…], intervenant-aux présentes.

Article 18 : ANNEXES

Les annexes suivantes font partie intégrante du présent contrat et en sont juridiquement indivisibles :

— Annexe l : – attestations et certificats professionnels – Annexe 2 : – Liste des partenaires attachés à la Branche d’activité – Annexe 3 : – Liste des contrats de partenariat et de co-courtage

Fait à MAXEVILLE ([…]

Le 22 mai 2017

En trois (3) exemplaires originaux Sur 14 pages et 3 annexes.

LES PARTIES :

M. D E

Agissant en qualité de dirigeant

de la société CABINET D E FINANCE, et intervenant également personnellement

Maître HENRI PASI

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LE TRIBUNAL,

Vu la requête qui précède,

Statuant publiquement, contradictoirement, en premier ressort,

Vu les dispositions de l’article L 626-14 et R 626-31 du Code de Commerce,

Vu le jugement d’arrêt du plan de continuation de la SARL CABINET D E FINANCE, prononcé par le tribunal de céans en date du 31 mars 2015 sur une durée de 10 années et ordonnant l’inscription d’une clause d’inaliénabilité, qui s’est portée sur l’ensemble des biens de la débitrice,

Attendu que Monsieur D E, dirigeant de cette société, s’est présenté en personne, a confirmé les termes de la requête annexée, sollicitant l’autorisation du tribunal, de procéder à la cession du portefeuille de courtage d’assurances de la SARL CABINET D E FINANCES pour un prix net vendeur de 200.000€ à la société NICEPHOR FINANCE, représentée par Monsieur J K, selon les termes de la promesse synallagmatique du 22 mai 2017, et de l’entendre dire que les fonds seront remis au commissaire à l’exécution du plan de redressement afin que celui-ci procède au paiement des créanciers,

Attendu que Maître C X ès qualité de Commissaire au plan de redressement, donne un avis favorable, à la cession envisagée, à condition qu’il soit décidé par le tribunal, que les fonds résultant de la vente soient versés entre ses mains, ès qualité, soit 200.000€,

Attendu qu’un avis favorable du Ministère Public, présent à l’audience, a été recueilli par le tribunal de céans

SUR CE :

Vu l’avis favorable du Ministère Public et de Maître C X ès qualité,

Attendu qu’il y a lieu de faire à la requête présentée, et d’y faire droit, dans l’intérêt des créanciers et de l’entreprise elle-même,

PAR CES MOTIFS : Statuant publiquement contradictoirement en premier ressort, Vu le jugement d’homologation du plan de continuation de SARL CABINET D E FINANCES en date du 31 MARS 2015 et la clause d’inaliénabilité incluse, Vu la requête qui précède, annexée à la présente décision et les dispositions des articles L 626-14 et R 626-31 du Code de Commerce, et l’avis favorable du Ministère Public, Prononce la levée de la mesure d’inaliénabilité en ce qu’elle frappe le portefeuille de courtage d’assurance appartenant à la SARL CABINET D E, Autorise la vente du portefeuille décrit dans la requête qui précède à la société NICEPHOR FINANCE au prix de 200.000€, dans les termes de la promesse synallagmatique du 22 mai 2017, frais en sus à supporter par l’acquéreur ; sachant que la totalité de cette somme devra être reversée intégralement entre les mains de Maître C X, ès qualité de commissaire à l’exécution du plan, pour permettre à celui-ci de régler le passif résiduel, Dit que les dépens du présent jugement sont employés en frais privilégiés de procédure, Ainsi fait et jugé à l’audience de ce jour par Monsieur H I, Président, assisté de M^me Joëlle LAURENT, Commis-greffier, en application de l’article 452 du Code de Procédure Civile.

Le Président, Le Commis-greffier

M. H I. -_- M^me Joëlle LAURENT.