TRIBUNAL DE COMMERCE

DE CRETEIL

JUGEMENT DU 18 avril 2018

5ème Chambre

N° PCL : 2017J00853 SASU P.M. G.

N° RG: 2018L00561

Juge-commissaire : M. D E Administrateur judiciaire : M^e AC AD-F Mandataire judiciaire : SELARL SMJ

[…]

RCS CRETEIL : 380145425 1990 B 3546

Représentant légal : M^me AE-AF AG X K […]

comparant en personne

COMPOSITION DU TRIBUNAL Décision contradictoire et en premier ressort.

Débats et mise en délibéré lors de l’audience du 11 avril 2018 en Chambre du conseil où siégeaient M. Didier RENOULT, Président, M. Antoine LARUË DE CHARLUS, M. Vincent MIGLIORE, M^me AE RIVENEZ, M. AA-Jacques ACCHIARDI Juges.

en présence du Ministère public représenté par M^me G H

Délibérée par les mêmes Juges.

Prononcée à l’audience publique du 18 avril 2018 où siégeaient M. Didier RENOULT, Président, M. Vincent MIGLIORE, M. AA-Jacques ACCHIARDI, Juges, assistés de M^me Armelle POCUCA, Greffier.

Minute signée par le Président du délibéré et le Greffier. 1

K

APRES EN AVOIR DELIBERE CONFORMEMENT A LA LOI

Par jugement en date du 6 décembre 2017, le Tribunal de commerce de Créteil, sur régularisation d’une déclaration de cessation des paiements présentée le 29 novembre 2017, a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société à actions simplifiée à associé unique, SASU P.M. G., spécialisée en faux-plafonds suspendus, cloisons et planchers surélevés, sise ZAC de la Petite Bruyère, […] et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le numéro 380 145 425.

Ce même jugement a désigné, M^e AC AD-F, ès-qualité d’Administrateur judiciaire, avec une mission d’assistance, la SELARL SMJ, ès-qualité de Mandataire judiciaire et, M. D E, ès-qualité de Juge-commissaire. La date de cessation des paiements a été provisoirement fixée au 17 octobre 2017 et la durée de la période d’observation à six mois.

M^e AC AD-F, Administrateur judiciaire, a fait rapport au Tribunal en dressant le bilan économique et social et en présentant un projet de plan de cession totale de l’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L. 631-22 du Code de commerce.

Ledit rapport, déposé au Greffe a été communiqué au débiteur, au Représentant des salariés, au Mandataire judiciaire, au Ministère public et, en tant que de besoin, à l’autorité administrative compétente en matière de droit du travail.

En application de l’article L. 642-5 du Code de commerce, et par courriers recommandés avec accusé de réception, du 27 mars2018, ont été invités à se présenter en Chambre du conseil du 11 avril 2018 :

— la SAS PMG,

— M^me AE-AF AG X K, présidente, – M^me Y, représentante des salariés,

— les sociétés cocontractantes,

— les candidats repreneurs,

— M^e AC AD-F, administrateur judiciaire,

— la SELARL SMJ, mandataire judiciaire.

Mme le Procureur de la République a été avisé de la date de l’audience. Sur la SASU PMG Il ressort du rapport de l’administrateur judiciaire et des éléments communiqués au Tribunal :

La SASU PMG a été créée en 1990 avec pour objet : la fourniture, le pose et l’entretien de plafonds suspendus, cloisons et planchers surélevés.

C’est une entreprise de second-œuvre dans le bâtiment créée il y a 25 ans, puis acquise en 2003 dans le cadre d’un LBO par un ancien cadre, avant d’être reprise par son actuelle présidente, M^me X. Son capital actuel est de 80.000€ détenu en totalité par M. AA AB X, père de la présidente.

La société, qui bénéficie d’une bonne notoriété sur son secteur d’activité, et employait 19 salariés à l’ouverture de la procédure, intervient principalement en contractant général, les marchés étant traités en faisant appel à des sociétés d’intérim et à des sous-traitants.

L’origine des difficultés rencontrées par la société s’explique principalement selon la dirigeante, par une dégradation brutale du chiffre d’affaires dès 2015, qui s’établit actuellement à 10 millions d’euros annuels, contre 15 millions lors de l’acquisition, et parallèlement une baisse de la marge du fait de la forte concurrence des plaquistes dans le logement bas de gamme.

M^me X et sa famille ont soutenu pendant les trois dernières années la trésorerie de la société par des apports en compte courant, sans parvenir à redresser la situation.

Début 2017, M^me X a obtenu le bénéfice d’une procédure de mandat ad’hoc sur la holding et la société filiale, dans l’objectif de restructurer la dette bancaire.

Toutefois, la société PMG, a continué à rencontrer des difficultés à l’automne 2017, non renouvellement du contrat de factor, perte de son assurance-crédit, encaissements insuffisants et retards de règlements entrainant une grave crise de trésorerie que la société n’est pas parvenue à surmonter.

M^me X a alors procédé au dépôt d’une déciaration de cessation des paiements entrainant l’ouverture de la procédure le 6 décembre 2017.

La société PMG occupe actuellement des locaux suivant contrats de bail commercial 3, 6, 9 avec la société SCI SOFAGES pour un loyer mensuel de 5.000€. Conscient des difficultés actuelles de la société, le bailleur a autorisé la société PMG à louer une partie des locaux.

Suite à plusieurs démissions, la société n’emploie plus à ce jour que 10 salariés.

Poste Nombre Sous- Type de catégorie contrat Responsable 1 Etam E CDI chantier sénior/chef de chantier Chef de chantier 1 Etam C CDI assistant/chef d’équipe/manutention Poseurs monteur en 3 – junior OE, CDI faux plafonds class Poseur/chef d’équipe 1/1/150 – poseur CP2, class 3/2/230 – poseur, class 2/185 Poseurs fellert 2 E- 185 – Fellert ® agréés Responsable 1 Etam G CDD exploitation/directeur jusqu’au des travaux 20/07/2018 Administratif 1 CDI Président 1 CDI

Pour les besoins de la procédure (art. L. 621-4, R. 621-14 du Code de commerce), M. I J a été élu en qualité de représentant des salariés.

Celui-ci ayant donné sa démission et son préavis expirant au mois de mars, de nouvelles élections ont été mises en place et M^me Y a été élue représentante des salariés par procès-verbal en date du 23 mars 2018.

Le commissaire-priseur désigné à l’ouverture de la procédure a estimé à 36.790€ la valeur d’exploitation et à 18.160€ la valeur de réalisation des stocks, matériels et véhicules.

À ce jour, après expiration du délai de déclaration de créances, le passif échu est de 3.029.952€, le provisionnel privilégié de 923.856€ et à échoir de 23.052,94€ ; les contestations sont en cours.

L’activité se déroule dans des conditions difficiles depuis l’ouverture de la procédure : Le climat social est mauvais, les salariés désertant un à un l’entreprise (arrêt maladie, rupture

conventionnelle ou démission).

La société a des difficultés à terminer les chantiers en cours en temps voulu, M^me X K craint la perte de nombreux chantiers du fait de l’ouverture de la procédure.

Après analyse de la situation, la présentation d’un plan de redressement ne pouvant être envisagée, seule la recherche de repreneurs en vue d’une cession totale paraissait réaliste.

Sur le plan de cession

L’administrateur judiciaire a fixé, en accord avec M^me X K et son conseil, la date limite de dépôt des offres au 5 mars 2018, et procédé aux publications nécessaires.

Dans ce délai, plusieurs candidats ont sollicité des informations.

Le 5 mars 2018, 3 offres ont été déposées par les sociétés ARYES, Z et KURSTOLAND. Les candidats ARYES et Z ont amélioré leur proposition avant la date limite du 6 avril 2018.

La société LION 48, hoiding des sociétés PROTHERM et LION, partenaire de PMG sur des chantiers a adressé par mail une offre jeudi 5 avril 2018, qui peut être résumée comme suit :

Prix de cession : 80 000€

Salariés repris : 6, congés payés non repris.

Chantiers repris : Gare Montparnasse, […], Rolland T Philippe Chatrier.

Cette offre, déposée après expiration du délai de dépôt des offres fixé par voie d’annonce dans Les Échos au 5 mars 2018 est juridiquement irrecevabie.

Ci-après le tableau de présentation synthétique des offres recevables sous réserve de remise des garanties financières :

ARYES Z KURTOSLAND Identité Société ARYES, 26 rue Sainte Mr N C, SARL KURTOSLAND Croix de la Bretonnerie, 75004 pour le compte d’une société en | au capital de 2000 € Paris, pour le compte de sa filiale | cours de constitution au capital RCS Evry 810 026 229 Augagneur de 20 000€, détenue par Z, | […] SAS au capital de 100 000€, 45 | CORBEIL ESSONNES CA consolidé 2016 : 290 M€ avenue Georges Clemenceau représentée par Mr A résultat courant 2016 : 18,5 M€ 92000 Nanterre ou sa maison Chifor et Mr L M, co- Effectif : 1914 mère. gérants. CA 2016 :395 k€ Reprise directe par la société Au profit d’une filiale PMG Reprise directe par Faculté de Augagneur Plafond en cours de constitution, | KURTOSLAND substitution : représentée par M. N C CA 2017 : 14,1 M€ et détenue par Z et MHV, Résultat courant 2017 : 737 k€ holding d’Z.

Synergies

Consolidation avec les filiales du

| Groupe Saphyr, spécialisées dans les cloisons amovibles et les plafonds suspendus.

Croissance externe, activité complémentaire à celle du candidat.

Sous-traitant habituel de la société PMG

Périmètre de reprise

Tous les éléments incorporels

2 kits de machine à projeter 1 Fellert

Matériel de téléphonie mobile

Tous les actifs corporels et incorporels

Le candidat fait son affaire personnelle des biens bénéficiant d’une clause de réserve de propriété

Tous les actifs corporels, incorporels à l’exception des biens grevés d’un privilège ou bénéficiant d’une clause de réserve de propriété

Les stocks présents sur les Chantiers repris.

Prix de cession

| Incorporels : 45 000 € Corporels : 30 000 €

| Travaux en cours : n’y a lieu, les chantiers repris sont en phase de 1 démarrage

Incorporels : 30 000 € Corporels dont stocks : 25.060 €

Travaux en cours : n’y a lieu, les chantiers repris sont en phase de démarrage.

Total : 55 060 €

incorporels : O Corporels : 22 157,43€

Stocks : valeur d’achat selon inventaire

Complément de prix : 3% sur le CA prévisionnel sur 2 ans

Total : 75 000 € Travaux en cours : Selon inventaire contradictoire Total : 22 157, 43 + stocks + % sur le CA à venir. Règlement, Caution bancaire au profit de SMJ | Chèque de banque à remettre en | Chèque de banque en garanties et remise en chambre du conseil chambre du conseil chambre du conseil financement

Financement du prix et du besoin

Reprise autofinancée

en fonds de roulement estimé à (220 k€) Reprise autofinancée 500 KE financé sur fonds propres

Droit au bail Non repris Non repris Non repris

Application art: N’y a lieu N’y a lieu N’y a lieu

L.642 44 CCom

(transfert de ta

charge des

suretés)

Prévisions Remises sur 2018 à 2020 Remises sur 2018 à 2021 Remises sur 2018/2021

d’exploitation et de

trésorerie

Contrats repris :

[…] (y

| compris la convention de

groupement avec […] (y compris la convention de groupement avec Langlois-Soheti).

Contrats de téléphonie mobile

[…],

Gare Montparnasse,

Rolland T Chatrier

[…]

Contrats de gestion des sites internet et tous contrats liés au système informatique, sauf maintenance

Contrats des sous-traitants TDR et FLR

Chantiers Vinci […], Rolland T Philippe Chartrier, […]

Nombre de salariés

Reprise de 6 salariés/10 :

1 directeur travaux

Reprise de 7 salariés/10 :

1 directeur travaux

Reprise de 3 salariés/10 :

2 poseurs

repris et . – . PRE Pin social : 1 responsable chantier 1 responsable chantier senior 1 présidente ' 1 poseur ciasse 2/185 1 chef de chantier assistant 2 poseurs agréés Fellert 2 poseurs Fellert agrées Localisation future des salariés] 1 Présidente 1 poseur classe 2/185 non précisée, le candidat 1 poseur junior OE1 classe recherche des bureaux à Reprise des congés payés acquis | 1/1/50 Fontenay-sous-Bois depuis le 06/12/17 Congés payés acquis à la date Transfert des salariés repris à d’entrée en jouissance repris VIROFLAY (78) (estimation 13 000 €) Priorité de réembauchage sur Localisation future des salariès à 24 mois pour les salariés non Nanterre repris La condition suspensive Néant Néant Conditions de fourniture des suspensives décennales de l’offre initiale a été levée Entrée en Au plus tard le 20/04/2018 Jour du jugement Jour du jugement jouissance

Documents remis

Attestation de tiers Kbis et Bilans 2015 et 2016 Prévisions 2018/2020

Kbis, bilans 2015/2016 Attestation de tiers

Attestation de tiers Bilans 2015 et 2016 Prévisions 2018/2021

Cession d’actifs

Aucune cession dans les 2 ans

Aucune cession dans les 2 ans

Aucune cession dans les 2 ans

y

20 Avril 2018 Néant Néant Date limite de Le candidat a été avisé que son validité de l’offre offre ne peut comporter de po limitation dans sa durée Points positifs Surface financière du candidat et | Surface financière du candidat et . | Synergies synergies Prix sérieux au regard des 2 Prix équivalent à celui d’ARYES chantiers repris et au démarrage, | en tenant compte de la reprise dont le montant est de 3 M€ des congés payés (marge estimée 5%) Points négatifs Plan social insuffisant Surface financière moindre que Plan social et celle d’Aryes Prix très insuffisants Absence de bureau d’étude Amélioration irrecevable car interne effectuée le 10 avril 2018,

après expiration du délai légal d’amélioration des offres

Points sensibles

Le candidat renonce à la clause 3.7.1 de son offre.

Le candidat prend note que la rédaction des actes de cession relève de la compétence de l’administrateur judiciaire qui

À pourra se faire assister du conseil 4 de son choix.

Prix variable et non garanti pour sa partie future.

incertitude sur la localisation

des salariés.

Observations de l’administrateur judiciaire :

En l’état, les offres des candidats ARYES et Z apparaissent désormais comme proches en

matière financière, ARYES restant mieux placé et celle d’Z meilleure en matière sociale.

La société ARYES a renoncé aux conditions suspensives insérées dans son offre d’origine et Z a remis des prévisions de résultat de l’activité reprise et précisé l’identité de la structure juridique

bénéficiaire du plan de cession.

Surtout, les candidats n’ont pas prévu de modalité de calcul des travaux en cours, au motif que les

marchés repris n’en seraient qu’au démarrage.

Selon les éléments transmis par la dirigeante, la situation ne serait pas aussi simple, et M^e AD- F sollicite du Tribunal qu’il désigne dans son jugement un expert de la construction afin d’établir le cut-off des chantiers transférés au cessionnaire.

L

Audience en Chambre du conseil du 11 avril 2018 : Se sont présentés :

— la société PMG, représentée par sa Présidente, M^me AE-AF AG X K,

— M^me Y, représentant les salariés,

— M^e AC AD-F, Administrateur judiciaire,

— là SELARL SMJ, Mandataire judiciaire,

— les candidats repreneurs : ARYES, Z et KURTOSLAND),

En présence du Ministère Public représenté par M^me G H, Procureur-Adjoint de la République.

Aucun cocontractant ne s’est présenté.

Au cours de la Chambre du conseil, les observations suivantes ont été recueillies, 1) En préambule,

M^e AC AD-F, Administrateur judiciaire, informe le Tribunal qu’elle a reçu un courrier daté du 10 avril 2018 de la société LION 48, dont l’offre avait été remise en dehors des délais fixés, linformant qu’elle s’associait à la société KURTOSLAND pour présenter son offre de rachat, améliorant par la même l’offre de KURTOSLAND : 80.000€ pour le prix de cession et reprise de 6 salariés au lieu de 3.

Que cette amélioration se situe également hors délai de la procédure actuelle et que la relance d’une procédure d’appel d’offre pourrait remettre en cause les contrats des chantiers à démarrer dans les prochains jours.

La SELARL SMJ, Mandataire judiciaire, demande afin d’éviter les contestations que puisse être désigné un expert en chantiers qui pourrait :

— établir les comptes prorata avec le candidat retenu sur les marchés repris et les donneurs d’ordres sur les marchés non repris,

— établir les DGD sur les marchés d’ores et déjà réceptionnés.

M^me AE-AF AG X K rappelle la situation critique de sa société tant au niveau technique suite au démissions qu’au niveau social pour maintenir la confiance et insiste sur la nécessité de décider au plus vite du repreneur. Elle précise que 11 contrats sont en cours, 8 en voie d’achèvement ou achevés et 3 à démarrer dès que possible.

[…]

Examen de l’offre du Groupe ARYES, représentée par MM. O P (pour ARYES), Q R (DG société SAPHYR) et U B (DG AUGAGNEUR).

Une caution du montant de l’offre a été remise à M^e AC AD-F, ès-qualités.

M. B, après avoir exposé le projet d’intégration de PMG par le groupe ARYES/SAPHYR et plus particulièrement au sein de la société AUGAGNEUR cessionnaire confirmé, abandonne les clauses de son offre incompatible avec sa recevabilité : compensation sans conditions sur les marchés repris (article 3.7.1), prise en charge par la procédure du coût du licenciement des salariés repris refusant leur transfert et rédaction des actes de cession par le repreneur.

Il confirme la reprise des deux contrats, Gare Montparnasse et Tour St Gobain (environ 3,5M€), ainsi que sa volonté de renégocier les contrats S T Chatrier.

Examen de l’offre de la société Z, représentée par M. N C, président, assisté de M. AB BEAUCHET, conseil.

Un chèque de banque tiré sur la BRED est remis à M^e AC AD-F, ès-qualités.

M. C souhaite associer l’activité de PMG à sa structure d’aménagement de locaux existante et complémentaire qui réalise actuellement un chiffre d’affaires de 4M€ et en profiter pour créer une structure de bureau d’étude lui faisant défaut actuellement.

Il reprend les 3 contrats nouveaux ainsi que celui de Cristalia en cours d’achèvement.

| A

d

7 salariés sont repris, un contrat est susceptible d’être proposé au dirigeant.

Examen de l’offre de la société KURTOSLAND, représentée par M. A CHIFOR assisté de M^e Tomas GURFEIN, avocat.

M^e Tomas GURFEIN présente au Tribunal sa proposition d’amélioration faite en association avec la société LION 48, cependant le Tribunal confirme que cette offre, arrivée hors délai, ne peut être acceptée, que seule l’offre initiale au prix de 22.157,43€ et avec reprise de 3 salariés pourrait être retenue.

De ce fait, le chèque de garantie de 80.000€ émis par la société LION 48 n’a pas été accepté par le Tribunal.

[…]

L’administrateur judiciaire, M^e AD-F, considère que l’offre portée par le groupe ARYES, bien qu’insuffisante sur le plan financier présente les meilleures perspectives compte tenu de l’urgence à régler la situation de PMG.

Elle se dit favorable au plan de cession au bénéfice de la société AUGAGNEUR mais demande la nomination par le Tribunal d’un technicien pour établir les comptes de passage.

Le mandataire judiciaire, la SELARL SM, souligne que le Tribunal doit se prononcer en fonction des critères :

— Capacité des repreneurs,

— nombre d’emplois repris,

— intérêt des créanciers,

Que le prix de cession proposé, en toute hypothèse, ne permettra pas de désintéresser le super privilège.

Que si le Tribunal décide d’un plan de cession, il convient que puisse être désigné un sapiteur pour l’arrêté des comptes.

Le débiteur, M^me AE-AF AG X K, trouve les deux offres satisfaisantes sur le plan entrepreneurial, mais qu’en ce qui concerne les capacités financières pour répondre aux besoins immédiats de l’entreprise PMG, le groupe ARYES lui semble plus solide.

Le représentant des salariés, M^me Y, indique que le choix des salariés s’est porté vers la société Z pour sa proximité de taille et de culture d’entreprise avec PMG, mais il lui semble cependant que le groupe ARYES lui parait plus solide pour démarrer les nouveaux chantiers en urgence.

Les cocontractants : aucune société cocontractante ne s’est présentée à l’audience, seules les sociétés VOLKWAGEN BANK, TOTAL, LA POSTE ET DIAC se sont excusées de leur absence par courriers.

Le juge-commissaire, M. D E, se dit favorable à la cession à la société ARYES/AUGAGNEUR si aucune condition suspensive ou réserve n’est maintenue.

Le Ministère Public, représenté par M^me G H, Procureur adjoint de la République, entendue en ses observations, tient pour non recevable l’offre améliorative de la société KURSTOLAND, l’offre de base n’étant satisfaisante ni sur le plan financier, ni sur le plan social.

Elle considère que les offres ARYES et Z sont d’un prix équivalent, mais que si l’enjeu social est favorable à la société Z, l’enjeu d’avenir pour PMG parait être du côté d’ARYES.

Aussi, bien que l’offre Z soit parfaitement sérieuse et recevable, le Ministère Public est d’avis de retenir l’offre d’ARYES. {

#

SUR CE LE TRIBUNAL,

Attendu que l’offre de la société KURTOSLAND, dont les représentants étaient présents à l’audience, a fait l’objet d’une offre améliorative, parvenue au Tribunal hors délais,

Que l’obligation de paiement du prix de cession prévu pour l’offre de base n’a pas été satisfaite, L’offre de la société KURTOSLAND sera dite non recevable,

Attendu que les offres des sociétés ARYES et Z satisfont aux dispositions de l’article L. 642-2 du Code de commerce, elles seront dites recevables,

Attendu qu’il ressort de l’analyse de ces offres et des débats :

Que les candidats repreneurs ont tous une bonne connaissance du secteur d’activité, de ses contraintes et de ses obligations,

Qu’ils se sont exprimés sur la manière dont ils comptaient financer cette reprise : par autofinancement à hauteur de 500KE€ pour ARYES et à hauteur de 220K€ pour Z,

Qu’au niveau du montant offert corrigé des charges augmentatives du prix, les offres des sociétés ARYES er Z sont équivalentes, mais nettement insuffisantes pour espérer indemniser les créanciers,

QU’au niveau du volet social, tous les candidats respectent les dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail pour la poursuite des contrats de travail repris, que si l’offre d’Z prévoit la reprise d’un salarié de plus que celle d’ARYES, les salariés étant dans les deux cas transférés à Viroflay pour ARYES et à Nanterre pour Z, la procédure aura à sa charge les licenciements du personnel non repris,

Attendu les avis exprimés par l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, la dirigeante de la société PMG et sa représentante du personnel,

Vu l’avis du juge-commissaire,

Vu les observations et l’avis du ministère public,

Attendu que la reprise des contrats signés et à démarrer dans les prochains jours (Gare Montparnasse, […], S T Chatrier) nécessite la mise en œuvre immédiate de

moyens financiers, techniques et administratifs importants,

Que cette reprise ou négociation dans de bonnes conditions conditionne la réussite du plan de cession,

Que tant au niveau de la surface financière qu’au niveau des perspectives économiques, le groupe ARYES et sa filiale la société AUGAGNEUR présentent les meilleurs atouts pour assurer la pérennité et la continuité de l’activité de la société PMG,

En conséquence, la cession sera arrêtée en faveur de la société AUGAGNEUR du groupe ARYES/SAPHYR.

Il convient de statuer dans les termes ci-après.

Les parties ont été avisées de la date à laquelle sera rendu le jugement 7 À

10

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Vu les articles L. 631-18, L. 631-22 et L. 642-1 du Code de commerce,

Entendues, toutes les parties présentes ou représentées à l’audience,

Entendu le Juge-commissaire,

Le Ministère Public entendu en ses observations et réquisitions,

Déclare irrecevable l’offre de la société KURTOSLAND et la rejette,

Dit recevable les offres de la société ARYES pour la société AUGAGNEUR et de la société Z,

Prend acte de ce que la société ARYES a renoncé à toutes conditions suspensives, ainsi qu’à la clause 3.7.1 de son offre relative aux conditions financières de transfert des chantiers en cours, qu’il n’existe aucun lien juridique, direct ou indirect, ni familial entre les associés ou dirigeants sociaux de ces dernières et la société PMG, en application de l’article L. 642-3 du Code de commerce,

Arrête la cession de la SASU P.M. G. Zac de la Petite Bruyère, […], […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 380145425,

En faveur de la société AUGAGNEUR, filiale de la société SAPHYR, elle-même filiale du Groupe ARYES, SASU au capital de 518.500€ ayant pour activité l’entreprise et le négoce de tous matériaux d’isolation acoustique thermique de plafonds suspendus staff cloisons mobiles et toutes techniques ayant trait à une activité de bâtiment, dont le Directeur Général est M. U B et dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 315043471,

Aux conditions qui suivent :

Périmètre de reprise

Actifs corporels suivants :

— machine à projeter «FELLERT)», numérotée 10 en page 3 de l’inventaire réalisé par le Commissaire- priseur, ainsi que l’ensemble des accessoires y attachés (= kit complet : machine, compresseur, pistolet, chargeurs…),

— machine à projeter «FELLERT)», numérotée 11 en page 3 de l’inventaire réalisé par le Commissaire- priseur, ainsi que l’ensemble des accessoires y attachés (= kit complet : machine, compresseur, pistolet, chargeurs…),

— tous documents, plans, archives, notices, fichiers, attestations d’assurance décennale afférents aux chantiers repris,

— matériel de téléphonie mobile.

Actifs incorporels :

— les noms commerciaux, l’enseigne, la clientèle et l''achalandage y attachés, – l’ensemble des droits de propriété intellectuelle déposés et/ou utilisés par la Société (notamment brevets, modèles, marques et droits d’antériorité non inscrits), qu’ils soient enregistrés ou non à l’INPI ou dans tout autre pays, – le fichier clients et fournisseurs ainsi que tous documents commerciaux, techniques et études afférents aux chantiers repris, – les noms de domaine, sites internet, codes source, – les agréments, qualifications et certificats techniques,

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— le droit de se dire successeur dans le commerce et l’activité de la société, – les archives de toutes natures liées aux activités reprises.

Contrats en cours :

Sont repris uniquement les chantiers,

— chantier en cours GARE DE PARIS MONTPARNASSE,

— chantier en cours TOUR SAINT-GOBAIN,

— contrats de téléphonie mobile,

Ainsi que les études relatives au projet S T CHATRIER afin de pouvoir éventuellement renégocier sa réalisation.

Ne sont pas repris :

— les autres chantiers en cours,

— le bail commercial conclu entre SCI SOFAGES (Bailleur) et la société PMG et portant sur l’occupation des locaux sis […], ni aucun contrat de location ou de sous-location immobilière conclu par la Société. Les activités et le personnel de la Société PMG repris seront transférés dans ses locaux sis […]

— les polices d’assurances en cours.

Impôts et taxes : à charge du cessionnaire à compter de la date d’entrée en jouissance. Prix de cession :

75.000,00€, prix net vendeur global et forfaitaire, honoraires, frais, droits et taxes liés à la rédaction des actes de cession à charge du cessionnaire,

Le prix se décompose comme suit :

— éléments incorporels : 45.000,00€,

— éléments corporels : 30.000,00€,

— stocks de matières premières et de produits finis : non repris.

Volet social : Reprise de 6 salariés :

—  1 directeur travaux (en CDD jusqu’au 20 juillet 2018), – 1 responsable chantier senior en CDI,

—  4 poseur chef d’équipe classe 2/185 en CDI,

—  2 poseurs agréés Fellert en CDI,

—  1 présidente en tant que directrice du développement,

Reprise des congés payés acquis depuis le 6 décembre 2017,

Transfert des salariés repris à VIROFLAY (78),

Priorité de réembauchage sur 24 mois pour les salariés non repris,

Fixe la date d’entrée en jouissance au 19 avril 2018 à 0 heure,

Désigne M. V W, […], en tant que technicien chargé, sous le contrôle des organes de la procédure, d’établir les arrêtés de comptes des chantiers repris par le cessionnaire à la date d’entrée en jouissance et d’assister le mandataire judiciaire dans le recouvrement du compte client de la société PMG au titre des contrats non repris par le cessionnaire, Dit que la somme versée entre les mains du Mandataire judiciaire sous forme de caution bancaire est

spécialement affectée à la garantie de bonne fin de l’ensemble des engagements pris au titre de l’offre et en particulier du paiement du prix de cession, 12 |

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Dit que la société ARYES demeurera garante de sa filiale AUGAGNEUR dans l’exécution du plan,

Dit qu’en cas de défaillance du cessionnaire, pour quelque motif que ce soit, la somme indiquée ci- dessus resterait acquise à la procédure à titre de dommages et intérêts,

Dit que, conformément à l’article L. 1244-1 du Code du travail, le personnel sera repris aux conditions identiques à celles dont il bénéficie,

Autorise les licenciements des salariés non repris par les organes de la procédure, en application de l’article L. 642-5 du Code de commerce, à savoir :

Poste Nombre Sous-catégorie Type de Non Repris À partir du 10 contrat avril Chef de chantier 1 Etam C 1 assistant/chef d’équipe/manutentio n Poseurs monteur en 3 Ouvrier poseur 1 faux plafonds/ catégorie 1/1/150 (poseur Poseur/chef junior OE1) d’équipe Ouvrier poseur catégorie 1 3/2/230 (poseur CP2) Administratif 1 Assistante administrative 1

Dit que les Impôts et taxes seront à la charge du cessionnaire à compter de la date d’entrée en jouissance,

Dit que les actes de cession, dont les frais de rédaction seront à la charge du cessionnaire, devront être régularisés dans le délai de deux mois à compter du présent jugement et qu’en cas de défaillance du cessionnaire pour quelque motif que ce soit, en particulier s’il ne régularisait pas les actes de cession dans les délais prévus, le prix de cession resterait acquis à la procédure,

Dit que sauf autorisation du Tribunal, les biens incorporels et corporels cédés et nécessaires à l’exploitation seront inaliénables pendant deux années sauf en cas de renouvellement, conformément aux dispositions de l’article L. 642-10 du Code de commerce, à l’exception des actifs courants,

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le Mandataire judiciaire dans les conditions prévues à l’article R. 642-12 du Code de commerce,

Désigne M. U B, Directeur Général de la société AUGAGNEUR, comme tenu d’exécuter le plan et lui donne acte des engagements pris à cet égard,

Dit que, conformément à l’article L. 642-8 du Code commerce, en attendant la régularisation des actes de cession, la gestion de l’entreprise cédée est confiée à la société AUGAGNEUR, sous sa responsabilité à compter du lendemain du prononcé du présent jugement,

Maintient M. D E, Juge-commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes de l’administrateur et du mandataire judiciaire, ou du liquidateur,

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Maintient M^e AC AD-F, Administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l’article L. 631-22 du Code de commerce jusqu’à la régularisation des actes de cession,

Maintient la SELARL SMJ, Mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances et au compte rendu de fin de mission,

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de redressement judiciaire.

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