TRIBUNAL

DE COMMERCE

DE CRETEIL

JUGEMENT DU 6 août 2019

Audience de vacation

N° PCL: 2018J00933

SAS […]

N° RG: 2019L01152

Juge-commissaire : M^me AE AF-AG

Administrateur judiciaire : SELARL AJASSOCIES Mandataire judiciaire: M^e AC AD

DEBITEUR

SAS […]

LES ROSES

RCS CRETEIL: 411740558 2011 B 1610

Représentant légal : M. A B […]

comparant en personne

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort.

Débats et mise en délibéré lors de l’audience du 23 juillet 2019 en Chambre du Conseil où siégeaient M. C D,

Président, M. E F, M. G H, Juges.

en présence du Ministère public représenté par M^me I J

Délibérée par les mêmes Juges.

Prononcée à l’audience publique du 6 août 2019 où siégeaient, C D Président, M. K L, M.

M N, M. O P, M^me X

PLANCOT, Juges, assistés de M^me Rebecca LONDELE,

Greffier.

Minute signée par le Président du délibéré et le Greffier.

ne 1.V 1

---

APRES EN AVOIR DELIBERE CONFORMEMENT A LA LOI

HISTORIQUE DE LA PROCEDURE

Sur déclaration de cessation des paiements du 23 novembre 2018, le Tribunal de commerce de

Créteil a admis par jugement en date du 5 décembre 2018 au bénéfice de la procédure de redressement judiciaire, la SAS […] et a désigné :

- M^me AE AF-AG, en qualité de Juge-commissaire,

- la SELARL AJASSOCIES, Administrateur judiciaire,

- M^e AC AD, Mandataire judiciaire,

La date de cessation des paiements a été provisoirement fixée au 1er septembre 2018.

Par jugement en date du 6 février 2019, ce Tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation.

Par jugement en date 22 mai 2019, ce Tribunal a prolongé la période d’observation pour une durée de 6 mois, soit jusqu’au 5 décembre 2019.

La SELARL AJASSOCIES, Administrateur judiciaire, a fait rapport au Tribunal en dressant le bilan économique et social et en présentant un projet de plan de cession totale de l’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L. 631-22 du Code de commerce.

Ledit rapport, déposé au Greffe a été communiqué au débiteur, au Représentant des salariés, au Mandataire judiciaire, au Ministère public et, en tant que de besoin, à l’autorité administrative compétente en matière de droit du travail.

En application de l’article L. 642-5 du Code de commerce, et par courriers recommandés avec accusé de réception, du 8 juillet 2019, ont été invités à se présenter en Chambre du conseil du

23 juillet 2019:

- la SAS […], représenté par M. A B Président, M^e V W Conseil,

- M. Q R représentant des salaries,

- M. S Y représentant de la SAS en formation FIRM, candidat repreneur,
M^me T U, bailleur,

LC PROJECT, bailleur,

- VAL de LOIRE IMMOBILIER ORLEANS, bailleur,

- les cocontractants suivants : EDF ENTREPRISES (L’HAY LES ROSES), EDF ENTREPRISES (LILLE), ORANGE (LILLE), AXA (responsabilité civile), AXA (multirisques professionnelles,

Le Ministère Public a été avisé de la date de l’audience.

Etaient présents à l’audience :

M. A B, Président de la SAS […], accompagné M. V W, conseil,

- le candidat repreneur : Messieurs S Y et AH AI AJ AK,

- la SELARL AJASSOCIES, Administrateur judiciaire, M^e AC AD mandataire judiciaire, En présence du Ministère Public, représenté par M^me I J, Substitut du Procureur de la République.

Le représentant des salariés, M. Q R, ayant démissionné le 22 juillet 2019 n’a pu assister à l’audience.

ce div 2

---

Il ressort du rapport de l’administrateur Judiciaire et des éléments communiqués au Tribunal:

Sur la SAS […]

La société […] a été créée en 1995 par plusieurs associés spécialisés dans l’art, le graphisme, la mode et la culture urbaine.

Détenue à hauteur de 74,37% par la holding WRUNG HOLDING dont le capital de 1.430 K€ est lui-même réparti comme suit :

- BAC PARTENAIRES: 37,24%,

- A B Président : 31,38%,

- Eric LE 31,38%.

La société a une activité de fabrication et de vente d’articles de textile « STREETWEAR ». Ses articles sont vendus principalement sous la marque” WRUNG” à travers :

- ses 2 Boutiques de LILLE et ORLEANS,

- 300 points de vente en France et en Europe,

- des plateformes de marché telles que ventesprivées.com et showroomprive.com.

Le chiffre d’affaires est réalisé à 70% en France et à 30% à l’export (ITALIE, DANEMARK, ESPAGNE, POLOGNE).

Les moyens de production historiquement situés en Asie, ont été progressivement rapatriés en Europe pour lisser les effets négatifs du taux de change.

En 2018, le chiffre d’affaires réalisé est de 1.659 K€ soit une baisse de 36% sur 2017 (2.257

K€), lui-même en forte baisse sur les exercices précédents (5 M€ en 2011). Cette situation résulte de la crise que connait le secteur du textile, mais également plus récemment par des manifestations hebdomadaires des gilets jaunes entrainant l’annulation de précommandes, d’un retard de livraison des nouvelles collections et d’une insuffisance de stocks pour des opérations promotionnelles.

Les pertes cumulées sur la période 2015-2017 sont de 1.716 K€ et ont consommé l’intégralité des fonds propres.

Différentes mesures de restructuration ont été engagées par les dirigeants depuis 2017, cession de fonds de commerce à LILLE et BORDEAUX, changement de fournisseurs, réduction de charges de structure, réduction de la masse salariale.

Aujourd’hui, la société emploie 2 salariés après 4 licenciements pour motif économique en avril 2019.

Sur la période décembre 2018 à mars 2019 le chiffre d’affaires est de 294 K€ pour une prévision à 810 K€. Ce décalage entraine des tensions de trésorerie avec des retards de règlement notamment auprès du Trésor Public (TVA) de l’ordre de 15 K€.

En terme de trésorerie, la société dispose sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations d’un solde créditeur de 29.047,56€. Toutefois, préalablement à l’ouverture de la procédure, la société a cédé le fonds de commerce de BORDEAUX sur lequel les banques HSBC et BPI FRANCE bénéficiaient d’un nantissement de sorte que la somme de 30 K€, correspondant à la part qui aurait dû être versée aux banques conformément au protocole de conciliation, a été consignée à la Caisse des Dépôts et sera reversé par l’administrateur judiciaire entre les mains du mandataire judiciaire aux fins de répartition entre les créanciers selon l’ordre des privilèges.

Cette dégradation continue de l’activité face à un passif de 1,9M€ et l’impossibilité pour les associés d’apporter un nouveau soutien financier, n’ont pas permis d’élaborer un plan de redressement avec des propositions d’apurement du passif.

³ diy pe

---

Un appel d’offres en vue d’une cession a donc été lancé par l’administrateur judiciaire.

Plan de cession

L’administrateur judiciaire a fixé la date limite de dépôt des offres au 21 juin 2019, et procédé aux publications nécessaires en application de l’article R 631-39 du Code de commerce. A l’expiration du délai de dépôts des offres, seule une proposition de reprise a été déposée par Messieurs S Y et AH AI AJ AK.

[…]
M. S Y est graphiste depuis 19 ans dans une agence de publicité et de design. Il indique disposer d’une grande expérience dans le stylisme et le graphisme du textile. Il est prestataire de service pour la marque WRUNG depuis 10 ans et a participé à son lancement.

M. AH AI AJ AK est gérant de la société FIBRA, usine de fabrication de textile

Portugaise depuis 25 ans. Il est le fournisseur principal de la société […] depuis 3 ans. La société FIBRA est détenue par la société mère AA AB.

La société FIBRA installée au Portugal où elle emploie 24 salariés fabrique des vêtements de gamme moyenne pour des clients sur le marché européen. Elle a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires HT de 261.823€ pour un résultat net de 11.845€, sa société mère AA ayant pour sa part réalisé en 2017 un chiffre d’affaires HT de 1.173 K€ pour un résultat de 39 K€.

Messieurs Y et AH AI AJ AK ont fourni l’attestation d’indépendance requise par la loi.

Modalités juridiques de la reprise

Messieurs Y et AH AI AJ AK ont déposé l’offre de reprise pour le compte

d’une société en formation dont les principales caractéristiques sont :

Dénomination : RAS FIRM

Forme juridique : SAS Capital social: 10.000€

Apports en Compte courant: 20.000€ par chacun des associés Siège social: […] : M. AH AI AJ AK: 55%
M. S Y: 45%

Président : M. S Y

Le Projet d’entreprise

Les candidats souhaitent conserver la marque WRUNG référencée dans les magasins multimarques.

Volonté également d’investir sur le développement du site E-commerce en privilégiant la vente en directe.

L’association des savoir-faire des deux associés et leur connaissance de la société WRUNG

DIVISION devraient leur permettre de consolider la clientèle actuelle et d’explorer de nouveaux débouchés grâce à l’embauche d’un directeur commercial au profit de M. Z, ancien directeur commercial de la société et actuellement actionnaire à hauteur de 10% de la holding

SAS WRUNG.

M. A B Président actuel de la société […] accompagnerait la reprise avec un CDD de 6 mois à mi-temps.

Rre div

---

Périmètre de la reprise

Actifs corporels reprise de l’ensemble des éléments corporels portés dans l’inventaire du commissaire-priseur.

Stocks les stocks présents au siège de l’entreprise et dans la boutique de Lille à date de jugement.

Il n’y a pas d’acomptes clients. Toutefois les candidats s’engagent à respecter les contrats en cours.

Actifs incorporels :

- l’ensemble des marques listées dans l’inventaire du commissaire-priseur, à savoir, enregistré sur la base de données INPI et marque de l’Union Européenne :

WRUNG N° 9465238

Classe 14, 16, 18, 25, 35

WRUNG N° 9465279

Classe 14, 16, 18, 25, 35

[…]

N° 9465501

Classe 14, 16, 18, 25, 35

[…]

N° 9465527

Classe 14, 16, 18, 25, 35

WRUNG

N° 3336968

Classe 14, 16, 18, 25, 35 Marque renouvelée

[…]

N° 696303

Classe 25

WRUNG

N° 96655625

Classe 25

Marque renouvelée

Signes figuratifs :

Marque de l’Union Européenne

WRÜNG

Classification : 26.04.10.26.01.02.26.01.22

[…]

Classification de Nice : 14, 16, 18, 25, 35

N°9465238

Date de dépôt enregistrement: 21/10/2010

Date prévue expiration : 21/10/2020

Marque Internationale ne désignant pas la France : […]

Classification: 26.01.03.26/01.02

[…]

Classification de Nice : 25

N° 696303

Date enregistrement: 24.07.1998

Date prévue expiration : 24.07.2018

Renouvellement 12.06.2008

1/ 5

AL

---

[…]

[…] avec codes sources déclarés chez l’hébergeur Nom de domaine : Wrung.division.com; wrung.fr, wrungdivision.fr

- logos utilisés,

- noms de domaine,

- achalandage, clientèle.

Prix, modalités de règlement et garanties

Les candidats proposent le prix de cession de 50.000€ selon répartition suivante :

- éléments incorporels 15.000€ éléments corporels : 5.000€-

Stocks: 30.000€

Total hors droits et frais: 50.000€

Pour mémoire, l’inventaire dressé par le commissaire-priseur faisait ressortir une valeur de réalisation des actifs mobiliers et des stocks de 48.910€ pour une valeur d’exploitation de 196.760€.

La société AA TRADING Holding de la société FIBRA – abandonne pour sa part sa créance de 144K€ déclarée au passif de […].

Le prix proposé est financé sur fonds propres.

L’administrateur déclare détenir un chèque de banque de 50.000€.

Contrats en cours

Reprise des baux commerciaux des locaux de LILLE et de L’HAY LES ROSES, Résiliation du bail des locaux commerciaux d’ORLEANS.

Volet social

Reprise d'1 poste sur les 2 que compte […] à savoir :

- le poste de vendeur (salarié de la boutique de LILLE).

Date d’entrée en jouissance

Au jour de prononcé du jugement du plan de cession.

Décharge de responsabilité de l’administrateur entre le jugement et la rédaction des actes.

Perspectives d’activité Le compte de résultat prévisionnel sur les trois prochains exercices établit par le candidat repreneur est le suivant :

2019-2020

2020-2021

2021-2022

Chiffre d’affaires 852.000 1.049.000 1.271.000

HT

Résultat 95.779 70.630 162.593

d’exploitation

Résultat net 55.809 73.916 123.890

Capacité 56.642 74.749 124.723

d’autofinancement

me div 6

---

On note sur la période de référence une absence de besoin en fonds de roulement en raison d’un stock très faible, d’un crédit fournisseur de 74 jours en moyenne et d’un crédit client de 16 jours. Cette absence de besoin en fonds de roulement serait de: -119.247, 138.962,

182.423.

AU COURS DE LA CHAMBRE DU CONSEIL, LES OBSERVATIONS SUIVANTES ONT ETE

RECUEILLIES,

1) En préambule :

Observations de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire :

L’administrateur judiciaire rappelle que l’entreprise qui réalisait 5M€ de chiffre d’affaires avec 10 salariés en 2016 est aujourd’hui à 1M€ de chiffre d’affaires avec 2 salariés. Compte tenu d’un passif de 1,9M€ la cession était la solution inéluctable.

Il présente également un tableau comparative entre la cession qui laissera avant frais de licenciement d’un salarié environ 36 K€ de disponibilités pour 18 K€ en cas de liquidation. Cette évaluation ne tient pas compte de l’abandon de créance du fournisseur Portugais et futur actionnaire pour 140 K€.

Le mandataire judiciaire pour sa part rappelle que le montant du passif (en cours de vérification) est de 1.894.261,17€ :

- créances superprivilégiées AGS: 40.711,99€,

- créances privilégiées : 603.247,92€,

- créances chirographaires : 712.459,42€,

- créances provisionnelles : 363.917,00€,

- créances à échoir : 173.924,84€,

Dont 163.723,00€ déclarés par la holding WRUNG au titre de son compte courant.

Le passif devrait être réduit du montant de la créance déclarée par la société AA TRADING qui s’élève à 143.961,50€.

2) Candidat:

Examen de l’offre de Messieurs S Y et AH AI AJ AL! :

M. S Y informe le Tribunal des mesures qui seront prises afin de redynamiser la société :

délocalisation de toute la logistique pour les prises de commandes, leurs préparations et expéditions au Portugal sur le site de la société de fabrication FIBRA, avec des coûts de main

d’œuvre plus bas qu’en France,

- développement des ventes en direct via le e.commerce (350 K€ prévu en 2019-2020 pour un chiffre d’affaires global de 852 K€) et amélioration des marges,

- réembauche de l’ancien directeur commercial qui connaît parfaitement le secteur,

- réduction des frais de stylisme et de fabrication, abandon des locaux d’Orléans,

-

- aucun salaire ne sera perçu par les nouveaux actionnaires dirigeants dans les premiers mois d’activité,

- reconstitution du dépôt de garantie attaché aux baux repris.

M. AH AI AJ AK confirme au Tribunal l’abandon de la créance déclarée par la société AA TRADING pour 143.961,50€ en cas d’attribution de l’offre.

La reprise se fera via une société en cours de constitution « RAS FIRM»> localisée dans les locaux de WRUNG DISTRIBUTION au 10 allée des Marronniers à L’HAY LES ROSES.

7

AL sy

---

3) Avis exprimés :

l’administrateur judiciaire, la SELARL AJASSOCIES se dit favorable au plan de cession au bénéfice de Messieurs S Y et AH AI AJ AK.

- le mandataire judiciaire, M^e AC AD est favorable à l’offre de cession, compte tenu de la levée de réserves émises initialement concernant la capacité financière des candidats acquéreurs, la reconstitution des dépôts de garantie attaché aux baux repris, le salarié dorénavant non protégé du fait de sa démission.

- le débiteur, M. A B indique être favorable à l’offre de reprise car d’une part elle émane d’un professionnel du secteur disposant d’une expérience reconnue et d’autre part elle préserve un emploi. Le projet d’entreprise présenté par Messieurs S Y et AH AI AJ AK lui semble solide.

- le juge-commissaire a déposé un rapport lu à l’audience.

le ministère public, représenté par M^me I J, substitut du procureur de la république, entendue en ses observations, est favorable à l’offre de cession au profit de Messieurs S Y et AH AI AJ AK.

SUR CE LE TRIBUNAL,

Attendu que l’offre de Messieurs S Y et AH AI AJ AK satisfait aux dispositions de l’article L.642-2 du Code de commerce, elle sera dite recevable,

Attendu qu’il ressort de l’analyse de cette offre et des débats :

Que les candidats repreneurs ont une bonne connaissance du secteur d’activité, de ses contraintes et de ses obligations,

Qu’ils se sont exprimés sur la manière dont ils comptaient financer cette reprise,

Qu’au niveau du volet social, le candidat respecte les dispositions de l’article L. 1224-1 du Code du travail pour la poursuite du contrat de travail repris,

Attendu les avis exprimés par l’administrateur judiciaire, le mandataire Judiciaire, le dirigeant de la société […],

Vu le rapport du juge-commissaire,

Vu les observations et l’avis du ministère public,

En conséquence, la cession sera arrêtée en faveur de Messieurs S Y et AH AI AJ AK avec faculté de substitution en faveur d’une société en cours de création

RAS FIRM.

Après en avoir délibéré, le Tribunal statuera dans les termes ci-après, les parties ayant été avisées de la date du jugement.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Vu les articles L. 631-18, L. 631-22 et L. 642-1 du Code de commerce,

Entendues, toutes les parties présentes ou représentées à l’audience,

AL D.V 8

---

Vu le rapport du Juge commissaire,

Le Ministère Public entendu en ses observations et réquisitions,

Dit recevable l’offre de Messieurs S Y et AH AI AJ AK,

Prend acte de ce que le repreneur a renoncé à toutes conditions suspensives, qu’il n’existe aucun lien juridique, direct ou indirect, ni familial entre les associés ou dirigeants sociaux de ces dernières et la société […] en application de l’article L. 642-3 du Code de commerce,

Arrête la cession de la SAS […], […]

ROSES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro

411740558,

En faveur de Messieurs S Y et AH AI AJ AK avec faculté de substitution en faveur de la société en formation RAS FIRM SAS au capital de 10.000€ qui sera domiciliée au […],

Aux conditions qui suivent :

Reprise de l’intégralité des éléments corporels portés dans l’inventaire du commissaire-priseur,

Reprise de l’intégralité des éléments incorporels relevés par le commissaire-priseur,

Actifs incorporels :

- l’ensemble des marques listées dans l’inventaire du commissaire-priseur, à savoir :

Enregistré sur la base de données INPI et marque de l’Union Européenne : WRUNG N° 9465238

Classe 14, 16, 18, 25, 35

WRUNG N° 9465279

Classe 14, 16, 18, 25, 35

[…]

N° 9465501

Classe 14, 16, 18, 25, 35

[…]

N° 9465527

Classe 14, 16, 18, 25, 35

WRUNG

N° 3336968

Classe 14, 16, 18, 25, 35 Marque renouvelée

[…]

N° 696303

Classe 25

WRUNG

N° 96655625

Classe 25

Marque renouvelée

Signes figuratifs :

Marque de l’Union Européenne

WRÜNG

Classification : 26.04.10.26.01.02.26.01.22

[…]

Classification de Nice : 14, 16, 18, 25, 35

N°9465238

⁹ aedif

---

Date de dépôt enregistrement : 21/10/2010 Date prévue expiration : 21/10/2020

Marque Internationale ne désignant pas la France : […]

Classification: 26.01.03.26/01.02

[…]

Classification de Nice : 25

N° 696303

Date enregistrement: 24.07.1998

Date prévue expiration : 24.07.2018

Renouvellement 12.06.2008

[…]

[…] avec codes sources déclarés chez l’hébergeur Nom de domaine : Wrung.division.com; wrung.fr, wrungdivision.fr

- logos utilisés,

- noms de domaine,

- achalandage,

- clientèle,

Les stocks présents au siège de l’entreprise et dans la boutique de Lille à date de jugement,

Reprise des contrats en cours à la date de la cession,

Prix de cession :

La cession est consentie pour le prix de 50.000€ se décomposant comme suit :

- éléments incorporels: 15.000€,

- éléments corporels : 5.000€, stocks 30.000€,

Volet social :

Reprise de 1 salarié : Vendeur de la boutique de Lille,

Reprise des congés payés acquis antérieurement à la date d’entrée en jouissance,

Autorise l’administrateur judiciaire à procéder au licenciement des postes non repris lesquels interviendront sur simple notification de l’administrateur judiciaire dans le délai d’un mois après le jugement conformément aux dispositions de l’article L 642-5 alinéa 4 du Code de commerce,

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du prononcé du présent jugement,

Dit que la somme de 50.000 € versée entre les mains de l’administrateur judiciaire sous forme de chèque de banque est spécialement affectée à la garantie de bonne fin de l’ensemble des engagements pris au titre de l’offre et en particulier du paiement du prix de cession,

Dit que les Impôts et taxes seront à la charge du cessionnaire à compter de la date d’entrée en jouissance,

Dit que jusqu’à la signature des actes, les candidats resteront garants des engagements du plan au nom de la société crée pour les besoins de la reprise,

peD.V 10

---

Dit que les actes de cession, dont les frais de rédaction seront à la charge du cessionnaire, devront être régularisés à l’initiative de l’administrateur judiciaire qui pourra se faire assister de tout conseil de son choix pour la rédaction des actes, dans le délai de deux mois à compter du présent jugement et qu’en cas de défaillance du cessionnaire pour quelque motif que ce soit, en particulier s’il ne régularisait pas les actes de cession dans les délais prévus, le prix de cession resterait acquis à la procédure,

Dit que les contrats nécessaires au maintien de l’activité (article L. 642-7 du Code de commerce) seront exécutés aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure,

Dit que les dispositions de l’article L. 642-12 alinéa 4 du Code de commerce ne s’appliquent pas à l’emprunt souscrit auprès de la Banque HSBC, ayant pour objet le financement du cycle d’exploitation et bénéficiant d’un nantissement sur le fonds de commerce de WRUNG

DIVISION,

Dit que sauf autorisation du Tribunal, les biens incorporels et corporels cédés et nécessaires à

l’exploitation seront inaliénables pendant deux années sauf en cas de renouvellement, conformément aux dispositions de l’article L. 642-10 du Code de commerce, à l’exception des actifs courants,

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le mandataire judiciaire dans les conditions prévues à l’article R. 642-12 du Code de commerce,

Désigne M. S Y, futur président de la société en formation RAS FIRM, comme tenu d’exécuter le plan et lui donne acte des engagements pris à cet égard,

Maintient M^me AE AF AG, Juge-commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes de l’administrateur et du mandataire judiciaire, ou du liquidateur,

Maintient la SELARL AJASSOCIES, Administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l’article

L. 631-22 du Code de commerce jusqu’à la régularisation des actes de cession,

Maintient M^e AC AD, Mandataire judiciaire jusqu’à la régularisation des actes de cession, la fin de la procédure de vérification des créances et au compte rendu de fin de mission,

Dit que conformément à l’article L. 642-8 du Code de commerce, en attendant la régularisation des actes de cession, la gestion de l’entreprise cédée est confiée à M. S Y sous sa responsabilité à compter du prononcé du présent jugement,

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de redressement judiciaire.

11ème

^et ^dernière ^pageje sy