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TRIBUNAL DE COMMERCE D’EVREUX

JUGEMENT PRONONCE LE 29 OCTOBRE 2015 Par sa mise à disposition au Greffe

Références : 2015L00487 / 2015300188

LE TRIBUNAL Vu le Code de Commerce traitant des difficultés des entreprises.

Vu le jugement de ce Tribunal du 11 juin 2015 qui a ouvert une procédure de redressement judiciaire concernant la SAS FAST TREILLET – 30 rue de Bosteney – […], inscrit(e) au R.C.S. sous le numéro 667 150 502, et nommé :

M. Jean-C GODICHAUD, Juge Commissaire,

M^me Ghislaine GARDEMBAS, Juge Commissaire suppléant,

la SELARL FHB représentée par M^e DÜR, administrateur judiciaire, Maître X, mandataire judiciaire,

Vu le rapport présenté à ce Tribunal le 13/10/2015 par la SELARL FHB représentée par M^e DÜR, administrateur contenant une proposition de cession.

Vu la communication de la cause au Parquet du Tribunal de Grande Instance d’EVREUX.

Vu la convocation des parties pour l’audience en Chambre du Conseil du 22 octobre 2015 où il a été entendu :

— la SAS CAP INVEST représentée par Monsieur Z Y, président de la SAS FAST TREILLET – Madame A B, déléguée du personnel

— Monsieur C D, représentant des salariés

— Maître DÜR

— Maître X

— Maître BESSON, avocat de la société SMURFIT KAPPA France

— Madame HIDEUX, substitut du procureur

Ont également été entendus :

— Madame JORGENSEN, directrice générale de la SAS L’OBLIQUE, assistée de Maître de PARIENTE et de Maître HEBERAS, avocats

— Monsieur Eric JOAN, directeur général du groupe F

La SAS FAST TREILLET est dans l’impossibilité de présenter un plan de redressement. L’administrateur n’a reçu qu’une seule offre de reprise de la SAS FAST TREILLET émanant de la

SAS L’OBLIQUE, se présentant de la façon suivante, après les modifications sollicitées par l’administrateur :

[…]

[…]

L’OBLIQUE SAS

Nature du plan

Offre de reprise concernant les actifs et activités de la société FAST TREILLET

Présentation – du candidat – à – la reprise

Capital social / Fonds propres

— - SAS L’OBLIQUE Création : 1983 Capital social : 1.000 K€ Capitaux propres : 797 K€ Activité : fabrication de dossiers suspendus et sous dossiers Siège social : […] : Holdam (holding groupe F} à 100 % Direction : M^me E F CA 2013 : 8.886 K€ / CA 2014 : 1.578 K€ REX 2013 : 525 K€ / REX 2014 : 256 K€ RN 2013 : (551) K€ / RN 2014 : 729 K€ – - SA HOLDHAM Capital social : 6.160 K€ Capitaux propres : 39.174 K€ CA 2013 : 7.176 K€ / CA 2014 :10.321 K€ RN 2013 : 35.568 K€ / RN 2014 : (6 485) K€

Modalités juridiques de la reprise

Reprise des actifs corporels et incorporels de la société FAST TREILLET par la société L’OBLIQUE SAS

Périmètre de la reprise

Reprise des éléments : – - Incorporels : clientèle, marques (cf annexe 4 de l’offre), logiciels… – - Corporels : machines, outillages, installations techniques, outillages Bien immobilier de La Saussaye exclu du périmètre

Contrats que le | Présent en annexe 2 de l’offre complémentaire avec :

candidat souhaite – - reprise du contrat internet/téléphone/fax d’Incarville, écarté de la première offre

voir transférés – - non reprise du contrat Cap Invest

judiciairement – - contrat SNSM ne pourra être repris dans la mesure où il n’existe plus.

Bail Pas de reprise du bail conclu avec CAP IMMO et négociation d’un nouveau bail sur partie

usine+bureaux et bail précaire de deux mois sur entrepôt pour déménagement des stocks

L’OBLIQUE SAS

Effectifs repris

Catégories professionnelles Postes Repris Non repris Administration des ventes – Marketing 5 2, 3 Agent de rmraintenance 2, 1 1 Agent de production 15 8 7 Assistant achats 1 1 Assistant ordonnancœæerment production […] technique, recherche et développerrent 1 1 O \/bgasinier cariste 2 2 Responsable achats . 1 1 Responsable administratif et financer 1 1 Responsable comercial 2 2 Responsable logistique 2 2 Responsable magasin 1 1 O Responsable production 1 1 O TOTAL 44 17

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L’OBLIQUE SAS

Social

Poursuite des contrats de travail conformément aux dispositions de l’article L.1224-2 du code du travail.

Reprise des droits à congés payés acquis par les salariés repris, dans la limite de 357 K€, cette valeur étant uniquement indicative Priorité de réembauche de 24 mois Pas de poste disponible à ce jour dans le groupe F aux fins de reclassement

Prix -de – cession (hors stocks)

183 K€ répartis ainsi : – - Eléments corporels : 80 K€ – - Eléments incorporels : 30 K€ – - Stocks : 73 K€

Stocks Reprise des stocks existants au jour de la date d’entrée en jouissance sur inventaire contradictoire pour un montant forfaitaire de 73 K€.

Modalités de | Chèque de banque ou caution bancaire au jour de l’audience d’examen de l’offre

paiement

Clause de – non | Incluse

cession d’actifs

Date de validité de | 01/11/2015

l’offre

Date d’entrée en jouissance

Au plus tard le 01/11/2015

En ce qui concerne l’aspect patrimonial de l’offre, l’administrateur a indiqué que la cession au profit de la société L’OBLIQUE permet de faire une économie de licenciements de l’ordre de 300.000 €uros, a souligné que la société L’OBLIQUE reprend tous les congés payés des salariés repris et les remises de fin d’année non réglées par FAST TREILLET à hauteur de 1,2 M€.

L’administrateur a émis un avis favorable à l’offre de reprise présentée par la société

L’OBLIQUE.

Le mandataire judiciaire a indiqué que le passif devrait être de l’ordre de 2,5 M€ comme annoncé à l’ouverture, auquel il conviendra d’ajouter le coût des licenciements.

Il a toutefois précisé qu’il existe un compte clients recouvré de l’ordre de 1M€ ainsi qu’un immeuble non compris dans le plan de cession.

Maître X a enfin souligné que le cessionnaire reprend la charge d’un prêt accordé par la SOCIETE GENERALE.

Tout en soulignant la faiblesse des salariés repris, Maître X es qualité a émis un avis favorable à la cession au profit de la société L’OBLIQUE.

Monsieur Y a indiqué que l’offre permet d’assurer la pérennité d’une partie de l’activité et a espéré, dans un futur proche, un afflux d’activité et une réembauche de salariés.

Les représentants du personnel ont regretté le faible nombre de personnel repris mais ont indiqué que le candidat repreneur est une société très connue, ce qui leur permet d’avoir une vision claire de l’avenir et ont souligné que la réembauche sur un délai de 24 mois constitue un élément positif et ont émis un avis favorable à la proposition de la société L’OBLIQUE.

A l’audience, la dirigeante de la société L’OBLIQUE et son conseil ont confirmé que le bail n’est pas repris et ont indiqué que les négociations ont abouti, le crédit-bailleur ayant donné son accord pour la conclusion d’un nouveau bail.

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La société L’OBLIQUE a confirmé reprendre le contrat de la SOCIETE GENERALE ayant financé une Auto platine de découpage grevée d’un nantissement.

La société L’OBLIQUE a souhaité une prise de possession au 1° novembre 2015.

La société SMURFIT KAPPA France a pris acte de ce que l’accord commercial conclu avec la société FAST TREILLET n’était pas repris par la société L’OBLIQUE et a souhaité s’assurer que les marchandises qui ont fait l’objet d’une revendication acceptée par le juge commissaire ne figurent pas dans le stock repris.

Madame le substitut du procureur a émis un avis favorable à l’offre de reprise présentée par la société L’OBLIQUE et a considéré cette offre comme une offre honnête qui a l’intérêt de présenter un véritable projet d’entreprise et présente des garanties sérieuses.

Attendu que la faiblesse du prix de cession est à apprécier au regard des charges de congés payés repris par la société L’OBLIQUE ainsi que des remises de fin d’année.

Attendu que pour favoriser la reprise, le groupe F entend mettre à disposition de la société L’OBLIQUE un fond de roulement de 1,5M€.

Attendu que la conclusion d’un nouveau bail assure la continuité de l’activité sur le site de la Saussaye.

Attendu que le candidat repreneur a mis en évidence les synergies existant entre les sociétés FAST TREILLET et L’OBLIQUE et la complémentarité des gammes proposées.

Attendu que le succès de la reprise devrait être assuré par la force commerciale de la société L’OBLIQUE qui comprend 32 commerciaux et appartient à un groupe d’envergure mondiale.

Attendu que le candidat repreneur a exposé que sa proposition a été faite de façon prudente en ce qui concerne les salariés repris eu égard notamment à la très forte baisse du chiffre d’affaires de la société FAST TREILLET qui a perdu la moitié de ses référencements.

Que cependant, la priorité de réembauche accordée pour une durée de 24 mois constitue un atout pour les anciens salariés.

Attendu que la société L’OBLIQUE a remis à l’audience un chèque de banque de 183.000 €uros correspondant au prix de cession ainsi qu’au prix du stock.

Attendu que l’offre de reprise émane d’un professionnel sérieux.

Que le projet proposé fait apparaître des synergies intéressantes et présente des gages importants de pérennité de l’activité.

Que dans ces conditions et dans l’esprit de la loi, le Tribunal doit entériner le plan de cession de la SAS FAST TREILLET – 30 rue de Bosteney – 27370 LA SAUSSAŸYE au profit de la SAS L’OBLIQUE. PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, par décision contradictoire et en dernier ressort sauf à l’égard du débiteur, du ministère public, ainsi que du cessionnaire et cocontractant selon certaines

conditions.

Conformément à l’article 1-22 du Code de Commerce, arrête le plan de cession totale de la SAS FAST TREILLET au profit de la SAS L’OBLIQUE.

Dit que le contenu figure dans sa proposition de plan qui demeurera annexée à la présente décision.

Maintient, en application de l’article L.642-8 du Code de Commerce, la SELARL FHB représentée par M^e DUR en fonction pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession.

Dit que les actes devront être régularisés dans le délai de trois mois à compter de la présente décision.

Dit que le prix de cession sera réparti par le liquidateur judiciaire, conformément à l’article R.642-10 du Code de Commerce.

Autorise, en application de l’article L.642-5, le licenciement des salariés non repris, dont la liste figure ci-dessous :

Postes Non

Contrermraître

cariste achats administratif et finander commerdial

Q C (N N | bei / prè | NW / C) | fm | pui | pad | ([…]

Ordonne, en application de l’article L.642-7 du Code de Commerce, la cession des contrats figurant en annexe 2 de la proposition jointe.

Fixe au 01/11/2015 la date de prise de possession.

Autorise le cessionnaire à assurer, sous sa responsabilité, la gestion de l’entreprise cédée, conformément à l’article L.642-8 du Code de Commerce.

Ordonne au greffier de procéder sans délai à la publicité du présent jugement nonobstant toute voie de recours ainsi que l’emploi des dépens en frais privilégiés de redressement judiciaire.

Etaient présents à l’audience des débats en chambre du conseil du Tribunal de Commerce d’EVREUX du 22 octobre 2015, M. Jérôme LINEL, Président de l’audience, M. Jean-Pascal HERAULT et M. Francis DORANGE, Juges, et M^e Sybille BOURCIER de JUNNEMANN, Greffier.

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Ainsi prononcé par la mise à disposition du jugement au greffe du Tribunal de Commerce d’EVREUX le 29 octobre 2015, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

La minute est signée par M. Jérôme LINEL, Juge, et par le Greffier, M^e Sybille BOURCIER de JUNNEMANN.

Coûts commerciaux et frais généraux | 410.000

EBE 99.000

Le besoin en fonds de roulement sera assuré par le groupe F dont 380.000 € par l’Oblique.

3. LA STRUCTURE JURIDIQUE DE L’OFFRE DE REPRISE

L’Offre de Reprise est présentée par l’Oblique SAS. L’acquisition des actifs de FAST, objets de la présente Offre de Reprise, et ses besoins d’exploitation, seraient financés par le groupe F qui fournira à sa filiale L’Oblique SAS les moyens nécessaires.

L’Oblique SAS est une société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Caen sous le numéro 378 626 360 et dont le siège social est situé […]

4. PERIMETRE DE L’OFFRE DE REPRISE

La présente offre ne porte que sur les éléments rattachés à l’activité de FAST, tels que ces actifs sont plus amplement décrits ci-après, ainsi que sur la reprise de 17 salariés de FAST.

4.1. Eléments d’actif repris détenus par FAST 4.1.1. – Biens immobiliers

Le bien immobilier n’est pas repris.

4.1.2. – Eléments corporels et incorporels

Le Candidat Repreneur reprendra l’ensemble des éléments corporels et incorporels appartenant à FAST nécessaires à son exploitation :

» tous les éléments incorporels détenus en pleine propriété (fonds de commerce,

clientèle, savoir-faire, marques (notamment celles listées en Annexe 4, brevets,

— dessins, noms de domaine, droits de propriété intellectuelle, planches dessin, patrons,

modèles, logos, nom commercial, enseigne, agréments, certificats techniques, fichiers

clients, fichiers fournisseurs, droit de se présenter comme successeur de la société, logiciels, site internet, fichiers informatiques, licences d’exportation, etc.),

» tous les éléments corporels détenus en pleine propriété (installations techniques, agencements, matériels, cadres d’impression, machines et outillages, tout véhicule terrestre à moteur, matériels et mobiliers de bureau et d’informatique, supports matériels des fichiers clients/fournisseurs, plaquettes et archives techniques, commerciales, sociales, etc.),

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» que ces éléments soient visés ou non sur l’état d’inventaire des biens, dressé par le Commissaire-priseur mandaté à cet effet, lequel état ne revêt pas nécessairement un caractère exhaustif,

» que les actifs soient physiquement entreposés sur les différents sites de FAST ou fassent l’objet d’un dépôt auprès de tiers et ce, à quelque titre que ce soit, notamment sous la forme d’une location ou d’une mise à disposition quelconque. Le Candidat Repreneur fera son affaire personnelle de leur enlèvement et de leur déménagement, avec l’assistance toutefois de l’Administrateur Judiciaire, en cas de nécessité.

Le Candidat Repreneur sollicite la cession à son profit de tous les actifs nécessaires aux besoins de l’exploitation et se réserve donc le droit d’exclure de son périmètre de reprise, au plus tard au jour de l’audience devant statuer sur les offres de reprise, tout actif qui s’avérerait inutile.

(i) – Stocks et encours

Le Candidat Repreneur reprendra les stocks (produits finis, encours de production, produits semi-finis, matières premières et fournitures) nécessaires à la poursuite de l’exploitation et existants au jour de la Date d’Entrée en Jouissance (telle que définie à l’article 6.1) ou livrés postérieurement à celle-ci, correspondant aux chantiers repris, sur la base d’un inventaire contradictoire devant être réalisé à la Date d’Entrée en Jouissance. S’agissant des stocks de matières premières figurant sur les chantiers, seuls seront repris les stocks qualifiés (tant en quantité qu’en qualité) et destinés aux chantiers repris.

Le Candidat Repreneur reprendra les autres stocks pour un prix forfaitaire.

Le cas échéant, les coûts de restitution d’un élément de stock cédé au Candidat Repreneur (en dépit de l’existence d’une clause de réserve de propriété, d’un quelconque droit de rétention ou d’une quelconque sûreté) ne pourront être mis à sa charge, et resteront à la charge du créancier concerné.

(i) – Titres de participation et créances y rattachées

A la connaissance du Candidat Repreneur, la société FAST ne détient aucune participation. (iii) – Droits et actions litigieux

Le Candidat Repreneur ne reprend aucun litige. (iv) – Charges des inscriptions et des sûretés

Le Candidat Repreneur reprendra les éléments d’actifs susvisés aux articles 4.1.1. (i) à (iii), libres de toutes sûretés mobilières ou immobilières, privilèges et droits des tiers et autres garanties. Si tel n’était pas le cas, le Candidat Repreneur se réserve la possibilité de ne pas les reprendre.

(v) – Contrats en cours repris

La date de transfert des contrats repris correspondra à la Date d’Entrée en Jouissance. Les contrats transférés feront l’objet d’un arrêté comptable dans la semaine qui suit la Date

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d’Entrée en Jouissance. Le solde, après compensation des sommes dues par l’une ou l’autre des parties, sera réglé au jour de la signature des actes de cession.

Il est sollicité du Tribunal qu’il fixe dans son jugement la cession au Candidat Repreneur des contrats nécessaires au maintien de l’activité ci-après visés. Les contrats repris seront exécutés par le Candidat Repreneur aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure, conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du Code de commerce.

» Reprise des contrats de baux et de location

Le Candidat ne reprend aucun contrat de bail, de location ou de sous-location auquel FAST est partie. Le Candidat Repreneur envisage de renégocier un nouveau contrat de bail avec le propriétaire des bâtiments industriels ainsi qu’un bail précaire sur le bâtiment logistique d’une durée courte compatible avec la réalisation du déménagement des stocks.

» Contrats de crédit-bail immobilier A la connaissance du Candidat Repreneur il n’existe aucun contrat de crédit-bail en cours. » Contrats de crédit-bail mobilier

Le Candidat Repreneur ne reprend aucun contrat de crédit bail mobilier auquel FAST est partie.

» Contrats intra-groupes

Le Candidat Repreneur a identifié deux contrats intra-groupes, qui sont deux contrats d’assistance conclus avec CAP Invest ou GH Finance. Le Candidat Repreneur entend poursuivre ces contrats.

» Autres contrats

Le Candidat Repreneur entend poursuivre l’ensemble des contrats dont la liste figure en Annexe 5.

4.2. Contrats de travail repris 4.2.1. – Les salariés repris Le Candidat Repreneur propose la reprise de 17 contrats de travail auprès de FAST.

La liste des postes repris, établie par le Candidat Repreneur sur la base du détail des postes et des catégories professionnelles communiqué par l’Administrateur Judiciaire, figure en Annexe 6.

La reprise des salariés a été dimensionnée avec prudence, de manière à correspondre à l’activité en 2015, sur la base d’un carnet de commandes revu, projet par projet, avec les cadres de FAST. En effet, FAST a perdu plus de la moitié de ses référencements.

4.2.2. – Sur les modalités de reprise du personnel

L’aspect social de l’Offre de Reprise a été élaboré en considération des impératifs administratifs et commerciaux des activités reprises.

Il est bien entendu que la poursuite des contrats de travail s’effectuera conformément aux dispositions des articles L.1224-2 du Code du travail, sauf modification particulière apportée aux contrats de travail et expressément acceptée par les salariés concernés.

Le Candidat Repreneur accepte de prendre à sa charge pour les salariés repris le paiement des congés payés impayés et autres estimés à un montant de 357.000 €.

: Toutes les autres charges (telles que salaires, primes, avantages ou autres éléments de rémunération de toute nature, congés payés, repos compensateur, indemnités de départ à la retraite, ainsi que l’ensemble des charges sociales afférentes qu’elle qu’en soit la nature) liées aux contrats de travail des salariés repris, dont le fait générateur est antérieur à la Date d’Entrée en Jouissance, demeureront à la charge des organes de la procédure.

(i) – Salariés protégés

Sur la base des informations communiquées, FAST disposerait d’un salarié faisant l’objet de mesures de protection en raison des différents mandats dont ils sont titulaires.

Le salarié susvisé non repris par le Candidat Repreneur en application des critères légaux fera l’objet d’une mesure de licenciement par la procédure collective.

([…]

Conformément à la législation en vigueur, en cas de développement de l’activité, le Candidat Repreneur s’engage, pour la durée de 24 mois, à accorder aux salariés ayant fait l’objet du licenciement dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire, une priorité de réembauche s’agissant des nouveaux postes qui viendraient à être créés pour les salariés qui en auraient fait expressément la demande.

([…]

Le Candidat Repreneur fera ses meilleurs efforts d’ici la date d’audience pour rechercher des postes permettant le reclassement au sein du Groupe F des salariés non repris dans la présente Offre de Reprise.

4.3. Taxes et Impôts

Le Candidat Repreneur s’engage à acquitter, à compter de la Date d’Entrée en Jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs cédés et, ce, sous la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la Date de l’Entrée en Jouissance.

S’agissant des charges de toute nature réglées par l’Administrateur Judiciaire, et se rapportant à une période postérieure à la Date d’Entrée en Jouissance, ou au contraire celles réglées par le Candidat Repreneur et se rapportant à une période antérieure à la Date d’Entrée en

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Jouissance, celles-ci seront réparties prorata ftemporis à compter de la Date d’Entrée en Jouissance entre l’Administrateur Judiciaire et le Candidat Repreneur.

En tout état de cause, et sauf disposition contraire, le Candidat Repreneur ne pourra être aucunement inquiété pour le règlement de toutes charges, tous impôts et taxes dont le fait générateur serait intervenu avant la Date d’Entrée en Jouissance.

[…]

Le Candidat Repreneur ne reprend ni les créances clients, ni les immobilisations financières, ni les liquidités appartenant à FAST.

L’enveloppe globale est ventilée selon les conditions énoncées ci-dessous. 5.1. Ventilation du Prix de Cession 5. 1.1. – Prix de cession des actifs de FAST

Le prix offert pour la reprise des actifs de FAST, hors taxes et hors droits, (le « Prix de Cession de FAST ») s’élève à un montant total de 110.000 €, se décomposant comme suit :

Actifs incorporels 30.000 € Actifs corporels 80.000 € TOTAL 110.000 €

5.2. Prix des stocks

Le prix des stocks a été évalué à 73.000 euros.

5.3. Modalités de paiement du Prix de Cession et du prix des stocks

Le prix des stocks sera payable 30 jours fin de mois après la réception des factures correspondantes.

Le Prix de Cession sera réglé par remise d’un chèque de banque au jour de la signature des actes de cession et en tout état de cause au plus tard dans les quatre mois de la Date d’Entrée en Jouissance.

5.4. Garantie

Le Candidat Repreneur fournira un chèque de banque ou une caution bancaire garantissant le paiement du Prix de Cession, lequel sera remis entre les mains de l’Administrateur Judiciaire au plus tard le jour de la Chambre du Conseil.

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6. MODALITES GENERALES DE LA REPRISE 6.1. Transfert de propriété et Date d’Entrée en Jouissance

En application de l’article L.642-2 I! 4° du Code de commerce, le Candidat Repreneur souhaite que le transfert de propriété à son profit des actifs cédés intervienne au plus tard le 30 octobre 2015, nonobstant la signature ou non des actes de cession à cette date (la « Date d’Entrée en Jouissance »).

La signature des actes de cession devra intervenir une fois le jugement arrêtant le plan de cession devenu définitif.

6.2. Transfert d’actifs dans les deux ans

Conformément aux dispositions de l’article L.642-2 du Code de commerce, le Candidat Repreneur déclare qu’il n’envisage, au cours des deux années suivant la cession, de ne procéder à aucune réalisation ou cession d’actifs autres que celles nécessaires au renouvellement du matériel ou à l’exploitation courante.

Toutefois, le Repreneur se réserve le droit de refinancer certains des actifs cédés par le biais de contrats de crédit bail.

6.3. Archivage

Tant que le Candidat Repreneur demeurera propriétaire des actifs cédés, il s’engage, à la demande de l’Administrateur Judiciaire, à conserver gratuitement les archives de la Société et ce, pendant une durée de deux années, à l’exception de celles relatives aux salariés qui doivent être conservées indéfiniment, et à les mettre en tant que de besoin, à la disposition des organes de la procédure collective de FAST.

6.4. Frais et préparation des actes de cession

Le Candidat Repreneur s’engage à supporter l’ensemble des frais, droits et taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments et honoraires des rédacteurs d’actes qui seront désignés d’un commun accord par l’Administrateur Judiciaire, le Mandataire Judiciaire et le Candidat Repreneur, sous la seule réserve d’un devis préalable approuvé.

6.5. Assistance portée à l’Administrateur Judiciaire

Le Candidat Repreneur s’engage à laisser libre l’accès des locaux, pendant les horaires d’ouverture, à toute personne accréditée par l’Administrateur Judiciaire ou le Mandataire Judiciaire.

Sous réserve d’être prévenu la veille de chaque visite, le Candidat Repreneur s’engage à mettre à la disposition de cette personne un bureau et ce, jusqu’à l’achèvement de sa mission.

Par ailleurs, le Candidat Repreneur s’engage à mettre à la disposition de l’Administrateur Judiciaire et du Mandataire Judiciaire une personne de son service comptable pour l’assister dans les opérations comptables, fiscales et sociales afférentes à sa mission.

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7. CONDITIONS DE L’OFFRE DE REPRISE

7.1. Déclarations

Le Candidat Repreneur atteste que : » il n’a pas fait l’objet d’une procédure collective, » le prix est sincère.

7.2. Indivisibilité

L’Offre de Reprise concerne exclusivement la reprise de l’activité et des actifs expressément visés dans la présente Offre de Reprise et en annexe.

Elle forme un tout indivisible et indissociable auquel aucune adjonction ni aucun retranchement ne pourra être effectué.

7.3. Durée de validité de l’Offre de Reprise

La présente Offre de Reprise est valable qu’au 30 octobre 2015 et deviendra caduque à compter de cette date sauf prorogation expresse du Candidat Repreneur.

Fait à Paris, le 1° octobre 2015

Uma

Pour : – L’Oblique SAS Par : Eric Joan

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l’oblique Fu:

B. Le plan de financement

Nous vous confirmons que le groupe F a les moyens d’apporter le soutien financier utile à la reprise de l’activité dans un environnement de sérénité.

Par ailleurs, nous vous confirmons que le lieu d’exercice de l’activité de la société FAST TREILLET restera inchangé.

L’organisation opérationnelle du groupe F sera néanmoins mise en place au niveau de cette reprise :

— - la société F SAS assurera, comme pour toutes les sociétés du groupe F, la distribution des produits FAST TREILLET ; la société l’Oblique assurera la fabrication des produits FAST TREILLET.

En conséquence, nous vous confirmons que la répartition du fonds de roulement sera d’un million deux cent quatre mille euros (1.204.000 €) pour le groupe F et trois cent quatre vingt mille euros (380.000 €) pour l’Oblique. -Si nécessaire, le financement complémentaire sera assuré par apport en compte courant.

3. Périmètre de l’offre de reprise

Nous faisons suite à votre courrier en date 7 octobre 2015 aux termes duquel vous souhaitez obtenir des informations complémentaires sur les points suivants :

— - Stocks : nous vous confirmons que nous souhaitons reprendre l’intégralité des stocks de la société FAST TREILLET; la distinction entre stocks nécessaires à la poursuite de l’exploitation et les « autres stocks » n’est pas pertinente.

Par ailleurs, il nous paraît effectivement nécessaire d’établir un inventaire contradictoire à la date d’entrée en jouissance. Cet inventaire devrait être réalisé en présence de l’ensemble des parties et de leurs représentants ; chaque partie devant prendre à sa charge ses propres frais en résultant.

— - Charge des inscriptions et des sûretés :

Nous avons pris note que l’Auto platine de découpage HJIMA, que nous souhaitons reprendre, est grevé d’un nantissement garantissant le remboursement d’un crédit consenti à FAST TREILLET par la Société Générale pour lui permettre le financement de cet actif sur lequel porte ces sûretés.

En conséquence en application de l’article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce, la

reprise de cet actif entraînera à notre charge, le transfert de la charge de la sûreté et des échéances du crédit restant à échoir à compter de son entrée en jouissance.

HAMEUIN

L’Oblique S.A.S., Siège social : […], […]- France. AU CAPITAL DE 1 000 000 € […]

www.hamelinbrands.com

HAMEUIN

L’Oblique S.A.S.,

l’oblique Éz

Contrats en cours repris :

Nous vous confirmons que l’annexe 5 concerne l’ensemble des contrats que nous souhaitons reprendre ; la distinction entre contrats en cours et les « autres contrats » n’est pas pertinente.

Néanmoins, nous vous remercions de bien vouloir noter que, contrairement à ce qui figure en Annexe 5 de notre offre en date du 1° octobre 2015, nous ne reprenons pas le contrat conclu avec la société CAP Invest relatif à des prestations administratives.

Contrats de baux et location

Le contrat de bail existant concerne deux activités à savoir: activité industrielle principale de transformation de papier/carton et une activité de distribution.

Compte tenu du fait que nous souhaitons uniquement maintenir l’activité industrielle au même lieu, nous vous confirmons que nous sommes en cours de négociation avec le bailleur à l’effet : o de conclure un nouveau bail d’une durée de neuf années pour le bâtiment industriel de Val de Reuil, ainsi qu’un o – bail précaire d’une durée de deux mois pour l’entrepôt.

En conséquence de ce qui suit, vous noterez que le lieu d’exercice de l’activité reste inchangé.

Contrats de crédit-bail

Nous avons pris acte du fait que le contrat conclu avec NORMANDIE MANUTENTION et figurant à l’Annexe 5 de notre offre en date du 1° octobre 2015 correspond en réalité à un contrat de crédit-bail auquel la société FAST TREILLET n’est pas partie.

En conséquence, nous comprenons qu’il n’existe aucun contrat de crédit-bail en cours au sein de la société FAST TREILLET.

Autres contrats

Ainsi que nous vous l’avons précisé, l’Annexe 5 de notre offre en date du 1° octobre 2015 concerne l’ensemble des contrats que nous souhaitons reprendre ; la distinction entre contrats en cours et les « autres contrats » n’est pas pertinente.

Je vous confirme que nous souhaitons également poursuivre le contrat n ° 8002710300 correspondant au site d’Incarville. Nous ne souhaitons en revanche pas reprendre le contrat d’accord commercial 2014-2016 conclu avec la société SMURFIT KAPPA France.

Siège social : […]

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l’oblique Ëz

Pour plus de clarté nous vous prions de bien vouloir trouver en Annexe 2 de la présente l’ensemble des contrats repris.

4. Eléments sociaux de la reprise

A. Effectifs repris

Sur un effectif total de 44 salariés, nous reprendrions 17 salariés tels que figurant en Annexe 3.

Nous avons travaillé sur la base d’une liste de personnel transmise par email en date du 13 octobre 2015. Pour éviter toute ambiguïté, nous souhaitons préciser que nous ne reprendrons aucun salarié qui aurait été omis d’être cité dans cette liste, en particulier, dans le cas d’une absence longue durée, d’une suspension de contrat de travail ou d’une demande de réintégration au Tribunal des Prud’hommes.

La reprise des salariés a été dimensionnée avec prudence sur la base (i) de la baisse structurelle du marché du classement depuis plusieurs années ainsi que (ii) d’une baisse significative des référencements de la société FAST TREILLET.

B. Sur les modalités de reprise du personnel

Le montant de trois cent cinquante sept mille euros (357.000 €) visé dans notre offre est une simple évaluation purement indicative dans la mesure où nous ne disposons pas de la liste précise des salariés définitivement repris.

Il est bien entendu que la poursuite des contrats de travail s’effectuera conformément aux dispositions des articles L.1224-2 du Code du travail, sauf modification particulière apportée aux contrats de travail et expressément acceptée par les salariés concernés.

Par ailleurs et conformément à la législation en vigueur, en cas de développement de l’activité, nous nous engageons, pour la durée de 24 mois, à accorder aux salariés ayant fait l’objet d’un licenciement dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire, une priorité de réembauche s’agissant des nouveaux postes qui viendraient à être créés pour les salariés qui en auraient fait expressément la demande.

C. Salariés protégés

Sur la base des informations communiquées, FAST TREILLET disposeraient de salariés faisant l’objet de mesures de protection en raison des différents mandats dont ils sont titulaires.

Les salariés susvisés non repris en application des critères légaux feront l’objet d’une mesure de licenciement par la procédure collective.

HAMEUIN

L’Oblique S.A.S., Siège social : […], […]. AU CAPITAL DE 1 000 000 € […]

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l’oblique É:

Pour le cas où l’autorisation de licenciement serait refusée par l’Inspection du Travail pour certains de ces salariés ou la totalité d’entre eux, nous réintégrerons lesdits salariés.

D. Reclassement

Nous ferons nos meilleurs efforts d’ici la date d’audience pour rechercher des postes permettant le reclassement au sein du groupe F des salariés non repris dans l’offre de reprise.

A ce jour, nous n’avons pas identifié de postes disponibles.

5. Modalités financières

Nous vous confirmons que le prix de cession entre les différents actifs est le suivant :

Actifs incorporels 30.000 € Actifs corporels 80.000 €

Stocks 73.000 €

S’agissant des stocks, nous vous confirmons que nous souhaitons reprendre l’intégralité des stocks que nous avons évalué à soixante treize mille euros (73.000 €). Cette évaluation nous semble réaliste compte tenu (i) de l’obsolésance très probable des stocks ayant pour effet de réduire nettement leur valorisation et (ii) de la réduction du nombre de stocks depuis l’inventaire réalisé depuis l’ouverture de la procédure.

6. Modalités générale de la reprise

Nous vous confirmons notre accord pour que le transfert de propriété à notre profit des actifs cédés intervienne au plus tard le 1° novembre 2015, nonobstant la signature ou non des actes de cession à cette date (la « Date d’Entrée en Jouissance »).

7. Portée juridique et durée de validité

La présente lettre complète notre offre de reprise en date du 1° octobre 2015 en plan de cession de la société FAST TREILLET- Article L.642-1 et suivants sur renvoi de l’Article L.631-13 du Code de commerce.

HAMEUIN

L’Oblique S.A.S., Siège social : […], […]- France. AU CAPITAL DE 1 000 000 € […]

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l’oblique fiz

La présente lettre, en ce compris l’offre initiale, sont valables qu’au 1° novembre 2015 et deviendra caduque à compter de cette date sauf prorogation expresse de notre part.

8. Droit applicable – Différends La lettre est soumise au droit français.

Tout différend relatif à sa validité, son interprétation ou son exécution sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.

Nous restons bien entendu à votre disposition pour toute information complémentaire.

Nous vous prions de croire, Cher Maître, à l’assurance de nos sentiments distingués.

L’OBLIQUE Représentée par Monsieur Eric Joan

HAMEUIN

L’Oblique S.A.S., Siège social : […], […]- France. AU CAPITAL DE 1 000 000 € […]

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Annexe 2 Liste des « autres contrats » repris

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