Tribunal de commerce / TAE de Grenoble, 20 février 2018, n° 2017F02654

TCOM Grenoble 20 février 2018

Résumé par Doctrine IA

Le Tribunal de Commerce de Grenoble a été saisi pour examiner un plan de cession de la SAS PRECIALP, en difficulté financière, suite à une procédure de redressement judiciaire. Les questions juridiques posées concernaient la recevabilité de l'offre de reprise présentée par un consortium et la validité de la clause d'indivisibilité des offres. Le tribunal a jugé l'offre recevable, malgré son faible montant, en raison de la solidité du repreneur et de l'impact social positif, avec la reprise de 111 des 121 salariés. En conséquence, il a ordonné le transfert des actifs de la SAS PRECIALP au consortium BIONNASSAY M&P TECHNOLOGY, tout en précisant les modalités de cession et les obligations du repreneur.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Grenoble, 20 févr. 2018, n° 2017F02654
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Grenoble
Numéro(s) :	2017F02654

Sur les parties

Avocat(s) :	Valerie DUTREUILHPhilippe SAIGNEPierre-Edouard POURADIER DUTEIL
Cabinet(s) :	BES SAUVAIGO ASSOCIES
Parties :	La SAS PRECIALP

Texte intégral

20/02/2018

[…]

2017F02654 – 1805100072/1

COPIE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRENOBLE

JUGEMENT DU VINGT FÉVRIER DEUX MILLE DIX-HUIT

PLAN DE CESSION DE : La SAS PRECIALP

[…]

Date d’ouverture : 04 août 2017

Juge-Commissaire : Monsieur K Juge-Commissaire : Monsieur M

Administrateur : SELARL AJ UP prise en la personne de M^e F S-T Administrateur : SCP O & ROUSSELET prise en la personne de M^e N O

Mandataire Judiciaire : SELARL M]J ALPES prise en la personne de M^e Jean Z

Mandataire Judiciaire : SELARL ETUDE BOU VET ET GUYONNET représentée par M^e J BOUVET

2017F02654 – 1805100072/2

Le tribunal spécialisé de Grenoble a été saisi de la présente instance le 08 février 2018 sur requête des administrateurs judiciaires.

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 08 février 2018 à laquelle siégeaient : – Monsieur Raymond GUITTON, Président, – Monsieur Jean-Louis PERRIN, Juge, – Monsieur Henri BRAC DE LA PERRIERE, Juge, assistés de : – Maître Dominique POURADIER DUTEIL, greffier associé, – Maître Pierre Edouard POURADIER DUTEIL, greffier associé, En présence de : – Monsieur Olivier NAGABBO, Procureur de la République adjoint, – Monsieur Olivier ROYER, Procureur de la République adjoint

en présence des parties ainsi identifiées :

— Monsieur I A, en qualité de dirigeant de la SAS MAIKE AUTOMOTIVE assisté de Maître BES, Avocat au Barreau de Lyon,

— Cabinet EIGHT ADVISORY représenté par Monsieur Cédric BODARD,

— Monsieur B C, en qualité de représentant des salariés et Madame D E et Monsieur F G, en qualités de membres du comité d’entreprise,

— UNEDIC-AGS représentée par Maître Valérie DUTREUILH, Avocate au Barreau de Paris, et la Caisse d’Epargne et de Prévoyance en qualités de contrôleurs.

— Les représentants et conseils du candidat repreneur, le consortium HOLDING ENRICAU (Groupe Alpentech) – R – MGI COUTIER (BIONNASSAY).

— La société HONEY WELL représentée par Monsieur F H, et la société BOSCH représentée par Maître Philippe SAIGNE, Avocat, en qualités de clients,

— La SOCIETE GENERALE et la BANQUE LAYDERNIER en qualités de cocontractants.

après quoi les Président et juges en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision dont les parties ont été avisées de la date du prononcé par sa mise à disposition au Greffe:

2017F02654 – 1805100072/3

Les faits La société PRECIALP à été créée en février 1980 et a pour activité l'« Emboutissage, découpage ». Elle est dirigée par la SAS MAIKE AUTOMOTIVE représentée par M. I A.

La société PRECIALP dépend du groupe MAIKE AUTOMOTIVE, qui co-conçoit, fabrique par assemblage, découpe et décolletage, et commercialise des composants destinés à de grands groupes industriels présents en particulier sur le secteur automobile, et principalement des pièces de transmission, fluides et directions, et de turbo-compresseurs.

Ce groupe emploie environ 1 400 salariés pour un chiffre d’affaires consolidé de 240 millions d’euros.

Le groupe est composé principalement de 5 sociétés d’exploitation en France, situées dans la Vallée de l’Arve en Haute Savoie pour quatre d’entre elles (FRANK & X, EMT74, PRECIALP et MAIKE AUTOMOTIVE SERVICES), et dans le bassin industriel sochalien pour la cinquième, PEUGEOT JAPY.

Le groupe possède également des sites de production en Hongrie, en Chine et en Inde.

Le 25 juillet 2017, la SAS PRECIALP a déposé une demande d’ouverture de sauvegarde auprès du Greffe du tribunal de commerce spécialisé de GRENOBLE.

La procédure

Par jugement du 4 août 2017, le tribunal de commerce spécialisé de Grenoble, constatant l’absence de cessation des paiements, mais des difficultés que la société n’était pas en mesure de surmonter et de nature à la conduire à la cessation des paiements a, en application des dispositions de l’article L 621-1 du code de commerce, ouvert une procédure de sauvegarde.

Messieurs J K et L M ont été désignés aux fonctions de co juges-commissaires, la SELARL AJ UP représentée par M^e F S-T et la SCP O représentée par M^e N O en qualité de co administrateurs judiciaires, la SELARL BOUVET GUYONNET, représentée par M^e J BOUVET et la SELARL MJ ALPES représentée par M^e Jean Z, en qualité de co mandataires judiciaires.

Par jugement du 12 décembre 2017, le tribunal a converti la procédure de sauvegarde en procédure de redressement judiciaire en prévision d’un plan de cession et a prorogé la période d’observation jusqu’au 4 août 2018.

La date de limite des offres de reprise a été fixée au 8 janvier 2018 pour un examen en chambre du conseil le 8 février 2018.

Maître F S-T et Maître N O, co administrateurs judiciaires ont entamé un processus de recherche de repreneurs pour accompagner la présentation de projets de plans.

Une data room électronique a été constituée par les soins du management du groupe, avec l’assistance de la société DIRIGEANTS & INVESTISSEURS. En outre, à la demande du groupe, le cabinet 8 ADVISORY a procédé à l’élaboration de « datapacks » relatifs à l’analyse financière historique des différentes sociétés d’exploitation du groupe.

Les candidats ayant manifesté leur intérêt pour la reprise de tout ou partie du groupe ont donc été enjoints à souscrire à un engagement de confidentialité rédigé conjointement par le management de la société et par les Administrateurs judiciaires, avant de se voir autoriser l’accès à cette data room électronique.

Par ailleurs, une annonce a été publiée dans le journal Les Echos le 20 octobre 2017 ainsi que sur le site LinkedIn.

En complément, la direction du groupe et les Administrateurs judiciaires ont fait appel à la une société spécialisée dans l’exploitation de bases de données économiques, pour réaliser une recherche ciblée de potentiels candidats repreneurs à l’international, selon des critères définis par les exposants, afin de gagner en efficacité dans leurs recherches.

Cette recherche a permis d’établir une liste de 101 repreneurs potentiels étrangers satisfaisant aux critères définis, que les administrateurs judiciaires ont contactés par courrier le 17 novembre dernier, et relancés le 13 décembre dernier.

A l’issue de la première période de prospection dont l’échéance avait été fixée au 20 novembre dernier, 22 candidats repreneurs ont manifesté leur intérêt pour la société en signant l’accord de confidentialité, ouvrant accès à la data room, et 7 candidats ont finalement adressé une première lettre d’intention.

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PLAN DE CESSION

Présentation du candidat-repreneur

L’offre est présentée par un consortium constitué des sociétés HOLDING ENRICAU (Groupe Alpentech), R et MGI COUTIER.

Présentation de la société HOLDING ENRICAU – Groupe Alpentech

La SAS HOLDING ENRICAU au capital social de 15.479.917,56 €, sise ZAC des Grands Bois, […], immatriculée au RCS d’Annecy sous le n° 447.773.565 et représentée par Monsieur P Q, est la holding de tête du groupe Alpen’tech.

Le groupe Alpen’tech, qui emploie environ 600 personnes au total, dont 400 en France, a réalisé en 2016 un chiffre d’affaires consolidé de 72,9 M€ pour un résultat d’exploitation de 3,8 ME, exerce son activité une activité de décolletage et de mécanique de précision. La société exploite deux sites industriels dans la Vallée de l’Arve, employant environ 400 personnes, une usine en Hongrie et une usine au Mexique, conjointement avec des partenaires allemand et mexicain, à travers la société AMA PARTS, dont le capital est détenu à hauteur de 30% par la société ALPEN’TECH.

Sous réserve de la confirmation demandée à ce candidat, on comprend, à la lecture de l’offre et du tableau, que MH Participations, actionnaire majoritaire à 64%, serait la holding personnelle du dirigeant.

Les principaux clients du groupe sont RENAULT, BORGWARNER, CONTINENTAL, SCHAEFFLER GROUP, JTEKT et DELPHI.

Présentation de la FINANCIERE R

La SAS FINANCIERE R est la holding de tête du groupe R.

Le groupe R, né en 2013 du rapprochement des sociétés familiales FCMP et BARGY DECOLLETAGE, spécialisées dans la fabrication de composants principalement destinés au secteur automobile, exerce aujourd’hui une activité de décolletage, d’assemblage, d’injection et de surmoulage plastique.

Il a réalisé en 2016 un chiffre d’affaires consolidé de 72 M£€ pour un résultat d’exploitation de 7,2 ME, et emploie environ 450 personnes au total, sur 8 sites de production distincts, situés en France, au Mexique, aux Etats-Unis, en Slovaquie et en Turquie.

Parmi les principaux clients du groupe figurent les sociétés CONTINENTAL, BORGWARNER, IHI, AUTOLIV, TRW AUTOMOTIVE, […] et VALEO.

Présentation de la MGI COUTIER MGI COUTIER, est la holding de tête du groupe Coutier, qui a réalisé en 2016 un chiffre d’affaires consolidé de 963 ME pour un résultat d’exploitation de 111 M€.

Il annonce, pour 2017, un chiffre d’affaires de l’ordre de 1 milliard d’euros, pour environ 10 000 salariés et plus de 360ME€ de fonds propres.

Il exploite une activité d’équipementier automobile de rang 1 et développe ses produits lui-même, grâce à 39 sites industriels, dont 14 en France, et à des partenariats établis dans 22 pays différents.

Les principaux clients du groupe sont les sociétés PSA, à hauteur de 32% de son chiffre d’affaires, FORD à hauteur de 16% de son chiffre d’affaires, RENAULT à hauteur de 14% de son chiffre d’affaires et GENERAL MOTORS à hauteur de 6% de son chiffre d’affaires.

Crédit Agricole des Savoie Capital Les 3 groupes industriels indiquent être accompagnés en capital dans leur projet par le CREDIT AGRICOLE DES SAVOIES CAPITAL, structure de capital investissement de la banque éponyme.

Présentation de la structure de reprise

Il importe de préciser que l’offre du candidat prévoit la faculté de se substituer la société holding BIONNASSAY M&P TECHNOLOGY, société par actions simplifiée qui sera dotée d’un capital de 10 ME et constituée pour les besoins de la reprise, dont le siège social sera fixé à Vougy, et dont la gouvernance sera

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assurée par Monsieur P Q, dirigeant d’Alpentech, assisté d’un Comité de Direction Opérationnelle et d’un Comité de Surveillance.

Les sociétés ALPEN’TECH, FINANCIERE R, MGI COUTIER et CREDIT AGRICOLE DES SAVOIES CAPITAL détiendront chacune 25 % du capital de cette société.

A la suite de la constitution de cette société, seront constituées deux filiales adoptant sous forme de sociétés par actions simplifiées au capital de 1 M€ chacune, dont BIONNASSAY M&P TECHNOLOGY sera présidente.

Il est prévu que l’une de ces filiales aura vocation à reprendre les actifs de FRANK & X), l’autre, ceux de PRECIALEP.

On comprend que les autres actifs que ces candidats souhaitent reprendre dans le cadre des procédures collectives de Maike Automotive, Maike Automotive Services et EMT74 seraient logés dans la holding.

La structure de reprise se présente de la manière qui suit :

SAS Holding ENRICAU SAS Financière Groupe R MGI COUTIER CADS Capital ALPENTECH 25% 25% 25% 25%

BIONNASSAY M&P TECHNOLOGY

{ FRANK & X PRECIALP À TECHNOLOGY TECHNOLOGY

Le candidat précise que les sociétés membres du consortium resteront garantes de l’exécution des engagements pris aux termes de leur offre, jusqu’à la constitution définitive des 3 structures.

Cette assertion est évidemment irrecevable, les candidats auteurs de l’offre devant rester garantes de la bonne exécution des plans sans aucune limitation de durée.

Présentation de l’offre du candidat

Le consortium ci-dessus désigné souhaite reprendre en plan de cession l’intégralité des actifs de FRANK & X et de PRECIALP, le système informatique détenu par MAIKE AUTOMOTIVE SERVICES, les serveurs informatiques détenus par EMT74 et les titres de participation détenus par MAIKE AUTOMOTIVE dans METALLIMO RENDEMENT.

S’agissant du volet social, le consortium offre de reprendre 413 salariés de FRANK & X sur 453, 112 salariés de PRECIALEP sur 121 et 7 salariés de MAIKE AUTOMOTIVE SERVICES sur 28.

Ces offres, prévoyant un prix total de 5 €, sont présentées comme indissociables. On relèvera néanmoins qu’en droit, le Tribunal de Commerce de Grenoble a ouvert des procédures collectives distinctes. La question de la

validité d’une telle clause d’indivisibilité d’offres de reprise pourrait donc se poser.

Mais au-delà de la question strictement juridique, il met en avant des arguments opérationnels qui semblent recevables.

Offre de reprise portant sur PRECIALP

Liste des actifs repris PRECIALP

Le candidat précise qu’il entend reprendre l’ensemble des éléments ci-après désignés libres de tous droits, de toutes sûretés ou réserves de propriété.

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[…]

Le candidat entend reprendre l’intégralité des immobilisations incorporelles de la société PRECTALP, en ce compris, sans que cette liste soit exhaustive :

— le nom commercial PRECIALP ainsi que le logo ;

— les modèles, dessins, marques, brevets, enveloppes solo déposés ou en cours de dépôt, inscrits, réputés inscrits ou en couts d’inscription à l’INPI et tout autre qu’elle aurait pu acquérir avant ou après l’ouverture des procédures de sauvegarde et de redressement judiciaire par cession, dépôt ou antériorité d’usage ;

— la clientèle et le fichier clients ainsi que les référencements obtenus des clients ;

— les outils commerciaux et marketing ;

— les licences et concessions, procédés de fabrication et savoir-faire, secrets ou non ;

— les logiciels de gestion administrative et comptable, et plus généralement tous les logiciels ;

— le carnet de commandes, les propositions de contrat, avant contrat, devis, soumissions à des marchés publics ;

— le ou les sites Internet ainsi que les noms de domaine ;

— le fichier fournisseur ;

— et d’une manière générale tous les documents techniques et commerciaux liés à l’activité reprise qu’ils soient ou non intégrés dans la comptabilité de la société.

[…]

Le candidat souhaite reprendre l’intégralité des actifs corporels de PRECIALP figurant à l’inventaire réalisé par Maître Y, désigné par le Tribunal à cet effet, y compris s’ils se trouvent sur un autre site de production, à l’exclusion des actifs dont il pourrait être fait application de l’article L. 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce qui ne seraient pas expressément listés dans l’annexe 16 de son offre.

Il est également précisé que le périmètre de l’offre inclut également les immobilisations corporelles acquises par FRANK & X et PRECIALP pendant la période d’observation, et qui ne figureraient donc pas dans l’inventaire ci-dessus mentionné.

Contrats

Le candidat considère que l’activité exploitée par FRANK & X sur le site des Pochons a vocation à être transférée sur les deux autres sites, par souci d’optimisation des capacités industrielles de la société. Il souhaite solliciter de la part du bailleur un prêt à usage de l’ensemble du site pour une durée pouvant aller jusqu’à 24 mois, qu’il juge nécessaire à la mise en place du déménagement des actifs.

Le candidat a par ailleurs listé l’ensemble des contrats de crédit-bail qu’il souhaite reprendre :

Precialp – Cartographie des crédits-bails

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Etablissement Numéro contrat Destination financier Natixis 842209 1 MACH TAILLAGE PATINS Natixis 842209 1 SYST ESSORAGE CIC CM Bail 10003334280 1 TOUR TORNOS MULTISWISS Sogelease 000855932-00 1 TOUR INDEX MS$40 C Starlease 001021228-00 4 machines contrôle caméra Starlease 001013816-00 MACHINE RODAGE VERTICAL Sogelease 000982029-00 AUTOMATISATION INDEX MS40 CIC CM Bail 10004800220 MACH ASS POULIES R-TECH Lixxbail 279500BD0 Tour Delta CE TORNOS CIC CM Bail 279500BD0 Tour Delta CE Tornos Credipar 101G6415590 PEUGEOT 508 J,RENNARD Natixis 864939 mach mesure Mitutoyo Natixis 864939 mach mesure Mitutoyo Natixis 864939 mach mesure Mitutoyo Lixxbail 234994BE0 Tour TORNOS CIC CM Bail 10009122990 2 tours TORNOS à 105k CIC CM Bail 10009122990 2 tours TORNOS à 105k CIC CM Bail 1.0009E+11 Cellule FANUC + mandrin Lixbail 256993BE0 Rodeuse SUNNEN Lioxbail 256993BE0 Rodeuse SUNNEN Lioxbail 234994BE0 TOUR TORNOS Lixxbail 234994BE0 TOUR TORNOS Lixxbail 254961BF0 INDEX MS22-8 + equipts Sogelease 001188129-00 Machine taillage patins Natixis 918083 Mach à roder 2 plateStahli Lixxbail 272502BF0 Centrale Filtrat’ EIBARON Natixis 927448 PEUGEOT 208 EA-291-AD CIC CM Bail 10013012840 Rodeuse verticale Sunnen Natixis 928638 Brosseuse Gerber) Sogelease 001355866-00 Rodeuse Stahli] Lixxbail 218897BG0 CU 5axes CBF+log SWTech Lixxbail 218897BG0 CU 5axes CBF+log SWTech Natixis 934475 CB Ferrari N2 ML45 2016055 Natixis 931898 PEUGEOT 5008 EC-263-CM Natixis 928456 PV Xondo10 Natixis 945317 INDEX TOUR G200+PERIPH Sogelease 001388955-00 CB Ferrari n°3 2016056 Sogelease 001434870-00 Robotisation RCBR ERRIC Lixxbail 260058BG0 CB Ferrari 485

L’ensemble des contrats de prestations de services ou de location de matériels divers qu’il entend poursuivre est

le suivant :

Type

software sas Prestataire

Prestataire

[…]

Prestataire

minolta

[…]

Prestataire

[…]

Objet / Observations

pour un de acces un systeme de gestion de temps de presencfe kelio oplima. Oui

Transfert demandé

[…]

prevoyance et sante Contrat affranchigo elevateur hyster contrat n°3263 Nacelle elevatrice contrat n°4623

Gérbeur electrique hyster contrats n°4625; 11896; 5200938; 597723 cont location poursuite

[…]

Poursuite prestation

Photocopieur voir les 4 pieces jointes

Contrats de maintenance copieurs : – bizhub c35

[…]

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Il est expressément précisé que le candidat entendra également poursuivre les principaux contrats de fourniture (eau, électricité, gaz, téléphonie fixe et portable), mais qu’il n’entendra pas reprendre les contrats d’assurance souscrits par PRECIALP et FRANK & X), ni les contrats d’affacturage souscrits par ces dernières.

Prêts bancaires

Le candidat souhaite par ailleurs que seuls les contrats de prêts expressément listés ci-après lui soient transférés, et indique qu’en dehors de ces listes, aucun des actifs repris ne pourra donner lieu à l’application de l’article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce :

PRECIALP – Emprunts / charge des sûüretés

En K€ Capital Date de Date de Durée [Banque Taux Destination inal Sûreté Périodicité __ début fin {en mois) Crédit Agricole des Savoie 3.45% 1 TOUR CNC + 2 PRESSES LBNA 42000 Nanlissement du maténel M 40/08/2012 10/08/2017 5 Crédit Agricole des Savoie 2.53% 3 TOURS TORNOS 306 000 Nantissement du matériel M 25/12/2012 25/12/2017 5 Crédit Agricole des Savoie 2.10% MACH CONTROLE INNOVFLEX 160 000 Nantissement du matériel M 15/05/2013 10/05/2018 5 Société Générale 3.05% Relrofit Savoie + mach RD 122108 Nantissement du matériel M 31/07/2013 31/07/2018 5 Banque Laydernier 2.70% MATERIEL 100000 Nantissement du matériel M 14/03/2014 14/03/2018 4 Caisse d’Epargne 2.30% 2 PRESSES MULLER 175000 Nantissement du matériel M 05/06/2015 05/06/2018 3 Crédit Agricole des Savoie 1.00% TOUR TORNOS DELTA 20/5 66000 Nantissement du matériel M 10/04/2016 10/04/2021 5 Crédit Agricole des Savoie 1.00% Clim Lansard 136000 Nantissement du matériel M 15/09/2016 10/09/2021 5 Crédit Agricole des Savoie 0.95% SW n°1 639000 Nantissement du matériel M 10/02/2017 10/02/2022 5 Caisse d’Epargne 1.80% Banc fretlage Zoller 61700 Nantissement du matériel M 05/05/2017 05/05/2022 5 Caisse d’Epargne 1.30% Roundiest 5200 Mitutoyo 94 000 _Nanti t du matériel M 29/05/2017 29/05/2022 5 Stocks

Le candidat précise qu’il entend reprendre l’ensemble des stocks, notamment de matières premières, travaux en cours, produits finis, et semi-finis, outillages et de produits destinés à des opérations de maintenance détenus par PRECIALP.

Ces stocks, dont la valeur comptable à fin décembre s’élevait à 3,6 M€, sont inclus dans le prix d’un euro symbolique proposé par ce candidat.

Titres de participation

Le candidat indique qu’il entend reprendre la participation de 51 % du capital détenu par PRECIALP dans le capital de la société PRECIALP PRECISION INDIA, pour laquelle il affirme avoir un véritable intérêt, pour des raisons de complémentarité géographique. Il précise que cette participation resterait la propriété de la société BIONNASSAY M&P TECHNOLOGY.

Volet social

Le candidat propose de reprendre 112 salariés de PRECIALP, dont 2 CDD. Il précise dans le tableau des postes repris avoir connaissance d’un effectif de 119 salariés, alors même que, d’après les informations transmises aux exposants, l’effectif salarié de la société au 1% janvier 2018 était de 121 salariés.

Les chiffres seront ajustés au plus près de la date d’examen des offres.

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PRECIALP – Liste des postes dont la reprise est proposée Nombre de Nombre de] Nombre total

Nombre de Nombre de] Nombre totall| postes repris p repris de postes

Catégorie de postes postes en CDI postes en CDD. de postes en CDI en CDD repris DECOLLETEUR 1 1

OPERATEUR DE PRODUCTION 6

[…]

OPERATRICE CONTROLE

OPERATRICE DE CONTROLE

OPERATRICE DE PRODUCTION

[…]

REGLEUR

[…]

Se D ae een

AGENT DE MAGASINAGE

AGENT METROLOGE

[…]

ASSESTANTE COMMERCIALE 1

[…]

CHF DE PROJETS

COMMERCIALE

[…]

MANAGER RH

[…]

REGLEUR

[…]

RESP. […]

[…]

Responsable Ateliers

Responsable de Pole

Responsable d’équipe

Responsable Dév. Process Maike

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Le candidat indique enfin qu’il ne prendra en charge les congés payés, repos compensateurs et RTT acquis par les salariés repris qu’à compter de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, soit depuis le 4 août 2017.

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Prix de cession

Le candidat propose un prix de cession de 300 000 € (intégralement affectés au stock), pour l’ensemble des actifs ci-avant désignés.

Il précise néanmoins estimer les charges augmentatives du prix qu’il aura à assumer, au-delà des pertes intercalaires liées au délai nécessaire au retour à la rentabilité, comme suit :

— Congés payés, RC et RTT des salariés repris 300.000 € – Encours de crédit-bail repris 2.070.000 €

2017F02654 – 1805100072/10

— Transfert de la charge des sûretés (L. 642-12 alinéa 4) 620.000 € – Investissements engagés mais non financés 2.100.000 € Total des charges augmentatives affichées par le candidat 5.090.000 €

Il ressort que la charge augmentative du prix générée par la reprise de l’ensemble des acquis sociaux envisagée est estimée à 348 K€.

Prévisions d’activité

Les prévisions d’activité et le plan de financement établis par le candidat pour cette activité sont les suivants :

Precialp – Compte de résultat historique et business plan

0 N+2 % sur CA 8m surCA sur CA L 12mois sur CA En milliers d’euros – - Réel é é AS Prévi. Production vendue 100,0% 15905 100,0% 100,0% 100,0% 28276 100,0% Achats, MP et sous-traitance 41,2% , (6323) 39,8% 39,2% , 39,3% (11 098) 58,8% ; 9 583 60,2% 60,8% 60,7% 17178

24,8% , (5441) 34,2% 33,9% , 30,0% (7 925)

Marge sur Coûts Variables 34,0% , 4141 26,0% 26,9% , 30,6% 9253 Charges d’exploitation , , 29,0% , , 20,9% (5015) 7,6% LEE] 9,7% 4237

7,9% (1791) 6,8% (1274)

1,0% (600 2,3% 800

EBIT (avant leviers) (2509) -15,8% (3352) (3 693) 1,3% LE A4 LA LS]

Note : L’année N correspond aux 12 premiers mois à compter de la date de la reprise.

Commentaires – Base de préparation

ILes données des comptes de résultats historiques sont issues des balances l’Aucun management fees n’a été positionné, les coûts des fonctions support générales aux 31 décembre 2015 et 2016, au 31 août 2017, au 31 octobre 2017 et étant directement impactés dans chaque structure.

au 30 novembre 2017. ILe niveau des frais de gestion qui incluent entre autre les fournitures,

1 Sur la base du fichier de marge sur coûts variables standard, il a été détaillé les l’assurance, la maintenance des bâtiments et du matériel informatique, est coûts standards pour les postes de matières, ébauches, composants, sous- retenu à 0,4m€ sur les trois exercices à venir (en ligne avec l’exercice 2016). traitance et emball Ces dernières ont ite été appréciés selon les données

historiques et l’appréciation des Directions des sociétés R et ALPEN’TECH du rythme de restauration des marges.

l’Afin de pallier le manque de maintenance préventive de l’exercice 2017, une hausse de 0,2m€ à 0,9m€ (soit 3,3% du chiffre d’affaires) a été prévue sur Moins dégradée que Frank & X, l’exploitation de l’exercice N. Precialp demeurerait déficitaire en N après une réduction de 15 postes MOI (Cf. volet social ci-après). Ce n’est qu’en N+3 que Precialp retrouverait un niveau d’EBITDA f aux du d’activité.

ILes consommations d’huile et d’énergie ont été retenues en ligne avec les huit premiers mois de l’exercice 2017.

1 D’autre part le niveau de masse salariale globale a été déterminé sur la base d’objectifs de productivité par personne et du salaire moyen au 31 août 2017 (en distinguant la main d’œuvre directe et indirecte).

[…]

N N N+1 N+2

[…]

En k€ Hypothèses Ouverture 12mois 12mois 12 mois […]

Dettes Foumisseurs 15 – 30 – 45 jrs achats HT – (715) (1423) (2447)

Dettes fiscales et sociaks 1m salaires chargés – (493) (484) (475)

Variation BFR brut 5 096 (564) (385)

EST

2017F02654 – 1805100072/11

En k€

N +2

EBTDA (avant Résultat fnancier Variation de BFR

Coûts de démarrage Nnvestissements CES

Prx de cession Æchéances Crédits-bais Dette financière transférée (PNOM)} Reprise passifs sociaux Coût des IDR / invalidités

CET EEE Flux cumulés avant leviers

Impact des leviers

Loyers usines (effort demandé} Crédis-bails (effort demandé} Dette financière transférée (PNOM)} Négociation commerciale Financement des DR

impact IS leviers

Total leviers

Total leviers cumulé

Flux annuel après leviers Flux cumulé après leviers

Financements

Apport en Bionnasay Apport en CC – Bionnasay

Total apports en capital et C/C

Nouveaux prêts MT d’investissement

Total échéances remboursement Total variation emprunts

er er er! 12mois _12mois 12 mois 1983 2565 4237 (52) (53) (57) «5 088) s5e4 385 (500) – - {3 000) «1 500) {1 500) ES 1 576 EX «o» – - 058) «1 721) (1 307) (283) (120) (201) (325) – - «22» (47) (24) («2 341) [02:23] 1534 (5 341) _(9 802) _(8 268) 343 343 2058 1701 263 (551) (729) 2 664 LE CZ] 2 664 4247 3518 CA] Er eZ 16 677) {5 555) (4 749) T 000 3 500 4 500 1 500 1 500 1 500 Æcheance remboursement – Intérêts «15) (43) (87) Æcheance remboursement – capital (101) (305) (615) (116) (348) «682) 1 384 1152 818 5284 ET ET:

[…]

Trésorerie initiale

(CE) CL

Durée de validité de l’offre et date d’entrée en jouissance

Trésorerie finale (avant mob_ Clients)

Le candidat indique limiter la validité de son offre à la date du 10 février 2018.

Conditions suspensives :

Il est indiqué en audience par les co administrateurs judiciaires qu’elles sont toutes levées.

Au terme de cette présentation, les avis suivants sont émis :

Administrateurs judiciaires :

La présentation faite par BIONNASSAY est convaincante. Il

négociateur. Avis favorable.

Mandataires judiciaires :

s’agit d’un bon candidat et de plus, bon

L’offre de BIONNASSAY répond à l’aspect social (plus de 90 % du personnel repris) et assure le maintien de

l’activité.

Le problème porte sur l’apurement du passif de 72 ME dès lors que l’offre ne représente que 0.97 % du passif. Le critère visé à ce sujet par l’article L. 642-1 du code de commerce n’est pas respecté.

L’offre de 700 000 € pour le matériel et le stock n’est pas sérieuse et les charges augmentatives du prix ne constituent pas une offre de prix.

Les mandataires émettent un avis réservé. M^e Z estime, du fait de l’indivisibilité de l’offre, être pris en otage.

M^e BOUVET relève que les repreneurs sont des industriels réputés. Il fait confiance à la décision du tribunal.

Le dirigeant de l’entreprise :

Les repreneurs sont de vrais entrepreneurs, de vrais repreneurs. Leur offre est une bonne nouvelle. Elle est sérieuse et financée.

Le volet social est convenable.

Il s’agit d’une solution de retournement par cession également convenable.

2017F02654 – 1805100072/12

Il considère que l’équipe qui arrive amène la garantie qu’un industriel va se mobiliser au quotidien pour apporter la pérennité du redressement. C’est, selon lui, une belle solution industrielle. Avis favorable.

Les salariés :

Bien qu’ils regrettent les cinq licenciements, ils émettent un avis favorable à l’offre.

Il s’agit, selon eux, d’un gros challenge pour le repreneur et les salariés qui ont envie d’avancer. Ils se disent prêts à faire des efforts et « monter au créneau » pour repartir avec le repreneur.

Contrôleurs :

La Caisse d’Épargne : favorable, malgré les insuffisances et ou incohérences.

AGS : le candidat est sérieux et l’offre semble pérenne. Tout le monde s’est impliqué pour que le cessionnaire puisse finaliser son offre. Avis favorable.

Avis des juges-commissaires : Très favorables.

Réquisition du ministère public :

Les actionnaires ont consenti d’importants efforts financiers.

Il salue M. A qui a su garder confiance avec les salariés.

Le plan social est inespéré mais le plan financier est désespérant.

Il estime qu’on peut avoir confiance dans ces repreneurs et il émet un avis très favorable.

MOTIFS DU JUGEMENT

Il apparaît en premier lieu que les offres émanent de tiers ne relevant pas des incapacités prévues à l’article L. 642-3 du code de commerce,

Il apparaît ensuite que les offres ne présentant pas de conditions suspensives, sont recevables,

Attendu que selon les dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce, le tribunal peut confier au cessionnaire la gestion de l’entreprise cédée qu’à condition de justifier la consignation du prix de cession ou d’une garantie équivalente,

Qu’à l’audience, le repreneur a remis aux administrateurs judiciaires des chèques de banque en garantie du paiement du prix de cession,

Qu’il justifie donc la consignation du prix de cession ou d’une garantie équivalente,

Son offre sera déclarée recevable sur ce point.

Attendu que de l’analyse détaillée de l’offre et des justificatifs produits par le repreneur, il ressort :

Sur le plan social :

Attendu que l’offre prévoit, pour PRECIALEP la reprise de 111 salariés sur 117 et qu’elle s’inscrit dans une offre plus globale et indivisible qui prévoit la reprise de 417 salariés de FRANK & X sur 451, 111 salariés de PRECIALP sur 117 et 7 salariés de MAIKE AUTOMOTIVE SERVICES sur 28.

L’offre est donc globalement très satisfaisante.

Sur le plan financier :

L’offre a été portée à 300 000 €, somme entièrement affectée au stock.

Elle s’inscrit également dans une offre globale qui s’établit, pour les sociétés FRANCK et X, PRECIALP, MAIKE AUTOMOTIVE SERVICES, les systèmes informatiques détenus par EMT 74 et MAIKE AUTOMOTIVE SERVICES et les titres et créances en compte courant détenus par MAIKE AUTOMOTIVE dans METLLIMO RENDEMENT, à la somme de 1 104 004 €, répartie comme suit :

FRANK & X : 700.000€ intégralement affectés au stock PRECIALEP : 300.000€ intégralement affectés au stock MAIKE AUTOMOTIVE SERVICES (dont brevets) :1.001€

Titres et compte courant METALIMMO : 100.001€

2017F02654 – 1805100072/13

Système informatique MAIKE AUTOMOTIVE : 1€ Serveurs informatiques EMT 74 : 1€

Le prix de cession ne peut donc être appréhendé qu’au regard de cette offre globale.

Ce prix reste néanmoins très faible et le volet financier n’est pas satisfaisant.

Sur le plan économique :

L’offre s’inscrit dans un projet transversal concernant plusieurs sociétés du groupe MAIKE AUTOMOTIVE dont fait partie PRECIALEP.

Le candidat-repreneur parait solide et semble à même de relever le défi du retournement.

D’un point de vue économique, l’offre est satisfaisante.

Attendu que, compte tenu de l’ensemble des critères prescrits par la loi, l’offre déposée par la société BIONNASSAY M&P TECHNOLOGY (émanation du consortium constitué des sociétés HOLDING ENRICAU (Groupe Alpentech), R et MGI COUTIER), est globalement satisfaisant,

En conséquence, le tribunal accepte cette offre.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant en premier ressort

Par décision contradictoire

Et siégeant en formation de tribunal de commerce spécialisé conformément aux dispositions des articles L.721-8 et L.662-8 du code de commerce

Vu l’article L.642-5 du code de commerce,

Vu le rapport des administrateurs judiciaires,

Entendus les administrateurs judiciaires et les co mandataires judiciaires en leurs explications complémentaires, Recueilli l’avis écrit des juges-commissaire,

Entendu le représentant des salariés et les contrôleurs en leurs observations,

Ouï le Ministère Public en ses réquisitions,

Entendu le dirigeant de l’entreprise,

DIT RECEVABLE l’offre présentée par la SAS BIONNASSAY M&P TECHNOLOGY.

Vu le caractère indivisible des offres portant sur les actifs des sociétés FRANCK ET X, PRECIALP et MAIKE AUTOMOTIVE SERVICE et les reprises d’actifs résiduels des sociétés MAIKE AUTOMOTIVE et EMT

74 présentées par le candidat.

ORDONNE le transfert de l’ensemble des actifs de la SAS PRECIALP au profit de la SAS BIONNASSAY M&P TECHNOLOGY.

DIT que la créance de compte courant que détient la SAS PRECIALP sur PRECIALP PRECISION INDIA (PPD (dont 51 % du capital est détenu par PRECIALP) sera abandonnée.

DIT que le prix de cession des actifs de la SAS PRECTALP est réparti comme suit : e Eléments incorporels : 1 €

e Eléments corporels : 1€ e Stocks et encours : 300 000 € ;

2017F02654 – 1805100072/14

PREND ACTE du paiement du prix des éléments incorporels, corporels et stocks au jour du jugement arrêtant le plan par chèque de banque remis par le candidat.

DIT que le repreneur poursuivra, conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du code de commerce, les contrats suivants : > Les contrats d’exploitation suivants :

Precialp Liste des contrats

ce : £ Commentaire Société Type Objet / Observations Transfert demandé Contrat d’assistance pour un systeme de gestion des acces kelio protect et Bodet software sas Preslataire un systeme de gestion de temps de presencfe kelio optima. Oui med bOdet Differents sites: […] prévoyance et sante Oui La poste […] Contrat afiranchigo […] elevateur hyster contrat n°3263 Nacelle elevatrice contrat n°4623 Manuloc […] Gerbeur electrique hyster contrats n°4625; 11896; 5200938; 597723 cont Oui location poursuite mes manuloc Lavettes industrielles cont location poursuite mewa Mewa […] rev […] et visites reglementaires periodiques de securite cont apave Non sas poursuite ee […] Photocopieur voir les 4 pieces jointes Non Chris nel Prestataire Contrat de nettoyage des locaux. med Non Contrats de maintenance copieurs : Konica minolta Prestataire – bizhub c35 Non -koniça minolta […], med Non Abri Lééation rer Cm cic leasing solutions A voir ? ?7? Mutualiser avec "1 re Photocopieur konica minolta cont a b ri poursuite _ AT et KT > Les contrats de crédits-baux suivants :

CONSTATE les accords intervenus entre le cessionnaire et les crédits bailleurs :

ORDONNE le transfert au cessionnaire des prêts nantis suivants conformément aux dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce.

GRR Emprunts / charge des sûretés Date de

[…] début fin Fev. FV48 Crédil Agricole des Savoie 270% MACH CONTROLE INNOVFLEX 160 Nanlissementdumatéial MH 15092013 10052018 6 Société Générale 305% Retrofit Savoie + mach RD #22 Nantissement du malénel HW 3107/2013 3107/2018 11. Caisse d’Epargne 230% 2 PRESSES MULLER {75 Gage sans dépossession H 05/06/2015 43256 20 Crédit Agricole des Savoie 1,00% TOUR TORNOS DELTA 20/5 66 Hantissément du matériel H 10/04/2016 10/04/2021 42° Crédit Agricole des Savoie 095% SWn'1 639 Nantissement du matériel ni] 10/02/2017 10/02/2022 514: Caisse d’Epargne 1.30% Roundiest 5260 Mitutoyo 94 Nantissement du malénel M 2905/2017 29/05/2022 80 Total périmètre des prêts transférés 7 676

ORDONNE le transfert, conformément aux dispositions de l’article 1224-1 du code du travail, de 109 contrats de travail (outre les CDD) dans les catégories professionnelles mentionnées ci-dessous :

Vu les dispositions de l’article L 1233-58 du code du travail,