03/05/2023
Rôle n° 2023F41 Procédure 2022RJ0526
2023F00041 – 2312300011/1
COPIE
TRIBUNAL DE COMMERCE DE LYON
JUGEMENT DU TROIS MAI DEUX MILLE VINGT-TROIS
REDRESSEMENT JUDICIAIRE DE : La société AR STRUCTAL […]
Date d’ouverture : 05/07/2022 Juges-Commissaires : Monsieur X SILVA Y et Madame AV AU Juge-Commissaire suppléant : Monsieur Z AA
Administrateur judiciaire : la Selarl AJ PARTENAIRES représentée par Maître Didier LAPIERRE et Maître Ludivine SAPIN Administrateur judiciaire : Selarl FHB, représentée par Maître Gaël COUTURIER Mandataire Judiciaire : la Selarl MJ SYNERGIE-Mandataires judiciaires représentée par M^e Y WALCZAK ou M^e Michaël ELANCRY Mandataire Judiciaire : la SELARLU MARTIN représentée par M^e Pierre MARTIN
Le Tribunal a été saisi de la présente instance le 05 janvier 2023 par requête de l’administrateur
L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 27 avril 2023 à laquelle siégeaient :
- Monsieur AN XVAL, Président,
- Monsieur AE FAYARD, Juge,
- Monsieur Paul GALONNIER, Juge, as[…]tés de :
- Maître Anne VIXL-PENCHINAT, greffier, En présence de :
- Madame Laurie LACOSTE, représentant le Ministère Public
après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre le présent jugement :

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PROCEDURE ET PRESENTATION DU PROJET DE PLAN
Le Tribunal, sur rapport du Juge commissaire, après avoir entendu en chambre du Conseil le Ministère Public en ses réquisitions, et après avoir vérifié que les parties mentionnées à l’article R.626-17 du Code de commerce étaient présentes ou appelées, se réfère aux actes et faits suivants :
Par jugement du 5 juillet 2022, le Tribunal a prononcé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société AR STRUCTAL et nommé la Selarl AJ PARTENAIRES et la Selarl FHB, en qualité d’administrateurs judiciaires.
Par jugement en date du 15 mars 2023, le Tribunal a prononcé la conversion de la procédure en redressement judiciaire
Les administrateurs judiciaires ont déposé au greffe, le 24 avril 2023, leur rapport contenant le bilan économique et social de l’entreprise et un projet de plan de cession, conformément à l’article L.623-1 du Code de commerce.
Les administrateurs judiciaires indiquent avoir été destinataires, au terme du délai fixé, de quatre offres de reprise émanant des sociétés :
- ENTREPRISE GÉNÉRALE AD AB
- E2MK MENUISERIE
- CUNIN SAS CONTREXEVILLE (GROUPE MORLOT)
- GUALINI S.P.A
Ils précisent toutefois que la société GUALINI a souhaité retiré son offre en date du 11 avril 2023. Ils indiquent également avoir été destinataire de plusieurs courriels, la veille de l’audience, de la part de la société CUNIN SAS CONTREXEVILLE qui dans un premier temps a indiqué retiré son offre n’étant pas en mesure de lever ses conditions suspensives avant l’audience, puis dans un second temps sollicite un renvoi afin de permettre la levée desdites conditions.
Les administrateurs attirent l’attention du Tribunal sur la situation très dégradée de la société AR STRUCTAL laquelle ne sera pas en mesure de financer les salaires du mois d’avril et a généré des dettes de poursuite d’activité. Un renvoi ferait naître une insécurité quant à la prise en charge des salaires par les AGS. Ils demandent que les candidats soient entendus ce jour, il est urgent de trouver une issue favorable à cette structure.
Le représentant des salariés s’associe à la demande de renvoi.
Le Tribunal décide de rejeter la demande de renvoi.
I – OFFRE DE LA SOCIETE ENTREPRISE GENERALE AC AB
- Présentation du candidat repreneur
La société ENTREPRISE GÉNÉRALE AD AB (EGLG) a été constituée en 1954 et intervient dans le secteur de la construction.
Raison sociale ENTREPRISE GÉNÉRALE AD AB Date d’immatriculation 16/11/1954
Adresse Rue de l’avenir 73100 Aix-les-Bains
N° registre du commerce […] R.C.S Chambéry
Capital social 17 005 380 € Président du directoire M. Lionel CHRISTOLOMME Président du conseil de M. AE AB surveillance Forme juridique SA à directoire et conseil de surveillance Actionnariat Le Capital social de la société EGLG est détenu à hauteur d’environ 80% par la famille AF AG. Travaux publics, terrassement, constructions industrielles et ouvrages de Activité génie civil Effectif NC

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La société EGLG cherche à diversifier son activité dans les métiers liés à la transition écologique et environnementale. A ce jour, le groupe AD AB compte près de 2 200 collaborateurs au travers de 40 agences et filiales.
Les activités du groupe sont les suivantes :
- Le pôle construction : qui regroupe les activités d’entreprise générale, de gros œuvre, de corps d’état bâtiment, de conception et de réalisation de travaux publics, d’ingénierie « grands projets », de rénovation énergétique de bâtiment, d’ouvrage d’art, de génie civil nucléaire, d’énergie et de réhabilitation de logements en site occupé
- Le pôle immobilier : qui correspond à l’édification de logements, de sites tertiaires, de bâtiments industriels, de maisons de santé pluridisciplinaires, ainsi que d’aménagements et de projets urbains.
- Le pôle solutions : qui réalise de la solarisation, du traitement de l’air et de l’eau, de la chaufferie et des façades (en bois).
Cette dernière activité de façadier a été développée grâce à la prise de participation majoritaire de EGLG au sein des sociétés :
o KYOTEC GROUP : acquisition majoritaire en juillet 2020 du capital social de la société de droit luxembourgeois KYOTEC GROUP, spécialisée dans la conception, la fabrication et l’installation de façades de bâtiments complexes. KYOTEC GROUP compte 180 salariés en France, Italie, Belgique, Luxembourg, Pologne et Portugal. L’entreprise dispose de 4 bureaux d’études situés en Italie, en Belgique, en Pologne et au Luxembourg. Selon le Candidat, la société est passée en 3 ans d’un chiffre d’affaires de 35 M€ à 75 M€ en 2022 à la suite du rachat.
o TECHNIWOOD : en mars 2023, la société EGLG a acquis la majorité du capital social de la société TECHNIWOOD, basée en Haute Savoie et spécialisée dans la conception, et la fabrication de façades durables et respectueuses de l’environnement grâce à l’utilisation de matériaux « biosourcés »
- Projet de reprise
➢ Structure de reprise
La société ENTREPRISE GENERALE AC AB souhaite bénéficier d’une faculté de substitution au profit d’une société, existante ou à constituer, qui sera contrôlée directement ou indirectement par elle-même, laquelle se porte en tout état de cause garante solidaire au titre des engagements souscrits dans l’offre. Le Candidat précise qu’il entend créer une SAS détenue à 100 % par ENTREPRISE GENERALE AC AB avec un capital social minimal de 10 K€ et serait dirigée par Monsieur AH AI. Le siège social sera situé […]. Trois établissements seront créés pour les sites de Pinon, Créteil et Colmar. La société à constituer aura pour objet social notamment l’exécution de façades métalliques, murs-rideaux, menuiseries métalliques, l’importation-exportation, le commerce en gros de produits, de matériaux de construction.
➢ Intérêt de la reprise et projet d’entreprise
Le candidat souhaite poursuivre le développement de son activité de façadier afin de devenir à terme un des acteurs majeurs du marché français. En outre, la forte complémentarité entre les activités de AR STRUCTAL et KYOTEC GROUP qui ne sont pas concurrentielles permettrait au candidat de bénéficier de deux marques reconnues sur le marché. Par ailleurs, l’expertise de KYOTEC ainsi que ses moyens pourraient bénéficier à l’activité reprise afin d’améliorer l’efficacité des équipes. A court terme, le candidat souhaite mutualiser l’outil productif au sein d’un pôle Façades. Une partie de l’activité de KYOTEC, aujourd’hui sous-traitée à l’international, pourra être confiée à l’usine de Pinon. A moyen terme, le candidat souhaite développer de nouveaux produits grâce à l’usine de Pinon (ennoblissement des panneaux de façades en bois, développement d’une activité de fabrication d’ombrières photovoltaïques, production de modules de traitement d’air brevetés). De plus, le Candidat envisage de réaliser divers investissements :
- Industriels (remplacement de matériels et intégration de nouvelle technologie)
- Informatiques (remise à niveau du hardware et modernisation du software)
- Immobiliers (amélioration du confort et de la sécurité des employés. Mise en conformité des actifs pour répondre aux normes énergétiques).

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Enfin, l’activité reprise bénéficierait des ressources du Groupe AC AB (recherches « bas carbone », service RH, juridique, marketing), pour le financement du BFR et l’octroi de garanties financières pour les chantiers.
➢ Prévisions d’exploitation
Il est prévu un financement du besoin de trésorerie par AC AB à hauteur de 4 500 K€ en 2023 et 2 500 K€ en 2024. Le Candidat indique qu’un financement de près de 5M€ est à prévoir à court terme, couvrant le BFR et l’investissement dans l’outil de production. Le BFR estimé sur les 3 premiers mois d’activité est de 2 957 K€.
- Périmètre de la reprise
Il est rappelé que seuls les actifs détenus par la société AR STRUCTAL peuvent être cédés. Par conséquent, les stocks et en-cours faisant l’objet de « vesting certificate » ou certificat de propriété ne peuvent être inclus dans le périmètre de reprise. Le Candidat a également été informé que les acomptes clients ont été affectés aux besoins des marchés concernés (prestations du bureau d’étude, achats de matière…) et ne pourront être restitués. Concernant les retenues de garantie sur les marchés, elles demeurent contractuellement liées à l’activité de la société AR STRUCTAL, et donc à la procédure, et ne peuvent faire l’objet d’un transfert ou d’une reprise. Il a également été rappelé au Candidat que les autorisations administratives ne sont pas cessibles.
➢ Activités
Le repreneur entend reprendre les activités suivantes exploitées directement, en France, par la société AR STRUCTAL et en particulier :
- L’activité de conception de façades exploitée sur le Site de […]
- L’activité de fabrication de façades exploitée sur le site de […]
- L’activité de travaux et de commercialisation de façades exploitée sur le site de CRETEIL.
Le Candidat confirme faire son affaire personnelle de la souscription de l’ensemble des polices d’assurance nécessaires à la poursuite des activités reprises à compter de la date d’entrée en jouissance.
➢ Actifs
Eléments incorporels
Le candidat souhaite reprendre, à l’exception de la liste ci-après, l’intégralité des actifs incorporels appartenant à la société AR STRUCTAL et notamment :
- La clientèle, les prospects, l’intégralité des fichiers et comptes clients et les archives commerciales de la société
- Les dénominations, enseignes, noms commerciaux de la société
- Tous les sites internet et les noms de domaine
- Les marques, logiciels, logos, modèles, licences d’exploitation, licences informatiques, programmes internes et externes, études et développements en cours d’élaboration, l’ensemble des fichiers et données informatiques utiles ou attachés aux activités reprises
- Le bénéfice des lignes téléphoniques et des accès au réseau internet
- Le droit de se dire successeur de la société AR STRUCTAL au titre des activités reprises
- Les brevets, les ATEx, les avis de chantiers ou toute autre procédure de validation technique initiée par AR STRUCTAL sur les projets en cours,
- Plus généralement, tout actif incorporel appartenant à la société AR STRUCTAL ou toute autorisation administrative qui serait nécessaire à l’exploitation des activités reprises.
Ne sont pas repris :
- les titres de participations de STRUCTAL UK ltd, PARALU et BLUNTZER
Stocks et en-cours
Le candidat reprend l’ensemble des stocks de matière premières, de même que les en-cours de production et des produits finis. Sont notamment inclus :

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- les stocks de matières premières et les en-cours de production et les produits finis affectés à la réalisation des commandes passées par STRUCTAL UK.
- Les stocks de matières premières et les en-cours de production qui n’auraient pas encore été livrés par la société AR STRUCTAL à la date d’entrée en jouissance.
Eléments corporels immobiliers
Le candidat sollicite la reprise des actifs immobiliers suivants :
- Site de […] :
o Les bâtiments industriels […] […]
o Un local à usage d’atelier […] […]
- Site de […] :
o Un bâtiment composé de bureaux […] […] et le terrain attenant.
Le candidat précise que d’importants travaux doivent avoir lieux sur ces biens immobiliers. Il a obtenu des devis pour la rénovation et la remise en conformité de ces sites. Il ressort de ces éléments que l’investissement pour les sites de Pinon est de 7 828 K€ et pour le site de Colmar 1 400 K€ (soit un total de 9 228 K€ HT).
Actifs corporels mobiliers
Le candidat entend reprendre l’intégralité des actifs corporels mobiliers appartenant à la société AR STRUCTAL dont notamment :
-les matériels d’exploitation ;
-le matériel et mobilier de bureau ;
-les matériels informatiques (ordinateurs individuels, serveurs informatiques, bases de données d’exploitation, téléphones portables, etc.) ;
-les installations, aménagements et agencements ;
-le fichier clients et l’ensemble des documents afférents, quel que soit leur support et plus généralement tous les documents et informations lies à l’exécution des contrats clients ;
-les archives techniques, commerciales, juridiques et sociales ;
-les documentations techniques, les études et les catalogues ;
-le fichier fournisseurs ;
-les supports des logiciels ct programmes informatiques appartenant à la société AR STRUCTAL.
➢ Périmètre contractuel de la reprise
Baux commerciaux : En application de l’article L.642-7 du Code de commerce, le candidat sollicite le transfert judiciaire du contrat de bail commercial conclu entre la société AR STRUCTAL et la SCI RGDJ CRETEIL portant sur les locaux situés à Créteil.
Le candidat s’engage au paiement des loyers et charges indiquées dans le bail, au prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance.
Le Candidat sollicite également le transfert judiciaire des contrats de mutuelle et de prévoyance conclus au profit des salariés. Néanmoins, ces cocontractants n’ayant pas été convoqués, il appartiendra au candidat de faire son affaire personnelle de la reprise de ces contrats.
La liste des contrat repris par le candidat est la suivante :
NOM Type prestation Numéro client Numéro contrat
CORALU (POUR CONTRAT GROUPE ACTISOFT) Contrat groupe maintenannce logiciel comptabilité
ARKANCE SYSTEMS France Contrat licences autodesk BE CUST70789
BOUYGUES TELECOM ENTREPRISES Contrat téléphonie mobile 4 2324 12
CAMB Contrat FABRICANT 1 285193 RCT 1187515
CAMB Contrat RESP. CIVILE 1 285192 RCT

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CAMB
CCLS
CCLS
CCLS
CCLS
COLISSIMO
DIOT
EDF CRETEIL
EDF ENTREPRISES
EDF ENTREPRISES
GREEN FLOOR
GS GROUPE
INTIAL
LEASECOM
LEVAPARC
LOCAM
ARVAL MOYENNE DUREE
LA POSTE
LA POSTE
LA POSTE
LSR
NORD PICARDIE
RENTOKIL
SCHROLL
SCI RG DJ
SD WORX
SFR BUSINESS
SFR BUSINESS
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Contrat SECURITE ENTREPRISE 1 285213 RD
Contrat WATCHGUARD FIRE DO2914600
Contrat photocopieur CANON IR ADVANCE DX C + imprimantes CANON ISENSYS EF3665600
459046000 Contrat photocopieur CANON IR ADVANCE C257 EF3663600
Contrat photocopieur CANON IR ADV C5535I + ADVC 356 + ADV 5560 + ADVC 5540 + SERVEUR CANON BX4914600
Contrat collecte courrier 236736
Contrat assurance auto 930470N0025002
Contrat fourniture ELECTRICITE CRETEIL […]1535564 OR1-34322
Contrat fourniture ELECTRICITE […] 378 […] 2010005046486
Contrat fourniture GAZ […] 378 […] 2010005092405
Contrat entretien et nettoyage bâtiment
contrat alarme SITE […] CT2205-1079 0512
Contrat fournitures et entretien sanitaire […] 441023404,00 H0441022923
Contrat VISIATIV 220L145225
contrat parking chantier ALIS OMEGA 09862 10585
Contrat alarme SITE […]
Location véhicule 24 mois D21061306-2
Contrat affranchigo […] […]
Contrat affranchigo […] […]
Contrat affranchigo CRETEIL 209 […]
Contrat entretien et nettoyage bâtiment
Contrat entretien et nettoyage bâtiment
Contrat dératisation […] C006001459 D06/C/0620 1868
DOP3080995 Contrat location et vidage bennes […] 4 […]
Contrat location bureaux CRETEIL
Contrat maintenannce logiciel PAIE
Contrat TELEPHONIE RESEAU 2759967 006 948 840
Contrat TELEPHONIE RESEAU 2219359 00A 881 675

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SFR BUSINESS Contrat TELEPHONIE RESEAU 2759967 003 898 249
SFR BUSINESS Contrat TELEPHONIE RESEAU 2219359 003 881 771
VIALIS Contrat fourniture ELECTRICITE […] 4619 933
VIALIS Contrat fourniture GAZ […] […]
Contrat de développement, de licence eet de GEPIX maintenance de progiciel
Les cocontractants suivants n’ont pas fait l’objet d’une convocation permettant le transfert judiciaire de leur contrat :
- ACMS
- PRESOA
- SANTE AU TRAVAIL 68
- MMA
- PRO BTP
- AXA France
- AS AJ
- MCA
- CORALU (couverture des taux de change)
- AS AT
Les administrateurs j udiciaires ont demandé au Candidat de bien vouloir faire son affaire personnelle de la poursuite des contrats repris. Le transfert judiciaire ne peut être demandé que pour les cocontractants convoqués à l’audience.
Contrats fournisseurs et contrats de crédit baux : Sont exclus du périmètre de la reprise tous les contrats conclus entre la société AR STRUCTAL et STRUCTAL UK ltd, ou se rapportant à l’exploitation des activités de cette dernière.
Concernant les commandes clients en cours, le candidat décidera au cas par cas lesquelles il entend poursuivre.
➢ Périmètre social de la reprise
Le candidat indique reprendre 141 postes de travail sur 150.

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Le candidat reprend les accords collectifs des salariés repris ainsi que les contrats de mutuelle et de prévoyance. Il reprend également à sa charge l’intégralité des congés payés, des RTT, du prorata du 13e mois, des comptes épargne-temps, des coûts induits par l’annualisation du temps de travail et des repos compensateurs des salariés repris, acquis et non pris à la date d’entrée en jouissance.

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Il précise qu’il n’existe aucune possibilité de reclassement des salariés non repris au sein de la société EGLG ou de toute société du groupe. Le candidat indique qu’il collaborera avec les organes de la procédure collective dans le cadre de la mise en œuvre des dispositions du plan de cession.
- Prix de cession et modalités de règlement
Le prix de cession offert est de 1.580.000 euros hors taxes, droits, frais se répartissant comme suit :
❖ Eléments incorporels : 20 000 euros
❖ Eléments corporels mobiliers : 50 000 euros
❖ Eléments corporels immobiliers : 700 000 euros Site de Pinon : 50 000 euros Site de Colmar : 650 000 euros
-------------------- Sous Total HT et HD 770 000 euros
❖ Stock de matière première : 790 000 euros
❖ Encours de production et produits finis : 20 000 euros
Total HT et HD 1.580.000 euros
NB : Concernant les marchandises réglées par AR STRUCTAL et non livrées au jour de la cession, les administrateurs judiciaires ont demandé au candidat de confirmer qu’il remboursera les commandes payées par AR STRUCTAL et non livrées au jour de l’entrée en jouissance.
Le candidat précise que le prix de cession offert pour la reprise des stocks a été déterminé en tenant compte :
- De la valeur d’achat des stocks payés et non livrés à AR STRUCTAL (estimé à 560 K€ au 5 avril). Le candidat précise qu’il n’a pas la certitude que tout ce stock soit la propriété de AR STRUCTAL (d’une valeur d’environ 188 K€)
- Du fait que l’activité de l’usine se poursuivant, le stock a pu être intégré à des produits finis vendus aux clients.
Le candidat indique que les impôts et taxes afférents aux activités et actifs repris seront supportés par le candidat, au prorata temporis, à compter de la date d’entrée en jouissance, quand bien même le fait générateur de ces impôts et taxes serait antérieur à cette date.
Concernant les en-cours : un technicien a été désigné par ordonnance de Monsieur le Juge-Commissaire aux fins notamment de valider la valorisation des en-cours constitués principalement des approvisionnements et des coûts de main d’œuvre, qu’il s’agisse de produits en cours ou terminés mais non posés sur les chantiers. La conclusion du rapport de Monsieur MOREL, expert-comptable, fait apparaître une valorisation des en-cours de 30 K€ pour les chantiers français et 1 081 k€ pour les chantiers anglais. En outre, il existe un aléa juridique concernant la propriété de certains en-cours anglais à hauteur de 1 549 K€ en raison de « vesting certificate » établis par la filiale anglaise (droit anglais).
- Financement de la reprise
Fonds propres. Une attestation du CIC en date du 24 avril 2023 a été communiquée et certifie que le candidat dispose de fonds à hauteur de 4 580 K€.
- Date d’entrée en jouissance et transfert de propriété
Au lendemain du prononcé du jugement arrêtant le plan de cession.
- Prévisions de cession d’actifs
Le candidat s’engage à ne procéder à aucune cession des actifs repris dans les deux ans suivant le Jugement arrêtant la cession à l’exception des cessions nécessaires u renouvellement des matériels ou liées à l’exploitation courante.

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- Signature des actes de cession
Le candidat s’engage à signer les actes de cession dans un délai de 3 mois à compter du prononcé du jugement.
- Qualité de tiers
Le dirigeant de l’EGLG atteste qu’il se conforme aux dispositions de l’article L. 642-3 du Code de commerce et ainsi n’être ni dirigeant de droit, ni dirigeant de fait, ni contrôleur, et n’avoir aucun lien de parenté ou d’alliance jusqu’au second degré inclusivement, direct ou indirect, avec le dirigeant de la société AR STRUCTAL.
II – OFFRE DE LA SOCIETE E2MK
- Présentation du candidat repreneur
La société E2MK MENUISERIE a été créée en 1995 par Monsieur AK AL.
La société a 2 sites de fabrication, 4 ateliers (PVC, volet roulant, ALU, ACIER), un bureau d’étude et des équipes de pose pour répondre aux demandes de sa clientèle qui se compose pour les solutions techniques de fermetures de :
- Particuliers : portail, menuiserie PVC, alu, volet roulant, volet battant
- Professionnels : fourniture seule menuiserie aluminium, PVC volet roulants
La société E2MK intervient également sur des chantiers de rénovation énergétique, de construction logements individuels, constructions de bâtiment tertiaires : menuiseries PVC, menuiseries aluminium, Portes, serrurerie (garde-corps structure métalliques), Façade légère, murs rideaux, châs[…] feu.
L’activité de la société est aujourd’hui localisée à 50% sur les Hauts de France et à 50% en région parisienne.
Raison sociale E.2.M. K
Date d’immatriculation 02/01/2006
Date de création 1995 (selon le candidat)
Adresse […]
N° registre du commerce 487 748 048 RCS […]
Capital social 500 000 €
Monsieur AK AL Gérants Madame AM AL Monsieur AN AO
Forme juridique Société à responsabilité Limitée
53,33 % M. AK AL Actionnariat 46,66 % M^me AP AQ – AL
Fabrication et installations de menuiseries alu, PVC, Activité acier
Effectif 110
L’offre est co-présentée par la SCI LES CHEVAUX DE K représentée par Monsieur AK AL et Madame AM AL, au capital social de 1.000 euros, dont le siège social est […] […] et immatriculée au RCS de SAINT-QUENTIN numéro 514.942.945
- Projet d’entreprise

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➢ Structure de reprise
Le candidat se réserve le droit de se substituer une société pour les besoins de la reprise détenue par la société E2MK, Monsieur AK AL, et Madame AM AL chacun détenant un tiers.
La SARL E2MK souhaite pouvoir se faire substituer une société à constituer :
- Dénommée AR AND K
- domiciliée : […] à […] (siège de E2MK),
- Dont l’objet social sera : l’exploitation d’un ou plusieurs fonds de commerce d’exécution de façades métalliques, murs-rideaux, menuiseries métalliques ainsi que toute activité pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tout objet similaire ou connexe,
- dont le capital social sera détenu par :
o M. AK AL : 5%
o SARL E2MK : 5%
o SCI LES CHEVAUX DE K : 5%
o M^me AM AL : 42,5 %
o M. AN AO : 42,5 %
- le Président sera Monsieur AK AL.
Cette société entend reprendre l’intégralité des actifs mentionnés ci-après à l’exception des biens immobiliers. Les biens immobiliers seraient repris par une SCI à constituer détenue par ces mêmes actionnaires. La SCI LES CHEVAUX DE K entend reprendre les actifs immobiliers inclus dans le périmètre de reprise.
➢ Intérêt de la reprise et projet d’entreprise
Selon E2MK, son activité et celle de la société AR STRUCTAL sont complémentaires. En effet, E2MK intervient pour des chantiers de façades légères alors que AR STRUCTAL réalise des chantiers de façades lourdes. Depuis 2021, la société E2MK, développe son activité pour réaliser de la commercialisation, fabrication et installation de façades lourdes. La reprise de AR STRUCTAL permettrait de concrétiser les actions déjà entreprises en ce sens. La société E2MK pourrait fournir à AR STRUCTAL des portes et menuiseries pour ces ouvrages. A l’inverse, AR STRUCTAL pourrait vendre à E2MK la tôlerie de finitions et d’habillage dont elle a besoin. De plus, les sociétés possèdent des clients communs ainsi que des fournisseurs. En outre, AR STRUCTAL sous-traite jusqu’à présent la partie « pose » de son activité. La société E2MK quant à elle réalise la pose de ses ouvrages grâce à une quarantaine de salariés poseurs. La société E2MK souhaiterait donc réduire le recours à la sous-traitance de AR STRUCTAL en faisant appel aux ressources d’E2MK. Aussi, géographiquement le siège social de E2MK et son usine se situent dans l’Aisne (02) à quelques kilomètres de l’usine de AR STRUCTAL située à […]. Cette proximité géographique permettra une synergie logistique et humaine. Aussi, certains salariés de la société E2MK sont d’anciens salariés de l’usine de […] et inversement, les équipes se côtoient et se connaissent donc déjà.
E2MK souhaite également diversifier l’activité de AR STRUCTAL en :
- répondant à des marchés de plus petites ampleurs (d’une durée de 1 à 2 ans et d’une valeur de 1 à 5 M€),
- créant des profils de menuiserie « standard » afin de concurrencer les Gammistes.
Enfin, compte tenu de la répartition géographique des chantiers confiés à la société E2MK, celle-ci a pour projet d’ouvrir une agence en région parisienne. L’agence de AR STRUCTAL déjà présente à Créteil pourrait dès lors accueillir également l’agence E2MK.
➢ Prévisions d’exploitation
Le Candidat précise que le projet ne génère pas de besoin en fonds de roulement compte tenu du recours immédiat à une ligne d’affacturage à hauteur de 2 000 K€.
- Périmètre de la reprise
Il est rappelé que seuls les actifs détenus par la société AR STRUCTAL peuvent être cédés. Par conséquent, les stocks et en-cours faisant l’objet de « vesting certificate » ou certificat de propriété ne peuvent être inclus dans le périmètre de reprise. Le Candidat a également été informé que les acomptes clients ont été affectés aux besoins des marchés concernés (prestations du bureau d’étude, achats de matière…) et ne pourront être restitués.

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Concernant les retenues de garantie sur les marchés, elles demeurent contractuellement liées à l’activité de la société AR STRUCTAL, et donc à la procédure, et ne peuvent faire l’objet d’un transfert ou d’une reprise.
Il a également été rappelé au Candidat que les autorisations administratives ne sont pas cessibles.
Le Candidat indique faire son affaire personnelle de ces attributions.
➢ Actifs
Comme indiqué au candidat repreneur, les avoirs bancaires, les disponibilités, les créances clients de toute nature et les dépôts de garantie sont exclus de la cession.
Eléments corporels :
La société E2MK souhaite reprendre l’outillage et le mobilier appartenant à AR STRUCTAL.
Eléments incorporels :
Le candidat prévoit la reprise de l’ensemble des éléments incorporels dépendant du fonds de commerce de la société AR STRUCTAL et notamment :
- Nom commercial, constitué de la marque AR STRUCTAL
- Les sites internet, tout droit dont les noms de domaines, les adresses de messagerie électronique, etc…
- Les lignes de téléphones, de télécopieurs et autres téléphones mobiles,
- Les brevets et l’ensemble des droits de propriété intellectuelle et industrielle de la société AR STRUCTAL,
- Les dossiers commerciaux dans leur intégralité soit : toutes les informations, toute la documentation qui concerne la clientèle et les fichiers clients, les fichiers fournisseurs, les conditions d’achat et les documents relatifs aux contrats liant l’entreprise plus généralement à sa clientèle,
- Le droit au bail de Créteil
Stocks et en-cours :
Les stocks sont repris tels qu’ils existent au jour de l’entrée en jouissance y compris les stocks destinés aux marchés anglais et ne faisant l’objet ni d’une revendication ni d’un certificat de propriété.
Concernant les marchandises réglées par AR STRUCTAL et non livrées au jour de la cession, les administrateurs judiciaires ont demandé au candidat de confirmer qu’il remboursera les commandes payées par AR STRUCTAL et non livrées au jour de l’entrée en jouissance.
Le Candidat indique qu’il ne remboursera pas les commandes payées par AR STRUCTAL et non livrées au jour de l’entrée en jouissance.
Titres et participations, autres actifs financiers, dépôts :
Non repris
Clientèle :
Le candidat entend reprendre 4 chantiers :
520 127 — TOUR PLEYEL
520 230 – BELLINI
520 126 – AQUEDUC
520 129 — COLISEE 2
Sont notamment exclus du périmètre de la reprise :
- PROJET 520025 / MAISON INNOVATION NANTES
- PROJET 520922 / OMEGA
Concernant les chantiers en cours non repris, un examen sera fait au cas par cas afin de trouver une solution.

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2023F00041 – 2312300011/13
Biens immobiliers :
Les actifs immobiliers sont repris par la SCI LES CHEVAUX DE K.
➢ Périmètre contractuel de la reprise
Le candidat sollicite le transfert judiciaire (L.642-7 du Code de commerce) des contrats suivants :
NOM Type prestation Numéro client Numéro contrat
ARKANCE SYSTEMS France Contrat licences autodesk BE CUST70789
BOUYGUES TELECOM ENTREPRISES Contrat téléphonie mobile 4 2324 12
CAMB Contrat FABRICANT 1 285193 RCT
CAMB Contrat RESP. CIVILE 1 285192 RCT 1187515
CAMB Contrat SECURITE ENTREPRISE 1 285213 RD
CCLS Contrat WATCHGUARD FIRE DO2914600
CCLS Contrat photocopieur CANON IR ADVANCE DX C + imprimantes CANON ISENSYS EF3665600
459046000 CCLS Contrat photocopieur CANON IR ADVANCE C257 EF3663600
CCLS Contrat photocopieur CANON IR ADV C5535I + ADVC 356 + ADV BX4914600 5560 + ADVC 5540 + SERVEUR CANON
DIOT Contrat assurance auto 930470N0025002
EDF CRETEIL Contrat fourniture ELECTRICITE CRETEIL […]1535564 OR1-34322
EDF ENTREPRISES Contrat fourniture ELECTRICITE […] 378 […] 2010005046486
EDF ENTREPRISES Contrat fourniture GAZ […] 378 […] 2010005092405
GREEN FLOOR Contrat entretien et nettoyage bâtiment
GS GROUPE contrat alarme SITE […] CT2205-1079 0512
INTIAL Contrat fournitures et entretien sanitaire […] 441023404,00 H0441022923
LEASECOM Contrat VISIATIV 220L145225
LOCAM Contrat alarme SITE […]
SCI RG DJ Contrat location bureaux CRETEIL
SFR BUSINESS Contrat TELEPHONIE RESEAU 2759967 006 948 840
SFR BUSINESS Contrat TELEPHONIE RESEAU 2219359 00A 881 675
SFR BUSINESS Contrat TELEPHONIE RESEAU 2759967 003 898 249
SFR BUSINESS Contrat TELEPHONIE RESEAU 2219359 003 881 771
VIALIS Contrat fourniture Electricité COMAR 4619
VIALIS Contrat fourniture Gaz […] 933 […]
GEPIX Contrat de développement, de licence et de maintenance de progicile
Le Candidat n’entend pas reprendre les contrats suivants :
CORALU (POUR CONTRAT GROUPE ACTISOFT) Contrat groupe maintenance logiciel comptabilité
COLISSIMO Contrat collecte courrier
LEVAPARC contrat parking chantier ALIS OMEGA
ARVAL MOYENNE DUREE Location véhicule 24 mois
LA POSTE Contrat affranchigo […]

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2023F00041 – 2312300011/14
LA POSTE Contrat affranchigo […]
LA POSTE Contrat affranchigo CRETEIL
LSR Contrat entretien et nettoyage bâtiment
NORD PICARDIE Contrat entretien et nettoyage bâtiment
RENTOKIL Contrat dératisation […]
SCHROLL Contrat location et vidage bennes […]
SD WORX Contrat maintenannce logiciel PAIE
Le candidat reprend également le droit au bail de Créteil. Le candidat indique avoir bien pris note de son obligation de contracter une assurance contre tous les risques d’exploitation à compter du jour de prise de possession. Les administrateurs judiciaires ont demandé au candidat de bien vouloir faire son affaire personnelle de la poursuite des contrats repris. Le transfert judiciaire ne peut être demandé que pour les cocontractants convoqués à l’audience.
➢ Périmètre social de la reprise
Le candidat indique reprendre 120 postes sur 150.

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2023F00041 – 2312300011/15

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2023F00041 – 2312300011/16
Le candidat indique reprendre les congés payés acquis par les salariés repris dans la limite de 6 jours par salarié. S’agissant des heures d’annualisation, jours RTT et jours CET, le candidat reprend les droits acquis au jour de l’entrée en jouissance. Le candidat indique disposer prochainement de 7 à 10 postes au sein de E2MK et offre une priorité de reclassement aux salariés non repris du site de […]. Le candidat ne participera pas au financement du budget du PSE. Le candidat souhaite poursuivre l’ensemble des accords collectifs actuellement en cours au sein de l’entreprise, ainsi que les contrats de mutuelle et de prévoyance.

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2023F00041 – 2312300011/17
Le candidat confirme qu’il mettra gracieusement à la disposition des organes de la procédure (administrateur et mandataire judicaires) les moyens humains et matériels permettant de mener à bien leur mission et ceci postérieurement à l’arrêté d’un éventuel plan de cession.
- Prix de cession
Le prix de cession offert est de 1 260 000 Euros hors taxes, droits, frais se répartissant comme suit :
❖ Eléments incorporels : 10 000 euros
❖ Eléments corporels : 1 200 000 euros Actifs immobiliers : 200 000 € pour […] Actif immobilier : 700 000 € pour […] Reste des actifs corporels : 300 000€
-------------------- Sous Total HT et HD 1 210 000 euros
❖ Stock et encours de production : 50 000 euros
Total HT et HD 1 260 000 euros
Les Administrateurs Judiciaires ont indiqué au candidat que le prix de cession des actifs corporels et incorporels doit être réglé par virement ou chèque de banque à l’ordre du Mandataire Judiciaire, la SELARL MJ SYNERGIE. Le prix de cession des stocks doit être réglé par virement ou chèque de banque à l’ordre de l’Administrateur Judiciaire, la SELARL AJ PARTENAIRES. Ces règlements doivent intervenir avant l’audience d’examen des offres de reprise.
Le Candidat indique qu’il s’acquittera des impôts et taxes, notamment de la taxe foncière, au prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance, quand bien même le fait générateur serait antérieur à celle-ci.
Concernant les en-cours : un technicien a été désigné par ordonnance de Monsieur le Juge-Commissaire aux fins notamment de valider la valorisation des en-cours constitués principalement des approvisionnements et des coûts de main d’œuvre, qu’il s’agisse de produits en cours ou terminés mais non posés sur les chantiers. La conclusion du rapport de Monsieur MOREL, expert-comptable, fait apparaître une valorisation des en-cours de 30 K€ pour les chantiers français et 1 081 K€ pour les chantiers anglais. En outre, il existe un aléa juridique concernant la propriété de certains en-cours anglais à hauteur de 1 549 K€ en raison de « vesting certificate » établis par la filiale anglaise (droit anglais).
- Financement de la reprise
Le candidat indique qu’il couvrira le BFR par un concours bancaire, par la souscription d’un emprunt de 500 K€ et d’un apport en compte courant des associés de 500 K€. Une attestation du CREDIT COOPERATIF du 31 mars 2023 indique une disponibilité de 450 K€ sur les comptes de la société E2MK. En outre, la banque émet un avis favorable pour le financement par emprunt des biens immobiliers à hauteur de 900 K€. Une attestation du 31 mars 2023 de la BANQUE POPULAIRE NORD pour la STE CIV LES CHEVAUX DE K indique un CAT disponible sous 32 jours de 1,4 M€. Une attestation du 21 avril 2023 de la SOCIETE GENERALE CREDIT DU NORD indique financer l’acquisition des biens immobiliers par la SCI LES CHEVAUX DE K à hauteur de 900 K€. Le candidat entend également solliciter un contrat d’affacturage permettant de céder 90% du volume de facturation entrainant un délai d’encaissement de 15 jours. Le candidat précise que le projet ne génère pas de BFR compte tenu du recours immédiat à une ligne d’affacturage à hauteur de 2 000 K€.
- Date d’entrée en jouissance
Le jour même du prononcé du jugement de cession.
- Prévisions de cession d’actifs
Le candidat déclare qu’il n’envisage pas au cours des deux années suivant la cession, de procéder à une réalisation ou une cession d’actifs autres que celles nécessaires au renouvellement du matériel.

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2023F00041 – 2312300011/18
- Signature des actes de cession
Le Candidat s’engage à signer les actes de cession dans les trois mois suivants la réception du jugement arrêtant la cession.
- Qualité de tiers
Les dirigeants de E2MK attestent qu’ils se conforment aux dispositions de l’article L. 642-3 du Code de commerce et ainsi n’être ni dirigeants de droit, ni dirigeants de fait, ni contrôleurs, et n’avoir aucun lien de parenté ou d’alliance jusqu’au second degré inclusivement, direct ou indirect, avec le dirigeant de la société AR STRUCTAL.
III – OFFRE DE LA SOCIETE CUNIN SAS CONTEXEVILLE
Le candidat n’a pas levé ses conditions suspensives, dont notamment le financement du BFR, de sorte qu’il n’apporte pas la garantie du financement de son projet de reprise. Le candidat n’étant pas présent pour soutenir son offre et les conditions suspensives n’étant pas levées, l’offre n’ pas été examinée par le Tribunal.
AUDITION DES CANDIXTS REPRENEURS & AVIS DES INTERVENANTS
Les administrateurs judiciaires font une rapide présentation des deux offres restantes, celles déposées par les sociétés ENTREPRISE GENERALE AC AB et E2MK MENUISERIE. Ils font les analyses suivantes : Sur le plan social, l’offre de la société E2MK est la moins disante avec une reprise de 120 postes sur 150. L’offre la mieux disante est celle de l’ENTREPRISE GENERALE AC AB qui reprend 141 salariés. Sur le plan financier, la valorisation des actifs immobiliers peut paraître faible eu égard à la valorisation de GALTIER de 2019 qui a estimé l’ensemble immobilier à 2 053 K€. Néanmoins, les candidats indiquent que d’importants travaux doivent être réalisés dans ces locaux. La société AC AB a obtenu des devis de 9 228 K€ pour la remise en état et en conformité des 2 sites (toiture, façade, isolation, sols, électricité…). Les prix offerts doivent être mis en corrélation avec :
- les valeurs liquidatives des actifs au maximum de 2 053 K€ pour les biens immobiliers,
1 098 K€ pour les actifs corporels, incorporels et stocks et 1 111 K€ pour les en-cours (soit au total 4 262 K€),
- le coût de licenciement (intégrant le délai de mise en œuvre de la procédure, le préavis, les indemnités de licenciements, les droits acquis CP, RTT etc.) de l’ensemble du personnel de 4 555 K€. Sur le plan de la pérennité, l’ENTREPRISE GENERALE AC AB se démarque du fait de sa taille, de ses capacités financières et de son expérience dans le même secteur d’activité que la société AR STRUCTAL. Elle dispose donc de moyens humains et financiers assurant des perspectives solides aux activités reprises. La société E2MK opère quant à elle sur un secteur similaire mais de moindre importance (chantier de 1 à 5 M€). En outre, l’absorption de 120 salariés dans une entité qui en emploie 110 interroge sur la pérennité du projet.
Le dirigeant de la société AR STRUCTAL indique que les deux offres sont sérieuses et intéressantes.
Le représentant des salariés indique être séduit par l’offre portée par le GROUPE MORLOT, laquelle reprend l’ensemble du personnel. Il demande un renvoi pour que l’offre puisse être examinée. A défaut, il donnera sa préférence au périmètre social le plus large.
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Audition des candidats
La société E2MK MENUISERIE, représentée par ses dirigeants et as[…]té de leur conseil :
Ils font une présentation de leur société et du projet de reprise. Ils indiquent être voisin de la société AR STRUCTAL. Cette proximité géographique permettra une synergie logistique et humaine. Les activités complémentaires, les fournisseurs et donneurs d’ordre sont identiques. Ils reprennent 120 salariés, dont la pérennité est assurée. Ils souhaitent favoriser la reprise des salariés dans l’Aisne compte tenu des difficultés de reclassement. Les chèques de banque relatifs aux prix de cession ont été fournis aux organes de la procédure.
La société ENTREPRISE GENERALE AC AB, représentée par ses dirigeants :

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2023F00041 – 2312300011/19
Ils font une présentation de leur société qui est dans une dynamique de développement. C’est une société avec des valeurs familiales. Ils souhaitent la création d’un pôle façade avec trois marques pours se positionner comme un leader européen. Il y a une complémentarité des différentes entités.
Le Ministère Public demande aux dirigeants ce qui peut permettre au Tribunal de leur faire confiance compte tenu que le projet initial d’adossement au capital du Groupe CORALU a été abandonné.
La société AC AB indique qu’elle n’a pas abandonné. Il s’est avéré que la reprise était impossible car le risque était trop important pour elle au vu des nouvelles réglementations imposées par la législation anglaise. Elle s’engage à s’expliquer devant les salariés afin de regagner leur confiance.
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Les administrateurs judiciaires émettent un avis favorable au profit de l’offre de la société ENTREPRISE GENERALE AC AB malgré la réticence des salariés. Il s’agit d’une belle offre de reprise et d’un beau projet. Ils requièrent également la liquidation judiciaire de la société AR STRUCTAL concomitamment à la cession de l’entreprise.
Les mandataires judiciaires indiquent que l’offre de la société E2MK est sincère, locale et familiale. Elle reste toutefois fragile. Elle est en tout état de cause inférieure à celle proposée par la société AC AB. L’offre AC AB est compétitive, qui peut faire peur aux salariés mais qui est de nature à assurer la pérennité et garantir l’emploi. Il est nécessaire que la société regagne la confiance des salariés.
Le dirigeant de AR STRUCTAL constate que les deux offres sont satisfaisantes. Il donne un avis réservé concernant l’offre de la société EM2K et indique avoir alerté les dirigeant de AC AB sur le travail nécessaire de regagner la confiance des salariés. En conclusion, il donne un avis favorable à l’offre présentée par la société AC AB qui est très solide.
Le représentant des salariés indique que la société EM2K apparait trop fragile pour absorber AR, elle est par ailleurs moins disante sur le plan social. Sur l’offre AC AB, il existe une crainte car elle est porté par la direction actuelle, les salariés ont soufferts. Cette offre apparaît moins disante sur le plan social que celle qui aurait pu être faite par le Groupe MORLOT. Ça aurait pu être mieux. Le pôle façade tel que présenté par AC AB peut sembler restrictif pour AR. Les salariés sont défavorables à l’offre de la société AC AB.
Le conseil des AGS est favorable à l’offre de la société AC AB.
Dans son rapport écrit, les juges commissaires indiquent que l’offre portée par AC AB satisfait le mieux aux exigences des dispositions de l’article L.642-2 du code de commerce en ce qu’elle prévoit la reprise du plus grand nombre de salariés ainsi que le prix le plus élevé. Dans ce contexte, ils donnent un avis favorable à l’adoption du plan de cession au profit de la société AC AB.
Le Ministère Public compte tenu de l’avis défavorable du CSE aux offres présentées tient à préciser que le renvoi est impossible. Il n’y a aucune garantie que le groupe Morlot puisse lever les conditions suspensives lors d’une prochaine audience. L’offre de la société EM2K présente un risque concernant la pérennité. L’offre présentée par la société AC AB remplit les trois critères énoncés par le législateur, pérennité, maintien de l’emploi et désintéressement des créanciers. Il donne un avis favorable à l’offre de la société ENTREPRISE GENERALE AC AB.
DISCUSSION
Attendu que par jugement en date du 5 juillet 2022, le tribunal a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société AR STRUCTAL afin de présenter un plan de sauvegarde nécessitant un adossement financier avec l’entrée au capital d’un tiers ;
Attendu que la société AC AB avait manifesté son intérêt pour l’acquisition d’une partie du capital social de la société AR STRUCTAL ; que toutefois, que la société AC AB n’a pas poursuivi l’opération projetée compte tenu d’une nouvelle réglementation au Royaume-Uni modifiant la responsabilité de l’investisseur ;
Attendu dès lors que cet abandon a remis en cause l’économie du projet de plan de sauvegarde envisagé ; qu’il a été convenu de mettre en œuvre une recherche de repreneur à bref délai ;

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2023F00041 – 2312300011/20
Attendu qu’à la date limite de dépôt des offres, les administrateurs judiciaires ont été destinataires de quatre offres de reprises émanant des sociétés ENTREPRISE AC AB, E2MK MENUISERIE, CUNIN SAS CONTREXEVILLE et la société GUALINI ;
Attendu que la société GUALINI a retiré son offre en date du 11 avril 2023, qu’il en sera pris acte ;
Attendu que la société CUNIN SAS CONTREXEVILLE sollicite, par courriel en date du 26 avril 2023, un court renvoi afin d’être en mesure de lever les conditions suspensives attachées à son offre de reprise ;
Attendu, à titre liminaire, que le tribunal constate que la société CUNIN SAS CONTREXEVILLE ne se présente pas pour venir soutenir son offre et sa demande de renvoi ;
Attendu que la situation de la société AR STRUCTAL est très dégradée, qu’en effet des dettes de poursuite d’activité ont été générées ; qu’il apparaît, que la trésorerie disponible ne permet pas de faire face au paiement des salaires d’avril ;
Attendu qu’aucun élément concret ne permet au Tribunal de garantir que la société CUNIN SAS CONTREXEVILLE sera en mesure de lever ses conditions suspensives d’ici une prochaine audience faisant ainsi courir un risque sur la prise en charge des salaires par les AGS ;
Attendu au vu de ce qui précède qu’il y a lieu de rejeter la demande de renvoi sollicitée par la société CUNIN SAS CONTREXEVILLE ;
Attendu que les conditions suspensives n’ayant pas été levées, le Tribunal déclare l’offre de la société CUNIN SAS CONTEXEVILLE irrecevable ;
Attendu dès lors que deux offres sont soumises ce jour à l’examen du Tribunal ;
Attendu que le Tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution ;
Attendu qu’au plan de pérennité de l’entreprise, les deux offres sont comparables comme émanant de professionnels du secteur ayant une expérience reconnue ;
Attendu, toutefois, que la société ENTREPRISE GENERALE AC AB présente l’avantage d’une société de plus grande envergure, disposant de moyens humains et financiers assurant des perspectives solides aux activités reprises ;
Attendu que sur le plan social l’offre de la société ENTREPRISE GENERALE AC AB est la plus favorable puisqu’elle assure le maintien de 141 postes sur 150 contre 120 postes pour la société E2MK ;
Attendu, en outre, que la société ENTREPRISE GENERALE AC AB prend en charge les droits acquis par les salariés repris ;
Attendu que sur le plan financier, l’offre de la société ENTREPRISE GENERALE AC AB est la mieux disante avec un prix de cession de 1 580K€ contre 1 260K€ pour la société E2MK ;
Attendu que, parmi les deux autres offres reçues, le Tribunal ne peut que considérer que celle de la société ENTREPRISE GENERALE AC AB se présente comme la plus favorable selon les critères de la pérénnité, de la reprise du personnel et du prix de cession ;
Attendu que le Tribunal arrête en conséquence le plan de cession au profit de la société ENTREPRISE GENERALE AC AB avec faculté de substitution au profit d’une société, existante ou à constituer, qui sera contrôlée directement ou indirectement par elle-même ;
Attendu que compte tenu de la cession, il est impossible de poursuivre l’exploitation, et qu’aucun plan de redressement du débiteur n’était envisageable ;
Attendu que l’impossibilité de proposer un plan de redressement doit conduire le Tribunal à prononcer la liquidation judiciaire de la société AR STRUCTAL, conformément à l’article L.631-22 alinéa 3 du Code de commerce ;
PAR CES MOTIFS

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2023F00041 – 2312300011/21
LE TRIBUNAL, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort :
Sur rapport du Juge Commissaire, Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,
Vu les dispositions du livre VI du Code de Commerce,
PREND ACTE que la société GUALINI a retiré son offre.
REJETTE la demande de renvoi formulée par la société CUNIN SAS CONTREXEVILLE.
DECLARE irrecevable l’offre de la société CUNIN SAS CONTREXEVILLE.
ARRETE le plan de cession de la société AR STRUCTAL au bénéfice de la societe ENTREPRISE GENERALE AC AB avec faculté de substitution au profit d’une société, existante ou à constituer, qui sera contrôlée directement ou indirectement par elle-même selon les modalités suivantes :
- Périmètre de la reprise
➢ Activités
Reprise des activités suivantes exploitées directement, en France, par la société AR STRUCTAL et en particulier :
- L’activité de conception de façades exploitée sur le Site de […]
- L’activité de fabrication de façades exploitée sur le site de […]
- L’activité de travaux et de commercialisation de façades exploitée sur le site de CRETEIL.
Le cessionnaire fait son affaire personnelle de la souscription de l’ensemble des polices d’assurance nécessaires à la poursuite des activités reprises à compter de la date d’entrée en jouissance.
➢ Actifs
Eléments incorporels
Reprise, à l’exception de la liste ci-après, de l’intégralité des actifs incorporels appartenant à la société AR STRUCTAL et notamment :
- La clientèle, les prospects, l’intégralité des fichiers et comptes clients et les archives commerciales de la société
- Les dénominations, enseignes, noms commerciaux de la société
- Tous les sites internet et les noms de domaine
- Les marques, logiciels, logos, modèles, licences d’exploitation, licences informatiques, programmes internes et externes, études et développements en cours d’élaboration, l’ensemble des fichiers et données informatiques utiles ou attachés aux activités reprises
- Le bénéfice des lignes téléphoniques et des accès au réseau internet
- Le droit de se dire successeur de la société AR STRUCTAL au titre des activités reprises
- Les brevets, les ATEx, les avis de chantiers ou toute autre procédure de validation technique initiée par AR STRUCTAL sur les projets en cours,
- Plus généralement, tout actif incorporel appartenant à la société AR STRUCTAL ou toute autorisation administrative qui serait nécessaire à l’exploitation des activités reprises.
Ne sont pas repris :
- les titres de participations de STRUCTAL UK ltd, PARALU et BLUNTZER
Stocks et en-cours
Reprise de l’ensemble des stocks de matière premières, de même que les en-cours de production et des produits finis. Sont notamment inclus :
- les stocks de matières premières et les en-cours de production et les produits finis affectés à la réalisation des commandes passées par STRUCTAL UK.

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2023F00041 – 2312300011/22
- Les stocks de matières premières et les en-cours de production qui n’auraient pas encore été livrés par la société AR STRUCTAL à la date d’entrée en jouissance.
Eléments corporels immobiliers
Reprise des actifs immobiliers suivants :
- Site de […] :
o Les bâtiments industriels […] […]
o Un local à usage d’atelier […] […]
- Site de […] :
o Un bâtiment composé de bureaux […] […] et le terrain attenant.
Actifs corporels mobiliers
Reprise de l’intégralité des actifs corporels mobiliers appartenant à la société AR STRUCTAL dont notamment :
-les matériels d’exploitation ;
-le matériel et mobilier de bureau ;
-les matériels informatiques (ordinateurs individuels, serveurs informatiques, bases de données d’exploitation, téléphones portables, etc.) ;
-les installations, aménagements et agencements ;
-le fichier clients et l’ensemble des documents afférents, quel que soit leur support et plus généralement tous les documents et informations lies à l’exécution des contrats clients ;
-les archives techniques, commerciales, juridiques et sociales ;
-les documentations techniques, les études et les catalogues ;
-le fichier fournisseurs ;
-les supports des logiciels ct programmes informatiques appartenant à la société AR STRUCTAL.
➢ Périmètre contractuel de la reprise
Baux commerciaux : En application de l’article L.642-7 du Code de commerce, le cessionnaire sollicite le transfert judiciaire du contrat de bail commercial conclu entre la société AR STRUCTAL et la SCI RGDJ CRETEIL portant sur les locaux situés à Créteil. Le cessionnaire s’engage au paiement des loyers et charges indiquées dans le bail, au prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance.
La liste des contrat repris par le candidat est la suivante :
Les cocontractants suivants ont fait l’objet d’une convocation permettant le transfert judiciaire de leur contrat :
NOM Type prestation Numéro client Numéro contrat
CORALU (POUR CONTRAT GROUPE ACTISOFT) Contrat groupe maintenannce logiciel comptabilité
ARKANCE SYSTEMS France Contrat licences autodesk BE CUST70789
BOUYGUES TELECOM ENTREPRISES Contrat téléphonie mobile 4 2324 12
CAMB Contrat FABRICANT 1 285193 RCT
1187515 CAMB Contrat RESP. CIVILE 1 285192 RCT
CAMB Contrat SECURITE ENTREPRISE 1 285213 RD
CCLS Contrat WATCHGUARD FIRE DO2914600
Contrat photocopieur CANON IR ADVANCE DX C + 459046000 CCLS imprimantes CANON ISENSYS EF3665600
CCLS Contrat photocopieur CANON IR ADVANCE C257 EF3663600

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CCLS
COLISSIMO
DIOT
EDF CRETEIL
EDF ENTREPRISES
EDF ENTREPRISES
GREEN FLOOR
GS GROUPE
INTIAL
LEASECOM
LEVAPARC
LOCAM
ARVAL MOYENNE DUREE
LA POSTE
LA POSTE
LA POSTE
LSR
NORD PICARDIE
RENTOKIL
SCHROLL
SCI RG DJ
SD WORX
SFR BUSINESS
SFR BUSINESS
SFR BUSINESS
SFR BUSINESS
VIALIS
VIALIS
2023F00041 – 2312300011/23
Contrat photocopieur CANON IR ADV C5535I + ADVC 356 + ADV 5560 + ADVC 5540 + SERVEUR CANON BX4914600
Contrat collecte courrier 236736
Contrat assurance auto 930470N0025002
Contrat fourniture ELECTRICITE CRETEIL […]1535564 OR1-34322
Contrat fourniture ELECTRICITE […] 378 […] 2010005046486
Contrat fourniture GAZ […] 378 […] 2010005092405
Contrat entretien et nettoyage bâtiment
contrat alarme SITE […] CT2205-1079 0512
Contrat fournitures et entretien sanitaire […] 441023404,00 H0441022923
Contrat VISIATIV 220L145225
contrat parking chantier ALIS OMEGA 09862 10585
Contrat alarme SITE […]
Location véhicule 24 mois D21061306-2
Contrat affranchigo […] […]
Contrat affranchigo […] […]
Contrat affranchigo CRETEIL 209 […]
Contrat entretien et nettoyage bâtiment
Contrat entretien et nettoyage bâtiment
Contrat dératisation […] C006001459 D06/C/0620 1868
DOP3080995 Contrat location et vidage bennes […] 4 […]
Contrat location bureaux CRETEIL
Contrat maintenannce logiciel PAIE
Contrat TELEPHONIE RESEAU 2759967 006 948 840
Contrat TELEPHONIE RESEAU 2219359 00A 881 675
Contrat TELEPHONIE RESEAU 2759967 003 898 249
Contrat TELEPHONIE RESEAU 2219359 003 881 771
Contrat fourniture ELECTRICITE […] 4619 933
Contrat fourniture GAZ […] […]

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2023F00041 – 2312300011/24
Contrat de développement, de licence eet de GEPIX maintenance de progiciel
Les cocontractants suivants n’ont pas fait l’objet d’une convocation permettant le transfert judiciaire de leur contrat, le cessionnaire fera son affaire personnelle de leur poursuite.:
- ACMS
- PRESOA
- SANTE AU TRAVAIL 68
- MMA
- PRO BTP
- AXA France
- AS AJ
- MCA
- CORALU (couverture des taux de change)
- AS AT
Contrats fournisseurs et contrats de crédit baux : Sont exclus du périmètre de la reprise tous les contrats conclus entre la société AR STRUCTAL et STRUCTAL UK ltd, ou se rapportant à l’exploitation des activités de cette dernière.
Concernant les commandes clients en cours, le candidat décidera au cas par cas lesquelles il entend poursuivre.
➢ Périmètre social de la reprise
Reprise de 141 postes de travail sur 150.

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2023F00041 – 2312300011/25
Reprise des accords collectifs des salariés repris ainsi que les contrats de mutuelle et de prévoyance. Reprise de l’intégralité des congés payés, des RTT, du prorata du 13e mois, des comptes épargne-temps, des coûts induits par l’annualisation du temps de travail et des repos compensateurs des salariés repris, acquis et non pris à la date d’entrée en jouissance. Le cessionnaire précise qu’il n’existe aucune possibilité de reclassement des salariés non repris au sein de la société EGLG ou de toute société du groupe. Le cessionnaire collaborera avec les organes de la procédure collective dans le cadre de la mise en œuvre des dispositions du plan de cession.
- Prix de cession et modalités de règlement
Le prix de cession offert est de 1.580.000 euros hors taxes, droits, frais se répartissant comme suit :
❖ Eléments incorporels : 20 000 euros
❖ Eléments corporels mobiliers : 50 000 euros
❖ Eléments corporels immobiliers : 700 000 euros Site de Pinon : 50 000 euros Site de Colmar : 650 000 euros
-------------------- Sous Total HT et HD 770 000 euros
❖ Stock de matière première : 790 000 euros
❖ Encours de production et produits finis : 20 000 euros
Total HT et HD 1.580.000 euros
NB : Concernant les marchandises réglées par AR STRUCTAL et non livrées au jour de la cession, les administrateurs judiciaires ont demandé au candidat de confirmer qu’il remboursera les commandes payées par AR STRUCTAL et non livrées au jour de l’entrée en jouissance.
Le cessionnaire indique que les impôts et taxes afférents aux activités et actifs repris seront supportés, au prorata temporis, à compter de la date d’entrée en jouissance, quand bien même le fait générateur de ces impôts et taxes serait antérieur à cette date.
- Prévisions de cession d’actifs

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Le cessionnaire s’engage à ne procéder à aucune cession des actifs repris dans les deux ans suivant le jugement arrêtant la cession à l’exception des cessions nécessaires u renouvellement des matériels ou liées à l’exploitation courante.
- Signature des actes de cession
Le cessionnaire s’engage à signer les actes de cession dans un délai de 3 mois à compter du prononcé du jugement.
FIXE la date d’entrée en jouissance au 4 mai 2023.
MAINTIENT la Selarl AJ PARTENAIRES représentée par Maître Didier LAPIERRE et Maître Ludivine SAPIN et la Selarl FHB représentée par Maître Gaël COUTURIER en qualité d’administrateurs judiciaires avec les pouvoirs de passer tous les actes permettant la réalisation de la cession.
AUTORISE la Selarl AJ PARTENAIRES représentée par Maître Didier LAPIERRE et Maître Ludivine SAPIN et la Selarl FHB représentée par Maître Gaël COUTURIER, administrateurs judiciaires, à procéder dans le mois au licenciement des salariés non repris, correspondant aux postes et catégories socio-professionnelles suivants :
NOMBRE DE POSTES NON ETABLISSEMENT CATEGORIE PROFESSIONNELLE REPRIS
ASSISTANT(E) DE DIRECTION 1
CHEF DE SERVICE ACHATS 1 […] CHEF DE SERVICE CONTROLE DE
GESTION 1
DIRECTEUR(RICE) TECHNIQUE 1
TOTAL […] 4
AGENT DE NETTOYAGE 1
ASSISTANT(E) DE DIRECTION 1
[…] MAGASINIER PROFILES – PONTIER 1
RESPONSABLE TOLERIE 1
RESPONSABLE USINAGE 1
TOTAL […] 5
TOTAL GENERAL 9
MAINTIENT la Selarl MJ SYNERGIE-Mandataires judiciaires représentée par M^e Y WALCZAK ou M^e Michaël ELANCRY et la SELARLU MARTIN représentée par M^e Pierre MARTIN en qualité de mandataires judiciaires avec les missions qui leur sont dévolues par les dispositions de l’article L.631-22 du Code de commerce et de la section I du Chapitre II du titre IV du Code de commerce.
DIT que nonobstant la passation des actes par les administrateurs judiciaires, le prix de cession sera versé entre les mains des mandataires judiciaires.
DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées au plan arrêté par le présent jugement, les administrateurs judiciaires saisiront le Tribunal.
DIT que l’administrateur devra préalablement à la signature des actes vérifier spécifiquement l’objet social de la société se substituant à l’acquéreur désigné, ainsi que l’identité de ses actionnaires et en rendra compte au Tribunal.
DIT que l’acquéreur désigné, nonobstant la substitution, se porte en tout état de cause garant solidaire au titre des engagements souscrits dans l’offre.
PRONONCE la conversion de la procédure de redressement judiciaire de la société AR STRUCTAL en liquidation judiciaire.

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2023F00041 – 2312300011/27
NOMME en qualité de liquidateurs judiciaires :
- la Selarl MJ SYNERGIE-Mandataires judiciaires représentée par M^e Y WALCZAK ou M^e Michaël ELANCRY […]
- la SELARLU MARTIN représentée par M^e Pierre MARTIN […] Batiment B […].
MAINTIENT Monsieur Y X SILVA et Madame AU AV en qualité de juges-commissaires, et Monsieur AA Z en qualité de juge-commissaire suppléant.
MAINTIENT La Selas 2C PARTENAIRES en qualité de commissaire de justice.
MET fin à la période d’observation.
FIXE au 3 mai 2025 le délai au terme duquel la clôture devra être examinée.
DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de procédure.
Prononcé par mise à disposition au greffe, après avis aux parties, conformément à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.
Ainsi jugé et prononcé
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Minute de la décision signée par AN XVAL, Président, et Serge SUPERCHI, un greffier en ayant assuré la mise à disposition