TRIBUNAL DE COMMERCE DE MEAUX

JUGEMENT PRONONCE LE 23/05/2016 ARRET PLAN DE CESSION TOTALE DES ACTIFS Sté SOLIS HOLDING

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS Monsieur LENORMANT, Président, Monsieur NAUDIN, Monsieur BUSSIGNIES, Juges,

En présence de Monsieur Hervé TETIER, Procureur de la République Adjoint, Greffier : Maître LAISNE

DEBATS : à l’audience du 17/05/2016 à 9H00 DELIBERE par les mêmes juges,

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU PRONONCE Monsieur NAUDIN, Président, Monsieur CAROL, Monsieur HEROS, Juges,

PRONONCE EN AUDIENCE PUBLIQUE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MEAUX le Lundi 23 Mai 2016 à 9H30 par Monsieur NAUDIN, Juge ayant participé au débat, assisté de Maître LAISNE, Greffier.

XX XXE X

R.G. : 2016003478 P.C. : 2016])146

Après communication de la procédure au Ministère Public, et après en avoir délibéré.

Vu le rapport contenant le bilan économique et social présenté par la Selarl C X mission conduite par Maître X, et la Selarl D Y et Benjamin CARDON mission conduite par Maître Y et Maître CARDON, en qualité de Co-administrateurs judiciaires, de :

Sté SOLIS HOLDING

Activité Fabrication et négoce de meubles en gros ou au détail, articles de sièges et de literie

[…]

[…]

Après avoir entendu, en Chambre du Conseil, le 17/05/2016 à 9H00 :

— Monsieur AR A, dirigeant, assisté de Maître SAIGNE, Avocat au Barreau de Paris, – Maître D Y, Administrateur Judiciaire,

— Maître Benjamin CARDON, Administrateur Judiciaire,

— Maître C X Administrateur Judiciaire,

— Maître D ANGEL, Mandataire Judiciaire

— Maître AL AM, Mandataire Judiciaire

Les représentants des salariés :

— M. E F, Représentant des Salariés, préfère l’offre de la société PERCEVA, – M. FLYE SAINTE MARIE Nicolas, Expert SECAFI,

Les Contrôleurs :

. L’UNEDIC AGS CGEA ILE DE FRANCE EST, représenté par Maître DUTREUILH, Avocate au Barreau de Paris,

Les candidats acquéreurs : # \

— Sté B AU SGPS SA représentée par :

. Monsieur AI B, Président,

. Monsieur Dominique DECLERCK, Directeur Général,

. Monsieur AB-Baptiste DRISON, Conseil Financier,

Assistés de Maître T SANTONI, Maître Bérangère RIVALS et Maître Léonore AGREST, Avocats au Barreau de Paris.

— Sté PERCEVA représentée par :

. Monsieur AB-AV AW

. Monsieur G H

. Monsieur I J

. Monsieur K L

. Monsieur D M

. Monsieur N O

. Monsieur P Q

Assistés de Maître Laurent JOURDAN, Maître Emmanuel LAVERRIERE, Maître Lisa DUCANI et Maître Joël GRANGE, Avocats au Barreau de Paris.

— Sté STEINHOFF représentée par : . Monsieur Alexandre NODALE Assistés de Monsieur Barema BOCOUM, du cabinet KPMG, et de Maître AX VILLEY, Avocat.

— Sté VERDOSO représentée par :

. Monsieur R S

. Monsieur T U

. Monsieur V W

. Monsieur G AA

. Monsieur AB AC

Assistés de Maître Lionel SPIZZICHINO et Maître P DOYEN, Avocats.

Les co-contractants ont régulièrement été convoqués conformément aux dispositions des articles L.642- 7 et R.642-7 du Code de Commerce et a comparu :

— Ste EVEA AU, représentée par M. Jacques MEUNIER, Directeur, Après clôture des débats, l’affaire a été mise en délibéré au 23/05/2016 à 9H30. RAPPEL DES FAITS

Par jugement en date du 29/02/2016, le Tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire, au bénéfice de la Sté SOLIS HOLDING, et a désigné, la Selarl C X mission conduite par Maître X et la Selarl D Y et Benjamin CARDON mission conduite par Maître Y et Maître CARDON en qualité de Co-administrateurs judiciaires, la SCP D ANGEL et AN AO mission conduite par Maître ANGEL et la Selarl D AK et AL AM mission conduite par Maître AM en qualité de Co-mandataires judiciaires, Monsieur AB AV NART comme Juge-commissaire, Monsieur Hervé Marie LE DIBERDER comme Juge-commissaire suppléant, fixé la période d’observation à six mois et la comparution des parties à l’audience du Mardi 29 Mars 2016 à 14 Heures pour statuer sur le maintien de la période d’observation.

Par jugement en date du 29/03/2016, le Tribunal a par application des articles L.621-3 et L.631-15 du Code de Commerce, maintenu la période d’observation.

Une solution de cession a été envisagée dès l’origine de la procédure, et un appel d’offre a été initié par les administrateurs.

Le Tribunal a fixé la date d’évocation des offres au 17/05/2016 à 9H00.

La Sté SOLIS HOLDING appartient au groupe MATTRESS Holding/CAUVAL leader sur les marchés de la literie et des sièges convertibles et canapés.

SITUATION PASSIVE :

Le passif de la société SOLIS HOLDING se compose comme suit en KE :

A titre superprivilégié 175789.00 A titre privilégié 1136147.00 A titre chirographaire 1056011.00 Total passif admis 2367947.00 Contesté

[…]

A échoir

Total passif déclaré 3450883.00

LE GROUPE MATTRESS Holding / CAUVAL :

En 2008, le Groupe a connu des difficultés dans le secteur du canapé, lié à la concurrence de là CHINE et des PAYS DE L’EST, et subit l’impact de la crise économique qui se traduit par :

— Une forte baisse de la consommation des ménages ;

— Une augmentation très forte des coûts des matières premières et de transport ;

— Un durcissement des conditions de financement.

Ces difficultés ont conduit le Groupe CAUVAL a demander à être placé sous la protection du Tribunal de Commerce de Céans.

Par jugements en date du 29 septembre 2008, des procédures de sauvegarde et de redressement judiciaires sur les entités françaises ont été ouvertes.

Par jugements en date du 29 mars 2009, le Tribunal de Commerce de Meaux a adopté des plans de sauvegarde et de redressement au profit de la plupart des entités du Groupe CAUVAL ;

Face à une très forte baisse de son chiffre d’affaires, liée à des relations commerciales difficiles avec ses principaux clients que sont CONFORAMA ( Rachat en 2011 par le Groupe SUD-AFRICAIN STEINHOFF) et BUT {baisse du volume des achats en raison de nombreux retards de livraison et de problèmes de conformités des produits fournis par le Groupe CAUVAL), à l’incendie de l’usine de MANTES LA JOLIE, la création d’une dette sociale et fiscale pour un montant globale de 44,8 M€ à juillet 2014, l’échec en janvier 2016, d’un rapprochement avec un partenaire, le dirigeant du Groupe CAUVAL a été contraint de régulariser des déclarations de cessation des paiements afin que les activités puissent être cédées dans le cadre de procédures de redressement et liquidation judiciaires, de manière à assurer leur maintien sur les différents sites et la sauvegarde d’un maximum d’emplois.

Par jugements du 29 février 2016, le Tribunal de Commerce de MEAUX a ouvert un redressement judiciaire à l’encontre des sociétés suivantes :

Sté MATTRESS HOLDING Sté VALDIS INTERNATIONAL Sté DIVA France

Sté CAUVAL Sté LOGIBAR Sté CI

Sté LATFOAM Sté SOLIS HOLDING Sté ISARA

Sté HIBIKI Sté ONIVAL Sté CEL HOLDING

Sté LUTESS Sté HOTELYS Sté ALLEE DES MARRONNIERS Sté G CUBE Sté INTERVAL Sté ONIRIS

Sté ECOVAL Sté ECOVAL ARDECHE

ENVIRONNEMENT

Et une procédure de liquidation judiciaire avec poursuite d’activité à l’encontre des sociétés VALCO et CIPAL.

L’ouverture des procédures est intervenue dans un contexte de tensions de trésorerie. Eu égard au montant du passif consolidé du groupe, les perspectives de redressement de l’activité à travers de nouveaux plans de redressement ont été écartées par les administrateurs judiciaires et le management du groupe dès l’ouverture des procédures.

La recherche de solutions de reprise a été engagée dès le lendemain de l’ouverture des procédures

susvisées, #

La date limite de dépôt des offres de reprise a été fixée au 4 avril 2016 à 16 heures.

Par ailleurs, une data-room électronique relative à l’ensemble des sociétés du groupe touchées par des procédures collectives à été mise en place sur la plateforme en ligne ALTERFINA. La data-room est régulièrement alimentée par le groupe. Elle a été complétée par là mise en place d’une DATA ROOM Physique dans les locaux du cabinet FIDAL afin de permettre la consultation des documents les plus volumineux, en particulier ceux touchant aux marques et aux licences, et aux sujets environnementaux.

Dans le cadre de cet appel d’offre, les Administrateurs Judiciaires ont été destinataires de plus de 35 marques d’intérêts, 6 candidats ont confirmé leur proposition de reprise (hors ECOVAL) par des offres étayées, à savoir :

B – Industriel

ARCOLE INDUSTRIES – Fonds de […]

PERCEVA – Fonds d'[…]

VERDOSO – Fonds de retournement

Par courrier du 6 mai 2016, ARCOLE a indiqué qu’il ne serait pas en mesure de lever ses conditions suspensives, et qu’il renonçait donc à sa proposition.

Par courrier du 7 mai 2016, il a été indiqué par les administrateurs judiciaires à la société HILDING ANDERS que la nouvelle version de son offre était irrecevable.

Les propositions de reprise formulées pour les sociétés ECOVAL ARDECHE et ECOVAL ENVIRONNEMENT feront l’objet d’un traitement spécifique postérieurement à l’arrêté du plan de cession des actifs et activités literie, banquettes et convertibles du groupe CAUVAL (les différents offreurs qui se sont manifestés pour ECOVAL ayant été informés que, pour leur permettre de poursuivre leurs investigations, la date limite de dépôt des offres était reportée au 20 mai 2016).

L’organisation de la cession du groupe CAUVAL, dont le périmètre concerné couvre 22 sociétés en procédures collectives et leurs 1 661 salariés , leurs filiales françaises et étrangères demeurées «in bonis », intervient d’une part dans un contexte de forte dégradation de l’activité, et d’autre part dans des délais calendaires extrêmement contraints, tant pour le cédant que pour le cessionnaire et les organes de la procédure.

OFFRES DE REPRISE :

VERDOSO

1. Documents constitutifs de l’offre : Offre de reprise du 04/04/2016

Courriel de réponse du 06/04/2016 Offre de reprise précisée du 14/04/2016 Courrier de réponse du 18/04/2016 Courrier de réponse du 26/04/2016 Offre de reprise précisée du 04/05/2016 Courrier de réponse du 08/05/2016 Offre définitive du 11/05/2016

2.Auteur de l’offre : L’offre est proposée par :

Sté VERDOSO, représentée par son président, Monsieur G AD, né le […] à Neuilly sur Seine (92).

— Dénomination sociale: VERDOSO

— […]

— Forme juridique: SAS – Capital social: 3.152.0003 € – Siège sociale: 30, […]

3.Conseils : Conseils juridiques: M^es SPIZZICHINO et DOYEN (WILLKIE FARM) Conseil financier: Cabinet RED2GREEN

4. Présentation de l’offreur : Le groupe Verdoso est un groupe industriel français spécialisé dans la transformation d’industries traditionnelles en phase de rupture.

Ce groupe a pour vocation de détenir directement ou indirectement le contrôle des entreprises et ceci afin d’être l’interlocuteur privilégié du dirigeant et du management.

Le groupe Verdoso emploie 3000 personnes et contrôle 8 sociétés.

Le Groupe Verdoso accompagne les sociétés reprises et leurs dirigeants dans la conception d’un plan d’actions, le contrôle et la mise en place de certains projets, la gestion de projets, les opérations de croissance externes, la mise en place de partenariat internationaux, le recrutement d’hommes clés.

5. Chiffres clés : Informations groupe : chiffre d’affaires agrégé d’environ 600 ME et un EBITDA de l’ordre de 50 ME,

Comptes annuels 2015 VERDOSO: CA 737 K€ €/RN 4 ME/ Fonds propres 7M£//Endettement financier 8M£€/

6. Projet de reprise : Le projet de reprise est global sauf Pôle recyclage.

Le projet consiste à reformer un nouveau groupe cohérent à partir de l’ensemble des activités reprises. Les activités reprises seront réparties par site en fonction des marchés servis, ce qui modifiera le moins possible les conditions de travail des différents salariés, maintenant ainsi une certaine stabilité dans le Groupe.

Le groupe Verdoso a pour objectif de simplifier les structures juridiques et d’unifier les systèmes d’information.

L’organisation du nouveau groupe sera constituée de 4 « Business Units » : […] au marché des magasins généralistes et traditionnels, […] au marché de l’équipement du foyer,

[…] à l’hôtellerie,

[…] aux canapés.

7. Prévision d’activité :

En M€| 2016 (12 mois) | 2017 (12 mois) | 2018 (12 mois) CA 205 228 248

EBE -2,2 6,4 13,6

8.Structure d’accueil :

Faculté de substitution au profit de la société Groupe Nouvelle Literie (GNL): – Immatriculation : depuis le 28/04/2016- Forme : SAS

— Président : G AD

— Directeur général : R S

— Siège social : […]

— Objet social: Conception, fabrication, commercialisation d’articles de literie – Capital social : 40.000 €

— Actionnaires : VERDOSO SAS à 100%;

9. Financement de la reprise et de l’activité : Le besoin est évalué à 40 M€ (page 6 de l’annexe 5 de l’offre). Les ressources prévues sont de 65 M€, portées à 80 M€ dès la signature des actes de cession,

constitués par :

—  40 M€ en fonds apportés : 25 M€ en fonds propres et 15 M€ en quais FP: prêt in fine à justifier ;

— et financement GE Factor 40 M€

Auxquelles s’ajoutent 9 M€ de crédits-immobilier ou solution de refinancement de bâtiments par les pouvoirs publics, 2 M€ de créance ALLEE DES MARONNIERS en séquestre , la reprise du compte clients non mobilisé, de l’encours de créances mobilisées chez GE factor dans la limite des sommes dues au client BUT au titre du Protocole Transactionnel conclu avec ce dernier.

Modalités juridiques

L. Date de validité de l’offre : 30/05/2016

2. Conditions suspensives : Une condition suspensive relative à l’obtention de l’accord du conseil d’administration de VERDOSO

3. Date d’entrée en jouissance :

Au plus tard le 23/05/2016

Passé cette date, l’offreur sollicite la reprise des créances clients générées à partir de cette date en demandant qu’elles ne soient pas mobilisées.

4. Modalités de règlement du prix et garanties : Chèque de banque remis au plus tard le jour de l’audience

5, Prévisions de cessions d’actifs : Pas de cession envisagée

6. Attestation d’indépendance et de qualité de tiers : Confirmée dans l’offre du 14/04/2016 (p.9)

7. Signature du cahier des charges : Reçu le 11 mai 2016 (Mais avec de nombreuses modifications substantielles)

Impact social

1. Nombre de salariés repris (1.661 salariés présents) : 1.302 postes repris

2. Congés payés (4 M€ au 29/02/16 (brut non chargé)) : Reprise des congés payés acquis depuis le 29/02/2016

3. Aide financières pour le PSE :

Non

(reversement à la procédure des engagements PSE dans la limite de 1 M€ sur le FDG récupéré chez GE Factor, mais ne venant pas en plus du budget prévu par le Groupe mais à la place de)

4. Autres éléments sociaux : Ouverture de 50 postes de reclassement au sein des participations de VERDOSO

Prix Offert et Charges Augmentatives (en €)

1. Prix Global hors stocks : 420 045 €

2. Stocks (22,5 ME au 12/05/2016 (en PAHT)) : 160 008 €

3. Acomptes clients (1.660.000 € au 30/04/2016) : Remboursement des acomptes clients sollicités

4. Remises de Fin d’Année (Encours de 7,4 M€ au 30/04/2016 Retenue de garantie

spécifique GE 8 M€) :

Demande à reprendre la réserve constituée chez GE Facto pour faire face aux RFA et impayés

5. Créances intragroupes (A confirmer par le Groupe CAUVAL et selon le périmètre des titres repris) : Reprises pour 1 €

6. Autres éléments financiers :

L’offreur entend se voir attribuer 2 M€ séquestrés par ALLEE DES MARRONNIERS au titre de la vente de l’immeuble de Mantes LA JOLIE à l’EPFY.

L’offreur sollicite la reprise des créances clients non mobilisées auprès de GE Facto France à la date d’entrée en jouissance.

Filiales étrangères (principales)

1. AS AT AU (R.U.) Reprises 2. DUNLOPILLO Gmbh (Allemagne) 188 salariés 3. SAPSA AT 113 salariés

4. Conditions particulières à la reprise des filiales : La reprise des participations est conditionnée à l’acquisition pour 1 € des créances détenues par les sociétés du périmètre sur les filiales reprises.

Points spécifiques aux offres

L’offreur entend présenter alternativement un plan de redressement sur MATTRESS HOLDING, après reprise des titres de CFG auprès de ses actionnaires actuels.

PERCEVA

1. Documents constitutifs de l’offre :

Offre de reprise datée du 04/04/2016

Offre reformulée du 14/04/2016

Offre complémentaire du 04/05/2016

Analyses d’offre du 18/04/2016, du 26/04/2016 et du 08/05/2016 Offre de reprise finale du 11/05/2016

Courriel du 16/05/2016

2.Auteur de l’offre : L’offre est présentée par:

Le […], géré par PERCEVA SAS, représentée par son président, M. AB-AV AW, né le […] à […]

Caractéristiques de la société de gestion PERCEVA :

— Dénomination sociale : PERCEVA

— RCS […]

— Agrément AMF en tant que société de gestion de portefeuille GP 08000039 – Forme juridique : SAS

— Capital social : 186.984 €

— Siège social : […], […]

Les opérations à réaliser le cadre de l’offre ont été approuvés par AG de FSSF II du 13/05/2016.

3.Conseils : Conseils juridiques : M^e Laurent JOURDAN (RACINE), M^e Sebastien DALLE (PWwC) Conseil financier : Cabinet PWC

4. Présentation de l’offreur : PERCEVA est un acteur historique du capital retournement. Selon la plaquette de présentation et les

FE

éléments de presse transmis, la structure a été fondée en 2007 par son président actuel, AB-AV AW et M. G H.

Sa politique d’investissement est de recapitaliser et redéployer des PME et ETI fragilisées. Elle disposerait de 350 M€ sous gestion (premier fonds de 150 ME levé en 2010 et second fonds de 200 M€ en 2014). La BPI aurait apporté 10 % de ces fonds sous gestion. Les autres fonds gérés proviendraient principalement d’investisseurs institutionnels.

PERCEVA est constitué d’une équipe de 10 personnes. Sa politique d’investissement vise les sociétés en difficulté, mais néanmoins leader sur leur secteur, qui ont conservé des fondamentaux solides, dont le CA est compris entre 30 et 400 ME sur des horizons d’investissement de 7 à 10 ans. Et pour un ticket d’investissement compris entre 1 et 100 ME.

PERCEVA indique avoir réalisé 16 opérations principales (hors build up), dont GROUPE FLO (300 M€ CA/restauration), DALLOYAU (115 M€ CA/Traiteur de luxe) ou ATYS (415 M€ CA/préparation de fruits).

5. Chiffres clés :

La société PERCEVA a transmis une attestation de la SOCIETE GENERALE confirmant que l’engagement global du […] était de 200 ME, sur lesquels 34 M€ avaient déjà été appelés, et 166 M€ restent à appeler.

6. Projet de reprise :

Le projet de reprise vise la globalité de l’activité du Groupe CAUVAL, à l’exception du pôle recyclage. Son offre porte donc sur les 20 sociétés du Groupe actuellement en redressement judiciaire, c’est à dire toutes les structures sauf ECOVAL ENVIRONNEMENT et ECOVAL ARDECHE.

L’offre porte également sur la reprise des filiales Allemande et Anglaise (et non de l’Italie).

PERCEVA indique qu’il entend « préserver l’empreinte industrielle du Groupe CAUVAL afin de permettre la pérennité de l’emploi et le redressement durable de l’entreprise », et qu’il entend s’inscrire dans une logique de long terme via :

1. Une mobilisation de fonds comprise entre 50 et 70 ME ;

2. Un plan stratégique axé autour d’importants investissements, d’une stratégie commerciale et marketing ambitieuse ;

3. La mise en oeuvre de ce plan par deux anciens managers du Groupe CAUVAL, MM. K L et I J, dont les CV sont joints en annexe de l’offre.

Le projet prévoit un investissement total en France de 18 M€ sur 5 ans, dont 6 M€ en 2016.

7. Prévision d’activité :

[ _EnM€e | _2016(7 mois) | CANet | 114 [211 | 227 || 245 || 262| | EBE | -10,4 2,5 [10,7] 17 |

8.Structure d’accueil :

Une structure Holding : société FSSF II Holding 2

— Immatriculation : […]

— Siège social : […]

— Forme juridique : SAS à associé unique ([…])

— Capital social : 5.000 €, devant être porté à 5 M€ dès la date d’entrée en jouissance, puir à 30 M€ dans les 15 jours

— Dirigeant : M. AB AV AW

Une société de tête regroupant les fonctions centrales et de management : Société FRANCE AT AU

— Immatriculation : en cours ;

— Siège social : […]

— Forme juridique : à confirmer

— Capital social : à confirmer

— Dirigeant : à confirmer

— Actionnaire : FSSF II Holding 2 à 100 %

Puis une entité juridique par site d’AQ, chacune étant détenue à 100 % par France AT AU, qui détiendra également les filiales étrangères. Les marques étant détenues par les structures qui exploitent les sites.

9. Financement de la reprise et de l’activité : Le besoin de financement est estimé à un total de 70 M€ se décomposant comme suit :

y

—  25,2 M€ de BFR ;

—  15,7 M€ de pertes à financer ;

—  18 M€ d’investissements ;

—  5 M€ pour les filiales étrangères ;

—  2,5 M€ de frais financiers ;

—  2,5 M€ de prix de cession ;

—  1,1 M€ de participation à la reconversion du périmètre non repris.

Le financement serait par :

—  40 M€ de capitalisation de la structure d’accueil (5 M€ le jour de l’entrée en jouissance, + 25 M€ sous 15 jours, + engagement irrévocable de verser 10 M€ en comptes courants bloqués selon les besoins)

—  30 M€ de financement FACTOR (accord de GE FACTO FRANCE joint en annexe mais sans montant mentionné).

Modalités juridiques

1. Date de validité de l’offre : 10/06/2016

2. Conditions suspensives :

5 conditions suspensives:

— Poursuite de la communication des éléments demandés par PERCEVA sur la data room électronique

— Conditions liées à la cession des titres détenus par MATTRESS HOLDING, ONIVAL, CAUVAL, CEL HOLDING et DIVA ;

— Conditions liées à la marque STEINER ;

— Conditions liées à la société DUMMEL ;

— Conditions liées aux accords commerciaux existants entre les sociétés VALMEDY et TRANSVAL.

3. Date d’entrée en jouissance : Le lendemain du prononcé du jugement et au plus tard le 09 juin 2016

4, Modalités de règlement du prix et garanties : Chèque de banque remis au plus tard le jour de l’audience

5. Prévisions de cessions d’actifs : Pas de cession d’actifs envisagée sauf le cas échéant les titres de filiales étrangères, après accord du Tribunal de Commerce, et en laissant les produits de cession à disposition du Groupe.

6. Attestation d’indépendance et de qualité de tiers : Confirmée dans l’offre du 11/05/2016 signée (p. 54)

7. Signature du cahier des charges : Signé le 11/05/2016 (mais avec une modification du point 12 à revoir)

Impact social

1. Nombre de salariés repris (1.661 salariés présents) : 1.445 postes repris

2. Congés payés (4 M€ au 29/02/16 (brut non chargé)) : Reprise des congés payés acquis depuis le 29/02/2016, soit une charge augmentative estimée par l’offreur de 1,2 M€

3. Aides financières pour le PSE : Contribution au PSE à hauteur de 1,1 M€ Fonds affectés à un compte séquestre à disposition des organes de la procédure.

4. Autres éléments sociaux :

Engagement de ne pas procéder à des licenciements collectifs contraints pour motif économique pendant 2 ans pour des salariés concernés par la reprise, sauf accord du Tribunal de commerce de MEAUX.

Engagement porté à 5 ans si les objectifs de CA et d’EBITDA sont atteints année après année.

nm

L’offreur prévoit d’harmoniser sous 12 mois les conventions et accords collectifs existant au sein des différentes entités reprises.

Prix Offert et Charges Augmentatives (en €)

1. Prix Global hors stocks : 2.100.000 €

2. Stocks (22,5 M€ au 12/05/2016 (en PAHT)) : 400.000 £ forfaitaire, comptant à réception de facture

3. Acomptes clients (1.660.000 € au 30/04/2016) : L’offreur demande que le cédant lui reverse la totalité des avances et acomptes clients concernant des produits non livrés au jour de la reprise.

4. Remises de Fin d’Année (Encours de 7,4 M€ au 30/04/2016 Retenue de garantie spécifique GE 8 MC) :

L’offreur a été informé de l’encours des RFA et du montant de la réserve existante chez GE qui ne sera pas cédée et qui sera destinée à couvrir les engagements de RFA

5. Créances intragroupes (A confirmer par le Groupe CAUVAL et selon le périmètre des titres repris) :

Reprise pour 1 € des créances détenues par les sociétés du périmètre cédées sur les filiales et participations in bonis incluses dans le périmètre de la cession, sauf les créances correspondant aux avances faites en période d’observation (2 * 500 k€). Le remboursement de cette créance par la filiale Allemande sera intégré aux comptes prorata, dont le solde sera payable en 24 mois.

6. Autres éléments financiers :

L’offreur entend reprendre le bénéficie du contrat EPFYF / PANAFRANCE mais renonce à la demande d’attribution à son profit des sommes séquestrées (2 M€).

L’offreur accepte de reprendre les loyers impayés antérieurement à l’entrée en jouissance pour les baux et leasing comportant une clause de solidarité inversée, engagement qu’il chiffre à un total de 1 ME.

Filiales étrangères (principales)

1. AS AT AU (R.-U.) Reprises 295 salariés

[…]

([…]

3. SAPSA AT Non

113 salariés reprises

4, Conditions particulières à la reprise des filiales:

La reprise des participations est conditionnée à l’acquisition pour 1 € des créances détenues par les sociétés du périmètre sur les filiales reprises, et la cession concomitante pour 1 € de toute créance détenue sur la filiale par toute société ayant des liens de capital direct ou indirect.

Point spécifiques aux offres

Maintien du volume d’activité ECOVAL en 2017 (portée de l’engagement à préciser). Courrier de soutien de AS / Dreamwell, BUT, maison de la literie, l’Union des industries de l’ameublement, Grand Litier et des collectivités locales concernées.

STEINHOFF

1. Documents constitutifs de l’offre :

Offre de reprise datée du 04/04/2016

Offre reformulée du 14/04/2016

Courriel complémentaire du 04/05/2016

Analyses d’offre du 18/04/2016, du 26/04/2016 et du 08/05/2016 Offre de reprise finale du 11/05/2016

Courrier du 12/05/2016

Réponses du 13/05/2016

Courriel du 16/5/16

2. Auteurs de l’offre :

L’offre est présentée conjointement et solidairement par :

1, STEINHOFF INTERNATIONAL HOLDINGS NV, Holding de tête du Groupe STEINHOPFF, représenté M. AX AY AZ BA, né le […] en AFRIQUE DU SUD, membre du directoire et dûment habilité (selon l’offre qui renvoie à l’extrait de RC en Néerlandais).

—  63570173 Registre du commerce des PAYS BAS

— Forme juridique : Société anonyme de droit Néerlandais

— Capital social : 1,9 Md£ (issued & paid up capital, pour un capital autorisé – authorized capital – de 8,95 Md€)

— Siège social : […]

2, MAMAF INVESTMENT créée pour la reprise :

— Dénomination sociale : MAMAF INVESTMENT

— Immatriculation : […]

— Forme juridique : SAS

— Capital social : 67.000.000 €

— Dirigeant : MM. AE AF et AG AH – Actionnaire : STEINHOFF International HOLDINGS NV

3. Conseils : Conseil juridique : M^e AX VILLEY

4. Présentation de l’offreur : STEINHOFF INTERNATIONAL HOLDINGS NV est la société mère du Groupe STEINHOFF, Groupe International coté à la bourse de FRANCFORT et de JOHANNESBURG.

Créé en ALLEMAGNE en 1964 avec une activité initiale de production de sofas et d’articles de literie en EUROPE et en AFRIQUE du SUD, le Groupe s’est développé vers la distribution de biens d’équipement et accessoires de la maison et plus récemment d’articles textiles.

Le groupe est actuellement présent dans plus de 30 pays, indique qu’il emploie 105.000 salariés environ, et qu’il possède plus de 40 marques, 6.900 magasins et 21 sites de production.

En 2011, le groupe a racheté CONFORAMA, dont l’une des activités principales est la distribution de matelas et d’articles de literie et est à ce titre un des principaux clients du Groupe CAUVAL.

Actuellement, le groupe emploie 9.000 personnes en FRANCE.

5. Chiffres clés :

STEINHOFF doit transmettre les éléments comptables permettant de confirmer sa structure financière. Toutefois, selon les informations publiques, STEINHOFF aurait réalisé au 30/06/2015 (12 mois) un CA de 8 Md£, pour un Résultat d’AQ de 1,1 Md€ et un Résultat net de 794 ME.

Le groupe aurait, selon son bilan consolidé au 30/06/2015, une trésorerie de 2,2 Md€, des capitaux propres de 10,8 Md€ pour une dette financière totale de 3,3 Md£€ (ratio d’endettement de 14,35 %).

6. Projet de reprise :

Le projet de reprise n’est pas global en ce qu’il ne prévoit pas la reprise du site de BAR SUR AUBE (site le plus important du Groupe CAUVAL actuellement), ni de DIVA, ni des filiales étrangères, ni la reprise du pôle recyclage (ECOVAL ENVIRONNEMENT et ECOVAL ARDECHE).

L’offre prévoit la reprise de 5 sites : MANTES LA JOLIE – LIMAY – PORCHEVILLE / REICHSHOFFEN / FOUGERES / MER / SAÏNT AMAND.

Les offres ne concernent donc que les 9 entités suivantes : HIBIKI – ONIVAL – […]

#1

HOLDING – CI – CAUVAL et INTERVAL et ALLEE DES MARONNIERS.

La stratégie indiquée dans l’offre vise une intégration verticale de la production et de la distribution d’articles de literie via CONFORAMA, le groupe STEINHOFF ne possédant pas actuellement d’outil industriel en FRANCE.

Dans sa réponse aux questions de SECAFI (expert de CE), STEINHOFF indique que dans le cas où son offre ne serait pas retenue, ils poursuivraient cette stratégie locale et construiraient une ou des usines de production en FRANCE.

7. Prévision d’activité : En | 2016 (8 || 2017 (12 || 2018 (12 || 2019 (12 | 2020 (12 | M€ |

mois) mois) mois) mois) mois) [cAÏ 60 | 174 | 201 | 220 || 252 | [EE] -21,7 | o,7 | 5,1 | 10 | 16,7 ]

8. Structure d’accueil : Société MAMAF constituée pour l’opération envisagée et décrite ci-dessus.

9, Financement de la reprise et de l’activité :

Le besoin de financement est estimé à un total de 76,9 M€ se décomposant comme suit (en tenant compte de la réaffectation du prix de cession mentionnée dans le complément du 4 mai) :

—  55,4 M€ de BFR ;

—  15 M€ d’investissements ;

—  1,4 ME de prix de cession ;

—  7,8 M€ de participation à la reconversion du périmètre non repris.

L’intégralité du financement serait assuré sur les fonds propres du Groupe STEINHOFF, qui joint un justificatif de disponibilité de 67 M€. Le solde étant financé par des comptes courants d’associés du Groupe.

Modalités juridiques

1. Date de validité de l’offre : 31/05/2016

2. Conditions suspensives :

Deux conditions suspensives:

— absence de révélation de risques environnementaux significatifs sur les sites

— Confirmation de la rétrocession par la société […] BV de la pleine propriété des marques TRECA à CEL HOLDING

3. Date d’entrée en jouissance : Le plus rapidement possible

4. Modalités de règlement du prix et garanties : Chèque de banque remis au plus tard le jour de l’audience

5. Prévisions de cessions d’actifs : Pas de cession d’actifs envisagée

6. Attestation d’indépendance et de qualité de tiers : A confirmer

7. Signature du cahier des charges : Non signé

Impact social

1. Nombre de salariés repris (1.661 salariés présents) : 968 postes repris Soit la totalité des effectifs de Limay / Mer / St Amant / Fougères et Reischoffen, et la quasi-totalité des

effectifs de Mantes / Torcy / Paris / . W re

#3

2. Congés payés (4 M€ au 29/02/16 (brut non chargé)) : Reprise de l’intégralité des congés payés et RTT. Demande que les salariés prennent 15 jours dans les 6 semaines suivant l’entrée en jouissance.

3. Aides financières pour le PSE : Portée à 7,8 M€, mais au détriment du prix de cession initialement proposé, et sans indication particulières sur le mode d’utilisation.

4. Autres éléments sociaux :

Créations de 50 postes sur les sites de LIMAY et ST AMAND pour les salariés non repris de BAR SUR AUBE qui seraient mobiles (DIVA n’est pas mentionnée).

Quelques conditions non applicables (p. 17) : traitement en cas de refus des salariés, reprise sous réserve de conformité des postes, .….

86 postes proposés chez CONFORAMA : en Ile de France, dans un rayon de 80 à 100 km de ROANNE, et dans un rayon de 50 à 165 km de BAR SUR AUBE.

Prix Offert et Charges Augmentatives (en €)

1. Prix Global hors stocks :

1.400.008 € selon offre du 11 mai 2015 et en tenant compte de la réduction de prix. Dont 1,4 M€ pour les marques DUNLOPILLO, TRECA et PULLMAN.

7,2 M€ selon offre du 14/04/2016

2. Stocks (22,5 ME au 12/05/2016 (en PAHT)) : 4 €

3. Acomptes clients (1.660.000 € au 30/04/2016) : Non précisé

4. Remises de Fin d’Année (Encours de 7,4 M€ au 30/04/2016 Retenue de garantie spécifique GE 8 ME) :

L’offreur à été informé de l’encours des RFA et du montant de la réserve existante qui ne sera pas cédée et qui sera destinée à couvrir les engagements de RFA

5. Créances intragroupes (A confirmer par le Groupe CAUVAL et selon le périmètre des titres repris) : Sans objet (pas de filiales reprises).

6. Autres éléments financiers : Néant

Filiales étrangères (principales)

4. Conditions particulières à la reprise des filiales : Non reprises

Point spécifiques aux offres

Pas de distribution de dividendes pendant 3 ans.

Se réserve le droit de demander réparation du préjudice en cas de vices cachés (contraire à l’usage des cessions judiciaires à forfait).

B

1. Documents constitutifs de l’offre : /

7 à

Offre de reprise du 04/04/2016

Courriel de réponse du 06/04/2016 Offre de reprise précisée du 14/04/2016 Courrier de réponse du 18/04/2016 Courrier de réponse du 26/04/2016 Offre de reprise précisée du 04/05/2016 Courrier de réponse du 08/05/2016 Avenant n° 2 du 11/05/2016

2. Auteur de l’offre :

L’offre est présentée par :

B AU SGPS SA, société de tête du groupe portugais B, représentée par Monsieur AI AJ, Président,

— Dénomination sociale : B AU SGPS SA

—  134347285, Registre du Commerce du Portugal

— Forme juridique: Société anonyme de droit portugais

— Capital social: 8.971.500 euros

— Siège social: POLO INDUSTRIAL DE SINDE/TABUA (PORTUGAL)

3. Conseils : Conseil juridique : M^e Bérangère RIVALS/ M^e T SANTONI Conseil financier : MAZARS

4. Présentation de l’offreur :

B est un groupe industriel portugais de fabrication et de commercialisation de literie et sofas. C’est un groupe familial détenu à 100 % par la famille de son fondateur (Monsieur AI AJ).

Les principales sociétés du Groupe B sont :

B pour les sofas, Eurotabua pour la menuiserie, Novaqui pour les matelas, Clibed pour les fibres, ressorts et matelas, Gofoam pour la mousse.

Le Groupe emploie 2300 salariés sur 5 sites industriels.

Les volumes de production sont de l’ordre de 6000 matelas et 3500 sofas par jour.

Le groupe effectue 90 % de ses ventes à l’export.

5. Chiffres clés : CA 2015 : 113ME / Fonds propres : 18 M€ /8 M€ /Endettement financier 29 M€ Prévisions 2016 : CA : 160 M€

6. Projet de reprise :

Le projet de reprise est global.

Il prévoit la reprise de l’ensemble des sites (à l’exception de FLAVIAC). Le groupe B souhaite s’agrandir par une stratégie de croissance externe et devenir le leader européen de la literie.

Le Groupe B, dont les capacités de production portugaises en literie et en sofas sont saturées, serait en mesure de confier rapidement une partie de ses besoins de fabrication aux différents sites en France.

La structuration de la reprise prévoit que toutes les activités françaises reprises seront contrôlées par la société Z France, société holding filiale à 100% du Groupe B, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris (copie du K-Bis de la société figure en annexe de l’offre). L’augmentation du capital social initial de la société sera réalisée postérieurement à l’entrée en jouissance et sera portée à 10 ME.

Les droits de propriété intellectuelle repris (notamment les marques, licences, brevets) demeureront dans le périmètre de reprise, et seront contrôlés directement par Z France.

7. Prévision d’activité :

En M€| 2016 (12 mois) | 2017 (12 mois) | 2018 (12 mois) CA 233 261 290

[…]

8.Structure d’accueil :

Faculté de substitution prévue au profit de Z France et ses filiales. Z FRANCE:

— Immatriculation : en cours d’attribution au 3 mai 2016

— Forme juridique: SAS

— Président : AI AJ

— Directeur Général: Dominique DECLERCK

— Siège social: 114 bis, rue V Ange, […]

— Objet social: fabrication et commercialisation d’articles d’ameublement et de literie

— Capital social initial: 1.000 € (à compléter par 10 M€ d’apports par la société B AU – Actionnaire: B PORTUGAL Holding filiale de B Holding

9. Financement de la reprise et de l’activité :

La reconstitution du besoin en fonds de roulement, le financement des pertes d’AQ des premiers mois, et les investissements nécessaires au redémarrage du groupe sont estimés à 50 M€ (hors filiales étrangères).

Le besoin identifié par le candidat doit être financé au travers de fonds propres et d’emprunts bancaires.

Le financement sera assuré par :

— Un apport en fonds propres de 10 M€ à Z France par B AU (extrait de délibération du conseil d’administration de B AU du 3 avril 2016): 5 en liquidités et 5 en prêt par A. AU via Novaqui (accepté)

—  2 emprunts bancaires souscrits auprès de la banque CAIXA ECONOMICA (20 M£) :

L’emprunt CAIXA est en cours d’étude par la banque

— Ligne d’affacturage de 65 M€ ouverte auprès d’EUROFACTOR PORTUGAL et dédiée à l’opération CAUVAL (attestation du 5 mai 2016)

Modalités juridiques

1. Date de validité de l’offre : 30/06/2016

2. Conditions suspensives :

6 Conditions à lever (1.2.4.5.6.12):

1 et 2 relatives aux marques et droit de propriétés intellectuelles:

— Anéantissement rétroactif de tout transfert de marque TRECA ; – Confirmation de la validité et transférabilité des licences et sous-licences de marque AS, ORIENT EXPRESS, TRUMP, PULMAN et PIRELLI

4. Mainlevée des Nantis. Marques dont Dunlopillo et TRECA

5, et 6. Renonciation des actionnaires Demande d’engagements formulées auprès de Monsieur A (courrier du 11 mai 2016) ;

12. Absence de modification substantielle de la Cible

3. Date d’entrée en jouissance : Au plus tard le 30/06/2016

4. Modalités de règlement du prix et garanties : Garantie bancaire ou chèque de banque le jour de l’audience

5. Prévisions de cessions d’actifs : Pas de cession d’actif envisagée

6. Attestation d’indépendance et de qualité de tiers : Confirmée dans l’offre du 14/04/2016 (p.7)

7. Signature du cahier des charges : Reçu le 4 mai 2016

Impact social

1. Nombre de salariés repris (1.661 salariés présents) : 1.450 postes repris

2. Congés payés (4 M€ au 29/02/16 (brut non chargé)) : Reprise des congés payés acquis depuis le 29/02/2016

3. Aide financières pour le PSE : D] A

Non

4. Autres éléments sociaux :

Extension de la priorité de réembauchage à 24 mois

Absence de délocalisation au Portugal des productions et activités actuellement assurées par le périmètre repris

Proposition de reclassement au PORTUGAL

Prix Offert et Charges Augmentatives (en €)

1. Prix Global hors stocks : 328 000 €

2. Stocks (22,5 M€ au 12/05/2016 (en PAHT)) : 100.000 €

3. Acomptes clients (1.660.000 € au 30/04/2016) : Remboursement à l’offreur des acomptes clients concernant les commandes reprises

4. Remises de Fin d’Année (Encours de 7,4 M€ au 30/04/2016 Retenue de garantie spécifique GE 8 M€) : Pas de précision

5. Créances intragroupes (A confirmer par le Groupe CAUVAL et selon le périmètres des titres repris) : Reprise pour 1 € (commerciale et/ou compte courant)

6. Autres éléments financiers : Néant

Filiales étrangères (principales)

1. AS AT

AU (R.-U.) Reprises 295 salariés

[…]

([…]

3. SAPSA AT Non

113 salariés reprises

4. Conditions particulières à la reprise des filiales :

L’acquisition de toute participation sera, le cas échéant, sous condition de la cession concomitante pour 1 € de toute créance que détiendrait à l’encontre de cette participation, toute société ayant avec elle des liens de capital directs ou indirects

Points spécifiques aux offres

Demande d’engagements formulée auprès de Monsieur A (courrier du 11 mai 2016) Courrier de soutien de AS

DEMANDES ET MOYENS DES PARTIES Monsieur A entend rappeler que la pérennité future de l’entreprise a été son seul objectif ;

Aujourd’hui face à l’obligation de procéder à la cession de toutes les entités composant le groupe « CAUVAL », il mettra en avant :

— L’outil de production (L’usine de Saint Amand qui est neuve) et de manière générale de qualité,

— Les marques qui constituent les éléments clés des actifs à reprendre (AS, TRECA et PIRELLI),

Qu’il ne comprend pas le positionnement de la société PERCEVA vis-à-vis du marché chinois qui constitue un enjeu majeur notamment avec TRECA, mais également avec la marque PIRELLI ;

14

Qu’en effet sans la marque PIRELLI, c’est une perte sur le marché Français de près de 6 millions d’euros

Les politiques commerciales et industrielles des repreneurs sont décrites par Monsieur A, en particulier tant de la relation avec la société CONFORAMA, que de celle avec la société BUT ;

Monsieur A souligne que les cadres ne croient pas au projet de la société PERCEVA, et concernant la société B, rappelle le contentieux né de la tentative de rapprochement ;

Que l’offre qui aurait eu son adhésion et celle des cadres, aurait été celle de la société ARCOLE ; Qu’en conséquence, il ne se positionnera pas sur les 4 propositions présentées :

Monsieur le Juge-commissaire dans son rapport oral fait valoir que l’aspect professionnel de la société B a retenu toute son attention et que le financement personnel du dirigeant est un gage important.

Il soutient par conséquent l’offre de la société B.

Maîtres Y, CARDON et X exposent avoir reçu 4 offres de qualité malgré les délais qui étaient très courts ;

Que l’offre de la société STEINHOFF est très séduisante puisqu’elle vient d’un groupe très solide avec une stratégie industrielle très claire mais qui malheureusement n’est pas acceptable au niveau social car elle entrainerait la fermeture du site de Bar-sur-Aube avec ses 450 salariés :

Que l’offre de la société VERDOSO est bien construite, soutenue par une partie des cadres du groupe mais elle ne reprend que 1302 salariés. De plus le prix proposé et le financement ne sont pas satisfaisants. Que le Tribunal ne pourra pas faire droit à cette offre ;

Que l’offre de la société B est très intéressante puisqu’elle émane d’un industriel du secteur, avec une activité différente de celle de la société CAUVAL ;

Qu’en effet, la société B produit des matelas de sous-marque alors que la société CAUVAL produit des matelas de marque et a un positionnement de qualité supérieure :

Que d’ailleurs, Monsieur A avait essayé en son temps un rapprochement avec là société B qui aurait eu du sens ;

Que le contenu de l’offre B au niveau du nombre d’emplois repris est tout à fait satisfaisant puisque 1450 salariés sont repris ;

Qu’une légère crainte subsiste concernant une possible délocalisation de la production, que par contre le prix proposé pour les créanciers est faible puisqu’il est de 328.000 € avec une valorisation du stock de 100.000 € ;

Que l’offre de la société PERCEVA est plus théorique puisqu’elle n’émane pas d’un industriel du secteur mais elle est financièrement supérieure à toutes les autres. Que PERCEVA a une grande solidité financière. Qu’en terme d’emplois, elle prévoit la reprise de 1445 salariés, ce qui la rapproche de l’offre de la société B :

Que pour les créanciers, l’offre de la société PERCEVA est très supérieure puisque le prix proposé est de 2.100.000 €, le prix pour le stock est de 400.000 € et le PSE est financé à hauteur de 1.100.000 € :

Que le Tribunal devra choisir entre les deux meilleures offres à savoir celle proposée par la société B et celle proposée par la société PERCEVA.

Les mandataires judiciaires, Maître AM et Maître ANGEL, exposent que :

— L’offre de la société PERCEVA est la mieux disante car elle est soutenue par les salariés et le prix de cession proposé est nettement supérieur à toutes les autres offres.

Les contrôleurs : L’UNEDIC, CGEA IDF, représenté par Maître DUTREUILH, avocat au Barreau de PARIS, expose que :

— Le sacrifice des créanciers est énorme.

— L’offre de la société STEINHOFF est moins disante au niveau du nombre de salariés ce qui est fort dommage.

— L’offre de la société VERDOSO est trop faible en terme de nombre de salariés repris et de prix proposé.

— Qu’il reste les deux offres d’B et de PERCEVA.

— Monsieur B apporte personnellement 20M d'€, ce qui est très appréciable, mais la solidité financière de PERCEVA est bien supérieure. Lors de la présentation le management de PERCEVA a montré son efficacité. De plus la participation au PSE de PERCEVA est importante.

Pour finir, la perspective de désinteressement des créanciers par PERCEVA est nettement supérieure à celle d’B.

L’UNEDIC CGEA IDF demande que la cession intervienne avec une mesure d’inaliénabilité de 3 ans.

La Société BIO BAR, représentée par Maître SEXER, Avocat au Barreau de Paris, préfère l’offre de la société PERCEVA,

Monsieur TETIER, Procureur de la République-Adjoint, relève que 4 offres sont évoquées, ce qui est important vu l’urgence.

Que compte tenu des difficultés que traversait le Groupe CAUVAL, il regrette que l’affaire n’ait pas été évoquée avant, au vu aussi du montant du passif s’èlevant à environ S0O0ME depuis 2009.

Qu’il relève que deux offres ne sont pas satisfaisantes, celle de la société STEINHOFF qui ne retient qu’une partie de l’activité et par conséquent, de nombreux salariés sacrifiés, ce qui n’est pas acceptable et en demande le rejet, et celle de la société VERDOSO qui est moins disante socialement et financièrement plus faible, et a un soutien minoritaire de la part des salariés, que seuls les cadres la soutiennent.

Que la société B a un projet industriel, un savoir faire et une complémentarité importante avec le Groupe CAUVAL. Il avait été envisagé avant l’ouverture de la procédure un rapprochement avec le Groupe CAUVAL. Monsieur B fait un effort financier important en proposant la somme de 20 M€,

Cependant la société B va doubler de valeur, ce qui peut poser des problèmes d’endettement.

Que l’offre de la société PERCEVA n’émane pas d’un industriel mais le candidat apporte une sérénité financière importante avec des salariés qui ont déjà travaillé chez CAUVAL à une époque.

Que sur le plan de la sauvegarde de l’emploi, les offres de la société B et PERCEVA sont identiques ;

Que sur la pérennité de l’outil industriel, la société PERCEVA dispose de finances bien supérieures pour assurer cette pérennité ;

Que sur le désintéressement des créanciers, la société B propose 428.000 € et la société PERCEVA propose la somme de 2.500.000 € et le financement du PSE à hauteur de 1.100.000 € ;

Que le représentant du Ministère public s’en remet à la sagesse du Tribunal quand au choix du repreneur mais que l’offre de la société PERCEVA a reçu un soutien fort des salariés, des clients et que son financement est plus important.

CELA ETANT EXPOSE, le Tribunal :

Attendu que les procédures collectives ouvertes à l’égard des sociétés:

Sté MATTRESS HOLDING Sté VALDIS INTERNATIONAL Sté DIVA France

Sté CAUVAL Sté LOGIBAR Sté CI

Sté LATFOAM Sté SOLIS HOLDING Sté ISARA

Sté HIBIKI Sté ONIVAL Sté CEL HOLDING

Sté LUTESS Sté HOTELYS Sté ALLEE DES MARRONNIERS Sté G CUBE Sté INTERVAL Sté ONIRIS

Sté VALCO Sté CIPAL

sont distinctes ;

Attendu que des solutions de cession ont été engagées en raison de l’impossibilité de présentation d’un plan de redressement dû à l’insuffisance de l’activité face au montant du passif à apurer ;

Attendu que 4 propositions de reprise ont été retenues par les Administrateurs Judiciaires ; Attendu qu’elles sont recevables et de bonne qualité;

Attendu que ces offres portent sur des projets globaux envisageant la reprise de l’ensemble des actifs de chacune des sociétés en procédure ;

Attendu que pour la clarté des débats, la présentation a été faite par les repreneurs, et par chacun des intervenants, pour l’ensemble des entités en procédure ;

Que chacune des sociétés a ainsi pu présenter son projet de reprise du Groupe CAUVA ;

Que chacun des candidats a développé une stratégie propre en fonction de sa vision du marché français de la literie et de l’ameublement, de ses moyens humains et financiers et de ses choix de développement ;

Concernant la proposition STEINHOFF :

Attendu que la proposition développée par ce groupe important est d’une parfaite cohérence industrielle et stratégique et qu’elle est entièrement financée sur fonds propres ;

Que le choix de la société STEINHOFF s’inscrit dans une logique industrielle mais de ce fait choisit délibérément de sacrifier le site de BAR SUR AUBE et celui du Coteau, ne reprend pas les filiales étrangères et enfin ne s’intéresse pas au pôle recyclage ;

Attendu que tout en reconnaissant la logique de la société STEINHOFF, le Tribunal suivant les préconisations des organes de la procédure ainsi que de l’ensemble des représentants du personnel du Groupe ne peut retenir cette offre et par conséquent la rejette :

Concernant la proposition de la société VERDOSO :

Attendu que cette offre faite par un groupe financier spécialisé dans la transformation d’industries traditionnelles en phase de rupture et qui emploie 3000 personnes, présente un projet de reprise globale à l’exception du pôle recyclage ;

Attendu que cette proposition prévoit la reprise de 1302 postes : Qu’elle est entièrement financée et en partie sur fonds propres ;

Attendu que cette offre est soutenue par des cadres dirigeants de l’entreprise et semble-t-il par les anciens dirigeants ;

Qu’elle intègre dans sa stratégie la redynamisation des marques notamment Treca et Pirelli mais que cette proposition est peu décente sur l’aspect financier notamment en ce qui concerne le prix d’acquisition, le rachat des stocks, la volonté de récupérer les séquestres de 2 millions d’euros concernant la société Allée des Maronniers ;

Attendu qu’elle est de façon quasi unanime fermement rejetée par l’ensemble des personnels représentant le Groupe et par tous les organes de la procédure ;

Attendu que le tribunal considère que cette proposition ne peut être retenue contre l’avis des salariés

car l’adhésion de tous est fondamentale pour réussir le rétablissement du Groupe ;

Attendu qu’en conséquence cette proposition sera rejetée ;

Concernant la proposition de la société B :

Attendu que cette proposition émane d’un industriel portugais reconnu dans le métier qui veut développer le marché français notamment en ce qui concerne le moyen et haut de gamme ;

Attendu que l’offre de la société B est complète et intègre la reprise de 1450 postes ;

Que cette offre est la mieux disante en terme de reprise du personnel ; Que le projet présenté à la barre est séduisant, cohérent et complet ;

Attendu cependant qu’il apparaît :

— Que le projet d’achat est certes financé sur fonds propres à hauteur de 30 millions d’euros mais que la société B est par rapport aux autres prétendants d’une certaine fragilité financière car le groupe réalise à ce jour un chiffre d’affaires de l’ordre de 160 millions d’euros ;

— Que dans ces conditions, racheter un groupe de sa taille voire plus important est un pari quelque peu risqué ;

— Que tout en reconnaissant que le projet de la société B est un projet sérieux et émanant d’un vrai professionnel du secteur, le tribunal doit prendre en compte l’aspect financier et le risque encouru du fait de la relative fragilité financière du groupe ;

Attendu que de plus, concernant le désintéressement des créanciers, le tribunal eu égard au gouffre du passif engendré depuis 8 ans par le Groupe CAUVAL et ses ramifications se doit de considérer que le prix global proposé par la société B est très faible par rapport à l’offre de […] géré par PERCEVA ;

Qu’enfin l’ensemble des salariés n’a pas choisi ce repreneur ;

Que concernant les organes de la procédure, seul Monsieur le Juge Commissaire a émis un choix favorable à l’offre B du fait de son caractère industriel et familial ;

Attendu que de ce qui précède, le tribunal rejettera l’offre de la société B ; Concernant la dernière offre présentée par la société PERCEVA : Attendu que cette offre émane d’un fond de retournement qui a fait ses preuves ;

Attendu que le projet est financé par capitalisation à hauteur de 40 millions d’euros donc sur fonds propres ;

Attendu que la société PERCEVA considère que le besoin de financement est de l’ordre de 70 millions d’euros ;

Attendu qu’il a pris en compte ce besoin et mettra en place les moyens nécessaires pour en assurer le financement ;

Attendu que la société PERCEVA entend développer les marques AS et DUNLOPILLO dans sa stratégie ;

Attendu cependant que le tribunal ne comprend pas la raison pour laquelle la société PERCEVA n’utilise pas plus la marque TRECA et la licence PIRELLI, ni pourquoi elle n’indique pas continuer de développer les marchés internationaux en cours et notamment l’important marché chinois ;

Attendu que son projet est soutenu et présenté par des responsables, dont certains anciens collaborateurs de CAUVAL, connaissant le secteur de la literie et de l’ameublement ;

Attendu qu’à la barre, mais sans indiquer leur nom par souci de discrétion, le AP de la société PERCEVA indique que l’équipe dirigeante sera en place et qu’elle est en partie déjà dans le groupe CAUVAL ;

Attendu que la proposition financière de rachat est mieux disante que celle de la société B, au

global 2.1 millions d’euros pour le fonds de commerce , 400.000 euros pour le stock et un abondement à hauteur de 1.1 millions d’euros pour la contribution au PSE ;:

Attendu que le nombre de salariés repris est de 1445 soit très voisin de celui proposé par la société B :

Attendu que l’offre est globale à l’exception du pole recyclage lequel n’est pas dans la cause et qu’elle a été formulée dès la première proposition démontrant dès le départ la volonté de la société PERCEVA de s’investir dans cette reprise ;

Attendu que, lors de l’audience, l’ensemble des salariés s’est prononcé quasi unanimement pour la proposition PERCEVA de même que les mandataires, le contrôleur et Monsieur le Procureur Adjoint de la République ;

Attendu que le projet de la société PERCEVA répond aux critères de sauvegarde de l’emploi, de la pérennité de l’outil industriel et du groupe en général,

Qu’il est également le mieux disant par rapport à l’offre de la société B concernant le désintéressement des créanciers ;

Attendu que pour les motifs énoncés supra, le Tribunal préfère et retient le projet présenté par la société PERCEVA :

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, Statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Ouï la Selarl C X mission conduite par Maître X et la Selarl D Y et Benjamin CARDON mission conduite par Maître Y et Maître CARDON en qualité de Co- administrateurs judiciaires,

Oui la Selarl D AK et AL AM mission conduite par Maître AL AM et la SCP D ANGEL et AN AO, en la personne de Maître D ANGEL en qualité de Co- mandataires judiciaires,

Vu le rapport oral de Monsieur le Juge-Commissaire, Après avoir entendu le représentant du Ministère Public en ses réquisitions, Vu les dispositions des articles L.642-1 et suivants du Code de Commerce,

Rejette les offres des sociétés VERDOSO, STEINHOFF INTERNATIONAL HOLDINGS NV, et B AU SGPS SA,

Arrête le plan de cession des actifs de :

Sté SOLIS HOLDING

Activité Fabrication et négoce de meubles en gros ou au détail, articles de sièges et de literie […]

[…]

au profit du :

Fonds France Spécial Situations Fund II ([…]), géré par PERCEVA SAS, ayant son

[…], inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le N° 500 208 152 avec faculté de substitution au profit de :

e SAS FSSF II Hoiding 2 […] Société détenue à 100% par FSSF II e Société FRANCE AT GROUPE Société en cours de constitution dont le siège social sera au […]

x

détenue à 100% la SAS FSSF II Holding 2 ou de toute entité à constituer répondant aux caractéristiques suivantes : Une entité juridique par site d’AQ, chacune étant détenue à 100 % par France AT

AU, qui détiendra également les filiales étrangères. Les marques étant détenues par les structures qui exploitent les sites.

aux conditions suivantes :

Prix offerts

— Eléments incorporels

Fonds de commerce (Mémoire) 5.000 € -Eléments corporels

ns . 5.000 € Selon inventaire du Commissaire priseur -Stocks 1€ Selon inventaire du Commissaire priseur TOTAL 10.001 €

Dit que le prix de cession de 10.001 € a été consigné par chèque de banque entre les mains de l’administrateur judiciaire,

Dit que la prise en charge par le cessionnaire du coût des congés payés acquis à compter du 29/02/2016 constitue une charge augmentative du prix,

CREANCES INTRAGROUPE :

ORDONNE la cession des créances intra groupes détenues par l’entité cédante sur toutes les filiales in bonis reprises par le cessionnaire dans le cadre de la présente cession et des 19 autres cessions concomitantes, c’est-à-dire sur les participations suivantes : AS AT AU, […]. Les créances détenues par les différentes entités du Groupe CAUVAL en procédures collectives et correspondant aux avances consenties en période d’observation à DUNLOPILLO GmbH et ses filiales (soit un montant global de 1 M€) sont expressément exclues de cette cession de créance, et seront remboursées par le cessionnaire par 23 règlements mensuels de 41.600 € chacun à compter du 24 juin 2016, puis un dernier versement de 43.200 €,

Contrats repris – Article L.642-7 du Code de Commerce : Ordonne le transfert des contrats dont la liste en ANNEXE 1 fait corps avec le présent jugement, Social :

Ordonne le transfert des contrats de travail conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du Code de Travail dans les catégories d’emploi suivant :

fn

[…]

Nbre de postes | repris

ACHETEUR

1

[…]

FF

ADMISTRATEUR BD SYSTEME

[…]

[…]

[…]

CHEF PROJET INFORMATIQUE PRODUCTION

[…]

[…]

RESP. COMPTA. ANLYT. & FOURNISSEURS

AP COMPTABLE

AP AQ INFORMATIQUE

FF

[…]

[…]

DIRECTEUR ADMI &.FINANCIER

DIRECTEUR GENERAL

[…]

AP COMPTABLE

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

Dit que le cessionnaire prendra en charge le coût des congés payés acquis à compter du 29/02/2016,

Autorise les Administrateurs Judiciaires à procéder au licenciement du personnel non repris dans les

catégories d’emploi suivant :

Nombre de […] postes supprimés ACHETEUR ASSISTANT AQ INFORMATIQUE DIRECTEUR FINANCIER qd […] GESTIONNAIRE COMPTABILITE 1 GENERALE GESTIONNAIRE AQ INFORMATIQUE OPERATEUR INFORMATIQUE qd AP COMPTA CLIENT il AP PAIE d AP BB BC ADMINISTRATEUR BD & SECURITE 1 […]

2

Prend acte de l’engagement du repreneur de verser un abondement pour les mesures de plan social et d’accompagnement des licenciements d’un montant global de 1,1 million d’euros, à répartir entre les bénéficiaires de ces mesures dans l’ensemble des entités du Groupe Cauval reprises en plan de cession, ce qui constitue une charge augmentative de prix,

Fixe la date d’entrée en jouissance au 24 Mai 2016 à 00h00,

Dit que les actifs repris ne pourront être cédés dans le délai de deux ans à compter du présent jugement conformément à l’article L.642-10 du Code de Commerce,

Prend acte de l’engagement du cessionnaire à ne percevoir aucun dividende ni aucune rémunération dite de « management fees » tant qu’il restera actionnaire de la ou des sociétés qui l’aura (ont) substitué(s) pour opérer la reprise,

Prend acte que le cessionnaire concernant les baux repris, reconstituera les dépôts de garantie directement entre les mains des bailleurs,

Prend acte que le cessionnaire fera son affaire de la situation environnementale de l’entreprise, Désigne le Fonds France Spécial Situations Fund II ([…]), géré par PERCEVA SAS, ainsi que la SAS FSSF II Holding 2, comme tenus d’exécuter le plan et leur donne acte des engagements qu’ils ont pris à cet égard,

Maintient la Selarl C X mission conduite par Maître X et la Selarl D Y et Benjamin CARDON mission conduite par Maître Y et Maître CARDON en qualité de Co-administrateurs judiciaires, pendant le temps nécessaire à la réalisation des actes,

Désigne Maître K SEGERS, de la SCP PINSON-SEGERS-DAVEAU & ASSOCIES, société d’Avocats au Barreau de MEAUX, 9, Cours Raoult 77100 MEAUX, en qualité de rédacteur des actes de cession du fonds de commerce,

Dit que l’affaire sera évoquée à l’audience du 27 Juin 2016 à 14 Heures, afin qu’il soit statué sur les suites de la procédure,

Ordonne la transmission et la publication du jugement conformément à l’article R.642-4 du Code de Commerce,

Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement, Fixe les dépens en frais privilégiés de redressement judiciaire.

La minute du présent jugement est signée par Monsieur NAUDIN, Juge ayant participé au débat et

Maître LAISNE, Greffier.

TJNS I 9324

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[…],] E S181}U09 9102/S0/ £[…] – - : 21184

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MEAUX

Annexe au jugement rendu le 23 Mai 2016 enrôlé sous le n°2016003478.

R.G.: 2016008268

P.C. : 2016]J146

Audience du 15 Mars 2017

Prononcé par mise à disposition au greffe le 18 Avril 2017 à 14 heures.

Vu la requête en rectification d’omission matérielle, Vu les articles 462 et 463 du Code de Procédure Civile, Les parties dûment appelées,

Dit qu’il y a lieu d’ajouter dans le dispositif:

«Prend acte de la déclaration de Monsieur AR A précisant que CFG et ses actionnaires ne détiennent aucune créance sur les sociétés AS AT AU PLC, DUNLOPILLO Gmbh, D BRAND, TRANSPOL CI, […], INTERVAL Gmbh, INTERVAL HELVETIA, INTERVAL IBERICA et INTERVAL BENELUX, […]

«Prend acte de l’accord des Mandataires Judiciaires de procéder à l’acquisition des titres DUMMEL pour 1 €, et de céder ensuite au cessionnaire les titres de DUMMEL pour cette même somme"

Dit qu’il y a lieu de lire le transfert conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du Code de Commerce du contrat ci-après :

— ISS FACILITY SERVICES -52 rue AB-Baptiste Colbert 10600 LA CHAPELLE SAINT EUC

Contrat de nettoyage n° 9409516

Dit le reste inchangé.