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TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE LE 19 AVRIL 2018 7ème CHAMBRE

Affaire : 2016L02777

M^e C èsq LJ sté GREEN HIGH TECH/SARL GROUPE NOVODIFF-M^e X èsq AJ-M^e E èsq LJ

DEMANDEUR

M^e F G C 31 AVENUE FONTAINE DE […], ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société GREEN HIGH TECH ENERGY CORP ayant pour représentant légal SARL GROUPE NOVODIFF 743 AVE DU […]

Comparant, assisté par M^e Isilde QUENAULT 82 RUE DE LA FAISANDERIE […]

DEFENDEURS

1°) SARL GROUPE NOVODIFF 743 AVE DU […]

Représentant Légal : M. A B, 743 AVE DU […]

comparant par M^e Vincent CHRISTIN 7 ave […]

2°) SELARL FHB mission conduite par M^e Gaël X 16 PLACE DE L’IRIS TOUR CB21 […], ès-qualités d’administrateur judiciaire de la SARL GROUPE NOVODIFF

comparant par le CABINET DARROIS VILEY MAILLOT […]

3°) SELARL C. E mission conduite par M^e D E 171 AVENUE CHARLES DE GAULLE […], ès-qualités de mandataire judiciaire de la SARL GROUPE NOVODIFF

comparant par le CABINET DARROIS VILEY MAILLOT […]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats :

M. René CHOUILLOU), président,

M. Vincent LARDOUX, juge

M. Moïse SERERO), juge

assistés de M^me Marie-Noëlle JEHN, greffier.

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M^e C èsq LJ sté GREEN HIGH TECH/SARL GROUPE NOVODIFF-M^e X èsq AJ-M^e E èsq LJ

MINISTERE PUBLIC : M. Maxence DELORME, vice procureur de la République,

DEBATS Audience du 10 Avril 2018 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort délibérée par

M. René CHOUILLOU, président,

M. Vincent LARDOUX, juge

M. Moïse SERERO, juge

[…]

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APRES EN AVOIR DELIBERE, FAITS ET PROCEDURE

La société GREEN HIGH TECH ENERGY CORP (ci-après « GHTE ») est immatriculée le 19 février 2010 au greffe du tribunal de commerce de Nanterre sous la forme d’une SAS au capital de 100 000 €, avec pour activité « le conseil, l’achat, la vente de tout équipement de production et de distribution d’énergie renouvelable pour les professionnels ».

La société GROUPE NOVODIFF est immatriculée le 5 janvier 2012 au greffe du tribunal de commerce de Nanterre sous la forme d’une SARL au capital de 5 000 €, avec une activité de holding, « NOVOMODE » pour nom commercial et M. J Y K comme gérant.

Aux termes de 2 publications au BODACC du 29 mai 2012, la société GHTE ajoute à son activité « l’importation, exportation, fabrication, commercialisation de Leds et autres types d’éclairages 'E consommation’ » et modifie sa dénomination commerciale en « Thomson Lighting ». La société GHTE était alors détentrice d’une licence exclusive de distribution de produits d’éclairage sous la marque Thomson, jusqu’à fin 2015, consentie par la société RCA TRADEMARK MANAGEMENT, filiale de TECHNICOLOR.

Aux termes d’une publication au BODACC du 14 août 2012, une modification du représentant légal de la société GHTE intervient le 6 août 2012, la société HOUSE CONSULTING HOLDING, représentée par M. Erick HAZIZA, devenant président.

Le capital social de la société GHTE est porté à 1 004 200 € le 31 octobre 2012. Alors que son chiffre d’affaires n’était que de 104 K € en 2011, l’activité de la société GHTE,

déficitaire depuis sa création, enregistre une forte croissance à compter de l’année 2012, comme le montre le tableau ci-après :

Montants en K € 2012 2013 2014 Chiffre d’affaires 1173 3 755 6 055 Résultat d’exploitation | -1415[ -1297| 1191 Capitaux propres (31/12) | :1252) :2547] 3712 Endettement (31/12) 2 336 5 880 7 778

Par un contrat de cession de créance et d’actions du 15 mai 2015 la société GROUPE NOVODIFF acquiert notamment l’intégralité des actions de la société GHTE pour la somme de 1 000 €.

Aux termes de publications légales au BODACC, respectivement des 19 août et 27 septembre 2015, M. B Y K, à compter du 10 août 2015, puis la société GROUPE NOVODIFF, à compter du 17 septembre 2015, deviennent président de la société GHTE.

Aux termes d’une publication au BODACC du 3 mars 2016 la société GROUPE NOVODIFF déclare pour activité « le conseil, l’achat, la vente de tous équipements relatifs aux énergies renouvelables et plus spécifiquement à la commercialisation de solutions d’éclairages E consommation ». Cette annonce précise également : « Suppression du nom commercial. Modification de l’activité ».

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Saisi par une demande de sauvegarde en date du 10 mars 2016, le tribunal de commerce de Nanterre ouvre, par un jugement du 24 mars 2016, une procédure de sauvegarde de la société GHTE, la SELARL FHB, mission confiée à M^e Z, étant désignée administrateur judiciaire et M^e C, mandataire judiciaire.

L’administrateur judiciaire ayant constaté un état de cessation des paiements à l’ouverture de la procédure de sauvegarde et relevé l’absence de justification du renouvellement de la licence de marque, le tribunal prononce la liquidation judiciaire de la société GHTE par un jugement du 20 avril 2016, la date de cessation des paiements étant fixée au 21 octobre 2014, M^e C étant désigné liquidateur.

Par requête déposée au greffe le 20 juin 2016 la société GROUPE NOVODIFF dépose une requête en revendication de produits en stock en vertu d’une clause de réserve de propriété pour des factures impayées d’un montant total de 443 765,39 €.

C’est dans ces circonstances que M^e C, ès qualités, assigne la société

GROUPE NOVODIFF et la société GHTE, représentée par son dirigeant, la société GROUPE

NOVODIFF, par actes d’huissier délivrés le 28 septembre 2016, à comparaître le 19 octobre

2016 en chambre du conseil devant ce tribunal, auquel il est demandé de :

— Constater la confusion des patrimoines entre les sociétés GHTE et GROUPE NOVODIFF,

En conséquence

— Etendre à la société GROUPE NOVODIFF la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l’encontre de la société GHTE,

— Joindre les procédures collectives qui seront poursuivies sous la forme d’une procédure collective unique avec confusion des masses actives et passives, le même liquidateur et le même juge commissaire,

— Dire et juger que les dépens seront passés en frais privilégiés de la procédure collective.

Les parties se rapprochent en vue de la conclusion d’une transaction.

Un protocole de transaction est préparé, prévoyant le paiement par la société GROUPE NOVODIFF d’une somme totale de 600 000 € selon un échéancier, stipulant expressément que si une des échéances n’était pas respectée et huit jours après une mise en demeure, M^e C, ès qualités, pourrait, soit poursuivre l’exécution forcée du protocole, soit reprendre et engager toute procédure à l’encontre de la société GROUPE NOVODIFF.

Par ordonnance du 23 décembre 2016 le juge commissaire autorise la transaction.

La société GROUPE NOVODIFF n’ayant pas respecté l’échéancier, malgré une mise en demeure reçue le 16 mai 2017, M^e C régularise des conclusions à l’audience du 1° juin 2017, sollicitant l’exécution forcée du protocole.

Après renvois, à l’audience du 12 octobre 2017, l’affaire est renvoyée au 18 janvier 2018.

Saisi sur déclaration de cessation des paiements, le tribunal de commerce de Nanterre ouvre par un jugement du 16 janvier 2018 une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société GROUPE NOVODIFF, désignant la SELARL FHB, mission conduite par M^e X en qualité d’administrateur judiciaire et la SELARL C. E, mission conduite par M^e E, comme mandataire judiciaire.

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Par assignations du 5 février 2018, délivrées à personne, M^e C, ès qualités, assigne en intervention forcée M^e X, ès qualités, et M^e E, ès qualités, demandant au tribunal de :

— Ordonner la jonction entre cette procédure (enrôlée sous n° 2018L00359) et celle enrôlée sous le n° 2016L02777,

— Fixer la créance de M^e C, ès qualités, au passif de la société GROUPE NOVODIFF, à titre chirographaire, pour un montant de 97 057,28 €,

— Condamner la société GROUPE NOVODIFF à remettre entre les mains de M^e I, commissaire-priseur, […], le stock dont la liste est annexée au jugement, ou son équivalent,

— Se réserver la liquidation de l’astreinte (sic),

— _ Condamner la société GROUPE NOVODIFF au paiement de la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens,

— __ Rappeler que l’exécution provisoire est de droit.

Par jugement du 22 mars 2018, ce tribunal joint les causes enrôlées sous les n° 2016L02777 et n° 2018L00359 et renvoie l’affaire à l’audience du 3 avril 2018.

A l’audience du 3 avril 2018, l’affaire est renvoyée au 10 avril 2018.

Par des conclusions n°4 déposées à l’audience du 10 avril 2018, M^e C, ès

qualités demande au tribunal de :

— Constater la confusion des patrimoines entre les sociétés GHTE et GROUPE NOVODIFF,

En conséquence

— Etendre à la société GROUPE NOVODIFF la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l’encontre de la société GHTE,

— Joindre les procédures collectives qui seront poursuivies sous forme d’une procédure collective unique avec confusion des masses actives et passives, le même liquidateur et le même juge commissaire,

— Débouter la société GROUPE NOVODIFF, M^e X, ès qualités, et M^e E, ès qualités, de l’ensemble de leurs demandes, fins, moyens et conclusions,

— Dire et juger que les dépens seront passés en frais privilégiés de la procédure collective.

Par conclusions en défense n°3, déposées à l’audience du 10 avril 2018, M^e X, ès

qualités, et M^e E, ès qualités, demandent au tribunal de :

À titre liminaire

— Déclarer irrecevable l’action en extension initiée par M^e C, ès qualités,

À titre principal

— Ecarter l’intégralité des pièces produites par Maître C, ès qualités, concernant la période postérieure au jugement d’ouverture de la procédure collective de GHTE,

— _ Juger mal fondée la demande d’extension de la procédure collective de la société GHTE à la société Groupe NOVODIFF présentée par M^e C, ès qualités,

— Débouter M^e C, ès qualités, de l’intégralité de ses demandes, moyens et prétentions,

En tout état de cause

— Condamner M^e C, ès qualités, à payer à M^e Y, ès qualités, et à M^e E, ès qualités, la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

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Par des conclusions n° 1 déposées à l’audience du 10 avril 2018, la société GROUPE

NOVODIFF demande au tribunal de :

In limine litis sur l’irrecevabilité de la demande

— _ Constater l’existence d’un protocole transactionnel signé et autorisé par le juge commissaire en décembre 2016 et toujours en vigueur à l’ouverture du redressement judiciaire de la société GROUPE NOVODIFF,

— Constater l’impossibilité pour le demandeur de solliciter désormais la reprise de la procédure en extension de la procédure de liquidation judiciaire,

— Constater l’inscription au passif du redressement judiciaire de la société GROUPE NOVODIFF de la créance de la liquidation judiciaire de la société GHTE pour la somme de 97 057,28 € dans l’attente de l’issue de la procédure en nullité de la période suspecte engagée par les organes de la procédure collective de la société GROUPE NOVODIFF,

À titre subsidiaire

— Constater que les faits postérieurs au 24 mars 2016 ne pourront être retenus pour statuer sur la demande de M^e C, ès qualités,

— Constater que les faits invoqués ne peuvent justifier le prononcé d’une extension de la procédure de liquidation judiciaire de la société GHTE vers la société GROUPE NOVODIFF,

— Débouter M^e C, ès qualités, de sa demande,

En toutes hypothèses

— _ Condamner M^e C, ès qualités, à payer à la société GROUPE NOVODIFF la somme de 4 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Monsieur le procureur de la République, avisé de la date de l’audience, est présent.

Le Président donne lecture du rapport du juge commissaire de la société GHTE, puis de celui du juge commissaire de la société GROUPE NOVODIFF.

Après avoir entendu les parties, le tribunal clôt les débats et met le jugement en délibéré pour être prononcé le 19 avril 2018 par mise à disposition au greffe de ce tribunal, en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

SUR LA RECEVABILITE DE LA DEMANDE D’EXTENSION

M^e X, ès qualités, et M^e E, ès qualités, font tout d’abord valoir que la demande d’extension est irrecevable dans la mesure où le protocole transactionnel est toujours en vigueur et ne peut être écarté dans la présente procédure.

Ils ajoutent que le demandeur ne peut pas, postérieurement au jugement d’ouverture de la procédure collective, se prévaloir du défaut de paiement d’une échéance par la société GROUPE NOVODIFF pour ne pas poursuivre l’exécution de ce protocole, car ceci porterait atteinte aux dispositions d’ordre public de l’article L.622-13 du code de commerce.

La société GROUPE NOVODIFF expose qu’en application des dispositions de l’article L.622- 21 du code de commerce l’ouverture de la procédure collective de la société GROUPE NOVODIFF interdit à M^e C de solliciter la résolution du protocole transactionnel, toujours en vigueur.

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M^e C rétorque que le protocole de transaction est toujours en cours et lui donne, en cas de non-respect de l’échéancier, la possibilité de renoncer à en poursuivre l’exécution et de reprendre et engager la procédure d’extension de la liquidation judiciaire de la société GHTE à la société GROUPE NOVODIFF.

Monsieur le Procureur, se fondant sur la jurisprudence de la cour de cassation, précise que la reprise de l’action en extension est prévue dans le protocole transactionnel en cas de non-respect de celui-ci et que le redressement judiciaire de la société GROUPE NOVODIFF ne fait pas obstacle à cette action.

Sur ce, le tribunal :

Attendu que la reprise de la procédure en extension n’est enfermée dans aucune condition de délai ou de forme par les dispositions de l’article 2 du protocole de transaction, en cas d’inexécution de celui-ci par la société GROUPE NOVODIFF, le tribunal dira M^e C, ès qualités, recevable en son action en extension de la procédure collective de la société GHTE à la société GROUPE NOVODIFF ;

SUR LA DEMANDE DE RETRAIT DE PIECES DES DEBATS

M^e X, ès qualités, et M^e E, ès qualités, font valoir que seuls des faits antérieurs à l’ouverture de la procédure collective de la société GHTE sont pertinents pour justifier la décision que doit prendre le tribunal sur l’extension de cette procédure à la société GROUPE NOVODIFF. En conséquence ils demandent que soient écartées des débats 13 pièces versées par M^e C, ès qualités.

Sur ce, le tribunal :

Attendu que le tribunal ne saurait déroger au principe de liberté de la preuve, tel que résultant des articles 1353 du code civil et L.110-3 du code de commerce,

Qu’il apprécie la valeur des pièces soumises à son examen par les parties, sans être tenu de s’expliquer, ni sur la portée qu’il accorde à chacune d’elles, ni sur celles d’entre elles qu’il déciderait d’écarter pour la solution du litige,

Qu’en conséquence le tribunal déboutera M^e X, ès qualités, et M^e E, ès qualités, de leur demande de retrait de pièces des débats ;

SUR LA DEMANDE PRINCIPALE

M^e C, ès qualités, fait valoir que les pièces qu’il verse aux débats montrent que la société GROUPE NOVODIFF avait mis en place et décidé avant l’ouverture de la procédure de sauvegarde un transfert gratuit à son profit de l’activité de GHTE de commercialisation de lampes /ed sous la marque THOMSON LIGHTING. Compte tenu de ce transfert, il n° y a eu aucune offre de reprise du fonds de commerce. La réalité de ce transfert est aussi mise en évidence par la reprise des salariés par la société GROUPE NOVODIFF, après qu’ils aient été indemnisés dans le cadre de la procédure collective de la société GHTE. Il expose également que la société GROUPE NOVODIFF a tenté de soustraire des stocks à la procédure collective de la société GHTE.

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M^e C relève ensuite des remboursements du compte courant de la société GROUPE NOVODIFF à hauteur de 290 000 € au début de l’année 2016, avant l’ouverture de la procédure collective. Il fait également valoir que l’impossibilité à préciser le montant de la créance de la société GROUPE NOVODIFF dans le cadre de déclarations de créances plusieurs fois révisées, ainsi que la difficulté à déterminer la consistance de stocks soumis à réserve de propriété, attestent de de l’imbrication inextricable des comptes entre la société GHTE et la société GROUPE NOVODIFF.

M^e X, ès qualités, et M^e E, ès qualités, rétorquent tout d’abord que seuls des faits antérieurs à l’ouverture de la procédure collective peuvent justifier l’extension de la procédure collective de la société GHTE à une autre société. Ils relèvent que ce n’est pas le cas pour le contrat de licence THOMSON LIGHTING conclu le 31 mars 2016, du licenciement des salariés, des stocks ou de la créance déclarée par la société GROUPE NOVODIFF à la procédure de la société GHTE.

Ils exposent que compte tenu des difficultés rencontrées par la société GHTE avant son acquisition par la société GROUPE NOVODIFF plusieurs fournisseurs ne voulaient plus travailler avec elle dans des conditions acceptables et que c’est pourquoi la société GROUPE NOVODIFF a commandé des produits pour la reconstitution de ses stocks, les lui a livrés et facturés. Ils font également valoir que grâce au renouvellement de la licence THOMSON LIGHTING en 2016 la société GHTE a pu continuer à commercialiser ses produits jusqu’au prononcé de sa liquidation judiciaire.

M^e X, ès qualités, et M^e E, ès qualités, font ensuite valoir que le demandeur n’établit pas l’existence d’une imbrication entre les sociétés GHTE et GROUPE NOVODIFF telle qu’il ne soit pas possible de faire les comptes entre elles. Ils précisent notamment que les remboursements de compte-courant en période suspecte ne sont pas susceptibles de justifier une extension de procédure collective, de même qu’un « prétendu détournement d’activité (clientèle, stocks, salariés, etc…) ».

Toutefois, dans la dernière partie de leurs conclusions, ils précisent que « la mise à disposition de la marque sans contrepartie aurait pu être constitutive de relations financières anormales ».

La société NOVODIFF s’en rapporte aux moyens développés par M^e X, ès qualités, et M^e E, ès qualités.

M. le Procureur déclare être en accord avec l’argumentation du demandeur sur la confusion des patrimoines et relève que la société GHTE est devenue la société de « defeasance » de sa société-mère, GROUPE NOVODIFF ; L’action de M^e C est donc recevable et bien fondée.

Sur ce, le tribunal :

Attendu que l’article L.621-2 al. 2 du code de commerce, applicable à la liquidation judiciaire aux termes de l’article L.641-1-I du même code, dispose que: « À la demande de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du débiteur ou du ministère public, la procédure ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale. »,

Que cette mesure d’extension sanctionne l’appauvrissement de la société ayant fait l’objet de la procédure collective au profit des personnes contre lesquelles elle est prononcée,

[…]

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Que selon la jurisprudence, la confusion des patrimoines consiste, soit dans la confusion des comptes, c’est-à-dire un désordre rendant impossible la détermination des droits de chacune des personnes concernées, soit dans des relations financières anormales entraînant un déséquilibre patrimonial significatif, notamment des transferts d’actifs ou des services rendus sans contrepartie,

Attendu que les relations entre la société GROUPE NOVODIFF et la société GHTE ont débuté suite à l’acquisition par la société GROUPE NOVODIFF de la totalité du capital de la société GHTE, dans le cadre du contrat de cession de créance et d’actions conclu entre les anciens actionnaires de la GHTE et la société GROUPE NOVODIFF, le 15 mai 2015,

Qu''aux termes de l’article 6-24 de ce contrat : « le renouvellement du contrat de licence annexé est la condition substantielle et seule déterminante de l’accord du cessionnaire (GROUPE NOVODIFF) à la présente opération.

À défaut de renouvellement du contrat de licence annexé, la présente cession sera résolue de plein droit et les parties remises en l’état où elles se trouvaient avant sa conclusion. »,

Qu’il ressort de la pièce 9 versée aux débats par M^e C, ès qualités, que selon le Hhicencieur (RCA TRADEMARK MANAGEMENT), lors des discussions sur le renouvellement de la licence, une fusion entre les sociétés GHTE et GROUPE NOVODIFF était envisagée et que d’un commun accord « entre le management de GHTE » (en fait GROUPE NOVODIFF) un nouveau contrat a été conclu avec GROUPE NOVODIFF,

Que ce contrat a été signé le 18 mars 2016 par la société GROUPE NOVODIFF (et le 31 mars par RCA TRADEMARK MANAGEMENT), avec effet au 1° janvier 2016 et jusqu’au 31 décembre 2018,

Que si ce contrat prévoit qu’un « Authorized Affiliate », peut en bénéficier, il est précisé que cette autorisation n’est valable que si d’une part le bénéficiaire est filiale du licencié, la société GROUPE NOVODIFF, et que d’autre part il est effectivement désigné par elle comme «autorisé »,

Que ceci explique que M^e C, ès qualités, n’aie pas pu inclure ce contrat de licence dans l’appel d’offre ouvert pour la cession du fonds de commerce de la liquidation judiciaire de la société GHTE, qui a donc été totalement infructueuse,

Que le 25 février 2016, soit deux semaines avant de demander l’ouverture de la sauvegarde de la société GHTE, la société GROUPE NOVODIFF a déclaré au greffe du tribunal de commerce de Nanterre la modification de son activité, celle de holding étant remplacée par « le conseil, l’achat, la vente de tous équipements relatifs aux énergies renouvelables et plus spécifiquement à la commercialisation de solutions d''éclairages E consommation », avec également suppression de son nom commercial d’origine,

Qu’avant fin 2015 la société GHTE avait pris « Novodiff » pour nom commercial (BODACC du 17 novembre 2015), qui a donc remplacé celui de « Thomson Lighting » qu’elle avait depuis février 2012,

Qu’il est donc établi qu’avant l’ouverture de la procédure collective de la société GHTE la société GROUPE NOVODIFF avait progressivement mis en place le transfert du principal actif de la société GHTE, le contrat de licence exclusive THOMSON,

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Que dans son rapport pour l’audience de la chambre du conseil du 20 avril 2016 sur la capacité financière de la société GHTE à poursuivre son activité, M^e Z, administrateur judiciaire, indique : « Le dirigeant de la société GHTE a fait part de ses réticences à réinvestir des fonds dans la société et souhaiterait a minima que l’activité soit logée sur la société GROUPE NOVODIFF afin de cantonner la situation passive historique »,

Qu’il ressort des pièce 25 et 26 versées par M^e C, ès qualités, fait apparaître, entre le 4 janvier et le 23 mars 2016, 4 débits du compte courant 45544000 de la société GROUPE NOVODIFF dans la comptabilité de la société GHTE, pour un montant total de 200 000 €, avec le libellé « Technicolor » ce qui établit qu’alors que GHTE était en cessation des paiements, son président, la société GROUPE NOVODIFF, prélevait les sommes nécessaires au règlement des échéances d’une licence dont la société GHTE n’était plus titulaire, mais simplement « autorisé »,

Que l’état des créances déclarées au passif de la liquidation judiciaire de la société GHTE ne fait pas apparaître de créance de la société RCA TRADEMARK MANAGEMENT, ce qui montre que les échéances mensuelles de la licence ont été réglées en 2016, au profit de la société GROUPE NOVODIFF, le bénéficiaire de la licence,

Que le transfert de l’activité et de la clientèle est également mis en évidence dans la pièce N° 16 de M^e C avec un exemple de commercialisation par la société GROUPE NOVODIFF auprès d’un ancien client de la société GHTE des mêmes produits de la gamme Thomson,

Qu’il ressort aussi des termes du courriel adressé le 28 avril 2016 par M. A à M^e C (pièce 12) indiquant que « la société GROUPE NOVODIFF serait en mesure d’adresser une offre de reclassement à l’ensemble des salariés de la société GHTE pour exercer une activité similaire… à ce titre, je vous indique que la quasi-totalité des salariés ont accepté le principe. »,

Que si les salariés de la société GHTE ont dû être licenciés par le liquidateur compte de l’impossibilité d’une cession du fonds de commerce (soit un coût de 228 K € au titre du super privilège à la charge de l’AGS), l’effectif de la société GROUPE NOVODIFF a été en quasi- totalité constitué de salariés qui ont été licenciés suite à la liquidation judiciaire de la société GHTE,

Attendu que le transfert d’activité et d’actifs sans contrepartie, qui a permis à la société GROUPE NOVODIFF de recueillir les éléments d’actif essentiels pour la poursuite de son activité, en laissant le passif à la charge de la société GHTE, démontre suffisamment la confusion de patrimoine entre les 2 entités et justifie suffisamment l’extension de la procédure collective, sans qu’il soit nécessaire d’examiner en détail les moyens développés par le demandeur au titre de la confusion des comptes,

Qu’en conséquence le tribunal étendra à la société GROUPE NOVODIFF la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l’encontre de la société GHTE et joindra les procédures collectives qui seront poursuivies sous la forme d’une procédure collective unique avec confusion des masses actives et passives avec les mêmes organes de la procédure et le même Juge commissaire ;

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SUR L’APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L’ARTICLE 700 DU CODE DE PROCEDURE CIVILE

Attendu que les défenderesses, parties perdantes, seront déboutées de leur demandes au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

SUR LES DEPENS Attendu que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective ; PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement en premier ressort par un jugement contradictoire ; Vu les articles L621-2 et L641-1 du code de commerce, Le ministère public ayant été avisé de la procédure,

— Dit Maître F G C, ès qualités de liquidateur judiciaire de la société GREEN HIGH TECH ENERGY CORP (GHTE), recevable en son action en extension de la procédure collective de la société GREEN HIGH TECH ENERGY CORP (GHTE) à la société GROUPE NOVODIFF,

— Déboute la SELARL FHB, mission conduite par M^e Gaël X, ès qualités d’administrateur judiciaire de la société GROUPE NOVODIFF, et la SELARL C. E, mission conduite par Maître D E, ès qualités de mandataire judiciaire de la société GROUPE NOVODIFF, de leur demande de retrait de pièces des débats,

— Constate la confusion des patrimoines entre les sociétés GREEN HIGH TECH ENERGY CORP ([…],

— Prononce l’extension de la procédure de liquidation judiciaire de la société GREEN HIGH TECH ENERGY CORP (GHTE) à la société GROUPE NOVODIFF, au capital de 50 000 €, inscrite au registre du commerce de Nanterre sous le n° 538 952 540, ayant son siège […]

— Joint les procédures collectives qui seront poursuivies sous forme d’une procédure collective unique avec confusion des masses actives et passives avec les mêmes organes de la procédure et le même juge commissaire,

— Fixe au 21 octobre 2014 la date commune de cessation des paiements,

— Désigne Madame Isabel VIGIER, juge-commissaire, qui exercera les fonctions prévues aux articles L. 621-9 et suivants du code de commerce,

— Désigne Maître F G C 31 Avenue Fontaine de Rolle 92000 NANTERRE, liquidateur judiciaire, ayant seul qualité pour agir au nom et dans l’intérêt collectif des créanciers, avec mission d’établir dans le mois de sa désignation, conformément aux dispositions de l’article L. 641-2 du code de commerce, un rapport sur la situation du débiteur,

— Désigne M^e H I de la SCP GILLET-SEURAT et I 15 Avenue Raymond Poincaré 92000 NANTERRE, commissaire-priseur, aux fins de réaliser l’inventaire et la prisée du patrimoine du débiteur ainsi que des garanties qui le grèvent et dit que le commissaire-priseur déposera son rapport au greffe du tribunal et le communiquera aux personnes prévues à l’article R. 622-4 du code de commerce,

— Dit que les salariés, conformément aux dispositions de l’article L.621-4 du code de commerce, désigneront, au sein de l’entreprise, un représentant des salariés, lequel devra satisfaire aux conditions de l’article L.621-6 du code de commerce, dont les nom et adresse seront communiqués au greffe dans un délai de dix jours à compter du présent jugement, ou à défaut, sera transmis un procès-verbal de carence,

[…]

Affaire : 2016L02777

M^e C èsq LJ sté GREEN HIGH TECH/SARL GROUPE NOVODIFF-M^e X èsq AJ-M^e E èsq LJ

— Dit que, s’il y a lieu, le liquidateur judiciaire, déposera au greffe la liste des créances déclarées avec ses propositions d’admission, de rejet ou de renvoi devant la juridiction compétente, dans le délai de 12 mois à compter du terme du délai de déclaration des créances,

— Fixe à 24 mois à compter du présent jugement, conformément aux dispositions de l’article L.643-9 du code de commerce, le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examiné,

— Dit que le présent jugement est exécutoire à titre provisoire de plein droit,

— Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours,

— Dit que les dépens seront employés en frais de liquidation judiciaire ;

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

La minute du jugement est signée par, M. René CHOUILLOU, président du délibéré et par, M^me Diana PETROVAI greffier auquel la minute de la décision a été remise par le juge signataire.

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