EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES Département de LOIRE-ATLANTIQUE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES

AFFAIRE 2020007451

REFERE DU 19 JANVIER 2021

AA^ENTRE : Madame X née le […] à

[…], demeurant ²

^rue AB Bonsergent 56100 LORIENT.

Demanderesse,

Représentée par Maître GUBLER, Avocat 27 boulevard Saint

Germain 75005 PARIS.

ET : -

- PAYS DE^La CAISSE D’EPARGNE DE DE PREVOYANCE

^LOIRE (CEBPL), ^dont le siège social ^est situé 2 place

Graslin […] 1 et 15 avenue de la

Jeunesse 44700 ORVAULT.

² - (SLE^La Société ^LOCALE D’EPARGNE BLAVET OCEAN

LORIENT), ^dont le siège social est situé […]

44000 NANTES.

Défenderesses,

Représentées par Maître NAUX, Avocat 64-66 Boulevard du

Général de Gaulle 44600 SAINT NAZAIRE et Maître CURTET,

Avocat demeurant […].

dont leIntervenant Volontaire : Le SYNDICAT UNIFIE-UNSA, siège ^social ^est ^au ²¹-²3 ^rue Départ ⁷⁵⁰¹4 PARIS, représentée par ^Madame Y Z, ès qualités de déléguée syndicale de la section locale Bretagne Pays de

Loire, domiciliée au 319 route de Vannes 44800 SAINT

HERBLAIN ; Représenté par Maître GUBLER, Avocat ²7 boul^evard ^Saint

Germain 75005 PARIS.

Nous, Jean-François CHENEVAL, Président de Chambre au

Tribunal de Commerce de NANTES, substituant le Président empêché, tenant l’audience des Référés du Mardi 15 Décembre

2020 à 14 heures, assisté de Maître Anne BERTHELIN Commis-

Greffier ;

Attendu que l’affaire a été mise en délibéré au 19 Janvier

2021 pour être rendue par Monsieur Jean-François CHENEVAL

Président de Chambre assisté de Maître Frédéric AK

Greffier associé ; со

R^G : 2 0 2 0 0 0 7451 Page 1 31

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FAITS ET PROCEDURE

Madame X AA, aujourd’hui retraitée, a été salariée de la

Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire (CEBPL), ^du ¹9 ^octobre

1978 au 29 février 2020.

^En sa qualité de salariée, elle a été désignée comme membre du

Conseil d’Orientation et de surveillance de la CEBPL, du 17 avril

2015 au 29 février 2020, mandat qu’elle a quitté à son départ en retraite.

La CEBPL est une banque coopérative à forme anonyme à directoire et conseil de surveillance, dénommé Conseil d’Orientation et ^de

Surveillance, régie par les articles L. 512-85 et suivants du Code monétaire et financier et par la loi n°47-1775 du 10 septembre

1947.

Conformément à l’article 6 de ses statuts, ses parts sociales ne peuvent être détenues que par des Sociétés Locales d’Epargne (SLE) affiliées à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance.

Elle est constituée à cet effet de 14 Sociétés Locales d’Epargne

(SLE) ^dont celle ^de Blavet Océan, autrement appelée SLE de

Lorient.

La SLE de Lorient est une société coopérative à capital variable, soumise aux dispositions des articles L. […].512-93 du Code monétaire et financier et de la loi n°47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.

^Les ^statuts ^et ^le règlement ^intérieur ^de ^la ^SLE ^de Lorient précisent ^les ^conditions. pour sociétaire en être et administrateur.

La SLE est gérée par un conseil d’administration composé de 6 à 15 membres élus pour une durée de 6 ans.

Les membres du conseil sont élus parmi les sociétaires et nommés par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration de la SLE de Lorient est amené à renouveler l’ensemble de ses administrateurs en janvier et février

2021 comme toutes les autres sociétés locales d’épargne affiliées

à la CEBPL.

A compter du 1er octobre 2020 a été mis en ligne sur le site de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire une information relative au renouvellement des administrateurs pour la période 2021-2027.

K to RG 20 0 0 0 7 4 51 Page 2 1 31

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desLe préambule rappelle le ^rôle deadministrateurs de la SLE

Blavet-Océan, puis précise ^les conditions pour devenir administrateur.

Cependant, à ^ces critères statuta^ires ont été ajoutés par le

^Directoire ^de ^la CEBPL, des critères complémentaires pour apprécier l’éligibilité des candidats.

Madame AA s’est interrogée sur la légalité de ces nouveaux

^critères ^et ^les a contestés auprès de la Présidente du Conseil

d’administration de la SLE Blavet et Océan, par courrier recommandé du 19 novembre 2020.

Copie de ce courrier était adressé au Président du Directoire de la CEBPL.

Par ailleurs, conformément à l’article 36 des statuts de la SLE, une demande d’arbitrage était sollicitée auprès du groupe BPCE par courrier du 25 novembre 2020.

P^ar ^courrier ^du ²5 ^novembre 2020, Mo^nsieur AB ^BEYSSADE,

Secrétaire Général du groupe BPCE, répondait à Madame AA que le processus d’examen ^et de la recevabilité des candidatures et les critères définis par la CEBPL étaient réguliers et conformes aux dispositions légales.

^Par courrier recommandé du 27 novembre 2020, Madame AA contestait les termes de la réponse du groupe BPCE et en adressait copie aux Présidents des conseils d’administration des SLE.

Par courriel du 27 novembre 2020, la Présidente ^de la ^SLE ^de

Blavet Océan a indiqué à Madame AA que le conseil

d’administration de la SLE de Blavet était souverain quant aux décisions d’agrément des candidatures au poste d’administrateur.

Cependant, aucune précision n’était apportée à Madame AA sur l’application des critères discriminants décidés par le Directoire

à l’examen des candidatures des administrateurs.

RG : 2 0 2 0 0 0 7451 Page 3 31

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C’est dans ces conditions que Madame AA s’est vue contra^inte

d’assigner devant le Président du Tribunal de commerce de Nantes, statuant en référé, la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne

Pays de Loire et ^la Société Locale d’Epargne Blavet Océan, ^aux fins de :

A titre principal :

Dire que la CEBPL ne pouvait édicter dans les préambules des 14

^sociétés ^locales d’épargne qui lui sont affiliées, des critères complémentaires

^non prévus par ^les ^statuts pour ^élire ^ses

^administrateurs ; cette compétence étant exclusivement dévolue par

l’article 19-2 des statuts de la SLE de Blavet Océan à l’assemblée générale extraordinaire après approbation de BPCE et de la Caisse d’Epargne ^et ^de prévoyance d’affili^ation pour m^odifier les statuts ;

Déclarer nuls et non écrits

^les critères complémentaires

^discriminants imposés par la

^CEBPL ^dans ^le préambule de candidature au renouvellement des conseils d’administration des 14

SLZ qui lui sont affiliées, en particulier : La qualité de salarié ou d’anciens salariés ^du ^réseau ^des caisses d’épargne

La détention d’un minimum de 20 parts sociales,

^La limitation de l’âge des candidats qui ne devaient pas

-

dépasser l’âge de 69 ^ans pour une nouvelle mandature ou 72 ans pour un renouvellement,

Le lieu de résidence limité à la zone géographique de la SLE,

-

Les liens de parenté d’un sociétaire (ascendant ou descendant)

-

avec un collaborateur du réseau des Caisses d’Epargne.

au posteDéclarer recevable la candidature de Madame AD AE

d’administrateur de la société locale d’Epargne de Blavet Océan ;

A tit^re complémentaire, ^dans l’éventualité ой ^le conseil

d’administration de la SLE de Blavet Océan aurait déjà statué sur les candidatures des sociétaires au poste d’administrateur et aurait rejeté la candidature de Madame AA sur le fondement de sa qualité d’ancienne salariée,

Déclarer nulle la délibération du conseil d’administration de la

SLE de Blavet Océan arrêtant la liste des candidats

^au poste d’administrateur ;

En tout état de cause :

Condamner solidairement la CEBPL et la SLE Océan à de Blavet verser à Madame AA la somme de 2.000 titre de euros au

l’article 700 du Code de procédure civile ; хр

^RG : 2 0 2 0 0 0 7451 Page 4 31

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Département de LOIRE-ATLANTIQUE

Condamner solidairement la CEBPL et la SLE de Blavet Océan aux

entiers dépens.

MOYENS ET ARGUMENTS DES PARTIES

Madame AA

Sur la compétence du Tribunal de commerce de Nantes.

En application de l’article L. 721-3 du code de commerce :

Les tribunaux de commerce connaissent : 1° Des contestations relatives aux engagements entre commerçants, entre établissements de crédit, entre sociétés de financement ou entre eux ;

2° De celles relatives aux sociétés commerciales ;

3° De celles relatives aux actes de commerce entre ^toutes personnes.

Toutefois, les parties peuvent, au moment où elles contractent,

^convenir ^de s^oumettre l’arbitrage les contestations ci-dessus énumérées.

Il s’ensuit que le Président du Tribunal de commerce de Nantes est compétent pour apprécier le litige opposant Madame AA à la Société Locale d’Epargne dont elle est sociétaire dans le cadre des renouvellements de mandat des administrateurs qui doivent se dérouler en janvier 2021.

de Blavet Océan entendaient soulever Si la CEBPL et la SLE

l’incompétence des juridictions judiciaires au profit de l’ordre administratif, il y a ^lieu ^de rappeler que ^le ^Tribunal des conflits s’est positionné le 22 septembre 2003 ^sur la compétence de la juridiction de l’ordre judiciaire pour se prononcer dans le cadre d’un litige opposant un salarié de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de la Côte d’Azur, dont la candidature comme membre des comités d’audit et de rémunération avait été rejetée sur la base de 2 notes de service prises les 9 octobre et 18 octobre 2000 par la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne et de Prévoyance.

La liste des administrateurs éligibles doit être arrêtée avant ^le

³1 ^décembre ²⁰²0 ^et certains candidats, dont Madame AA, pourraient voir leur candidature rejetée sur ^la ^base ^des ^critères légaux.

Il y a donc urgence de statuer sur lesdits critères discriminants

^et ^attentatoires ^au principe d’égalité de ^traitement ^entre les sociétaires décidés ^au surplus par ^une autorité incompétente et

^remettre ^en cause le processus électoral des 14 SLE affiliées à la CEBPL.

Ap

RG : 2 0 2 0 0 0 7 45 1 Page 5 31

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complémentaires décidés

^Sur l’illégalité ^des critères par le

Directoire de la CEBPL

résulte du préambule au renouvellement du conseil Il

d’administration des SLE affiliées à la CEBPL, qu’au-delà des critères fixés par l’article 23 des statuts, d’autres critères ont été ajoutés par le Directoire de la CEBPL.

^Certains ^d'^entre ^{eux son}t particulièrement discriminants,

^contraires aux dispositions figurant dans les statuts et rompant

l’égalité entre les associés coopérateurs.

Il en est ainsi des critères suivants :

Détention au minimum de 20 parts sociales, Être âgé, de moins de ⁷2 ^ans si ^vous s^ouhaitez ^vous représenter pour une nouvelle mandature ou de moins de 69 ans si vous êtes nouveau candidat,

Lieu de résidence devant être situé dans la zone géographique de la SLE,

Ne pas avoir, au-delà ^d'^une relation bancaire normale, de liens personnels ou professionnels avec la Caisse d’Epargne

^et ^ses collaborateurs susceptibles de placer le candidat en situation de conflit, Ne pas être ancien salarié ou salarié du réseau des Caisses

d’Epargne,

^Ne pas avoir un ascendant ou descendant collaborateur du réseau des Caisses d’Epargne.

L’un des principes fondamentaux de la coopération consiste en une gouvernance démocratique.

Aux termes des deux premiers alinéas de l’article premier de ^la loi de 1947 :

La coopérative est une société constituée par plusieurs personnes volontairement réunies en Vue de satisfaire à leurs besoins économiques ou sociaux par leur effort commun et la mise en place des moyens nécessaires.

Elle exerce son activité dans toutes les branches de l’activité

^humaine ^et respecte ^les principes ^suivants : ^une ^adhésion volontaire et ouverte à tous, ^une gouvernance démocratique, ^la participation économique de ^ses ^membres, ^la ^formation ^desdits membres et la coopération avec les autres coopératives.

Cela signifie que tous l^es associés disposent dans ^une ^société coopérative de droits égaux dans la gestion mais également qu’il est interdit d’établir entre eux des règles discriminatoires.

^RG : ²⁰2 0 0 7 4 5 ¹ Page 6 | 31

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C’est ainsi que l’article 4 de la loi de 1947 dispose : Sauf dispositions ^contraires ^des ^lois particulières, présentes ^ou futures, les associés d’une coopérative disposent de droits égaux

^dans sa gestion et ⁱl ⁿe peut être établi ^entre ^eux ^de discrimination suivant la date de leur adhésion.

Les critères complémentaires retenus par le directoire de la CEBPL sont non seulement discriminants mais contraires aux statuts des

SLE.

En effet, limiter l’accès des candidats en fonction de leur qualité de salarié ou d’ancien salarié du réseau Caisse d’Epargne, mais également du nombre de parts détenues, de leur lieu ^de résidence ou de leurs relations de famille, est manifestement attentatoire au principe d’égalité de traitement qui doit présider

à la gouvernance d’une coopérative.

De plus, la limitation ^des ^candidatures ^aux ^sociétaires ayant moins de 69 ans ou 72 ans cas de renouvellement de mandat, est en en contradiction avec l’article 23 ^des statuts qui fixe l’âge limite pour l’exercice des fonctions d’administrateur à 75 ans.

aSeule l’assemblée générale extraordinaire des associés des SLE compétence pour modifier les statuts et donc établir les modalités et les critères de nomination des administrateurs.

Sur les contestations de la CEBPL et du groupe BPCE

^{Selon l}e ^secrétaire général ^de ^la BPCE, l^es critères complémentaires édictés par le Directoire de la CEBPL, ont pour objectif de garantir l’éligibilité de tous les administrateurs de la SLE au mandat de membre du Conseil d’Orientation et de

^Surveillance ^de ^la ^Caisse d’Epargne à laquelle ^leur ^SLE ^est affiliée, ^ce qui légitime ^les r^estrictions apportées ^aux candidatures des administrateurs des SLE.

Cet argument ne saurait prospérer dès lors que seuls les salariés ne pourraient être candidats en qualité de représentant de la SLE en application des articles 19 et 21 des statuts de la CEBPL et

1.1 de son règlement intérieur, puisqu’ils ne sont éligibles que dans le collège réservé aux salariés.

Concernant les anciens salariés et retraités du réseau Caisse

d’Epargne, bien qu’ils ne soient pas concernés par cette problématique, ils seraient pourtant inéligibles au regard de ces critères discriminants.

^RG : 2 0 2 0 0 0 7 4 51 Page 7 31

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^Les ^restrictions apportées par ^le ^directoire ^de ^la ^CEBPL ^aux candidatures ^des ^{administrateur}s ^des ^SLE apparaissent ^comme restreignant l’indépendance ^du ^Conseil ^d'^Orientation ^et ^de

Surveillance par rapport au Directoire puisqu’il s’agit d’un moyen détourné pour s’assurer notamment que les anciens salariés particulièrement expérimentés ne puissent en être élus membres.

Ce faisant, le Directoire de la CEPBL outrepasse ses pouvoirs et

s’immisce dans la gestion des SLE, avec manifeste^ment ^l'^intention de contrôler les représentants des SLE qui seront nommés au Cos de la CEBPL.

En effet, aux termes de l’article L. 512-90 du Code monétaire et financier :

^Les ^caisses d’épargne ^et ^de prévoyance ^sont dirigées par ^un directoire s^ous le contrôle d’un conseil de surveillance. Ce dernier prend le nom de conseil d’orientation et de surveillance.

Le conseil d’orientation et de surveillance est composé de dix- sept membres.

Il comprend, dans les conditions prévues par les statuts :

1. Des membres élus directement par les salariés sociétaires de la caisse d’épargne et de prévoyance ; les collectivités

2. Des membres élus directement par territoriales et les établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre, sociétaires d^es ^sociétés locales d’épargne affiliées à la caisse d’épargne ^et ^de prévoyance ;

3. Des membres élus par l’assemblée générale des sociétaires de la caisse d’épargne et de prévoyance. Ne sont pas éligibles à ce titre les collectivités territoriales ni les salariés de la caisse d’épargne et de prévoyance.

Conformément à la loi, les statuts ^de la ^CEBPL reprennent ^ce dispositif et précisent la répartition des membres du ^COS ^entre les différentes catégories.

Malgré l’affirmation selon laquelle le conseil d’Orientation et de

^surveillance ^aurait approuvé ^les critères retenus par le

^directoire ^en ^octobre 2020, ^aucun élément n’a, à ce jour, été communiqué.

^En tout état de cause, que le conseil d’Orientation et de surveillance ait ou non validé les critères retenus par le directoire, ^le processus électoral limitant l’accès à une catégorie de sociétaires est illégal dès lors qu’ils ne sont fixés ni par les statuts, ni par le règlement intérieur des SLE.

RG : 2 0 2 0 0 0 7 45 1 Page 8 | 31

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Or, leurs modifications supposent la réunion ^d'^une assemblée générale extraordinaire des SLE pour la modification des ^statuts

^et ^la ^réunion ^d'^une assemblée générale ordinaire pour ^la modification de leur règlement intérieur, et ce en application des articles 19-2 et 37 des statuts de SLE.

Tout sociétaire a droit à présenter ^sa c^andidature ^au poste

d’administrateur sous réserve de respecter exclusivement ^les dispositions de l’article 23 de la société locale d’épargne de

Blavet Océan.

Dès lors, il est demandé au Président du Tribunal de commerce de

Nantes de dire que la CEBPL ne pouvait édicter dans les préambules

d^es ¹4 sociétés locales d’épargne qui ^lui ^sont affiliées, ^des critères complémentaires non prévus par les statuts pour élire ses administrateurs.

Cette compétence étant exclusivement dévolue par l’article 19-2 des statuts de la SLE ^de Blavet Océan à l’assemblée générale extraordinaire après approbation de BPCE et de la Caisse d’épargne et de prévoyance d’affiliation pour modifier les statuts.

SYNDICAT UNIFIE-UNSA

Il est apparu nécessaire et légitime au Syndicat unifié UNSA

d’intervenir volontairement l’instance pour la défense des intérêts collectifs des retraités de la CEBPL mais également des salariés de la CEBPL et des membres de leur famille.

^L'^article ⁴⁸4 ^du ^Code de procédure civile permet au juge des référés d’ordonner immédiatement les mesures nécessaires.

Les assemblées générales des ¹4 ^SLE affiliées à ^la CEB^TL ^sont convoquées entre le 12 et le 28 janvier 2020 avec notamment pour ordre du jour le renouvellement ^des administrateurs qui ^seront élus pour une durée de 6 ans.

^Il ^est donc particulièrement urgent d’apprécier les critères

^retenus par ^le ^directoire pour rejeter les candidatures des

^candidats ^au poste d’administrateurs dès lors que les critères discriminants imposés par le directoire de la CEBPL l’ensemble

^des ¹4 SLE qui lui ^sont affiliées ont conduit à rejeter la candidature de salariés ou d’anciens salariés en contradiction avec les statuts et les dispositions légales.

Leur candidature ne sera donc pas présentée en assemblée générale, ce qui constitue un dommage imminent et un trouble manifestement illicite dès lors que leur inéligibilité viole les dispositions légales et statutaires.

^RG : 2 0 2 0 0 0 7 4 5 1 Page 9 | 31

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^Si ^le président ^du Tribunal de commerce de Nantes s’estimait incompétent pour prononcer la nullité des délibérations des conseils d’administration ayant arrêté la liste des candidats éligibles, il reste de sa compétence de déclarer recevables les candidatures des salariés et anciens salariés de la CEBPL.

Par ailleurs, les demandes du Syndicat Unifié UNSA concernent également le report des assemblées générales dans l’attente de la décision à intervenir.

Si le Président estimait que certaines des demandes relevaient de la juridiction du fond, il lui est demandé, à titre subsidiaire, de renvoyer l’affaire à une audience au fond dans les plus brefs

^délais compte tenu ^de l’urgence ^et ^en application de l’article

873-1 du Code de procédure civile.

deDans l’attente, ⁱl appartiendra au Prési^dent ^du Tribunal commerce de Nantes d’ordonner le report des assemblées générales ordinaires des 14 SLE affiliées à la CEBPL, dans l’attente ^du jugement qui statuera sur la nullité des délibérations.

Sur la recevabilité de l’action individuelle et collective du syndicat Unifié UNSA

La jurisprudence retient une interprétation large de l’article

L.213²-3 ^du ^code ^du travail. A^insi ^la possibilité ^d'e^xercer

l’action collective « devant toutes les juridictions » permet aux syndicats ^d'^exercer ^toutes ^actions ^devant ^les juridictions, civiles, commerciales, pénales ou administratives.

^C'^est ainsi que l’action syndicale pour la défense des intérêts professionnels peut être exercée devant le juge des référés en cas de trouble manifestement illicite.

Tel est le cas en l’espèce, puisqu’à l’occasion du renouvellement des administrateurs des SLE affiliées à la CEBPL en janvier 2021, des critères discriminants ont été imposés par le Directoire de la

CEBPL pour refuser l’accès au poste ^d'^administrateurs, aux salariés, anciens salariés et aux ascendants ou descendants des salariés.

Conformément à l’article 6.5 de ses statuts, le Secrétaire Général

a pu valablement d^onner ^mandat à sa déléguée syndicale, ^Madame

Y ^ECUYER pour représenter ^le syndicat ^dans ^les ^trois affaires pendantes devant le Tribunal de commerce de Nantes.

Il est ainsi justifié de la capacité à agir du syndicat représenté par sa déléguée syndicale Madame Z.

^RG 2 0 2 0 0 0 7 4 51 Page 10 | 31

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Sur les critères complémentaires ajoutés par le COS

La CEBPL a communiqué un extrait du procès-verbal du directoire en date du 8 septembre 2020, lequel mentionne :

Le Directoire valide le nouveau dispositif de renouvellement des administrateurs ainsi que les critères d’éligibilité pour briguer la fonction d’administrateur avec les recommandations de BPCE et de la FNCE.

Il est bien difficile de savoir si les membres du directoire avaient effectivement connaissance des critères d’éligibilité retenus puisqu’ils ne sont pas mentionnés dans le procès-verbal.

Il est légitime de s’interroger sur la prise de décision effective du Directoire relatif aux critères complémentaires des dossiers de candidature des sociétaires au poste d’administrateur pour la période 2021-2027.

Par ailleurs, la CEBPL reconnaît que ces critères d’éligibilité

n’ont jamais été présentés aux membres du conseil d’orientation et

^de ^surveillance qui ⁿ'a ^donc pas statué sur les critères, contrairement aux indications fournies par BPCE.

Par ailleurs, ⁱl ⁿ'a communiqué que le seul procès-verbal de constat de Maître AF concernant la SLE d’Angers et le projet de procès-verbal du conseil d’administration de la SLE d’Angers, qui se serait tenue le 8 décembre 2020.

Le syndicat Unifié UNSA demande, en conséquence au Président du

Tribunal de commerce de Nantes, de :

Déclarer recevable et bien fondée l’intervention volontaire du

SYNDICAT UNIFIE- UNSA

Ordonner la communication sous astreinte de 500 € par jour des procès-verbaux des conseils d’administration des 14 SLE affiliées à la CEBPL, ayant arrêté la liste des candidats au poste d’administrateur qui s^eront présentés à l’assemblée générale ordinaire de chacune des SLE concernées ;

Se déclarer compétent pour procéder à la liquidation, même provisoire, des astreintes ;

Dire que la CEBPL ne pouvait édicter dans les préambules des

-

14 sociétés locales d’épargne qui lui sont affiliées, des critères complémentaires non prévus par les statuts pour ses administrateurs ;

^{élire cett}e compétence ^étant exclusivement dévolue par l’article 19-2 des statuts de la

^SLE ^de ^Blavet ^Océan à l’assemblée générale extraordinaire après approbation de ^BPCE ^et ^de la Caisse d’épargne et ^de prévoyance d’affiliation pour modifier les statuts ;

RG 2 0 2 0 0 0 7451 Page 11 | 31

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^Déclarer ^nuls et ^non écrits les critères complémentaires

^discriminants imposés par ^la CEBPL dans le préambule de candidature au renouvellement des Conseils d’administration des 14 SLE qui lui sont affiliées, en particulier : ० la qualité de ^salarié ^du réseau des caisses d’épargne, о

^la qualité ^d'^anciens salariés du réseau des caisses d’épargne, les liens de parenté d’un

°

du réseau des Caisses sociétaire avec un collaborateur

d’Epargne ;

Déclarer recevables les candidatures des salariés, anciens salariés, descendants et ascendants d’un collaborateur du réseau des Caisses d’Epargne ^de ^la ^CEBPL ^au poste

d’administrateur des 14 sociétés locales d’épargne affiliées

à la CEBPL ;

Prononcer la nullité des délibérations des conseils

d’administration des 14 SLE affiliées à la CEBPL arrêtant la liste des candidats au poste d’administrateur ;

^Prononcer ^la ^nullité ^avec toutes conséquences de droit, du processus électoral mis en place par la CEBPL auprès des 14

SLE qui lui sont affiliées et mise en ligne sur son site à compter du 1er octobre 2020 ;

Ordonner à la CEBPL d’organiser un nouvel appel à candidature

^au poste ^d'^{administrateu}r auprès ^de ^l'^ensemble d^es sociétaires dans un délai d’un mois à compter de l’ordonnance

à intervenir en supprimant tous les critères discriminants, à savoir ceux concernant

о la qualité de salarié du réseau des caisses d’épargne,

^la qualité ^d'^anciens salariés du réseau des caisses d’épargne, les liens de parenté d’un sociétaire avec un collaborateur du réseau des Caisses

d’Epargne ;

Mais également :

° la détention au minimum de

20 parts sociales,

° la limite d’âge de moins de

69 ans pour un nouveau mandat et moins de 72 ans pour un renouvellement,

° le lieu de résidence, la limitation d’un membre

°

conseil d’administration ded’une même famille au sein d’un

SLE ;

ورم

RG : 20 2 0 0 7 4 5 1 Page 12 | 31

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EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES Département de LOIRE-ATLANTIQUE

Ordonner le report des assemblées générales ordinaires des 14

SLE affiliées à la ^CEBPL appelées à ^statuer ^sur ^le renouvellement d^es ^{administrateur}s ^en janvier 2021, ^dans

l’attente nouvelles délibérations des des conseils

d’administration des 14 SLE qui seront amenés à se prononcer sur les candidatures des administrateurs au regard des seules dispositions statutai^res après in^validation ^des ^critères discriminants et nouvel appel à candidature ;

A titre subsidiaire :

Renvoyer l’affaire au fond à jour fixe et en urgence, devant le Tribunal de commerce de Nantes pour se prononcer sur les nullités des délibérations ;

Suspendre le processus électoral ^dans l’attente du jugement qui sera rendu par le Juge du fond ;

Ordonner le report des assemblées générales ordinaires des 14

^SLE ^affiliées à ^la ^CEBPL appelées à ^statuer ^sur ^le renouvellement d^es adm^inistra^teurs ^en janvier 2021, ^dans

l’attente du jugement qui sera rendu par le juge du fond ;

En tout état de cause :

Condamner la CEBPL à verser au SUNDICAT UNIFIE-UNSA la somme de 2 000 € ^au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

CAISSE D’EPARGNE DES PAYS DE LOIRE

IN LIMINE LITIS

Sur la nullité de l’assignation délivrée le 1er décembre 2020.

Depuis la réforme du Code de procédure civile, la représentation obligatoire par ministère d’avocat devant le Tribunal de commerce, au fond, comme en référé, est devenue la règle.

En l’espèce, les demandes visées aux termes de l’acte introductif

d’instance ne rentrent dans au^cune ^des exceptions prévues à

l’alinéa 2 de l’article 853, et sont des obligations de faire.

En d’autres termes, le ministère d’avocat est obligatoire dans le cadre du présent litige.

3

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EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES Département de LOIRE-ATLANTIQUE

L’alinéa 6 de l’article 54 du code de procédure civile dispose que :

« A peine de nullité, la demande initiale mentionne :

6° L’indication des modalités de comparution devant la juridiction

^et la précision que, faute pour le défendeur de comparaître, il s’expose à ce qu’un jugement soit rendu contre lui sur les seuls éléments fournis par son adversaire ».

Cependant, les modalités de comparution visées dans l’assignation délivrée ^le 1er décembre 2020 sont celles régissant les affaires sans représentation obligatoire.

En conséquence, l’acte ^introductif ^d'instance est affecté d’une nullité affectant gravement les droits de la défense puisque les destinataires de l’acte ne savent pas s’ils doivent ou s’ils peuvent se faire représenter par un avocat.

En conséquence, l’assignation délivrée le 1er décembre 2020 à ^la CEBPL sera annulée

Sur le rejet de l’intervention volontaire du syndicat unifié UNSA pour défaut de capacité.

Il résulte des articles L. 2131-3, L.2132-1 et L.2132-3 du Code du travail que les syndicats professionnels s^ont dotés ^de ^la personnalité civile et ont le droit d’agir en justice à compter du jour du dépôt à la mairie du lieu du siège social du syndicat, de leurs statuts et du nom des personnes chargées de leur direction et de leur administration.

Le syndicat unifié UNSA fournit les nouveaux statuts du syndicat unifié UNSA, approuvés par le congrès en date du 17 novembre 2020, mais qui n’ont pas encore été déposés en mairie.

^Le syndicat unifié ^UNSA ne fournit pas plus d’extrait de la délibération désignant Monsieur AG comme nouveau secrétaire général à l’issue du congrès du 17 novembre 2020.

Par conséquent, il n’est toujours pas démontré que la personne qui

^se présente comme ^Secrétaire général pouvant engager ^un contentieux judiciaire puisse donner mandat à Madame Z, ^ès qualité.

En conséquence, Madame Z, es qualité de déléguée syndicale de la section locale Bretagne Pays de Loire, ne justifie ni ^de ^sa capacité d’ester en justice ni du pouvoir ni de la capacité de

Monsieur AH à agir ou à représenter le syndicat unifié UNSA, en justice.

^{RG 20} 7 4 5 1 Page 14 | 31

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EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES Département de LOIRE-ATLANTIQUE

En conséquence, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de

Nantes devra rejeter l’intervention volontaire du syndicat unifié

UNSA pour défaut de capacité à agir.

^Sur l’absence de prétentions saisissant valablement ^le ^Président du Tribunal de commerce de Nantes.

L’article 4 du Code de procédure civile prévoit que : « L’objet du litige est déterminé par les prétentions respectives des parties ».

En l’espèce, ^aucune ^des demandes visées dans le dispositif de

l’acte introductif de la présente instance ne sont des prétentions puisqu’elles se limitent à solliciter du Président du Tribunal de commerce de Nantes de « déclarer » ou de « dire ».

Or, le Juge des référés n’est pas saisi pour dire mais pour juger ou condamner.

En conséquence, ne pouvant statuer sur des demandes qui ne ^sont pas des prétentions, ^le ^Président du ^Tribunal ^de ^commerce ^de

Nantes rejettera l’action introduite par Madame AA ainsi que les conclusions d’intervention volontaire du syndicat unifié UNSA.

Sur les demandes qui ne rentrent pas dans le pouvoir du Juge des référés.

L’article 484 du Code de procédure civile dispose que :

« ^L'^ordonnance ^de ^référé ^est une décision provisoire rendue à la demande d’une partie, l’autre présente ou appelée, dans les cas où

^la ^loi ^confère à un juge qui n’est pas saisi du principal, le pouvoir d’ordonner immédiatement les mesures nécessaires ».

Or, ^aucune ^des ^demandes ^visées ^aux ^termes de l’assignation délivrée le 1er décembre 2020 ne peut donner lieu à une décision provisoire.

Qu’il s’agisse de se prononcer sur des critères de candidatures, sur la recevabilité ^d'une candidature ou, pire encore, ^sur ^une délibération d’un Conseil d’administration, demandes ces présentent toutes un caractère définitif.

En conséquence, constatant que les demandes de Madame AA et du syndicat unifié UNSA ne rentrent pas dans le champ de ses attributions, le président du Tribunal de commerce de Nantes les rejettera.

RG : 2 0 2 0 0 07451 Page 15 | 31

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EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES Département de LOIRE-ATLANTIQUE

Sur l’irrecevabilité des demandes de voir prononcer la nullité

d’une délibération de conseil d’administration.

En droit français, où la violation des statuts ne figure pas au rang ^des ^causes ^de ^nullité ^des actes sociaux, c’est à la jurisprudence qu’il est ^revenu de fixer les critères aux termes desquels une clause statutaire pourrait être sanctionnée par la nullité.

^Il ^est ^désormais établi que la simple violation d’une clause statutaire n’entraîne pas la nullité d’une délibération ou d’un acte.

En effet, la nullité ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du Livre II du code de commerce ou des lois qui régissent les contrats.

Si les violations, pour autant qu’elles soient supposées établies, des dispositions contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur ⁿe ^sont pas sanctionnées par la nullité, leur non- respe^ct ^est alors uniquement sanctionnable sur le terrain de la responsabilité.

En l’espèce, les critères d’éligibilité des adminis^trateurs ^ont été élaborés par le Directoire de la CEBPL et ont été présentés à l’ensemble des Présidents de la Société locale d’Epargne.

L’intégralité des administrateurs de chacuⁿe des ¹4 ^SLE ^de ^la

CEBPL ont été informés le 18 septembre ²⁰²0 ^de ^ces ^nouveaux critères dans l’extranet qui leur est réservé en pouvant accéder au nouveau dossier de candidature.

Au moment de signer son dossier de candidature, chaque sociétaire déclare s’engager à respecter volontairement les critères listés dans le Préambule du dossier de candidature.

Et le 18 septembre 2020, tous les collaborateurs de la CEBPL ont également été informés.

Le Conseil d’administration de la Société Locale d’Epargne ^de

Blavet Océan a respecté les critères de sélection, validés par le directoire de la CEBPL, des dossiers des sociétaires, complètement

^et totalement informé, souhaitant présenter leur candidature ^aux fonctions d’administrateur.

Sur cette base, les candidatures ont été étudiées en séance du conseil et pour certaines agréées mais toutes seront présentées en

Assemblée Générale ^sur la base des résolutions adoptées par les conseils d’Administration de chaque société Locale d’Epargne.

\B RG : 2 0 2 0 0 0 7 4 5 1 Page 16 | 31

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EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES Département de LOIRE-ATLANTIQUE

Compte ^{tenu des délibérations} votées par le conseil

d’Administration, le juge des référés n’est pas compétent pour les annuler.

Sur les demandes de report des assemblées générales des Sociétés

Locales d’Epargne et d’organisation ^d'^un n^ouvel appel candidature.

^Les ^demandes formulées par le syndicat unifié UNSA sont irrecevables.

En effet, il résulte de la combinaison des articles 1844, alinéa 1 et 815-2 du code civil que seul un sociétaire détenant une ou plusieurs parts sociales d’une société Locale d’Epargne, pourrait agir en justice pour demander le reprot ^ou l’ajournement ^d'^une assemblée générale des sociétaires.

Le syndicat unifié UNSA n’est bien évidemment pas client de la

Caisse d’Epargne et ne détient pas de parts sociales.

^Constatant ^l'^absence ^de ^la qualité de sociétaire de l’une quelconque des sociétés locales d’Epargne rattachée à la CEBPL, le Tribunal devra rejeter l’ensemble des demandes formulées par le syndicat unifié UNSA.

Sur l’absence d’urgence et sur l’existence de contestations sérieuses.

Pour solliciter le Juge des référés sur le fondement de l’article

872 du Code de procédure civile, il convient d’établir l’urgence.

Si la candidature de Madame AA n’a pas été jugée recevable, elle n’en pas moins été présentée au conseil d’Administration de la Société locale d’Epargne de blavet Océan du 25 novembre 2020 lequel a décidé d’agréer, 15 des 17 dossiers de candidature reçus, dont celle déclarée irrecevable pour non-respect des critères précisés dans le Préambule Renouvellement des CA des SLE.

Toutefois, toutes ^les candidatures, y compris ^celle ^de ^Madame

AA, et ce conformément ^aux dispositions de ^l'^article ²¹ alinéa 1 des statuts, seront présentées à l’Assemblée Générale de la société locale d’Epargne de Blavet Océan.

Par conséquent, l’urgence n’étant pas établie, le juge des référés ne peut se prononcer.

Dès lors que la mesure sollicitée se heurte à une contestation sérieuse, le juge des référés saisi sur le fondement de l’article

872 du code de procédure civile, ^est contraⁱⁿt de rejeter la demande formulée.

RG : 2 0 2 0 0 07451 Page 17 | 31

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EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES Département de LOIRE-ATLANTIQUE

^Au regard ^des demandes de Madame AA fondées sur des affirmations de etdiscrimination largement contestables contestées par la CEBPL, ^le ^Président ^du ^Tribunal ^de commer^ce ^de

^Nantes rejettera

^les ^demandes ^de ^Madame ^LIZIARD ^et du syndicat unifié UNSA.

Sur l’intervention non justifiée du syndicat unifié UNSA.

S’il n’est pas contesté que Madame AA a ^effectivement ^été salariée du réseau des Caisses d’Epargne entre 1975 et 2010, ^il

n’est, en revanche, pas prouvé que ^Madame ^LIZIARD ^soit effectivement adhérente du syndicat unifié UNSA.

En outre, ce qui est en jeu en l’espèce, ce ^sont ^les ^critères ^de sélection à des fonctions d’administrateur d’une Société locale

d’Epargne, qui représente les sociétaires de la CEBPL, c’est-à- dire les clients de la Caisse d’Epargne.

Censés représenter la diversité ^des clients, ^les c^onseils

d’Administration des sociétés locales d’Epargne ne ^sont pas ^le lieu ^d'^une quelconque expression syndicale qui ^bénéficie par ailleurs de nombreux terrains d’expression au sein de la CEBPL.

Si un syndicat peut effectivement agir en justice pour défendre

l’intérêt collectif ^de la profession qu’il représente, ^encore faut-il que les intérêts en jeu aient un impact s^ur ^l'^intérêt collectif de ladite profession.

^Dans le contexte précité, aucun intérêt collectif n’existant, le syndicat ^unifié ^UNSA devra voir son intervention volontaire rejetée.

A TITRE SUBSIDIAIRE, SUR LE FOND

Sur le droit pour la CEBPL de fixer des critères de sélection des sociétaires pouvant déposer un dossier de candidature.

Il convient de rappeler que la fixation d^es critères complémentaires par le directoire ^de la CEBPL ⁿ'^est pas ^une nouveauté dans le cadre du renouvellement des administrateurs pour la période 2021/2027. En effet, pour ^la mandature précédente

2015/2021, des critères supplémentaires existaient, ^dont ^ceux relatifs à l’âge, qui n’ont donné lieu à aucun différend.

Madame AA mélange deux types de critères :

^Les critères statutairement fixés pour être élu en qualité

d’administrateur d’une société locale d’Epargne,

Fo

RG : 2 0 2 0 0 0 7451 Page 18 | 31

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EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES

Département de LOIRE-ATLANTIQUE

Et les critères de sélection, fixés antérieurement par le

^directoire ^de ^la ^CEBPL, ^conformément ^aux règles posées par ^le groupe BPCE, pour permettre un sociétaire de présenter sa

^candidature qui ^sera ^ensuite appréciée par ^le ^conseil

d’Administration.

Madame AA estime que le critère d’âge, fixé à 69 ans pour un sociétaire souhaitant déposer, pour la première fois, son ^dossier de candidature pour être administrateur d’une SLE, est discriminatoire.

Ce critère s’explique par la volonté d’avoir in fine une certaine stabilité ^de la gouvernance puisque, la durée du mandat

d’administrateur étant de 6 ans, l’objectif est de permettre chaque administrateur de mener à terme son mandat.

C’est la même logique qui conduit pour un administrateur en poste qui souhaite r^enouveler ^son mandat, à déposer son dossier de candidature avant l’âge de 72 ans dans l’objectif de réaliser la moitié de la durée d’un mandat.

Ce critère d’âge n’est pas propre à la CEBPL puisque le code de commerce luⁱ-^même a fixé, à défaut de fixation dans les statuts, un âge limite pour les administrateurs de sociétés commerciales.

Ce critère d’âge existe d’ailleurs dans d’autres groupes bancaires coopératifs ou non.

Le critère de parenté est, quant à lui, relatif à une politique de gestion des conflits d’intérêts.

^Ce ^critère ^d'^absence de ^lien de parenté fait é^cho au code de conduite en matière de lutte contre la corruption mais également à la règlementation bancaire.

Aucune discrimination ⁿ'a été pratiquée à l’égard ^de ^Madame AA en raison du fait qu’elle ait été salariée ou qu’elle ne le soit plus.

Le conseil d’Orientation et de Surveillance de la CEBPL est composé de 17 membres dont trois sont élus directement par et parmi les salariés ^de ^la ^Caisse d’Epargne ^et ^de Prévoyance, sociétaires de Sociétés Locales d’Epargne affiliées à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance, le nombre de membres élus par ^les

salariés devant être identique à celui des membres élus par les collectivités territoriales et les établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre.

v b

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EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES Département de LOIRE-ATLANTIQUE

Il s’agit de salariés de la CEBPL, ayant la qualité ^de sociétaires, c’est-à-dire qui détiennent

^des parts sociales de

SLE.

L’effectif du COS de la CEBPL est complété par une autre typologie de salariés « jusqu’à l’expiration des mandats en cours à ^la ^date de l’assem^blée générale ayant mod^ifié le présent article, ^le Conseil comprend, en outre, un membre élu par les salariés de la

Caisse d’Epargne et de Prévoyance, dans les conditions prévues par l’article L. 225-79 du Code de com^merce ^et par ^les présents statuts '>.

Il s’agit de salariés de la CEBPL n’ayant pas la qualité ^de sociétaires, c’est-à-dire qui ne détiennent pas de parts sociales de SLE.

^Par ailleurs, « A compter de l’expiration du mandat ^du ^COS ^en

^cours, en vertu de l’article L. 225-79 précité, soit à l’issue de

^l'^assemblée générale ^de ²⁰²1 ^statuant ^sur ^les comptes ^de

l’exercice clos le 31 décembre 2020, le Conseil comprend, outre les 17 membres mentionnés à l’article 19 des statuts, deux membres représentants ^des sa^lariés (désignés/élus) ^dans ^les condition^s prévues par ^les articles L.²²⁵-⁷⁹-2 et suivants ^du ^code ^de commerce et par les présents statuts ».

Le choix de ne pas sélectionner des salariés ou des anciens

s^alariés pour pouvoir être éventuellement élu aux fonctions

d’administrateurs d’une Société Locale d’Epargne s’explique donc par leur présence au niveau supérieur, le Cos.

Actuellement, les salariés ont trois membres présents au sein du

Conseil d’Administration et de Surveillance de la CEBPL.

Cette décision de modifier les critères de candidature s’explique par ^la situation particulière ^d'^une sur-représentation des salariés et anciens salariés de la CEBTP parmi les administrateurs de SLE actuellement en poste. En effet, la CEBPL recense 485.400 sociétaires et 180 administrateurs dans les 14 Sociétés locales

d’Epargne. Les salariés et anciens salariés représentent près de

10 % des administrateurs des SLE.

Sur l’engagement de chaque candidat de respecter individuellement les critères.

Pour proposer sa candidature aux fonctions d’administrateur de la

Société locale d’Epargne laquelle s^on agence bancaire ^est rattachée, tout sociétaire doit remplir un dossier de candidature.

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EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES Département de LOIRE-ATLANTIQUE

Le document comporte un engagement unilatéral de la part du candidat à respecter les critères précisés dans ^le < ^Préambule

Renouvellement des CA de SLE >>> et ^dont ⁱl a préalablement pris connaissance.

Depuis l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016, le nouvel article 1.100-1 du Code civil dispose que :

< ^Les ^actes juridiques ^sont ^des ^{manifestation}s ^de volonté

^destinées à produire des effets de droit. Ils peuvent être conventionnels ou unilatéraux ».

Par conséquent, ^Madame ^LIZIARD s’étant volontairement engagée à respecter ^les ^critères qu’elle conteste aujourd’hui, elle est malvenue à remettre en question un engagement unilatéral qu’elle a personnellement souscrit.

Sur l’obligation de la Société locale d’Epargne de respecter les critères fixés par le directoire de la CEBPL.

^Il ^faut souligner que ^la CEBPL, si elle fixe, détermine et organise le processus électoral, ⁿ' a ^aucun pouvoir au sein du Conseil d’Administration de chaque Société Locale d’Epargne.

C’est pourquoi, il revieⁿt à chaque Société locale d’Epargne,

d’identifier, parmi les ^sociétaires, ^des ^candidats ^et ^de ^nomme régulièrement des administrateurs qui soient des représentants des

Caisses d’Epargne au niveau local.

Toutefois, chaque Société locale d’Epargne doit se conformer aux statuts, règles, circulaires et décisions de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance à laquelle elle est affiliée et de la BPCE.

^La ^CEBPL est donc parfaitement légitime à fixer ^des c^ritères

d’appréciation pour les candidatures des sociétaires qui vont être présentées au conseil d’Administration de chaque Société Locale

d’Epargne. Ces critères permettent, en outre, de s’assurer que les personnes qui se^ront ^élues ^{administrateur}s ^au conseil

d’Administration de la SLE de Blavet Océan, pourront également se porter candidats au conseil d’Orientation et de surveillance de la

CEBTP.

Si tout client de la Caisse d’Epargne peut devenir sociétaire, il est légitime et non discriminatoire pour une coopérative de fixer des critères de sélection pour déposer un dossier de candidature pour faire en sorte que le conseil d’Administration de chaque société locale d’Epargne reflète le pluralisme de son milieu et

^s'^efforce ^d'^admettre ^en ^son sein ^des administrateurs plus représentatifs.

RG : 2 0 2 0 0 07451 Page 21 | 31

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EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES Département de LOIRE-ATLANTIQUE

du Juge des référés n’est ni Et dans ce contexte, le rôle

^décisions ^en ^lieu et place des d’apprécier, ni de prendre des organes ^de ^la société ; ⁱl s’agit ^d'^un principe ^de ^non- intervention de la justice dans la vie interne des sociétés.

En conséquence, le Juge des référés rejettera la demande de Madame AA voir annuler < la délibération du conseil de

d’Administration de la SLE de Blavet Océan arrêtant la liste des candidats au poste d’administrateur ».

Sur les autres demandes formulées par le syndicat unifié UNSA.

Sur les demandes de report des assemblées

°

générales des sociétés locales d’Epargne non justifiées par des circonstances exceptionnelles.

Le Juge des référés a pu prononcer l’ajournement d’une assemblée générale en cas de violation flagrante des règles de convocation dès lors que cette violation risquait d’entraîner la nullité de

l’assemblée.

Encore faudrait-il rapporter la preuve ^d'^une paralysie ^de ^la société ou de l’existence d’une crise grave de nature à compromettre irrémédiablement les intérêts sociaux.

Tel n’est pas le cas en l’espèce.

Il a été jugé que, pour éviter toute immixtion abusive des juges dans la vie des sociétés, le juge des référés doit peser le^s inconvénients résultant d’une décision aussi grave que d’ajourner des assemblées générales extraordinaires, ^la protection ^des minorités ne devant pas systématiquement justifier une entrave ^au fonctionnement des sociétés commerciales.

^Cette limite à la protection d’actionnaires minoritaires est

^encore plus ^vraie à l’égard de simples sociétaires d’une coopérative.

^Au regard de ^ces rappels, reporter ou ajourner une assemblée générale aurait des répercussions sur la gestion même de la Caisse

d’Epargne dont le conseil de surveillance ne pourrait se réunir.

^° sur les demandes de communication de pièces sous astreinte.

Par nature, le comité d’Orientation et de Surveillance est un organe de surveillance.

^N' ^étant pas ^un organe exécutif, le COS n’a pas valider les critères complémentaires proposés par le Directoire de la CEBPL.

^RG 2 0 2 0 0 0 7 45 1 Page 22 | 31

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EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES

Département de LOIRE-ATLANTIQUE

En conséquence, la demande de production d’un procès-verbal du Cos un sujet qui ne rentre pas dans son domaine de compétence est sur une méconnaissance du fonctionnement d’une Caisse d’Epargne.

Le procès-verbal de constat, établi par M^e AF, huissier de justice, relatif aux candidatures de la société Locale d’Epargne de Blavet Océan, a volontairement été fourni par la CEBPL. La demande de communication sous astreinte est donc sans fondement.

Le projet de procès-verbal ^de la réun^ion du cons^eil

d’Administration de la Société locale d’Epargne de Blavet Océan a volontairement été fourni par la CEBPL. La demande de communication sous astreinte est donc sans fondement.

La demande de communication des autres procès-verbaux établis pour

l’ensemble des 13 autres sociétés locales d’Epargne, ^est ^sans objet à l’égard du présent litige et sera donc rejetée.

Sur la demande de renvoi de l’affaire au fond.

Aucune discrimination n’a été prouvée ;

Tous les sociétaires ont eu directement connaissance des critères de sélection des dossiers de candidature ;

Tous les dossiers de candidature, y compris ceux ne respectant pas les critères de sélection, ont été présentés ^aux ^conseils

d’Administration de chacune des Sociétés Locales d’Epargne concernées ;

Tous les dossiers de candidature, y compris ceux ne respectant pas l^es critères de sélection, vont être présentés ^aux ^Assemblées

Générales de chacune des sociétés locales d’Epargne concernées au mois de janvier 2021.

^Si ^l'^affaire d^evait ^être renvoyée ^au fond, ce qui ⁿ'^est pas justifié en soi, aucune urgence avérée ne légitime à la fois une audience à jour fixe ainsi que le report ou la suspension des assemblées générales de la Société Locale d’Epargne Blavet Océan mais plus largement de ^toutes ^les socié^tés ^local^es d’Epargne affiliées à la CEBPL

^Sur ^la ^demande ^de publication de la décision à intervenir.

La demande formulée par Madame AA vise à tenter d’obtenir la satisfaction ^d'^un intérêt privé, celui ^de ^se f^aire ^élire ^en qualité d’administrateur de la Société Locale d’Epargne de blavet Océan.

^Les ^demandes formulées par le syndicat unifié UNSA visent à transformer le conseil d’Administration de chaque Société Locale

d’Epargne en tribune syndicale.

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EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES Département de LOIRE-ATLANTIQUE

Ces demandes viennent écorner l’image de la Caisse d’Epargne.

Aussi, au regard de l’ensemble des faits mis en avant, ^la ^CEBPL sol^licite le ^Tribunal ^de l’autor^iser à ^faire procéder à ^la publication de la décision de condamnation à intervenir aux frais de Madame AA, à hauteur de 1.000 € ^et du syndicat unifié

UNSA, à hauteur de 5 ;000 €, le différentiel du coût global des publications étant pris en charge par la CEBPL : Dans deux journaux grand public : OUEST France et LE COURRI^ER ^DE

L’OUEST,

Sur le si^te ^web des s^ociétaires de la Caisse d’Epargne Bretagne

Pays de Loire.

Sur la demande d’article 700 du CPC.

Il est demandé au Tribunal de condamner Madame AA à la somme de 1.000 € et le syndicat unifié UNSA à la somme de 2.500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Les sommes seront reversées par le CEBPL au fond de dotation de la

^CEBPL qui soutient des projets solidaires ^sur ^les territoires Bretagne et Pays de Loire.

La CAISSE D’EPARGNE DES PAYS DE LOIRE demande, ^en conséquence, de :

In limine litis

Annuler l’assignation délivrée ^le ¹er décembre ²⁰²0 par Madame

AA pour défaut de respect des dispositions de l’article 54 du Code de procédure civile ;

En conséquence,

Rejeter toutes les demandes, fins et prétentions de Madame AA

^Constater ^l'^absence de justificatif ^de la capacité d’ester en justice ni du pouvoir ni de la capacité de Monsieur AH à agir ou à représenter le syndicat unifié UNSA en justice,

^Prononcer en conséquence la nullité du mandat donné par Monsieur AH à Madame Z,

Déclarer irrecevable les conclusions d’intervention volontaire du syndicat unifié UNSA,

En conséquence,

Rejeter toutes les demandes, fins et prétentions du syndicat unifié UNSA,

RG : 202 0 0 7 4 5 1 Page 24 | 31

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EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES Département de LOIRE-ATLANTIQUE

A titre principal :

Juger que les demandes visées dans l’assignation délivrée le 1er décembre 2020 à la demande de Madame AA ne rentrent pas dans le pouvoir du Juge des référés et, ^en ^tout ^état de cause, ne sont pas d^es prétentions saisissant valablement la présente juridiction ;

Juger que les demandes du syndicat unifié UNSA visées dans les conclusions d’intervention volontaire en date du 11 décembre 2020

ⁿe rentrent pas dans le pouvoir du juge des référés et, ^en ^tout

^état de cause, ⁿe sont pas des prétentions saisissant valablement la présente juridiction ;

En conséquence,

Rejeter toutes les demandes, fins et prétentions de Madame AA et celles du syndicat unifié UNSA.

A titre subsidiaire

Juger que les nouveaux critères fixés ont été largement diffusés

^par ^la ^CEBPL, tant auprès des présidents des Sociétés Locales

d’Epargne, que des administrateurs de chacune d’elles ou encore de

l’ensemble des sociétaires de la CEBPL ;

Juger que l^es nouveaux critères fixés par une délibération du

Directoire de la CEBPL ne sont pas discriminatoires ;

Juger que Madame AA ne peut s’opposer aux nouveaux critères qu’elle a personnellement pris l’engagement unilatéral de respecter ;

Constater que le syndicat unifié UNSA n’est pas sociétaire de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire ;

Rejeter, en conséquence, toutes les dem^andes relatives à uⁿ nouveau processus d’appel à candidatures auprès des sociétaires et au report d^es assemblées générales ^des ¹4 ^Sociétés ^Locales

d’Epargne ;

En conséquence,

Rejeter

^toutes ^les demandes, ^fins et prétentions de Madame

AA,

Rejeter ^toutes ^les demandes, ^fins et prétentions du syndicat unifié UNSA.

RG : 2 0 2 0 0 07451 Page 25 | 31

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EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES Département de LOIRE-ATLANTIQUE

A défaut,

Juger que, en application du principe de non-immixtion dans la vie sociale, il n’est pas rapporté la preuve ^d'^une quelconque paralysie des Sociétés Locales d’Epargne ^en général, ^et ^de ^la société Locale d’Epargne de Blavet Océan en particulier, ou encore d’une crise grave de nature à compromettre irrémédiablement les intérêts sociaux

Juger que, au contraire, les conséquences d’une décision de report

^ou d’ajournement ^de l’Assemblée générale d’une ^Société ^locale

d’Epargne composant la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire, auraient in fine des répercussions particulièrement graves sur le bon fonctionnement d’un établissement bancaire français, puisqu’il se trouverait temporairement privé de son Conseil d’Orientation et de surveillance ;

Rejeter, en conséquence, ^toutes ^les ^demandes ^relatives ^au report des assemblées générales des 14 Sociétés Locales d’Epargne ;

Juger que tous les dossiers de candidature, y compris ceux ne respectant pas un ou plusieurs critères listés dans le Préambule

^du ^dossier ^de ^Candidature 2021, ^ont été présentés au conseil

d’Administration de la Société Locale d’Epargne de la Sarthe ;

Constater que tous les dossiers de candidature, y compris ceux ne respectant pas un ou plusieurs critères listés dans le Préambule du dossier de Candidature 2021, vont également être présentés à la prochaine ^Assemblée ^Générale ^ordinaire ^de ^la S^ociété Locale

d’Epargne de la Sarthe ;

Juger que, en conséquence, en l’absence d’urgence, la présente

^affaire ⁿe sera pas renvoyée au fond à jour fixe ;

En tout état de cause :

Condamner Madame AA à payer dans la limite de 1.000 € et le syndicat unifié UNSA dans la limite de 6.000 €, le solde éventuel étant payé par le CEBPL, les frais consécutifs à la publication de la décision de condamnation à intervenir :

Dans deux journaux grand public : OUEST France et LE COURRIER DE L’OUEST

Sur le site web des sociétaires

^de ^la ^Caisse d’Epargne

Bretagne Pays de Loire.

Condamner Madame AA à payer à la société CAISSE D’EPARGNE

^BRETAGNE ^PAYS DE LOIRE ( CEBPL) la somme de 1.000 € au titre de

l’article 700 du Code de procédure civile, somme qui sera reversée

à un organisme caritatif, le fonds de dotation de la CEBPL qui soutient des projets solidaires ^sur les territoires Bretagne et Pays de Loire ;

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EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES Département de LOIRE-ATLANTIQUE

Condamner Madame AA à payer à la Société Locale d’Epargne de

Blavet Océan la somme de 500 € au titre de l’article 700 du Code

^de procédure civile, ^somme qui ^sera reversée à ^un organisme caritatif, ^le ^fonds ^de ^dotation de la CEBPL qui soutient des projets solidaires sur les territoires Bretagne et Pays de Loire ;

^Condamner le syndicat unifié UNSA à payer à la Société CAISSE

D’EPARGNE BRETAGNE PAYS DE LOIRE (CEBPL) la somme de 2.500 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, somme qui sera reversée à un organisme caritatif, le fonds de dotation de la

CEBPL qui soutient des projets solidaires s^ur les territoires

Bretagne et Pays de Loire ;

Condamner le syndicat unifié ^UNSA à payer à ^la ^Société ^Locale d’Epargne de Blavet Océan la somme de 500 € au titre de l’article

700 du Code de procédure civile, somme qui ^sera reversée à ^un organisme caritatif, le fonds de dotation de la CEBPL qui soutient des projets solidaires ^sur les territoires Bretagne et Pays de

Loire ;

Condamner Madame AA et le syndicat unifié UNSA aux dépens de

l’instance.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la prétendue nullité de l’assignation délivrée le 1er décembre 2020.

L’alinéa 6 de l’article ⁵4 du Code de procédure civile dispose que :

< A peine de nullité, la demande initiale mentionne :

(…)

6° L’indication des modalités de comparution devant la juridiction et la précision que, faute pour le défendeur de comparaître, il s’expose à ce qu’un jugement soit rendu contre lui sur les seuls éléments fournis par son adversaire ». La CEBPL soutient que l’acte introductif d’instance serait affecté

d’une nullité en ce que Madame AA aurait mentionné les dispositions de l’article 853 du Code de procédure civile, dans sa formulation antérieure à celle prévue par le décret du 11 décembre

2019.

Cet état de fait, qui, d’évidence, relève d’une erreur de la part

^de ^Madame ^LIZIAE, n’a, ^en aucune manière, fait grief à la CEBPL qui, ^en choisissant ^de constituer avocat dès la remise de

l’assignation, a toujours été en situation de défendre valablement

^ses ^intérêts ^et ^ne s’est donc jamais trouvée dans la situation hypothétique qu’elle évoque ^d'^être dans l’impossibilité de se défendre.

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EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES Département de LOIRE-ATLANTIQUE

La demande de la CEBPL visant à déclarer nulle l’assignation du

1er décembre 2020 sera rejetée.

Sur le rejet de l’intervention volontaire du syndicat unifié UNSA.

^Aux termes de l'^article ⁶.5 ^des statuts du syndicat unifié UNSA adoptés lors de l’assemblée générale du 21 mars 2015, et signés de

^son secrétaire général AI AJ, « Le secrétaire général représente ^le Syndicat ^Unifié-^UNSA pour ^tous ^les problèmes

d’administration générale.

Il est mandataire de la Comex.

^Il ^este en justice pour le syndicat Unifié-Unsa et peut donner

^mandat pour ester, signe ^la correspondance tant intérieure qu’extérieure, ainsi que ^tous les actes, pièces et documents engageant le Syndicat Unifié-UNSA.

(…. »).

Le Syndicat Unifié-UNSA justifiant du dépôt en mairie des statuts précités ainsi que de la désignation de Monsieur AH en qualité de ^nouveau secrétaire général, ⁱl apparaît qu’il a pu

d^onner valablement mandat à M^adame Y ^ECUYER pour représenter le syndicat dans la présente procédure.

La demande de rejet de l’intervention volontaire ^du Syndicat

Unifié-UNSA sera, en conséquence, rejetée.

Sur les demandes de Madame AA.

L’article 753 du code de procédure civile dispose que :

« ^Les ^conclusions ^doivent formuler expressément les prétentions des parties ainsi que les moyens en fait et en droit sur lesquels chacune de ces prétentions est fondée…. ».

^Il ^a, par ailleurs été jugé que « que les 'dire et juger’ et les 'constater’ ne sont pas des prétentions en ce que ces demandes ne confèrent pas de droit à la partie qui les requiert ».

^Il reste que le Juge statuant en référé est autorisé, dans tous les cas d’urgence, à prendre toutes mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend.

Les demandes de Madame AA visant la prise ^de ^mesures provisoires dans l’objectif ^de préserver ^ses intérêts, ^ses demandes seront déclarées recevables.

Il ressort des statuts de la société locale d’Epargne de Blavet

Océan, que les membres du conseil d’administration sont élus parmi les sociétaires et nommés par l’assemblée générale.

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EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES Département de LOIRE ATLANTIQUE

^{Les statuts} précisent également que ⁿe peuvent ^être élus en qualité d’administrateur :

- Tout salarié, membre du directoire ou administrateur, ^d'un établissement de crédit n’appartenant pas au réseau des

Caisses d’Epargne, sauf dérogation donnée par le directeur de

^la ^Caisse d’Epargne ^et de Prévoyance d’affiliation ou de

BPCE,

Tout administrateur qui en cours de mandat perd sa qualité de

^sociétaire ^ou est frappé d’un des cas d’inéligibilité cité ci-dessus est réputé démissionnaire d’office.

Par ailleurs, toute modification des statuts de la société locale

d’Epargne est subordonnée à l’approbation de BPCE et de la Caisse

d’Epargne et de Prévoyance.

L’assemblée générale Extraordinaire peut apporter aux statuts les

^modifications qu’elle jugera nécessaires ou décider de la prorogation de la Société Locale d’Epargne avec l’approbation de BPCE et de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance.

Madame AA soutient que les critères d’élection des administrateurs décidés par le Directoire de CEBPL et sur lesquels

^les candidats ^étaient a^menés à s’engager pour présenter ^leur candidature, sont discriminants et, à ce titre, illégaux et que les modifications des critères d’éligibilité relèvent de la seule assemblée générale extraordinaire de la Société Locale d’Epargne.

L’affirmation selon laquelle la limitation à une catégorie de sociétaires serait illégale impose au Juge de déterminer quels critères prétendument discriminants seraient interdits par la loi.

Il peut, en effet, paraître légitime pour une coopérative de fixer des critères de sélection de nature à ce que chaque société locale

d’Epargne reflète le pluralisme de ^son mili^eu ^en ^admettant ^des administrateurs considérés plus représentatifs.

^Dans ce contexte, la demande de Madame AA nécessite que le

Juge apprécie l’opportunité et la légalité des orientations prises par le COS de la CEBPL, au regard de la finalité sociale de la CEBPL et du rôle et des pouvoirs de chacun des organes impliqués.

S’il n’est pas, à ce sujet, contesté que les critères retenus pour présenter ^sa ^candidature à ^la ^fonction ^d'^administ^rateur, ressortaient des statuts de la Société Locale d’Epargne, il n’est, non moins, contesté, que les candidats au renouvellement 2020, dont Madame AA, avaient, en présentant leur candidature, pris acte des éléments aujourd’hui contestés.

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EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES Département de LOIRE-ATLANTIQUE

Le Juge des référés s’estime d’autant moins fondé à statuer sur la demande de Madame AA, que celle-ci reconnait elle-même que sa candidature (aurait-elle été rejetée par le COS de la CEBPL) ^sera néanmoins proposée au conseil d'^{Administratio}n ^de ^la ^Société

Locale d’Epargne de Blavet Océan.

C’est ainsi que, par courriel du 27 novembre 2020, la ^Présidente de la SLE de Blavet Océan avait indiqué à Madame AA que le conseil d’administration de la SLE de Blavet était souverain quant

d’agrément ^des candidaturesaux décisions

^au poste d’administrateur.

Madame AA ne justifiant d’aucune urgence et l’opportunité de ses demandes se heurtant à des contestations sérieuses, déclarons la deman^de irrecevable ^et renvoyons ^les parties à ^mieux ^se pourvoir ;

Sur les demandes du Syndicat Unifié-UNSA.

^Les prétentions ^du Syndicat Unifié-UNSA, pour autant qu’elles constituent des demandes, au sens de l’article 753 du Code de procédure civile, n’ont d’autre finalité que celle de soutenir la demande formulée par Madame AA ^visant à ^déclarer ^nulle la délibération du Conseil d’Administration de la Société Locale

d’Epargne, dans l’éventualité où ⁱl aurait déjà statué ^sur les candidatures des sociétaires au poste d’administrateur.

La demande de Madame AA étant déclarée non fondée, il en se^ra de même de celles présentées par le Syndicat Unifié-UNSA ^dont

l’opportunité n’est pas justifiée.

Sur la demande de renvoi au fond.

Aucune urgence n’étant démontrée, au vu des circonstances de cette

^affaire, ^le ^renvoi au fond à jour fixe n’apparaît pas justifié et ne sera pas ordonné.

Sur les dépens et l’article 700 du Code de procédure civile.

Madame AA et le Syndicat Unifié-UNSA succombant, ^ils ^seront condamnés aux dépens.

Au regard de la nat^ure de l'^affaire ^et des circonstances ayant conduit au présent litige, il ne paraît pas inéquitable de laisser

à la charge de chacune des parties, les frais irrépétibles ^non compris dans les dépens qu’elles ^ont pu supporter pour ^faire valoir leurs droits.

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or

EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES Département de LOIRE-ATLANTIQUE

PAR CES MOTIFS

Vu la loi n°47-1375 du 10 septembre 1947, articles L. […].512-93 duVu les Code monétaire et financier,

Vu les articles 4, 54, 117, 484, 488, 753, 853, 872 et 873 du code de procédure civile,

Vu les pièces versées aux débats,

Vu la jurisprudence,

Nous, Juge des Référés, après en avoir délibéré conformément à la

^Loi, ^statuons par ^Ordonnance contradictoire ^et ^en premier ressort :

Constatons l’existence d’une contestation sérieuse ;

Déclarons la demande de Madame X AA irrecevable ;

Renvoyons les parties à mieux se pourvoir comme il appartiendra ;

Déclarons le Syndicat Unifié-UNSA non fondé dans ses demandes.

PAYS DEDéboutons la CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE BRETAGNE

LOIRE et la Société LOCALE D’EPARGNE BLAVET OCEAN du surplus de leur demande ;

Disons n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code ^de procédure civile.

Condamnons Madame X AA et le Syndicat Unifié-UNSA aux entiers dépens dont frais de Greffe liquidés à 45.80 € TTC.

A NANTES, le 19 Janvier 2021

Le Greffier associé, Le Président de Chambre,

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