LRAR; – -SAS […] TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

— SAS CH. POZZI M -les bailleurs 11ËME CHAMBRE

«les cocontractants

Signif.:

e dee Forchlou JUGEMENT PRONONCE LE 04/10/2017 Copies : par sa mise à disposition au greffe – TPG

— SCP AE-AZ-

BA-BB BC en la

personne de M^e R

AE

— SCP BTSG en la personne de

Ma A B

— Parquet

— M^e Thimothée Gagnepain et

E F du cabinet

Bremond & Associés, avocates

RG 2017046968 ®ij PC P201701704

SAS VOITURES NOIRES, dont le siège social est […]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

— M. C D, 25 rue AT le Grand 75002 Paris, président de la SAS VOITURES NOIRES, présent assisté de Ma Thimothée Gagnepain et E F du cabinet Bremond & Associés, avocates (C1097).

— M. G H, […], représentant des salariés, présent.

— M^me I J, […], représentante des salariés, présente.

— M^me K D, 25 rue du Moulin à Vent 77700 Magny-le-Hongre, directrice des ressources humaines, présente.

— M. Yann Kemevez, […], directeur administratif et financier, présent.

— SCP AE-AZ-BA-Ei BC en la personne de M^e R AE, […], administrateur judiciaire présent.

— SCP BTSG en la personne de M^e A AG, 15 rues de l’Hôtel de Ville 92200 Neuilly-sur-Seineg, mandataire judiciaire présent.

— la DELEGATION UNEÉDIC AGS – CGEA DE L’ILE DE FRANCE OUEST, 130 rue Victor Hugo 92309 Levallois-Perret, contrôleur comparant par M^e Valérie Dutreuilh, avocats (CO479).

— DRIVE ONE – M. AQ-AR AS, […] absent.

— SAS […], 125 rue Aristide Brian 92300 Levallois-Perret, Repreneur, comparant par Monsieur AV-AW Chamia, […], président de ladite société, et M^me L M, directeur général de ladite société, assistés de MM. N O et P Q, […], conseils .M. AL AM, 32 rues Hoche 92130 Issy-les-Moulineaux, investisseur, présent .M. Bertrand Dederichs, […]

.M. Paul Chamoulaud, […], présent.

— CH. POZZI, […], Repreneur comparant par M. N Neiman, […], président de ladite société, et M. R S, 5 avenue Odette 94120 Fontenay-sous-Bois, directeur général de ladite société,

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017046968 JUGEMENT DU MERCREDI 04/10/2017 11EME CHAMBRE PAGE 2

assistés de M^e AL Biard, avocat (R146).

— SCI CLP3 – M. AL AN, […], Bailleur non comparant bien qu’ayant comparu antérieurement.

— CENTRAL PARC – M. AO AP, […], Bailleur comparant par M^e Bernard Perret, avocat (C2389).

— SAS CITY ROCK – M. Loïc Sanieres, […] absent.

— HSBC, […], absent. – MONTE PASCHI BANQUE SA, […] absent.

— CREDIT LYONNAIS, […]

— BNP PARIBAS, […], Créancier non comparant bien qu’ayant comparu antérieurement par M^me T U, […], et M. Charles Benoît Lampson, […]

— Agence SCHATZ, […] absent.

— ALLIANZ, […] absent.

— […], […] comparant par M^me Carale Payan-Kokinos, 1 Avenue Edouard Belin 92566 Rueil-Malmaison cedex, directrice juridique, assistée de M^e AQ- Marie Gazagnes, avocat (LO036).

— ALPHERA F. SERVICES, 3 Rond-Point des Saules 78280 Guyancourt, Cocontractant non comparant.

— CRM ALULA, […] absent.

— ARVAL BNP GROUP, 22 Rue des Deux Gares 92564 Rueil-Malmaison Cedex, Cocontractant absent.

— AUBERT STEPHANIE, 9 Chemin AV de Ransard 92400 Courbevoie, Cocontractant absent.

— AXA / DIVERS, C/O […] absent.

— BIPGO, 30 Boulevard Galliéni 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX, Cocontractant absent.

— BMW F. SERVICES, […] absent.

— CENTRAL PARK BERTHIER, […], Cocontractant comparant par M^e Bernard Perret avocat (C2389).

— CGI, […] absent.

— […], […], cocontractant absent.

— CIC CLIMATISATION, […], cocontractant absent.

— SAS CITY ROCK – LYON, […], cocontractant absent. – CREDIPAR – PSA, […], 155 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 93800 Epinay-sur-Seine, Cocontractant absent.

— DAIMLER MANAGEMENT, 7 Avenue Nicéphore S 78180 Montigny-le- Bretonneux, Cocontractant absent.

— DIAC OVERLEASE, 14 avenue du Pavé-Neuf 93168 NOISY-LE-GRAND CEDEX, Cocontractant comparant par M^e Charles-Hubert Olivier, avocat (LO029).

— DUBERTET MATHIEU, 17 rue de Beauvais 60730 ULLY-SAINT-GEORGES, Cocontractant absent.

— EAU DE PARIS, TSA 3137 […] absent.

— EDF, […] absent.

— ELAT, […], Cocontractant comparant par M. Hervé Trosset, 2 rue des deux Iles 94170 Le Perreux-sur-Marne, président de ladite société.

— EURO ASCENSEURS, […] absent.

— […], […]

« 24

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017046968

JUGEMENT DU MERCREDI 04/10/2017

11EME CHAMBRE PAGE 3 Cocontractant absent.

[…], 11 rue du marché Saint-Honoré 75001 PARIS, Cocontractant absent. – […], […], Cocontractant comparant par M. X Serres, […], Directeur général de ladite société. – INTERNATIONAL SECURITE MANAGEMENT, 19 rue AV Semard 94120 FONTENAY SOUS BOIS, cocontractant absent. – . – […], […], Coconîmctant comparant par M^e K Lacroix, avocate (B874). – LÉASE PLAN, 274 Avenue Napoléon Bonaparte 92562 Rueil-Malmaison Cedex, , Cocontractant comparant par M^me V W, 14 rue des Néréides 78180 Montigny-le- l Bretonneux, respansable juridique de ladite société. . i – LEASECOM, […] ' absent. , – LOCINTER, 8 rue de l’Hôtel 92522 NEUILLY-SUR-SEINE, Cocontractant absent. ' – […], 10 rue AQ Moulin 93130 Noisy-le-Sec, Cocontractant absent. – […], Cocontractant absent. – LYON PARC AUTO, 2 place des […] absent, * – […], […] " comparant M. AA AB, […], préadent de ladite société. – […], 7 Avenue Nicéphore S 78180 Montigny-le-Bretonneux Cocontractant comparant par M. Aristide Ntone, 7 Avenue Nicéphore S 78180 Montigny-le-Bretonneux, juriste de ladite société. – MLMCONSEIL, […] absent. – NATIOCREDIMURS, 2 avenue Charles Tillan 35042 Rennes cedex, Cocontractant absent. , – NATIXIS LEASE, 4 Place de la Coupole BP 70051 94222 Charenton-le-Pont, % * Cocontractant comparant par M^e A Bonin, avocat (BOS74). – ORANGE, […] absent. – OVH, […], 12 rue Gambetta 64000 Pau, Cocontractant absent. – PARCOURS, 25 rue AT Le Grand 75002 PARIS, Cocontractant absent. – PLEASE, 274 Avenue Napoléon Bonsparte 92562 Rueil-Malmaison, Cocontractant comparant par M^me V W, 14 rue des Néréides 78180 Montigny-le-Bretonneux, responsable juridique. – POSTE, 3 avenue du Centre CS 20294 Guyancourt 78053 St Quentin-en-Yvelines cedex, Cocontractant absent. – PRODWARE SAGE, […], Cocontractant absent. – REGUS, 25 rue AT Legrand 75002 PARIS, Cocontractant absent. – ROUSSET LAURENT, 7 cours Franklin Roosevelt 69006 Lyon, Cocontractant absent. – SFR, […], […], Cocontractant comparant par M^e Lucile Rocaché, avocate (R216). – UFP IMMOBILIER, […] absent. – […] absent. – VODAFONE, […], Cocontractant comparant par M^e Valérie Bensoussan, avocate (RO1S). – […], 15 Avenue de la Demi-Luna 95700 Roissy-en-France, Cocontractant comparant par M. AC AD, 15 Avenue de la Demi-Lune 95700 Roissy- en-France, juriste.

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— […] absent.

— SAS GIBOIRE, 1-2 place du Général Giraud 35000 Rennes, Cocontractant, comparant par M^e Florence Bons du cabinet Confino, avocate (K182).

Faits et procédure

Par jugement en date du 27 juin 2017, le Tribunal de Commerce de PARIS a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société VOITURES NOIRES, société par actions simplifiée dont le siège social est situé […], […], immatriculée le 12 juillet 2013 au RCS de Paris sous le numéro 794 218 123.

Ce même jugement a désigné : » Monsieur le Président AU en qualité de Juge-Commissaire,

* La SCP BTSG, prise en la personne de Maître A AG, en qualité de mandataire judiciaire,

* La SCP AE AZ BA BB BC, prise en la personne de Maître R AE en qualité d’administrateur judiciaire, avec une mission d’assistance.

La date de cessation des paiements a été fixée provisoirement au 14 décembre 2016, correspondant à la date de première inscription des privilèges.

La période d’observation, dont la durée a été fixée à 3 mois par le Tribunal, expire le 27 septembre 2017.

Moyens » – Historique, Activité et Origine des difficultés

La SAS VOITURES NOIRES exerce une activité de location de véhicules destinés au transport de personnes à des chauffeurs de VTC (voitures de transport avec chauffeur), et de prestations de services annexes (assurances par sa filiale VOITURES NOIRES ASSURANCES, entretien, réparation).

La flotte gérée par la SAS VOITURES NOIRES est constituée d’environ 2 500 véhicules, ce qui fait de cette société le premier loueur de voitures destinées aux VTC, ainsi que le premier partenaire d’UBER sur le marché français.

Le processus de location est synthétiquement le suivant : les organismes consentent à la SAS VOITURES NOIRES des contrats de focation longue durée ou des contrats de crédit- bail et les véhicules sont ensuite loués aux chauffeurs de VTC sur remise d’un dépôt de garantie de l’ordre de 1 500,00 € et la perception de loyers, Parallélement, la SAS

VOITURES NOIRES propose des services de bord, une assurance et assure l’entretien et les réparations.

Il existe, en plus du siège social, deux agences, à Nice et à Lyon, ainsi qu’un garage ouvert en mars 2016.

Les difficultés rencontrées par la SAS VOITURES NOIRES selon son président, Monsieur C D, sont de deux ordres :

— - D’une part, des difficultés de nature structurelle telles que :

o Augmentation des impayés et du compte clients en raison de retards de paiement ;

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o Contexte actuel (conflit taxi / VTC, grèves des chauffeurs VTC) ; o Mobilisation de la trésorerie pour financer de nouvelles lignes fournisseurs ;

0 Accroissement de la delte fournisseurs due à un décalage entre le rythme de croissance et la structuration de la société ;

o Hausse du taux d’immobilisalion de la flotte de véhicule en raison de la difficulté à absorber les réparalions par les garages partenaires ;

— - D’autre part, des difficultés nées d’un conflit avec l’actionnaire CICLAD (actionnaire à hauteur de 43,01 %).

Compte tenu des difficultés rencontrées, la SAS VOITURES NOIRES a sollicité l’ouverture d’une conciliation. Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris a fait droit à cette demande et par ordonnance en date du 09 janvier 2017, a désigné Maître G ABITBOL en qualité de conciliateur.

En l’absence de solution de restructuralion dans ce contexte amiable, un appel d’offres a été initié conformément aux dispositions de l’article L.611-7, alinéa 1er du Code de commerce (prepack cession).

Deux offres ont été reçues, mais celles-ci n’ayant pas été jugées satisfaisanles, la SAS – VOITURES NOIRES a régularisé une déclaration de cessation des paiements. * ' '

C’est dans ce contexte que le Tribunal de Commerce de Paris a admis la SAS VOITURES NOIRES au bénéfice d’une procédure de redressement judiciaire par jugement en date du 27 juin 2017.

La période d’observation ayant rapidement abouti au constat qu’un plan de redressement était manifestement impossible compte tenu d’une trésorerie extrêmement tendue et des difficultés rencontrées par la société à financer ses charges courantes dexplo:'laüon un appel d’offre a été lancé en vue de la reprise de la société. À

En raison de la situation économique et financière dégradée de la société, ladmrmslrateur judiciaire a initié un processus de cession rapide.

Une première date limite de dépôt des offres a été fixée au 20 juillet 2017, à l’issue de laquelle trois offres ont été présentées par les sociétés […], DRIVÉEONE, et […].

Au terme du délai d’amélioration des offres conformément aux dispositions de l’article L 642- 2 :V du Code de commerce, les candidats […], et […] ont déposé une offre améliorative dans le délai, et le candidat DRIVÈONE s’est retiré.

Une audience d’examen des propositions de plan de cession s’est tenue le 5 septembre 2017.

Néanmoins par jugement du 5 septembre 2017, le Tribunal de Commerce de Paris, jugeant que les dernières offres reçues ne pouvaient être considérées comme amélioratives au sens de la loi, a demandé à l’Administrateur judiciaire de lancer un nouvel appel d’offres, et fixé une nouvelle date limite de dépôt des offres au 8 septembre 2017 en l’étude de M^e Y Administrateur judiciaire, et renvoyé l’affaire au 19 septembre 2017 à 15h00 pour examen des nouvelles offres. .

Le débiteur et le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec accusé de réceplion du greffe du 14 août 2017 en application des articles L.631-19 et L.626- 9 du code de commerce, le mandataire 1ud:cuawe BB le procureur de la République etant avisés de la date de l’audience.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017046968 JUGEMENT DU MERCREDI 04/10/2017 11EME CHAMBRE PAGE 6

Le 19/09/2017 s’est tenue une audience en chambre du conseil pour l’examen du plan de cession présenté par la société VOITURES NOIRES, à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait mis à disposition le 04/10/2017.

— Présentation de l’offre

Les candidats […] et […] ont déposé deux offres complémentaires et amélioratives dans le délai.

; La combinaison des deux offres reçues est possible, dans la mesure où elle porte sur des périmètres distincts, à l’exception d’un contrat de travail (un informaticien) et permettrait le maintien de 28 contrats de travail sur 49, soit près de 60 % de l’effectif.

Présentation des candidats

[…] Date d’immatriculation 29/05/2015 Capital social 33 045.00 € Chiffre d’affaires 1 453 832.00 € au 31/12/2016 Capitaux propres 243 982.00 € au 31/12/2016

La SAS […] est une start-up française dont l’activité est le transport de voyageurs par voiture avec chauffeur qui emploie six salariés et dispose de six agences en France et d’une flotte d’environ 60 véhicules.

Structure ad hoc à constituer, au capital de 2 000 000.00 €, réparti entre la SAS […] et ses actionnaires (51 %) et la Schéma de la reprise société DZETA PARTNERS (49 %).

Un apport de 1 000 000.00 € en obligations convertibles est prévu.

La SAS […] restera solidaire de l’offre de cession.

Autres précisions

[…] Date d’immatriculation 15/07/1955 Capital social 10 600 000.00 € Chiffre d’affaires 53 309 548.00 € au 31/12/2016 Capitaux propres 11 173 641.00 € au 31/12/2016 La SAS […] est un concessionnaire automobile (marques Autres précisions Mini et BMW) implanté à Paris qui exploite actuellement trois sites à Paris, Schéma de la reprise Reprise directement par la SAS […].

Périmètre de reprise […]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MERCREDI 04/10/2017 11EME CHAMBRE

L’offre concemant la branche d’activité dédiée à la location de véhicules, le Repreneur reprendra les éléments incorporels de VOITURES NOIRES liés à celte activité et notamment ;

s – L’ensemble des noms commerciaux ainsi que le droit de se dire successeur en France et à l’étranger sans limitation,

* L’ensemble des marques, licences en ce compris les licences de logiciels, concessions, noms de domaines, et droits similaires,

» – Les brevets, dessins et modèles, et autres titres et droits de propriété intellectuelle, » Les études et projets en cours, les procédés et savoir-faire,

» – Les logiciels et progiciels liés à l’exploitation, sites Internet, codes sources, droits et valeur» similaires

» – La clientèle, ainsi que tous éléments incorporels du fonds de commerce exploité par VOITURES NOIRES,

» Les dossiers techniques, commerciaux, ainsi que tout fichier, toutes Informations et documentations relatives à la clientèle et aux fournisseurs,

» – Le droit de se dire subrogé dans le bénéfice de tout contrat transféré de drmt privé ou '

de droit public, conclu avant la date d’arrêté du plan de cession par le tribunal, et d’exécuter toute commande aux lieux et places de la société débitrice ;

» – Toutes les autorisations administratives ou légales nécessaires à l’exploitation.

Le Repreneur reprendra également les éléments corporels liés à cette activité (installations techniques, agencements, matériels et outillages, matériels et véhicules de transport, matériels et mobiliers de bureau et d’informatique, fichiers clients/foumisseurs, plaquettes et archives techniques, commerciales, sociales) et ce :

e – Que ces éléments soient visés ou non sur l’état d’invenlaire des biens, dressé par le commissaire-priseur mandaté à cet effet,

e – Que les actifs soient physiquement entreposés sur les sites de VOITURES NOIRES ou fassent l’objet d’un dépôt auprès de tiers et ce à quelque titre que ce soit, notamment sous la forme d’une location ou d’une mise à disposition quelconque,

» Et ce, à l’exclusion des éléments grevés d’un quelconque droit de rétention ou d’une sûreté quelconque visée à l’article L 642-12. alinéa 4 du Code de commerce.

Le Repreneur reprendra, libre de tous droits ou sûretés au profit de tiers, la totalité des stocks (voitures, produits finis, produits semi finis, matières premières et foumitures nécessaires à la poursuite de l’exploitation) existants au jour de la Date d’Entrée en Jouissance

[…]

L’offre conceme la branche d’activité dédiée à l’entretien des véhicules, située […], […] (à l’exclusion de tout autre site)

» – Reprise du matériel d’exploitation présent sur ce site, à savoir principalement quatre ponts élévateurs, un compresseur d’air, et différents petits outillages à main utilisés sur place,

.. + . Reprise du personnel d’exécution (7 personnes) travaillant sur le site, avec une «   »'" garantie d’emploi pour une durée de 12 mois

… ag N° RG : 2017046968

[…]

. pare

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017046968 , JUGEMENT DU MERCREDI 04/10/2017 : 11EME CHAMBRE PAGE 8

Il est précisé que la reprise ne porte sur aucun élément de passif, notamment l’éventuel passif relatif au bail commercial de sous-location et le passif social (notamment indemnités et autres droits sociaux) sont exclus du périmètre de l’offre.

Contrats dont le transfert est sollicité

[…] Contrat d’assurance de la Flotte

Le Repreneur reprendra le contrat d’assurance de la flotte conclu avec GRAS SAVOYE et SMACL valable jusqu’au 31/12/2017.

Contrat client VOITURES NOIRES

Le Repreneur sollicite le transfert de l’ensemble des Contrats clients de la SOCIETE selon la méthode suivante ;

« Les clients doivent présenter le(s) véhicule(s) loué(s) selon un calendrier qui sera mis en place et qui leurs sera imposé sur une période de deux mois

« – Seuls les clients dont les règlements de location ont été réguliers et qui sont à jour de leurs paiements avec VOITURES NOIRES se verront offrir un nouveau contrat avec VOITURES NOIRES New Co.

+ – Aux clients repris il sera alors offert l’opportunité de garder en compte leurs dépôts de garantie sous réserve de la signature d’un nouveau contrat de location avec VOITURES NOIRES New Co d’une durée minimum de 6 mois sur les 12 mois à venir. Le règlement des nouvelles locations doit s’effectuer par virement bancaire hebdomadaire. Les clients repris qui ne souhaitent pas l’engager sur 6 mois de location sur les 12 prochains mois ne se verront pas donner la possibilité de récupérer leur dépôt de garantie

Le cas échéant, la charge du remboursement des acomptes versés par les clients au titre de contrats clients non repris et des coûts induits par une éventuelle résiliation desdits contrats, incombera aux procédures collectives et ne pourront en aucun cas être imposés ou transférés au Repreneur,

En outre, concernant les contrats clients repris pour lesquels les prestations sont facturées par la SOCIETE sur une base hebdomadaire ou mensuelle et ont été payées par les clients concernés avant la Date d’Entrée en Jouissance, les sommes ainsi perçues par les procédures collectives seront remboursées prorata temporis à […]..

[…]

Reprise du droit au bail constitué par un bail commercial de sous-location passé avec la société Central Parc, locataire principal, et la SAS Voitures Noires, sous-{ocataire.

Salariés repris

[…]

Reprise de 22 contrats de travail sur un total de 49 contrats de travail Reprise des congés payés nés après l’ouverture de la procédure collective

A MT

JUGEMENT DU MERCREDI 04/10/2017 11EME CHAMBRE […]

' TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2017046968 | i | | | l

Reprise de 7 salariés sur 49 (3 employés de lavage, 1 mécanicien, 1 informaticien, 1 employé administralif, et […]

Les congés payés, RTT et avantages acquis par les salariés dans l’année précédant la cession, repris au jour de l’entrée en jouissance seront assumés par […] et CH.POZZI en sus du prix de cession.

Prix de cession

Les prix de cession des offres des candidals […] et […] sont les suivants : .

Candidat ', […]

Prix d | Offre améliorative : 50 001.00 € | Offre amélioralive : 12 000.00 € * de cession (Offre initiale : 50 000.00 €) (Offre initiale : 10 000.00 €)

Actifs incorporels 1 001.00 € 11 500.00 €

Actifs corporels 48 000.00 € 500.00

Stack 1 000.00 € o

Prix de cession global **

(combinaison des deux 62 001.00 €

offres) .

Garanties d’exécution offertes

Remise à l’administrateur judiciaire d’un chèque de banque d’un montant correspondant au

prix offert par les 2 pallicitants. R «t

Financement de la reprise par le candidat […] sur ses fonds propres.

++

Financement de la reprise (actifs repris, premiers investissements et BFR) par le candidat […] par la création d’une structure ad hoc au capital de 2 000 000 € et un apport en abligations convertibles à hauteur de 1 000 000 €

Engagement des candidats à ne pas céder d’actifs dans un délal de deux ans à compter de la cession. .

Prévision d’exploitation

L’activité envisagée par le candidat […] étant similaire (garage automobile), les services au profit des clients de la SAS VOITURES NOIRES ne seront assurés que « pendant un certain temps », l’activité envisagée sur ce site par le candidat repreneur étant le service après-vente, ainsi que le stockage de véhicules neufs et de clientèle.

Le candidat […] prévoit les résullals suivants :

Année N N+1 N+2 N+3 Chiffre d’affaires

(en K€) 12 549 19 652 23 513 27 825 Marge brute (en K€) 12 457 19 534 23 371 27 658 EBITDA (en K€) 113 1 244 2 023 3 385

Les chiffres réalisés par la SAS VOITURES NOIRES sur les deux demîeÿrs èxèrciceséonl :

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017046968

JUGEMENT DU MERCREDI 04/10/2017

11EME CHAMBRE PAGE 10 '

!

Date de clôture 30/06/2016 30/06/2015 ! Chiffre d’affaires ! (en K€) 18 265 3 173 : Marge brute (en K€) 18 173 3 173 ' EBE (en K€) (519) 535 Résultat d’exploitation (2 337) 428

+ Passif à apurer

Dans le cadre de la procédure collective, et à l’expiration du délai de déclaration de créances fixé à l’article L.622-24 du Code de commerce, le passif déclaré s’établit à 44 944 369,01 € se ventilant comme suit ;

: Passif en cours Montant

: Superprivilégié 135 284,43 € | Privilégié 3 132 290,56 € | Chirographaire 27 740 069,70 € ! A échoir 13 796 983,32 € | Provisionnel 139 741,00 € ! Total 44 944 369,01 €

Le passif déclaré est essentiellement constitué par les créances des organismes de location de véhicules pour sa partie chirographaire et par des créances bancaires et de l’URSSAF pour sa partie privilégiée. En outre, la déclaration de créance de l’URSSAF fait apparaître une « régularisation » à hauteur de 599 910.00 €.

l convient de souligner l’existence de dépôts de garantie (environ 1 500 €) versés par les clients de la société VOITURES NOIJRES antérieurement à l’ouverture de la procédure. Ces dépôts de garantie constituant des créances antérieures, sont visés par l’interdiction des paiements et soumis à déclaration au passif de la procédure.

* Il ressort des observations en chambre du conseil : de l’administrateur judiciaire

Maître R AE, administrateur judiciaire, se déclare favorable à cette offre, eu égard aux effets sur l’emploi direct avec 28 salariés repris, sur l’emploi indirect avec environ 1000 chauffeurs dont les contrats devraient être poursuivis, et à la possibilité pour les loueurs d’identifier leurs véhicules.

du mandataire judiciaire

Maître A AG, mandataire judiciaire, se déclare favorable sans enthousiasme au plan de cession, compte tenu du faible désintéressement des créanciers (à peine 1%) et du fait qu’une solution liquidative ne serait pas meilleure. Il regrette la non reprise du passif latent, et rappelle à […] la nécessité d’engager rapidement les 3 millions prévus pour le financement de la reprise.

du juge commissaire

Monsieur AT-AK AU se déclare favorable aux 2 plans combinés de […]

du dirigeant

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2017046968 JUGEMENT DU MERCREDI 04/10/2017 11EME CHAMBRE PAGE 11

Monsieur C AH se déclare favorable au plan proposé, et juge […] qualifié et sans doute plus raisonnable que lui, avec un périmètre de 1000 véhicules et non 3000, '

du représentant du personnel

Deux représentants du personnel se déclarent pour l’un très favorable à l’offre de […] compte tenu de la reprise de 22 salariés, et pour l’autre plutôt défavorable compte tenu de l’apport immédiat annoncé à hauteur de 1 million, jugé insuffisant pour financer les charges courantes.

Concemant l’offre de CH.POZZI les deux représentants se déclarent favorables. du ministère public

Monsieur Z, vice procureur de la République, a été entendu en ses observations et a déclaré être favorable au plan de cession proposé, compte tenu de la sauvegarde des emplois directs (plus de 50% de l’effectif) et indirects (chauffeurs) -- et de la possibilité pour les créanciers, à défaut d’être désintéressés, de pouvoir poursuivre leurs contrats ou récupérer leurs véhicules dans le respect de l’ordre public.

Sur ce Vu les articles L. 631-22 et R 642-3 du code de commerce,

Attendu que ; » – - la situation financière de la société VOITURES NOIRES et notamment la baisse importante du chiffre d’affaires ne permet pas au dirigeant de présenter un plan de continuation et qu’en conséquence un plan de cession a été envisagé,

— - les 2 offres reçues concernent des périmètres distincts et sont complémentaires, +. 0 tr

— - l’offre combinée de […] et CH POZZi répond aux critères de la loi, puisqu’elle maintient l’activité, et sauvegarde une grande partie des emplois, même si le désintéressement des créanciers reste très limité,

— - les repreneurs reprennent pour partie les engagements pris par VOITURES NOIRES à l’égard des clients et s’engage à les exéculer,

— l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le représentant de la société VOITURES NOIRES, le juge commissaire et le vice-procureur de la République sont favorables à l’offre de reprise présentée par […] et à celle présentée par […].

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après : Par ces motifs

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de cession de la :

SAS VOITURES NOIRES

[…]

activité : location véhicules automobiles sans chauffeurs.

n° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 794218123 – 2013B13884

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établissement hors ressort : RCS Lyon en faveur des sociétés : – […], […], représentée par M. AV-AW AX pour : . les éléments incorporels de la SAS VOITURES NOIRES liés à l’activité dédiée à la location de véhicules et notamment ;

+ – L’ensemble des noms commerciaux ainsi que le droit de se dire successeur en France et à l’étranger sans limitation,

+ – L’ensemble des marques, licences en ce compris les licences de logiciels, concessions, noms de domaines, et droits similaires,

« – Les brevets, dessins et modèles, et autres titres et droits de propriété intellectuelle, « – Les études at projets en cours, les procédés et savoir-faire,

« – Les logiciels et progiciels liés à l’exploitation, sites Internet, codes sources, droits et valeur» similaires

« – La clientèle, ainsi que tous éléments incorporels du fonds de commerce exploité par VOITURES NOIRES,

« – Les dossiers techniques, commerciaux, ainsi que tout fichier, toutes infarmations et documentations relatives à la clientèle et aux foumisseurs,

+ – Le droit de se dire subragé dans le bénéfice de tout contrat transféré de droit privé ou de droit public, conclu avant la date d’arrêté du plan de cession par le tribunal, et d’exécuter toute commande aux lieux et places de la société débitrice ;

» – Toutes les autorisations administratives ou légales nécessaires à l’exploitation.

. les éléments corporels de la SAS VOITURES NOIRES liés à l’activité dédiée à la location de véhicules (installations techniques, agencements, matériels et outillages, matériels et véhicules de transport, matériels et mobiliers de bureau et d’informatique, fichiers clients/fournisseurs, plaquettes et archives techniques, commerciales, sociales) BB ce :

+ – Que ces élémants soient visés ou non sur l’état d’inventaire des biens, dressé par le commissaire-priseur mandaté à cet effet,

* – Que les actifs soient physiquement entreposés sur les sites de VOITURES NOIRES ou fassent l’objet d’un dépôt auprès de tiers et ce à quelque titre que ce soit, notamment sous la forme d’une location ou d’une mise à disposition quelconque,

+ – Et ce, à l’exclusion des éléments grevés d’un quelconque droit de rétention ou d’une sûreté quelconque Visée à l’article L 642-12. alinéa 4 du Code de commerce.

— CH.POZZI, […], représentée par M. Michet NEIMAN pour:

Les éléments corporels et incorporels de la SAS VOITURES NOIRES liés à l’activité dédiée à l’entretien des véhicules, située […] (à l’exclusion de tout autre site) avec notamment la reprise du matériel d’exploitation présent sur ce site, à savoir principalement quatre ponts élévateurs. un compresseur d’air, et différents petits outillages à main utilisés sur place,

Ce plan de cession comprend les dispositions suivantes :

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— pour […] :

— Achat des éléments corporels et incorporels et slocks pour la somme tolale de 50 001 €, qui se décompose en éléments incorporels pour 1 001 €, éléments corporels’ pour 48 000 €, et stocks pour 1 000 €

— ces prix s’entendent hors droits et taxes de toute nature, lesquels sont à la charge du cessionnaire :

— - Reprise de 22 salariés sur les 49 salariés à l’effectif,

Nombre de postes au 8 septembre 2017 | . " Nombre de postes REPRIS .. ? Catégdrie professionnelle (H/F) Paris Lyon Nice . Total | .. Paris, Lyon | "Nice Total – CDI cDt | CDI CDL ! "cpr – |. cor : | cpl |; CDI Coiffeur 1 1 0 Responsable RH – services 4 4 0 | généraux Employé administratif 10 1 […] administratif et 2 a 0 financier Responsable gestion 2 2 1 1 Gestlonnaire Assurance 1 1 1 1 – Commercial 7 7 6 » 6 Responsable entité/agence 1 1 1 3 0 Gestionnaire patrimoine 3 3 1 1 Mécanicien 1 1 ++ […] Chargé de sécurité 1 1 0 TOTAL CDI 43 2 2 47 . : 20 0 0 ,. 20 5 TOTALCDD . " 0 .. |. 0 0 : 0 2000, < (+0 t. . D 2 ::Ëâæïä:äîäœ 2 0 0 2.- 2 0 s 8 E [TOTAL POSTES . | – 45 > |. . 2 | > 2 – | 49 | C 22 (| e |. o (|- 221

— - Ordonne, conformément aux dispositions de l’article L.122-12 du Code du Travail, le transfert des 22 contrats de travail (ou de 21 si l’informalicien est repris par CH.POZZI)

— - Reprise des congés payés et RTT acquis par le personnel repris au jour de l’entrée en jouissance.

— - Reprise des contrals dont le transfert a été sollicité.

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1 l | | 1 1 1 1 1 l ! [ – - Versement à la procédure d’une indemnité d’occupation correspondanl au loyer actuel avec charges et assurance, pendant les 3 mois de maintien dans les locaux prévu par BSLR.

— - Reprise, libre de tous droils ou sûretés au profit de tiers, de la totalité des stocks {voitures, produits finis, produits semi finis, matières premières et fournitures nécessaires à la poursuite de l’exploitation) existants au jour de la date d’entrée en jouissance

— Reprise du contrat d’assurance de la flotle conclu avec GRAS SAVOYE et SMACL valable jusqu’au 31/12/2017.

— transfert de l’ensemble des Contrats clients de la SAS VOITURES NOIRES selon la méthode suivante :

+ – Les clients doivent présenter le(s) véhicule(s) loué(s) selon un calendrier qui sera mis en place et qui leurs sera imposé sur une période de deux mois

+ – Seuls les clients dont les règlements de location ont été réguliers et qui sont à jour de leurs paiements avec VOITURES NOIRES se verront offrir un nouveau conflrat avec VOITURES NOIRES New Co.

+ – Aux clients repris il sera alors offert l’opportunité de garder en compte leurs dépôts de garantie sous réserve de la signature d’un nouveau contrat de location avec VOITURES NOIRES New Co d’une durée minimum de 6 mois sur les 12 mois à venir. Le règlement des nouvelles locations doit s’effectuer par virement bancaire hebdomadaire. Les clients repris qui ne souhaitent pas l’engager sur 6 mois de location sur les 12 prochains mois ne se verront pas donner la possibilité de récupérer leur dépôt de garantie

Le cas échéant, la charge du remboursement des acomptes versés par les clients au titre de contrats clients non repris et des coûts induits par une éventuelle résiliation desdits contrats, incombera aux procédures collectives et ne pourront en aucun cas être imposés ou transférés au Repreneur.

En outre, concernanl les contrats clients repris pour lesquels les prestations sont facturées par la SOCIETE sur une base hebdomadaire ou mensuelle et ont été payées par les clients concernés avant la Date d’Entrée en Jouissance, les sommes ainsi perçues par les procédures collectives seront remboursées prorata temporis à […].

— Pour CH.POZZI :

— Achat des éléments corporels et incorporels et stocks pour la somme totale de 12 000 €, qui se décompose en éléments incorporels pour 11 500 €, éléments corporels pour 500 €,

— - ces prix s’entendent hors droits et taxes de toute nature, lesquels sont à la charge du cessionnaire

— - Reprise de 7 salariés sur les 49 salariés à l’effectif

Nombre de postes au 8 septembre 2017 . . Nombre de postes REPRIS Catégorie professionnelle (H/F) Paris Lyon Nice Parls |- Lyon Nice Total

CDI CDI COL L- ("- cor. |. co | 'opt |. CDL Coiffeur 1 1 D Responsable RH – services 1 4 0 généraux

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JUGEMENT DU MERCREDI 04/10/2017

11EME CHAMBRE PAGE 15 Employé administratif […] comptabilité 3 3 0 Directeur administratif et 2 2 0 financier Responsable gestion 2 2 0 Gestionnaire Assurance 1 1 0 Commercial 7 7 0 Responsable entité/agence 1 1 1 3 0 Gestionnaire patrimoine […] Chargé de sécurité 1 1 l 0 TOTAL CDI 43 2 2 47 7 0 0 " 7 1 TOTAL CDD 0 0 0 D 0 Ox 0 0 à :?0Ï:Ëpîê:äîîäge 2 0 0 °: – | 0 ; 9 9. î TOTAL POSTES |__ 45 – |_ 2 |- 2 | 49 | 7 ps ont […]

Ordonne, conformément aux dispositions de l’article L.122-12 du Code du Travail, le transfert des 7 contrats de travail (ou de 6 si l’informaticien est repris par BIEN SUR

LA ROÛTE) Reprise des congés payés et RTT acquis par le personnel au cours de l’année précédente

Reprise des contrats dont le transfert a été soilicité

Reprise du droit au bail constitué par un bail commercial de sous-location passé avec la société Central Parc, locataire principal, et la SAS Voitures Noires, sous-locataire

Dit que la reprise du poste d’informaticien commune aux 2 offres, fera l’objet d’un choix par l’intéressé,

Désigne Monsieur AV-AW AX comme tenu d’exécuter le plan proposé par la société […], qui devra respecter les engagements pris en chambre du conseil, savoir :

— s’engage à investir 3 millions d’euros même si les investisseurs sont défaillants,

— s’engage à financer la reprise dès le tendemain du prononcé du pian à hauteur de 1 million d’euros et les deux restants la 1** année,

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i ! i JUGEMENT DU MERCREOI 04/10/2017 1

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| – dans le cas des contrats non repris par le repreneur, celui-ci s’engage à restituer à la ! procédure au prorata temporis les loyers sur une période d’exploitation de Voitures Noires, i – sur l’indemnité d’occupation, le repreneur s’angage à verser les loyers et charges entre les i mains du liquidateur. A procéder à l’assurance des locaux, que les lieux devront être libérés ' 3 mois après le prononcé du présent jugement. ! | | |

Désigne Monsieur N AI, comme tenu d’exécuter le plan proposé par la société CH. POZZI, qui devra respecter les engagements pris en chambre du conseil, savoir : – s’angage à compléter le dépôt de garantie à hauteur de 48.500 euros.

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement,

Confie aux deux cessionnaires, sous leur rasponsabilité exclusive et pour le périmètre de reprise qui las concerne, la gestion de l’antreprise cédée dans l’attente de l’accomplissament des actes de cession, dès le lendemain du jugement srrêtant le plan de cession ;

Dit que les actifs cédés seront inaliénables pendant deux ans selon l’article L. 642-10 du code de commerce. Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par la SCP BTSG en la personne de M^e A AG, dans les conditions prévues à l’article R.642- 12 du code de commerce.

Autorise le licenciement pour motif économique des 21 salariés appartenant aux catégories professionnelles suivantes :

1 coiffeur

1 responsable RH – services généraux

3 employés administratifs

2 employés lavage

2 directeurs administratifs et financiers

1 responsable gestion

1 commercial

3 responsables entité/agence

2 gestionnaires patrimoine

1 carrossier

3 techniciens

1 chargé de sécurité

licenciement qui interviendra dans le délai d’un mois à compter du présent jugement.

Maintient la SCP AE-AZ-BA-Ei BC en la personne de M^e R AE, […], comme administrateur judiciaire avec la mission prévue à l’article L.631-22 du code de commerce, pendant quatre mois, durée pendant laquelle les actes de cession devront être régularisés.

Maintient la SCP BTSG en la personne de M^e A AG, 15 rue de l’Hôtel de Ville 92200 Neuilly-sur-Seine, comme mandataire judiciaire, avec la mission prévue à l’article R. 631-42 et R. 642-10 du code de commerce,

Maintient M. AT-AK AU juge commissaire.

Le présent jugement est exéculoire de plein droit à titre provisoire.

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Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 1.804,27 € TTC (dont TVA: 300,71 €) seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 19/09/2017 où siégesient :

M. AJ AK, M. AL Charpy et M. Antoine Guinet

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. AJ] AK, président du délibéré, et par M^me Florence Bnssard, greffier.

Le greffier Le président.