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LRAR REPUBLIQUE FRANCAISE -SARL à associé unique STUDIO 29 M^me X Y nom AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS d’usage Ffaye EE nier TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS Copies: 12ÈME CHAMBRE -M^e H A -SELAFA MJA en de M^e D LEWY JUGEMENT PRONONCE LE 15/02/2018 -Parquet Par sa mise à disposition au greffe L- RG 2017070571 400 PC P201602106

SARL à associé unique STUDIO 29, dont le siège social est […],.

PLAN DE REDRESSEMENT

— M^me X Y nom d’usage Z, […], gérante de la SARL à associé unique STUDIO 29, présente assistée de M^e Olivier Cren, avocat (A399).

— M^e Micheï A, […], administrateur judiciaire, présent. – SELAFA MJA en la personne de M^e D E, 102 rue du Faubourg Saint-Denis 75479 Paris cedex 10, mandataire judiciaire, présente.

— M^me F G, […], représentante des salariés, présente.

1- Faits : 1.1 -Historique de la société :

STUDIO 28 est une société à responsabilité limitée au capital de 71.680 euros, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris depuis le 15 novembre 2005 sous le numéro 378.875.389.

Elle a pour objet social la diffusion, création et fabrication de tous articles se rapportant à la décoration (arts de la table, linge de maison…).

Madame Y, épouse Z, est la gérante de cette filiale détenue à 100% par la société MGH, dont elle est également la gérante.

EVOLUTION DE L’ACTIVITÉ

Madame Z est une styliste réputée et une artiste reconnue sous son nom de jeune fille, X Y,

Depuis de nombreuses années, elle a développé avec son mari, une marque réputée de fabrication et de commercialisation d’articles en céramique, ainsi que de tous articles d’art de la table et de décoration à travers une société de fabrication (SARL ART CERAMIQUE DE COULEUVRE) située à Couleuvre, ainsi qu’une société d’exploitation (STUDIO 29) située à

Paris. lu MC* – pr 1

2.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU JEUDI 15/02/2018 12 ÈME CHAMBRE PAGE 2

N° RG: 2017070571

Les produits fabriqués par le groupe sont vendus aussi bien en boutique, notamment dans le megasin situé […], que sur le site internet de la société.

Ces points de vente distribuent également des verres, du linge de maison, de la joaillerie et des sacs qui sont dessinés et créés par Madame Z.

SYNTHÈSE DES COMPTES ANNUELS DES QUATRE […]

Exerclce clos le 31 décembre 2016 2015 2014 2013 | PRODUITS C’EXPLOITATION 657.625 1.200.669 1.002.318 1.032.918 CHARGES D’EXPLOITATION 841.579 1.035.169 913.362 968.425 | RESULTAT D’EXPLOITATION 165.500 88.957 64.492 RESULTAT FINANCIER RESULTAT EXCEPTIONNEL 4.703 36.687 123.173 BENEFICE QU PERTE 120.995 87.335 152.815 CAPITAUX PROPRES 230.230 507.462 386.467 299.132 TOTAL BILAN 869.774 1.053.574 955.761 1.025.616

1.2 – Origine des difficuités :

Les difficultés du groupe s’expliquent par une baisse de chiffre d’affaires liée à l’absence de la clientèle étrangère au dernier trimestre 2015, qui depuis les dernières années s’est révélée être la plus porteuse en terme de ventes et donc de chiffre d’affaires.

Bien que le chiffre d’affaires de la SARL STUDIO 29 n’ait pas diminué ces dernières années, la société s’est trouvée dans l’impossibilité de régler l’ensemble de ses créanciers.

Ces difficultés ont conduit les trois sociétés (MGH, ART CERAMIQUE DE COULEUVRE et STUDIO 29) à déclarer leur état de cessation des paiements.

2 – La procédure : Par jugement du 21 juillet 2016, le Tribunal à ouvert la procédure de redressement judiciaire

de la société STUDIO 29 dont le siége social est situé […] immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 378 875 389.

Ce même jugement a désigné :

. Monsieur Bernard ROSSIGNOL Juge Commissaire, . La SELAFA MJA prise en la personne de Maître D E en qualité de mandataire judiciaire,

. Maître H A en qualité d’administrateur judiciaire avec une mission d’assistance,

La date de cessation des paiements a été fixée au 12 Juillet 2016 et la période d’observation, dont la durée a été fixée initislement à 6 mois par le tribunal a êté prorogée pour une nouvelle durée de 6 mois par jugement du 18 janvier 2017, et par jugement du 18 juillet 2017 une dernière période d’observation a été accordée, laquelle expirait le 21 janvier 2018.

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N°RG:2017070571

Le 22 novembre 2017, Maître A administrateur judiciaire a déposé au greffe rapport aux fins de redressement par voie de continuation conformément aux dispositions de l’article L.623-1 du Code de commerce.

Le débiteur, la représentante des salariés, ont été convoqués 4 l’audience du 24 janvier 2018, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 13 décembre 2017, en application des articles L.631-19 et L. 626-9 du Code de Commerce.

L’administrateur, le mandataire judiciaire et le Procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience.

Le 24 janvier 2018, s’est tenue une audience de chambre du conseil à l’issue de laquelle, le

président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 15 février 2018 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

3 – Moyens :

ressort :

3.1 – du rapport des organes de la procédure : 3.1.1 – Déroulement de la période d’observation :

EVOLUTION DE L’EXPLOITATION

Comme indiqué ci-dessus, la société STUDIO 289 est la société d’exploitation et de vente des articles fabriqués par la société ARCECO, par l’intermédiaire d’une boutique située à Paris.

Elle a réalisé un résultat d’exploitation bénéficiaire de 27.074,23 euros pendant la période d’observation (21/07/16 au 31/12/16), pour un chiffre d’affaires de 384.163,50 euros et 357.089,27 euros chargés.

Sur la deuxiéme partie de la période d’observation, de janvier à octobre 2017, la société a réalisé un résultat d’exploitation bénéficiaire de l’ordre de 9.266,27 euros.

Sur la totalité de la période d’observation la société a réalisé un bénéfice cumulé de l’ordre 36.340,05 euros.

EVOLUTION DE LA TRÉSORERIE 29 JUILLET 31 AOÛT 2016 | 30 SEPTEMBRE 29 OCTOBRE 29 NOVEMBRE 30 DÉCEMBRE 2016 2016 2016 2016 2016 7.536,63 19.951,39 8.083,78 5,163,07 41.058,18 30.883,06 30 JANVIER 27 FÉVRIER 28 MARS 27 AVRIL 2017 26 MA 2017 26 JUIN 2017 2017 2017 2017 1.817,61 46.532,38 20.700 77.143,72 35.334,59 39,582,16 321 JUILLET 2017 1" AOUT 2017 27 SEPTEMBRE 31 OCTOBRE 2017 2017 15.644,37 11.668,23 15.912,88 6.568,29

êt

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT OÙ JEUDI 15/02/2018 12 ÊME CHAMBRE

28.

3.1.2 – Situation active-passive : 1. […]

N°RG:2017070571

[…]

AU 31 DÉCEMBRE AU 31 AU 31 DÉCEMBRE 2016 DÉCEMBRE 2014 {DATE CLÔTURE 2015 {[…] incorporelles «Fonds de commerce {1) 230.000 € 270.000 € 270.000 € e___Concessions, brevets el droits similaires 48.557 € 52.600 € Immobifisations corporelles Matériel et mobilier{2} 15.678 € 8.800 € 0€ e Autres immobilisations corporelles 100.432 € 121.772 € 135.762 € Immobilisations financières (titres de participations, dépôt de garantie) | e Autres titres immobilisés 1.009 € 1.009 € 1.009 € e Autres immobilisations financières 23.082 € 23.162 € 22.848 € Lt et, 7 | 418.758€ «| 477343€ | 429.620 € | OL 379023€| 296.858 € 300.353 € | Clients e___ Clients et comptes rattachés 1.742 € 5.773 € 81.327 € Autres e Autres créances 4.848 € 169.911 € 8.187 € e Valeurs mobilières de placement – 8.999 € + ___ Charges constatèes d’avance 1.017 € 3.465 € 2.197 € Disponibilités 64.386 € 497 € 35.079 € ue «+. Sous-rotan |4S1018€,,.. | l'526.142€ TOTAL : DT. g69.774 €" 1.053.574 € 955.761 €

1. ACTIF ET PASSIF COURANT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Au titre de la période d’observation, aucun nouveau passif n’a été constaté.

2. ETAT DU PASSIF DECLARE CHEZ LE MANDATAIRE AU 6 NOVEMBRE 2017 Le passif déclaré s’élevait à la somme de 463.211, 63 €. A l’issue des opérations de vérification des créances il se répartit comme suit :

[…]

— Créance super privilégiée de 7.015.34 € – Créances privilégiées: 53.087,37 € – Créances chirographaires échu……………… s… 243.870.83€ – Créances chirographaire à échoir 109.369,13 € TOTAL […] ECHU ET A ECHOIR:…………… so. 413.342,67€ -Créances à échoir LOCAM contrat poursuivi… 198,00 € – Créances définitivement rejetées: 49.670,96€ TOTAL PASSIF VERIFIE…….. nn nr ee eee 463.211,63 €

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N°RG : 2017070571 JUGEMENT DU JEUDI 15/02/2018 12 ÈME CHAMBRE 2 a PAGE 5

O Passif soumis aux délais du plan

4

Total passif admis échu et à échoir : 413.342,67 € A déduire Créances inférieures à 500 € 977,57 € Créance super privilègiée de l’AGS 7.015,34 € 7.992,91 € Passif soumis’aux délais du plan ©« 7 7 7.1, » 40534976 €

3.1.3 – Projet de plan de continuation : En ouverture de procédure, l’administrateur judiciaire a recherché des solutions externes.

A cet effet, il a rencontré deux candidats au rachat des parts sociales des structures, enclins à présenter un plan de redressement sur l’ensemble des sociétés,

Le premier candidat s’est finalement désisté du fait de la nécessité de réinjecter de la trésorerie en masse dès la cession des parts sociales pour financer le fonds de roulement nécessaire à son business plan.

Le second candidat, financé par des investisseurs, a réitéré à plusieurs reprises sa volonté de racheter les parts sociales de MGH, détenant 100 % des deux autres sociétés, en vue de présenter trois plans d’apurement du passif.

Néanmoins, au regard du caractère intuitu personae de l’activité, qui repose nécessairement sur le savoir-faire de X Z, les négociations portant sur les modalités des prestations de cette dernière n’ont pas abouti favorablement, confortant ainsi l’hypothèse de la présentation d’un plan de redressement.

Au regard de ces éléments et de la reprise d’une exploitation bénéficiaire sur les trois structures, l’administrateur présente trois plans de continuation interdépendants.

Les résultats d’exploitation envisagés apparaissent pessimistes au regard des résultats réalisés cette année ou lors des exercices précédents.

Néanmoins, deux explications justifient cette diminution :

Un rééquilibrage de produits d’exploitation fut nécessaire entre les sociétés STUDIO

29 et ARCECO afin que cas deux sociétés pérennisent leurs exploitations et soient en mesure de présenter un plan de redressement.

Le plan de redressement est présenté sur l’exploitation générée par la société, selon le

compte de résultat prévisionnel reproduit ci-après :

(En €) TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N°RG:2017070571 JUGEMENT DU JEUDI 15/02/2018

[…] 2019 1 050 000 569 100 509 690 59 410 2020 1 100 000 586 850 521 100 65 750 2021 1 100 000 596 200 523 200 73 000 2022 1 150 000 623 300 537 110 86 190 2023 1 200 000 650 400 543 060 107 340 2024 1 200 000 650 400 549 620 100 780 2025 1 250 000 708 600 560 470 117 030 2026 1 300 000 704 600 569 760 134 840 2027 1 300 000 770 900 573 860 197 040

Il est également à noter que la société STUDIO 29 détient une créance de 88.500 euros sur sa société mère, la société MGH.

Dans le cadre du plan de redressement de cette dernière, la société MGH, su titre de son plan, versera à la société STUDIO 29 l3 somme de 24,780 euros (28 %) en janvier 2019, de 30.090 euros (34%) en janvier 2020, de 33.630 euros (38 %) en janvier 2021.

Les résultats d’exploitation envisagés apparaissent pessimistes au regard des résultats réalisés cette année (+ 93 000€) ou lors des exercices précédents.

[…]

super privilégiée : le remboursement s’effectuera en totalité dès l’homologation du plan de redressement.

Créances inférieures à 500 €: règlement dés l’arrêté du plan conformément aux dispositions des articles L.626-20 Il et R.626-34 du Code de commerce.

©Créances privilégiées et chirographaires : remboursement à 100 % en 8 annuités progressives, la première payable le 15 Janvier 2019 soit comme suit :

ECHEANCES % MONTANT 2019 8% 32,428 € 2020 10% 40.535 € 2021 10% 40.535 € 2022 12% 48.642 € 2023 14% 56.749 € 2024 14% 56.749 € 2025 16% 64.856 € 2026 16% 64,856 €

Totaux CT 100% «+ 408.350 €€

CONSULTATION DES CREANCIERS

Le projet de plan a été reçu par le mandataire le 23 novembre 2017.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N°RG:2017070571 JUGEMENT OÙ JEUDI 15/02/2018

12 ÈME CHAMBRE

[…]

34.

La consultation individuelle des créanciers a été réalisée par courriers recommandés avec demande d’avis de réception en date du 24 novembre 2017.

Les créanciers en ont accusé réception le 28 novembre 2017.

Le délai de 30 jours à compter de la date de réception de la lettre du mandataire judiciaire a expiré le 28 Décembre 2017.

RESULTATS DE LA CONSULTATION

PAL Créances à régler dés l’arrêté du ptan Créance superprivilégiée 1 7.015,34 € de l’AGS Créances inférieures ou 7 977,57 €

égales à 500 € (art. R.626-34 du C.Com)

Totaux 8 7.992,91 €

Créances soumises aux délais du plan se

Réponses Nombre Montants % du passif Observations

de définitivement total

réponses admis Accord exprès 24 359,962,30 € 89% Défaut de réponse dans le 24 45.387,46 € 11%

délai de 30 jours Accord tacite

Total accords exprès ou cl. 48 … 405.349,76€ 100% . tacites ser ls 7 à Refus 0

Total passif soumis aux 48 405.349,76 € 100%

délais du plan

AUTRES ENGAGEMENTS :

1.

[…]

La société s’engage à provisionner entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, 1/12%"% du montant de l’échéance par virement mensuel automatique qui devra être mis en place dans un déiai de trois semaines suivant l’adoption du plan.

CLAUSE DE REVOIR ET D’ACCÉLÉRATION

Après discussion, la société et le commissaire à l’exécution du plan s’engagent à se réunir annuellement et en cas d’obtention de résultats supérieurs aux prévisions fournies, à soumettre au Tribunal une requête en modification substantielle du plan permettant un remboursement anticipé de ses créanciers.

INALIÉNABILITÉ DU FONDS/DES TITRES

Inaliénabilité du fonds de commerce et à la demande du tribunal des parts sociales pendant toute la durée du plan.

ce 4 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N°RG:2017070571 JUGEMENT OÙ JEUDI 15/02/2018 12 ÈME CHAMBRE PAGE 8

ê£

4. […]

La société s’engage à fournir semestriellement au commissaire à l’exécution du plan 13 comptabililé de la société.

3.2. – des observations recueillies en chambre du conseil par :

+ _3.2.1- l’administrateur judiciaire qui précise : -qu’une fois les comptes rééquilibrés et plus particulièrement l’augmentation nécessaire des produits d’exploilation facturés à STUDIO 29 par ARCECO, les trois | sociétés sont en mesure de présenter trais plans de redressement distincts, mais interdépendants et équilibrés. -qu’ainsi, les échéances de remboursement de la société ARCECO prévues au mois de décembre permettront une remontée de trésorerie dans la société MGH.

— que le réglement de l’échéance annuelle du plan MGH à mi-janvier permettra une | redescente de trésorerie dans la société STUDIO 29, bien que celle-ci n’ait pas besoin que sa créance lui sait remboursée puisque son plan est uniquement bâti sur | ses résultats d’exploitation.

— que l’apurement des comptes courants est absolument nécessaire en vue de revaloriser les structures qui pourraient prochainement faire l’objet d’une cession

dans le cadre des plans de redressement ;

— que les époux Z seront désignés comme étant tenus, soit l’un, sait l’autre, d’exécuter les plans.

— qu’il reconnaît les efforts fournis par les gérants, aussi bien pour ce qui concerne

l’exploitation que concernant la subardination en fin de plan de la moitié de la créance

MGH sur ARCECO représentant 376.500 euros, alors même que ceux-ci comptaient

sur ces fonds pour subvenir à leurs besoins après l’arrêt de leur activité.

— qu’au regard de ces éléments l’administrateur se déclare favorable au plan de redressement présenté,

+ 3.2.2 -le mandataire judiciaire rappelle :

— que la totalité des créanciers consultés a adhéré à la proposition de remboursement du passif à hauteur de 100% en 8 annuités progressives,

— que le règlement de l’échéance annuelle du plan MGH à mi-janvier permettra une redescente de trésorerie dans STUDIO 29, bien que celle-ci n’ait pas besoin que sa créance lui soit remboursée puisque son plan est uniquement bâti sur ses résultats d’exploitation.

— qu’il est prévu une clause d’accélération en cas d’obtention de résultats supérieurs aux prévisions.

— qu’au regard des efforts fournis par les gérants et de l’adhésion majoritaire des créanciers, l’exposante, en sa qualité de mandataire judiciaire, émet un avis favorable à l’arrêté du plan,

e 3.2.3 – le débiteur :

Fait part au Tribunal de sa volonté de sortir la société de ses difficultés, et se déclare trés favorable au plan présenté.

+ 3.2.4 – le représentant des salariés :

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N°RG:2017070571 JUGEMENT DU JEuDi 15/02/2018 12 ÈME CHAMERE PAGE 9

33

Est satisfait du plan proposé les emplois étant sauvegardés et par conséquent y adhère totalement.

+ _3.2.5-le juge commissaire : Constatant le consensus de tous les scteurs de la procédure, de là volonté de réussir des dirigeants et du personnel se déclare très favorable au plan présenté.

Monsieur B, vice procureur de la République, à été entendu en ses observations et a déclaré être favorable au plan.

4-Surce

Vu les articles L. 631-19 et suivants, R. 631-35 du code de commerce,

Attendu que le plan de continuation proposé permet :

— la poursuite de l’activité de la SARL a associé unique STUDIO 29

— le remboursement de l’ensemble des créanciers,

— le maintien des salariés actuels,

Attendu que le plan proposé est basé sur des hypothèses crédibles et vérifiées au cours de la période d’exploitation,

Attendu que le représentant des salariés s’est déclaré favorsble au plan proposé,

Attendu que les mandataire et administrateur judiciaires, ainsi que le juge commissaire et Monsieur le Procureur de la république sont favorables au plan proposé,

Attendu que le dirigeant a déclaré accepter les conditions requises par le tribunal, en sus des conditions incluses dans le plan à savoir l’inaliénabilité des parts sociales et du fonds de commerce ainsi qu’une clause de revoir annuelle sur la durée du plan,

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-aprés :

Par ces motifs,

Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la :

SARL à associé unique STUDIO 29

[…]

activité : création, diffusion, fabrication de tous Articles se rapportant à la décoration y compris les arts de la table, le linge de maison, le négoce de meubles et objets d’arts, création ou diffusion et fabrication de tous articles se rapportant à la mode féminine et masculine, cosmétiques et parfums.

immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro : 378875389 – 2005B20068

établissement hors ressort : RCS Cusset

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

+ __ Remboursement des créances super privilégiées soit 7.015,34€ en totalité dès l’homologation du plan de redressement,

+ __ Remboursement des créances inférieures à 500€ soil 977,57€ immédiatement dès

l’arrêté du plan conformément aux dispositions des articles L 626-20 II et R 626-34 du Code de commerce,

6^e

12 ÊME CHAMBRE

34.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N°RG:2017070571 JUGEMENT DU JEUOI 15/02/2018

[…]

Remboursement des créances privilégiées et chirographaires

à 100% en 8 annuités progressives le première paysble le 15 janvier 2019, puis les suivantes à la date anniversaire, la progressivité du dividende s’établissant comme suit en application de l’article L.626-21 du code de commerce :

ECHEANCES VA MONTANT 2019 8% 32.428 € 2020 10% 40.535 € 2021 10% 40.535 € 2022 12% 48.642 € 2023 14% 56.749 € 2024 14% 56.749 € 2025 16% 64.856 € 2026 16% 64,856 € «- Totaux « À 100% » : 7 406,350 €€

Donne acte aux créanciers des délais et remises consentis conformément aux dispositions de l’article L. 626-18 du code de commerce,

Désigne Monsieur H Z et Madame X Z née Y comme tenus d’exécuter le plan, qui devront respecter leurs engagements pris en chambre du Conseil, savoir :

— Versement à provisionner entre les mains du commissaire 4 l’exécution du plan, 1/12" du montant de l’échéance par virement mensuel automatique qui devra être mis en place dans un délai de trois semaines suivant l’adoption du plan.

— Réunion annuelle entre la société et le commissaire à l’exécution du plan pour étude de la clause d’accélération,

Dit que Monsieur H Z et Madame X Z née Y et Ja société STUDIO 29 devront faire établir à leurs frais une situation comptable semestrielle par l’expert comptable de leur choix et la remettre à M^e H A commissaire à l’exécution du plan au plus tard trois mois après la date d’arrêté rétenue.

Dit que le fonds de commerce de la société STUDIO 29 et les parts sociales seront inaliénables pendant la durée du plan selon l’article L.626-14 et l’article L.631-19-1 alinése 2 du code de commerce.

Dit que le publicité de ces inaliénabilités sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues aux articles R.631-27 et R. 626- 25 du Code de commerce.

Fixe la durée du plan à B ans.

Désigne Maître H A, […], en qualité de Commissaire à l’exécution du plan.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N°RG:2017070571 JUGEMENT DU JEUDI 15/02/2018 12 ÈME CHAMBRE

[…]

35

Dit que le Commissaire à l’exécution du plan fera rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan qui sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris.

Met fin à ls mission de Maître H A administrateur judiciaire.

Maintient la SELAFA MJA en la personne de Maître D E, 102 rue du Faubourg Saint-Denis 75478 Paris cedex 10, mandataire judiciaire en sa qualité de mandstaire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances, et le compte rendu de fin de mission,

Maintient Monsieur Bernard Rossignol juge commissaire jusqu’à l’approbation des comptes-rendus de fin de mission,

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à ls somme de 163,01 € TTC (dont TVA: 24,50€) seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 24 janvier 2018 où siégesient : M. Olivier Castello, M. K L et M. M N.

Délibéré per les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de

ce tribunal, les parties en syant été préslablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

La minute du jugement est signée par M. Olivier Castello, président du délibéré,

et par M. Guillaume Celier, greffier.

Le greffier Le président. [4 / 2 /. / V

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