Copie exécutoire : RENARO K

Copie aux demandeurs : 6 Copie aux défendeurs : 4 B9 : LRAR aux parties

I

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS’ 19 EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 20/06/2018 par sa mise à disposition au Greffe

Y RG 2017040283

ENTRE : | 1} SAS Z.X HOLDING, dont le siège social est […]

[…] Z X, dont le siège social est […]

Paris – RCS B 524991411 .

3) M. X Z, demeurant […]

4) M. B C, demeurant […]

Parties demanderesses : assistées de M^e Gilles Menguy membre de la SELARL GM AVOCAT (C438) et comparant par SCP Moreau Gervais Guillou Vernade Simon

[…]).

Intervention volontaire:

. 5) SAS Z X CONSEIL, dont le siège sacial est […]

[…]

Partie demanderesse : assistée de M^e Gilles Menguy membre de la SELARL GM AVOCAT (C438) et comparant par SCP Moreau Gervais Guillau Vemade Simon Lugosi Avocat (P73)

ET :

1) Société de droit étranger BAYCREW’S CO.LTD, dont le siège social est 5-6, jinnan 1-chome, Shibuya-ku, Tokyo, […] , Partie défenderesse : assistée de M^e N Philippe Thibaull membre de la SELARL Allana Avocat (R021) et comparant par M^e J K Avocat (P73) 2) M. L Y, demeurant […]. Partie défenderesse : assistée de M^e Charlotte Sadania membre du Cabinet Klein Avocat et comparant par SCP D’Avocats Huvelin & Associés Avacat (R285)

APRES EN AVOIR DELIBERE

$

La SAS Z X Holding est la saciété de référence. du Graupe « Z . X spécialisé dans l’exploitation et le développement d’ un réseau de commerce de boulangerie ;

Cetle holding gère la masler-franchise at les droits de propriété de la: marque. Z X et supervise les prestations intra-graupes entre plusieurs sociétés filiales, dont la

7 SARL Z X qui a été créée en 2010 par Messieurs D X,. C B et Y L ; . TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS ' N° RG : 2017040283 : JUGEMENT DU MERCREO! 20/06/2018 ' 19 EME CHAMBRE PAGE 2

La SARL Z X a conclu le 9 février 2012 avec la société BAYCREW’S Co.Ltd, société de droit japonais, un contrat de licence exclusive de la marque Z X sur tout le territoire du Japon, pour une durée de 3 ans à compter du 1° mars 2012;

Les parties souhaitant poursuivre leur relation ont signé le 4 avril 2014 un « Term Sheet » en vue de négocier un nouvel accord de partenariat et de licence d’une durée plus longue ; cet accord prévoyait notamment la cession partielle de la marque à hauteur de 50% à BAYCREW’S pour le territoire japonais et la fourniture de services de consultant par M. : Z X pendant 20 ans, opération qui s’est concrétisée le 9 octobre 2014 , moyennant le versement de la somme de 500.000 euros ;

En novembre 2016, BAYCREW’S estimant que M, Z X ne pas suffisamment dans ses missions de consultant à l’appui du développement de l’activité au | Japon conformément .aux accords, a notifié sa décision de mettre un terme à leur collaboration ou de la poursuivre mais à des conditions renégociées ; 5

Malgré plusieurs tentatives de réglement amiable, les parties n’ont pas. pu parvenir à un 'accord et la société BAYCREW’S a cessé de régler à partir de mai 2017, ses redevances de licence à la SARL Z X ; |

Faute d’accord, le Groupe Z X a saisi le 19 juin 2017 en référé le tribunal de. commerce de Paris et dans le même temps, a saisi en août 2017 le tribunal du district de Tokyo en vue d’obtenir la restitution des droits sur la marque au Japon et la résiliation consécutive du contrat de licence ;

Par ailleurs, des dissensions s’étant fait jour entre les associés de la SARL Z X, un protocole transactionnel avait été signé le 3 décembre 2013, organisant la: sortie de M. Y L et la reprise de sa participation dans la société, * moyennant outre le prix de ses titres, le versement d’une indemnité constituée d’une part, d’un montant forfaitaire de 80.000 euros et d’autre part, d’une somme basée sur 50% des redevances à percevoir pendant huit ans, au titre de la licence de marque concédée à BAYCREWS sur le territoire japonais ; :

Du fait de l’arrêt du versement par BAYCREW’S de ses redevances de licence, les consorts . X ont cessé à compter du mois de mai 2017, de régler à M. Y L ,, l’indemnité mensuelle prévue au protocole basée sur lesdites redevances ;

. Ses relances pour le paiement. de ses indemnités étant restées vaines, M. Y L a saisi en référé le Tribunal de commerce ;

. À l’audience du 19 septembre 2017, les procédures en référé initiées par les consorts

X contre la société BAYCREW’S et par M. Y L contre les consorts X ont été jointes puis radiées d’office à l’audience du 10 octobre 2017 en: raison d’un dépôt tardif du dossier de plaidolrie ; ; |

Une nouvelle demande a été placée par les Demandeurs Z X à l’encontre

. de la société BAYCREWS et M. Y L ; . Par ordonnance de référé du 12

'décembre 2017, le Président du tribunal de commerce de Paris disait qu’il n’y a pas lieu à | .… référé et renvoyait les parties devant les j juges du fond pour trancher le différend ;

. C’est dans ces circonstances qu’est née la présente instance.

?

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS" N° RG : 2017040283

JUGEMENT DU MERCREDI 20/06/2018

19 EME CHAMBRE PAGE 3 |_La Procédure |

Par cet acte et aux audiences en date des 12 décembre 2017, 20 février 2018 et 03 avril 2018, la société SAS Z X HOLDING demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

+. + ee

Vu les articles 12 et 42 alinéa 2 du Code de procédure civile, Vu la jurisprudence, Vules pièces visées,

[…]

SE JUGER compétent pour connaître du présent litige ; PRENDRE ACTE de l’intervention volontaire de la société Z X CONSEIL, |

EN TOUT ETAT DE CAUSE

DEBOUTER la société BAYCREW’S de sa demande de disjonction;

DEBOUTER Monsieur L de toutes ses demandes, fins et conclusions; DEBOUTER la société BAYCREW’S de toutes ses demandes, fins et conclusions; CONDAMNER la société BAYCREWS à payer aux défenderesses la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile;

CONDAMNER la société BAYCREW’S aux entiers dépens.

Par des conclusions en réponse aux audiences des 14 novembre 2017 et 20 février 2018, la société de droit étranger BAYCREW’S CO. LTD, soutient in limine litis l’incompétence de ce tribunal (puis conclut subsidiairement au fond) et demande au tribunal de :

Vu les articles 42, 367 et 873 du Code de procédure civile, […];

PRONONCER la disjonction des affaires opposant la société BAYCREW’S au groupe Z X d’une part et le groupe Z X à Monsieur L d’autre part,

.e DECLARER le Tribunal de commerce de Paris incompétent pour juger l’affaire»

opposant la société BAYCREW’S au groupe Z X au prof it des .

ee juridictions j japonaises,

EN TOUTE HYPOTHESE.

CONDAMNER les 'sociétés Z X HOLDING et Z X SARL, Monsieur Z X et M C B à verser à .

#

TRIBUNAL DE COMMERCE 0E PARIS . N° RG : 2017040283 JUGEMENT DU MERCREDI 20/06/2018 °

19 EME CHAMBRE

[…]

la société BAYCREW’S la somme de 8.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

CONDAMNER les sociétés Z X HOLDING et Z X SARL, Monsieur Z X et Monsieur C B aux entiers dépens sur le fondement de l’article 698 du même Code.

Vu les articles 331 et 42 du Code de procédure civile, Vu l’article 1199 du code civil, Vu les pièces susmentionnées;

[…]

SE DIRE compétent pour connaître du litige opposant Monsieur C B, Monsieur Z X, la société Z X SARL et la société Z X HOLDING, à la société BAYCREWS et à Monsieur Y L,

[…]

SE DECLARER compétent pour connaître des demandes formées par Monsieur L à l’encontre de Monsieur C B, Monsieur Z X, la société Z X SARL, la société Z X HOLDING et la société Z X CONSEIL,

En conséquence :

CONDAMNER in solidum Monsieur C B, Monsieur Z X, la société Z X SARL, la société Z X HOLDIN et la société Z X CONSEIL au paiement de la somme de 346.500 euros à Monsieur Y L en réparation du préjudice issu du non- respect du contrat dit " protocole de transaction » du 3 décembre 2013 et de son avenant du 31 juillet 2014 avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 8 juin 2017.

PRONONCER LA RESILIATION du contrat dit " protocole de transaction » du 3 décembre 2013 et de son avenant du 31 juillet 2014 et ORDONNER les restitutions

' des titres de Monsieur Y L au capital de la société Z

X SARL et SAS GOALKO sous astreinte de 5.000 euros par jour de retard

à compter de la signification du jugement à intervenir.

EN TOUT ETAT DE CAUSE

# TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS | | – + N° RG: 2017040283 |

JUGEMENT DU MERCREDI 20/06/2018 . 19 EME CHAMBRE | PAGE 5

+ CONDAMNER in solidum la société BAYCREWS, Monsieur C B, Monsieur Z X, la société Z X SARL, la société Z. X HOLDING et la société Z X CONSEIL au paiement de la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

+ CONDAMNER les demandeurs aux entiers dépens.

L’ensemble de ces. demandes a fait l’objet de dépôt de conclusions : celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la côte de procédure.

Lors de l’audience du 22 mai 2018, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations; le juge chargé d’instruire l’affaire a clôt les débats; mis l’affaire en délibéré et

dit que le jugement sur la disjonction et la seule compétence sera prononcé par sa mise à. disposition des parties le 13 juin 2018, date reportée au 20 juin 2018 en application des dispositions de l’article 450 alinéa 2 du CPC. D

| L__Dires et Moyens des Parties – |

Aprés avoir pris connaissance des moyens et arguments développés par les parties, sur la: compétence du Tribunal de commerce de Paris, appliquant les dispositions de l’article-455 du CPC, le Tribunal les résumera succinctement de la façon suivante :

1. A l’appui de leur demande, les demanderesses Z X soutiennent que :

— Elles sont recevables à attraire les défendeurs devant le Tribunal de Commerce de Paris ;

— Les deux affaires initiées devant le tribunal, d’une part par Z X contre BAYCREW’S et d’autre part par M. Y L contre Z X sont connexes et indivisibles : .

— Z X, en application de. l’article 42 alinéa 2 du CPC et en présence de plusieurs défendeurs, dispose de l’option de choisir la compétence du Tribunal de commerce de Paris, juridiction du lieu où demeure M. Y de la. ROCHERE ;

— La société BAYCREW’S si elle a son siége au Japon, dispose d’un établissement

» Secondaire à Paris et en application de la jurisprudence des « gares principales », la compétence du.TC de Paris n’est pas contestable ; |

— Les relations contractuelles entre les parties ne sont plus régies par.le contrat de: | licence exclusive de 2012 mais par le.« Term Sheet » de 2014:qui ne contient. aucune clause attributive de. compétence même si les parties ont entendu: soumettre le règlement de leur litige au droit japonais ;' |

'+ Par-ordonnance prononcée le 12 décembre 2017, le Président’ du tribunal de commerce de Paris s’est déclaré compétent pour. connaitre du référé dont il a été saisi ; eo ' | '

2. La société BAYCREWS réplique que : .

_- L’exception d’incompétence du TC de.Paris est demandée in Jimine litis au profit: : des juridictions japonaises et est donc recevable ; : | 19 EME CHAMBRE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS ' ' N° RG : 2017040283 JUGEMENT OU MERCRED! 20/06/2018

[…]

Les parties ont clairement soumis leurs relations contractuelles au droit japonais ; Le contrat de licence exclusive comporte une clause attributive de compétence au profit de la juridiction du District de Tokyo ;

La volonté des parties n’a pas varié et le « Term Sheet » signé en 2014 prévoit bien qu’il sera régi et interprété conformément aux lois du Japon ;

Le « Term Sheet » ne fait pas novation au contrat de licence et le TC de Paris devra se déclarer incompétent au profit des juridictions japonaises ;

Les contrats conclus avec entre BAYCREW’S et le groupe Z X sont inopposables à M. L qui y est étranger ; celui-ci a une relation indépendante au titre d’un protocole transactionnel signé avec les consorts Z X et soumis au droit français ;

En l’absence de demandes de M. L à l’encontre de BAYCREW’S,

le caractère indivisible des litiges n’a aucun sens et I est demandé au tribunal de-

prononcer la disjonction des deux affaires ;

Le groupe Z X a déjà assigné BAYCREW’S le 9 août 2017, devant le Tribunal du district de Tokyo en demande de résiliation du « Term Sheet » du 4 avril 2014 et restitution de la marque, reconnaissant ainsi la compétence exclusive de la juridiction japonaise ;

3. M. L oppose que :

Les manquements au protocole transactionnel du 3 décembre 2013 par les consorts X et l’arrêt des redevances qui lui sont dues sont étroitement liés aux circonstances qui entourent la rupture des relations entre les consorts X et la société BAYCREW’S ;

S’il était fait droit aux prétentions des demandeurs à l’encontre de BAYCREW’S, M. L serait en droit d’exiger une part des sommes auxquelles elle serait condamné, au titre des redevances de marque ou de dommages et intérêts qui lui reviennent en application du protocole ;

Les deux instances doivent être instruites et jugées ensemble de par leur

caractère indivisible et le tribunal de commerce de Paris devra se dire compétent pour connaitre des: litiges.

La Motivation .

Sur ce,

Le. Tribunal donnera acte à la société Z X CONSEIL de. son intervention

. Volontaire ;

Sur la demande de l société BAYCREWS de disjonction des affaires

Attendu que l’affaire opposant: la. société BAYCREWS au groupe. Z X « a:

pour objet un litige sur les conditions d’exécution. d’accords. de licence: exclusive et.'

d’exploitation de la:marque Z X sur le territoire du Japon, accords soumis:

au droit japonais qui sont inopposables à M: L qui y est étranger;

ru

, : »

€ 3

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS | Lo N° RG : 2017040283

JUGEMENT DU MERCREDI 20/06/2018 19 EME CHAMBRE PAGE 7

Attendu que l’affaire opposant M. de ja ROCHERE aux consorts X a pour objet un litige entre ex-associés sur l’exécution d’un protocole transactionnel organisant le rachat des titres de M. L au sein du Groupe Z X et soumis au droit français ;

Attendu que M: L ne dispose d’aucune action personnelle à l’encontre de la société BAYCREW’S ni ne formule à son égard aucune demande de condamnation ;

Attendu que les différends sont étrangers et que les procédures ne portent pas sur le même objet, le Tribunal prononcera la disjonction des affaires pour défaut d’indivisibilité et de connexité des actions dans Ja cause.

Sur l’exception d’incompétence territoriale soulevée par la société BAYCREW’S:

Sur la recevabilité ::

Attendu que BAYCREWS soulève l’incompétence: territoriale du tribunal de commerce de

Paris au profit des juridictions du district de Tokyo ; attendu que l’exception est motivée eta : été soulevée avant toute défense au fond’et qu 'elle comporte l’indication de.la juridiction :.

compétente selon la demanderesse à l’exception ; Qu’elle est donc recevable.

Sur le mérite

Attendu que l’article 14 du contrat de licence du 9 février 2012 stipule que l’accord est soumis à une clause attributive de compétence exclusive de la juridiction du tribunal du district de Tokyo ;

Attendu que le « Term Sheet » du 4 avril 2014 qui même s’il a connu un début d’exécution n’est qu’un avant-contrat signé dans le cadre de négociations engagées par les parties sur l’évolution de leur partenariat vers Un nouveau contrat de licence; prévoit en son article 6 qu’il sera toujours régi conformément aux lois du Japon ;

Attendu que dans le respect des accords signés et compte tenu de la dégradation de la relation, la société Z X Holding.a saisi le 9 août 2017 le tribunal du district de Tokyo en résiliation du contrat de licence, reconnaissant par là même la compétence de la juridiction japonaise ;

Attendu que pour justifier de sa demande de retenir la compétence du tribunal de commerce. | de Paris, les demanderesses Z X invoquent la jurisprudence des « gares :

principales », en ce que .BAYCREW’S disposerait d’un établissement secondaire à Paris,

mais attendu que l’établissement évoqué n’est qu’un bureau de liaison sans rapport avec le

. litige et ne disposant d’ aucune autonomie de gestion le tribunal dit le moyen inopérant ;

Attendu que du fait de la disjonctian prononcée ci avant, M: de Ja ROCHERE: m’étant pas

dans la cause du présent litige, le tribunal di que l’article 42 du code de procédure civile n’a. .

pas vocation as «appliquer ; . ;

Attendu. qu 'il résulte de: tout ce qui. (précède. que la: société: BAYCREW’S est, fondée à:

opposer l’exception d’incompétence; le tribunal se déclarerd incompétent pour juger l’affaire

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS ' N°RG:2017040283

JUGEMENT OÙ MERCREDI 20/06/2018 19 EME CHAMBRE PAGE 8

opposant la société BAYCREW’S et le groupe Z X au profit des juridictions japonaises.

Sur l’exception de compétence soulevée par M. L

Attendu que l’affaire opposant M. L aux consorts X a pour objet un litige entre ex-associés sur l’exécution d’un protocole transactionnel organisant le rachat des titres de M. L au sein du Groupe Z X ;

Attendu que le protocole transactionnel du 3 décembre 2013 stipule la compétence de juridiction des Tribunaux du ressort de la Cour d’appel de Paris ;

Le Tribunal se déclarera compétent pour juger le litige opposant M. L et les consorts X et renvoie la cause à l’audience collégiale pour conclusions des parties au fond ;

Sur les autres demandes.

Attendu que pour faire reconnaitre ses droits la société BAYCREW’S a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, il y a lieu de faire droit à sa demande et de condamner solidairement les sociétés Z X «Holding, Z X Sarl, M. Z X, M. C B et la société Z X Conseil à lui payer la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du CPC,

Le Tribunal condamnera solidairement les sociétés Z X Holding, Z X Sarl, M. Z X, M. C B et la société Z X Conseil aux entiers dépens de l’incident.

Par Ces Motifs

Le Tribunal statuant publiquement par un jugement contradictoire, en premier ressort :

+ Donne acte à la SAS Z X CONSEIL de son intervention volontaire,

+ Prononce la disjonction des affaires, opposant la Société de droit étranger BAYCREW’S CO.LTD au groupe Z X d’une part et pour la seconde ' opposant le groupe Z X à M. Y L d’autre part,

+: Dit recevable et bien fondée l’exception d’incompétence soulevée par. le société de

droit étranger. BAYCREWS CO. LTD,

— e Se déclare au profit des: juridictions japonaises pour juger opposant la société BAYCREW’S et les. SAS: Z X HOLDING, . SARL Z X; M: X Z, B SAS

Z X CONSEIL et renvoie les parties à mieux se pourvoir ; |

+: Dit que. le. greffe procédera: à. la: notification dela présente décision par’lettre | recommandée avec accusé de réception adressée exclusivement aux parties. en *

de

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS | N° RG: sl

JUGEMENT ou MERCREDI 20/06/2018 19 EME CHAMBRE PAGE 9

'

Dit qu’en application de l’article 84 cpc, la voie de l’appel est ouverte contre Ja présente décision dans le délai de quinze jours à compter de ladite notification. Se déclare compétent pour juger l’affaire opposant M, L Y et SAS Z X HOLDING, SARL Z X, M. X Z, B C et SAS Z X CONSELL et renvoie les parties à l’audience collégiale du 4 septembre 2018, pour conclusions au fond ; Condamne solidairement les SAS Z X HOLDING, SARL Z X, M. X Z, B C et SAS Z X CONSEIL à payer à la Société de droit étranger BAYCREW’S CO.LTD la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, Rejette toutes demandes plus amples ou contraires des parties sur l’incident ; Condamne. solidairement. les SAS: Z X HOLDING, SARL Z X, M. X Z, B C.et SAS. Z X CONSEIL: aux dépens de l’incident, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de. 1581, 29 € dont 263, 12 € de TVA.

' En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été

débattue le 29 mai 2018, en audience publique, devant M. N-O Le Nechet, juge. chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. F G, M. N-O Le Nechet et M. H I. :

Délibéré le 29 mai 2018 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. F G, président du délibéré et par: M^me Marie-Anne Bestory, greffier.

Le greffier | Le président.