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/36/64/ %äGœmemrnlæ TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS personne de Ma BY Hunsnger -SELAF A MJA en la personne de fée ler _ JUGEMENT PRONONCE LE 20/10/2016 "SAS […] par sa mise à disposition au greffe R.G. : 2016056824 : P.C. : P201601802 : . 14ème chambre. @o’Ï/ "- SAS […] Nom commercial ;: […]

RCS Paris n° B 501.396.931 REJET DE LA DEMANDE DE MODIFICATION DE LA MISSION DE L’ADMINISTRATEUR

Sur requête en modification de la mission de l’administrateur judiciaire en date du 21/09/2016 présentée par le procureur de la République.

— M. CE I Y, 1 place de […], président de la SAS […], présent assisté de M^e ED EE, avocat (P418) présent.

— SCP Le Guemevé-AX en la personne de M^e Fiorent AX, […], administrateur présent.

— SELAFA MJA en la personne de M^e BW Z, 102 rue du Faubourg Saint-Denis 75479 Paris Cedex 10, mandataire judiciaire, présente.

APRES COMMUNICATION DE LA PROCEDURE AU MINISTERE PUBLIC ET APRES EN AVOIR DELIBERE

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 16 juin 2016, le Tribunal de Commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS SHOWCASE {NVEST avec période d’observation de 6 mois jusqu’au 16 décembre 2016 en vue d’élaborer un plan de redressement et a désigné : :

— M. Dominique B, juge commissaire;

— la SCP LE GUENERVE – AX prise en la personne de M^e BY AX en qualité d’administrateur judiciaire avec une mission d’assistance. – la SELAFA MJA prise en la personne de Maître BW Z, mandataire judiciaire .

Le maintien de la période d’observation jusqu’à son terme a été prononcé par jugement du 25 aout 2016.

La société […] exploite un restaurant sous l’enseigne NANASHI, qui se caractérise par une espace aménagé comme une cantine NIPPONE, dans un cadre simple et épuré aux accents asiatiques. Elle exploite également un espace NANASHI CAFE situé dans les locaux de la société RUE DE PICARDIE INVEST dont […] est actionnaire majoritaire. Elle emploie 34 salariés permanents outre 4 extras et le gérant.

Le capital de la société de 37 000 € est divisé en 1 000 actions de 37€ qui seraient réparties de la façon suivante :

— Société d’Exploitation de Lieux de Loisirs (ci-après EP) : 500 actions ; – M. E D : 500 actions ;

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris Ÿ SYPE (W 10/2016 10:35:31 Page 1/7 (3) *166820214*

/\Ç

Le gérant de la sociélé […] est M. CE I Y, également gérant de nombreuses sociétés du Groupe EP (+28 recensées) dont plusieurs sont en redressement judiciaires ou ont fait l’objet d’une liquidation judiciaire et 2 sont en plan de redressement.

Par requête en date du 21 septembre 2016, le procureur de la république demande au Tribunal de charger l’administrateur de la sociélé […] d’une mission complète d’administration.

Par différentes requêtes du même jour, le procureur de la république a également demandé le changement de mission de l’administrateur des sociétés ADD LIO, CA CB, 40BC, VFE DE, CC, CD, sociétés du groupe EP dirigées par M. CE I Y ainsi que de la société EP.

En application des dispositions des articles L 631-12; R 631-17 et R 622-1 du code de. . – commerce, le débileur, l’administrateur, le mandataire judiciaire et le ministère public ont été. .. convoqués à l’audience en chambre du consexl du 13 octobre 2016 sur la modŒcat:on de la.. – mission de I’admmustrateur . .

'A cette audience à laquelle l’ensemble des part1es convoquées sont présentes le Frésrdent décide en accord avec M^me X, vice-procureur de la République, demandeur, .

— d’entendre les 8 affaires ensembies s agissant du même Groupe, du même gérant et de la < même demande. ' .

5 M^me X indique qu’elle se désnste de ses demandes concernant les soc:étés 4OBC : CC CD, et EP pour les raisons suivantes :. !

_" – 40 BC : le changement de mission de l’administrateur a déjà élé prononcé par jugement du. 1 01/04/2016 : . . : . .

— = EP : le changement de mission de l’administrateur a déjà été prononcé par Jugement : du 27/04/2016; . :

==.

' – CC : le redressement judlmalre a été converü en hqu:datuon ]UdICIBII’G par jugement du 01/04/2016;

d CD la soc:éte est en Ilquldauon 1ud1cua:re depuns le «0212016

Concernant les autres demandes; M^me X rappelle les motifs de ses requêtes et: notamment qu’il apparaît que selon les éléments réunis par les organes de la procédure et :

«  les commissaires aux comptes de plusieurs sociétés dirigées par M. CE I; Y, ce dernier s’est affranchi des obligations légales et conventionnelles mises à sa: charge dans le cadre de la gestion et de l’administration des entités économiques:

— actuellement en redressement ou l:qu:daüon judmraure au Tribunal de commerce de Fans

.Efle Indique que ces éléments résultent notamment : .- des constatations établies par les organes de la procédure : M^me X menhonne un courrier du 6 octobre 2016 de M^e Z et M^e C (dont une copie est remise en: séance) indiquant que « dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire de la: société TSG; des flux inexpliqués au niveau du compte caisse avalent été enregistrés » au -. 31/12/2015 pour un montant de 268 026,98€, et qu’en dépit des demandes formulées aux co-gérants M. CE I Y et AM aucune exphcaùon n’a été fourma à ce jour ; . .

— du rapport établi par le cabinet A et assoc1és permettant d’éclairer la situation des . -. diverses sociétés faisant l’objet de procédures de redressement judiciaire ouvertes par le Tribunal de commerce de Paris : la requête relative à […] précise

Greffe dus Tsibunal de Commerce da Paris % SYPE 19/10/2016 10:35:31 Page 2712) Æ

AY

notamment qu’ « il résulte de ce rapport et des éléments, le constat de l’existence de divers flux financiers anormaux entre la SAS […] et les autres sociétés du Groupe EP, que nonobstant les nombreuses demandes d’informations et précisions faites par l’administrateur sur la cause de ces paiements, les motifs de ces flux anormaux restent étrangers » ; et qu’ « il est constaté au surplus l’émergence d’un cireuit de flux sur l’ensemble des comptes courant du groupe EP, qu’en effet dés lors qu’un fournisseur ou une administration réclame un paiement à l’une des sociétés du Groupe, le paiement est. effectué par celle des sociétés du groupe disposant de la trésorerie utile, comptabilisé en comptes courants puis compensé avec d’autres créances et dettes inter-compagnies, que cependant au regard de la convention de gestion de trésorarie du 31 mars 2011 conclue: entre […] et 28 autres sociétés du Groupe EP, les paiements directs de sommes à des tiers de la part d’une des sociétés du Groupe pour le compte d’une autre, ne paraissent pas autorisés » ;

— concernant la société ADD LIO, par lettre du 12 mai 2016 sur avis conforme du 14 mars 2016 de la commission des infractions fiscales saisie la 14 décembre 2015, la direction des finances publiques d’île de France a déposé plainte à l’encontre de M. CE I Y, en sa quatité de gérant de l’EURL ADD LIO, pour avoir volontairement et frauduleusement soustrait sa société à l’établissament et au paiement total, d’une part de la taxe sur la valeur ajoutée exigible au titre de la période du 1er janvier 2012 eu 31 décembre 2013, d’autre part à l’impôt sur les sociétés du au titre de l’exercice clos en 2012 ;

En réponse à une question du Tribunal qui indique ne pas disposer du rapport de M. A, M^me X précise que ce rapport a été transmis au Président; elle précise qu’elle ne visa pas ici le rapport intermédiaire sur la date de cessation des paiements mais le document de M. A faisant état notamment des flux financiers intra-groupe entre les différentes filiales du groupe EP ;

M^me X ajoute que :

— plus de 25 sociétés du groupe EP se trouvent en procédure collective depuis mains d’un an, que ces procédures ont été ouvertes à des dates différantes et que la situation actuelle ne permet pas une gestion rigoureuse et sécurisée des procédures en cours ;

— la compétence en matière d’administration et de gestion de saciété comme la bonne foi du débiteur paraissent en cause, dès lors le dirigeant n’est pas en mesure d’accomplir les actes de gestion courante ou les actes d’administration et de disposition de façon fiable,

— ce contexte trouble l’ordre public économique focal ;

— il est du devoir du Tribunal de trouver une issue pérenne à ces difficultés, notamment pour les nombreux salariés impliqués dans l’ensemble des autres sociétés dirigées par M. CE I Y et il appartient au tribunal de s’assurer du maintien du patrimoine et des droits de l’antreprise en difficulté et des capacités de production dans le cadre du bon déroulement de la procédure collective ;

— la simple mission d’assistance ne permet pas à l’administrateur de faire obstacle à la conclusion d’un acte qu’il condamne dans la gestion courante de la société at que seule la mission complète d’administration peut garantir, à ce stade de la procédure, une exploitation saine et équilibrée pendant la période d’observation ainsi que la préparation d’un éventuel plan de redressement ;

— une mission d’administration s’impose sur l’ensemble des sociétés pour que ces sociétés soient gérées dans les meilleures conditions ; il ne s’agit pas d’une sanction mais d’une mesure permettant d’harmoniser et de sécuriser la gestion des procédures collectives, de conduire la société avec la plus parfaite rigueur, de donner de la lisibilité au Tribunal et de définir une issue globale et cohérente pour les différentes procédures collectives.

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris (€; SYPE 1910-2016 10:35:31 Page X7 (3) #166820214*

AS

M^me X conclut que le ministère public se trouve en conséquence dans l’obligation de solliciter une extension de la mission de l’administrateur judiciaire en mission d’administration dans chacune des procédures visées par ses requêtes.

M^e EE, conseil du débiteur, fait valoir que :

— plus de 25 procédures collectives ont effectivement été ouvertes pour différentes sociétés du groupe EP mais l’ouverture à des dates différentes ne résulte pas d’une stratégie délibérée d’éparpillement mais d’un constat progressif de l’état de cessation des paiements des différentes sociétés concernées;

— le Tribunal de commerce a confié les premiers redressements judiciaires à M^e S, il a ensuite choisi de diversifier les administrateurs judiciaires en confiant le redressement de la société Q !!! à M^e PHILIPPPOT et les autres redressements à Me

. C ou M^e LE GUENERVE

1 compte tenu du nombre de procédures une vision globale est effectivement nécessaire – mais le fait de confier aux administrateurs une mission d’admxnrstralwn ne permettra pas de donner cette vision globale vu que les admrnrsüateurs sont dufférents i

= dans plusieurs procédures (notamment EP, 4GBC;Q DJ }, le Tribunal a déjà: chargé l’administrateur d’une mission complète d’administration; dans tous les cas, M. ' . .: – CE I Y a été favorable à ce changement de mission justifié par des: : – problémes de gouvernance ou de confit entre associés mais dans aucun des cas le : : : changement de m:ssuon n’a été justifié par l’exrstence de flux anormaux ; -

«  – te ministère public ne jOlfll aucun élément à Iappm de sa demande de changement de * mission de ladmlnlslraleur . .

— o la note de M^e Z et M^e C visée par Mme le Procureur pour alléguer des flux. inexpliqués au niveau du compte caisse de la société TSG date du 6 octobre 2016, elle est:. donc posténeure à la requête du ministère pubquue datée du 21 septembre 2016 toc

— o M A auquel le j luge commissaire a confi e une mission de techmczen dans le – - _ cadre de la société EP n’a pas remis de rapport définitif, seul un rapport Intermédiaire: sur la recherche de la date de cessation des paiements de la société EP a été remis à: .. ce jour; une note de travail a également été établie en vue d’une réunion juge commissaire." – du 28 septembre 2016 mais cette note de travail est non contradictoire et posléneure à la.. requète du mmrstère publnc re 07 .

0 Le redressement f seal concernantADû LIO n’ est pas définrbf

«  © » Le faut de mettre en éwdence l’exrstence de flux entre les drfiérentes sociétés du groupe . . ' EP, comme indiqué dans la note non contradictoire du cabinet A, ne suffit pas: . à prouver que ces flux sont anormaux 1 à ce jour aucun flux anormal n’est démontré M e

— les flux « anormaux » allégués sont anténeurs à l’ouverture des procédures de redressements ]UdlCl8lfBS. aucun élément nouveau posléneur à l’ouverture des procédures : collecbves vrsées n’a été mis en éwdence : 2e se L. n. 20 .

— compte tenu de la nature de l’activité des sociétés du groupe SPEÊLL, le changement de mission de l’administrateur conduirait à la cession des entreprises ou à la liquidation alors même que les procédures amivent bientôt à leur terme et que la présentation d’un plan de redressement semble pouvoir être envisagée; la gestion des entreprises, notamment

CrefTe du Tribunal de Commerce de Paris ! w SYPE 19/30/2016 10:38:31 Page 47(4) – - > : / >" -

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[…] qui compte près de 40 salariés, nécessite une présence au quotidien et un management des équipes qui ne relévent pas de la miss/jon de l’administrateur même avec une mission d’administration; si M. CE I CX ne peut plus gérer l’entreprise au quotidien, ce qu! sera le cas si la mission de l’administrateur évolue vers une mission d’administration, Il est à craindre que l’activilé décline et que la présentation d’un plan soit compromise.

M. CE I Y, gérant de […], ajoute que :

— » Il a construit le groupe EP qui a généré près de 30 M€ de chiffre d’affaires en 2015 et qui emploie près de 300 salariés ;

— Sur les 28 sociétés enbrocédures collectives, deux des sociétés qu’il dirige ont déjà pu présenter un plan de redressement (THEATRE DU G et EN FACE DE CA CB) ;

— La société CC, pour laquelle l’administrateur s’est vu confier une mission d’administration a été liquidée, alors même qu’elle avait un potentiel de développement, car il est trés difficile pour un administrateur judiciaire de gérer au quotidien une activité de restauration ou spectacle de nuit ;

— La société […] qu’il dirige dégage de très bons résultats qui permettent d’envisager la présentation d’un plan de redressement; le changement de mission de l’administrateur aura pour conséquence de lui retirer tout rôle d’animation dans cette société avec un Impact probable sur le résultat ;

» li n’est pas démontré que les fautes de gestion alléguées sont imputables à sa gestion ;

o concernant les flux inexpliqués au 31/12/2015 au niveau du compte caisse de la société TSG pour un montant de 268 026,98€, il rappelle que M. CF AL a eu dans les faits les pleins pouvoirs en 2014 et qu’il n’a pu que constater ces flux inexpliqués l’année suivante lorsqu’il a repris la gestion;

0 concernant le redressement fiscal de ADD LIO qui n’est pas définitif, il indique que le redressement est lié à la comptabilisation d’une perte de cession de 800 K€ suite à la vente pour 1 M€ de titre de participation acquis 1,8 M€ ; que cet investissement était peut être inopportun et que la perte a peut-être été mal affectée par son comptable mais que vendre en constatant une forte moins-value ne constitue pas une faute de gestion surtout si c’est pour éviter une moins-value encore plus importante plus tard.

Le débiteur est donc défavorable au changement de mission de l’administrateur qu’il considère non motivé et qui pourrait compromettre les possibilités de présenter un plan de redressement.

M^e Z, mandataire judiciaire, indique qu’elle n’est pas au courant de la fraude fiscale concernant ADD LIO, que la convention de trésorerie du 31/03/2011 en vigueur au sein du groupe EP prévoit des flux entre la maison mère EP et ses filiales, or il existe des flux entre les différentes filiales ; il ressort de plus de la note de travail établie par le Cabinet A que cette convention de trésorerie serait antidatée dans la mesure où elle vise des sociétés qui n’existaient pas au 31/03/2011. M^e Z est favorable à la mission 3.

M^e C, administrateur judiciaire, confirme que si le Tribunal lui confie une mission d’administration, M. CE I Y n’aura de fait plus aucun rôle dans la gestion de […] puisqu’il n’est pas salarié et qu’il n’aura plus les fonctions habituellement exercées par le gérant ; M^e C reconnait qu’il ne peut assurer au Tribunal qu’il pourra maintenir le résultat actuellement généré par la société […] (61 K€ de résultat pour le seul mois de septembre 2016); il s’en remet au Tribunal concernant la demande de changement de mission de l’administrateur. /fi

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M. B, juge commissaire indique qu’il n’a pas eu connaissance du rapport de M. A mentionné par M^me Le procureur concernant l’existence de flux anormaux; il souligne que le principe d’autonomie des personnes morales exige de statuer société par saciété en fonction des faits réellement avérés pour chaque société; qu’à sa connaissance, aucun fait nouveau portant sur la gestion de la période d’observation n’a élé signalé, que la mission d’administration pose des problèmes d’exploitation compte tenu de fa nature de l’activité des société concemées, que la fin de la période d’observation est proche pour la plupart des sociétés et qu’il existe un espoir de présenter un plan de redressement ; M. B est donc réservé concernant le changement de mission de l’administrateur pour une mission d’administration.

SUR CE, LE TRIBUNAL, APRES EN AVOIR DELIRERE :

. Vu les articles L. 631 12 alinéa 4, R 63147 et R.622-1 du code de commerce,

' Attendu, prealablemenl que toutes las parties présentes ont pu sexpfimer et ont été. .

entendues, dans le cadre du respect de la procédure

— _- Attendu que |'Ob]êt de la demande du ministère public est de changer la mzss:on de . – l’administrateur de la saciété […] pour étendre sa mission à une mission . d’administration en application de l’article L 631-12 du code de commerce et non de statuer

sur des demandes de sanctions venant sanctionner d’éventuelles fautes de gestion,: actuelles ou passées, en application des articles L 653 et suivants et/ou L 654 et suivants du code de commerce, qu’il y a donc lieu d’examiner la gestion actuelle de la période d’observation de la société […] et de s’interroger sl le changement de

° -. mission de l’administrateur permettrait de faire cesser des troubles ou fautes de gestion .

éventuellement constatés depuis l’ouverture du redressement judiciaire, ou d’améliorer cette: ' gestion pour la sécuriser et favoriser la présentation d’un plan de redressement; :

.". Attendu que le Ministère public appuie ses demandes sur les constatations établies par les _ . : ''organes de la procédure, le rapport établi par le cabinet A et la lettre de-: cr l’admmrstraùcn fiscale du .12 mal 2016 concernant la socrëlé ADD LO: >

— concernant les constatations établies par les organes de la procédure, le ministère public

:. vise un courrier du 6 octobre 2016 de M^e C et M^e Z faisant état de « flux :

inexpliqués au niveau du compte caisse » de la société TSG au 31/12/2015 pour un montant.

. ' " . de 268 026,98€, courrier non joint à la requête du 21 septembre 2016 mais produit à * . l’audience du 13 octobre 2016; que sans s’interroger sur la responsabilité ou non de M. -

CE I Y concernant ces flux inexpliqués, ce demier contestant sa.

— responsabilité, le Tribunal constate que d’une part ces flux ne concernent pas la société -

[…] et d’autre part ces flux sont antérieurs à l’ouverture du redressement : -

. judiciaire de […] ; qu’ils ne peuvent donc pas être retenus comme -. ' '

éléments permettant de justifier le changement de mission de l’admlnlstrateur de la société: […] . .. s

— concernant te « rapport » de M: A, il y a heu de rappeler que M. A a été

— désigné par ordonnance du 12 mal 2016 de M: le juge commissaire dans le cadre du

redressement judiciaire de la société EP afin d’étudier différents points et nolammenl les. flux intra-groupe Impliquant la SARL EP et ses filiales et la date de cessation des paiements de la SARL EP ; qu’un rapport intermédiaire concemant uniquement la

. recherche de la date de cessation des palements de la SARL EP a été établi par M. ' A en date du 28 juillet 2016 ; concernant les flux intra-groupe, seul un document de

travail établi en vue de l’audience juge commissaire du 28/09/2016 a été porté à la: – . connaissance du Tribunal ; ce document de travail est non contradictoire en l’état comme l’a souligné le conseil de M. CE I Y ; il ne vise pas directement la gestion de la société […] et porte sur une période antérieure au redressement judiciaire de cette société dans la mesure où la date la plus récente visée dans ce document

— Greffe du Tribunal de Commerce de Paris K6]7 "SYPE 19/10/2016 10:35:31 Page 6/7 (6) V7 » 1668202148

1.)

semble étre le 01/02/2016; qu’en l’état aucun élément de ce document de travail ne peut être retenus pour justifier le changement de mission de l’administrateur de la société […] ;

— Concemant la lettre du 12 mai 2016 de l’administration fiscale, elle porte sur des faits anciens (2012 et 2013) et conceme exclusivement l’entreprise ADD LIO, elle ne peut donc pas être retenue pour justifier le changement de mission de l’administrateur de la société

[…] ; '

Attendu de plus que par jugement du 25 aout 2016, le Tribunal de commerce a ordonné, avec avis favorable du ministère public, la poursuite de la période d’abservation dans la procédure de redressement judiciaire de […], qu’aucun fait de nature à remettre en cause la compétence en matière d’administration et de gestion de société comme la bonne foi du débiteur n’a été signalé à cette accaslon; que comme cela a été souligné à l’audience du 13 octobre 2016 par le juge commissaire et l’administrateur lui- même, le changement de mission de l’administrateur vers une mission d’administration pourrait pénaliser l’exploitation courante de la société dans la mesure où M. CE I Y semble avoir un rôle déterminant dans l’animation opérationnelle de la société;

Attendu dès lors que le Tribunal constate qu’aucun élément concernant la gestion de la saciété […] pendant la période d’abservation ne justifie le changement de mission de l’administrateur ; que la mission d’assistance actuelle permet déjà à l’administrateur de contrôler tous les paiements puisqu’il les cosigne ; que le changement de mission pourrait pénaliser l’exploitation courante et rendre plus difficile la présentation d’un plan de redressement permettant de préserver les emplois, d’assurer la pérennité de l’activité et de rembourser les créanciers ;

En conséquence, le Tribunal statuera ainsi qu’il suit,

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, aprés en avoir délibéré, et statuant par Jugement contradictoire,

Au visa des articles L.631-12 alinéa 4, R.631-17 et R.622-1 du code de commerce

Après avoir recueilli les observations du débiteur, de l’administrateur, du mandataire, du procureur da la République,

Monsieur le juge commissaire entendu en son rapport,

Rejette la demande de changement de mission de l’administrateur ;

Ordonne le maintien de la mission de la SCP Le Guemevé-AX en la personne de M^e BY AX, […], en sa qualité d’administrateur de la société […] avec mission d’assistance ;

Dit que les dépens liquidés à la somme de 87,44 € TTC (dant TVA : 14,57 €) seront portés en frais de procédure collective.

Retenu à l’audience de {a chambre du conseil du 13/10/2016 où siégeaient :

M. CH CI, M^me CJ CK et M. CL CM.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. CH CI, président du délibéré, et par M^me Sylvie Pénard, greffier.

Le greffier Le présidant.

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Annexe 2 – Suivi d’exploitation en date du septembre 2016

[…] CA Production du mois 2[…] 196 314 -3 […] des stocks 0 0 0 0: Marge brute 134 000 144 733 10 733 134 000 144 733 10 733 Consommables 0 0 0 0 Frais artistique 0 0 0 0 Fourn. Entretien et Bureau 0 0 0 0 Sous-traitance 0 0 0 0 Crédit Rail Mobilier 0 0 […], réparation 0 […] , Documentation et divers 0 0 0 0 Personnel extérieur 0 […], cadeaux, dons […], missions réceptions 0 0 0 0 PTT D 0 0 0 Frais DX 0 0 0 0 Autres charges et charges externes 17 000 8 031 -& 969 17 000 & 031 -8 969 Taxes assises / salaires 0 0 0 0 Taxe Professionnelle 0 [1] […] et taxes 11 125 0 -[…] sociales 17 000 13 192 -3 808 17 000 13 192 -3 808 Congés payés 0 0 0 0 Frais personnel 0 0 0 0 Amorts. Immobitisation 3 […] de procédure ] […] [RESULTAT EXCEPTIONNEL |___9 0 0 0 o 0 […]

CN CO Docteur en droit (s. / Avocat au Barreau de Paris rite 29, Rue du Quatre Septembre […]: […]

Elodie CARPENTIER Avocat au Barreau de Paris

COURRIER ARRIVE " Monsieur le Procureur de la République Le près le Tribunal de Grande Instance de Paris Pôle financier . […]

Paris, le 21 juillet 2015,

Monsieur le Procureur, Je vous écris en ma qualité de Conseil de

— Monsieur CP D né le […] à […], de nationalité française, demeure […]

— et de la société MADE BY D, immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 538 976 879, Son siège social est situé […]

qui m’ont confié la défense de leurs intérêts dans le cadre du litige les opposant à Monsieur CE I Y avec lequel ils entretiennent des relations d’affaires depuis plusieurs années.

Messieurs D et I Y ainsi que la société MADE BY D se sont associés à plusieurs reprises selon un schéma similaire imposé au plaignant, au terme duquel Monsieur I Y se réserve une détention de parts de blocage et le mandat social de dirigeant lui assurant des pouvoirs de gestions lui permettant d’agir en toute indépendance et à l’insu de son associé.

Selon ces principes Messieurs D et I CQ se sont associés directement ou au travers d’entités (MADE BY D pour Monsieur D et les sociétés OCTOPUSSY EVENEMENT, ADDLIO et EP pour Monsieur I Y) dont ils sont associés dans les sociétés suivantes :

— -La SAS […], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 501 396 931 et présidée par Monsieur I CR Le capital social de la société est réparti comme suit : 50 % pour Monsieur E D et 50 % pour la société EP (détenue à 100% par Monsieur I Y).

Membre d’une association agréée Le réglement des honoraires par chèque est accepté

E mail: fuipama@CO-avocats.com Palais : D 1267

— - La SARL Le 287, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 478 240 757 et gérée par Monsieur I CS Le capital social de la société est réparti comme suit :

o La société Octapussy Event détient 50% des parts. Monsieur I Y est également le gérant de la société Octopussy Event qui est détenu pour partie personnellement par Monsieur CE I Y et pour autre partie par la société EP dont ce dernier détient l’intégralité des parts,

6 – La société UZIK détient 25% des parts, 0 Moasieur E D détient 25% des parts. (2)

— La SA CA CB, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 302 453 741. Monsieur I Y en est le Président du Conseil d’administration et le Directeur général, Le capital social de la société est réparti comme suit – - Monsieur E D 1.000 actions sur 2.500 > + 2.0 – La société ADDLIO (détenue par Monsieur I Y) : 1.371 actions . sur 2.500 – .. s : de -: – . – Monsieur CT CU : 1 action sur 2.500 l 20… 20 – - La SARL EN FACE DE CA CB, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro . 525 320 123, dont Monsieur I Y assure la fonction de gérant. : Cette société est actuelle en redressement judiciaire depuis le 28 mai 2015. Le capital social de la société est réparti comme suit : . ©. e : : e o La Société MADE BY D détient 40% des parts. Monsieur E : : . D détient l’intégralité des parts sociales de cette société. . lee Au. 200 3 0 La Société Parisienne d’Exploitation des Lieux de Loisirs (EP) détient 60% . nic + – ' des parts. Monsieur CE I Y détient l’intégralité des parts , ! ' sociales de la société EP. (4) -> b non

+ 3

Mon client 2 été récemment informé de la commission de plusieurs faits par Monsieur I CR susceptibles de revêtir une qualification pénale. ' a Le ut :

D) Sur les faits relatifs à la SAS […] "'La SAS […] exploite un fonds . de commerce de restauration sous le nom comercial NANASHI CHARLOT située […] à 4).

Monsieur CV D, père du plaignant avait la fonction de directeur de ce restaurant et à ce > . titre était en charge de certains règlements dout celui des salaires. to 7 29

' Le cabinet AUDIT ET SOLUTIONS, société d’expertise comptable était en charge de la comptabilité. " .

Il convient de préciser que Monsieur I Y a, en sa qualité de dirigeant, interdit l’accès aux comptes de la société à Monsieur CV D ainsi qu’à l’expert comptable: depuis plusieurs semaines, . d ' ! – -

A. Sur les faits constitutifs du délit d’abus de biens social :

1. Il ressort des éléments en ma possession qu’en sa qualité de Président de la société, Monsieur I Y est à l’origine de plusieurs mouvements suspects sur les comptes de la SAS […].

Il a notamment mis en place des virements DX au profit de destinataires inconnus dans les livres de comptes de la société qui ne sont pas identifiés comme étant des créanciers de la société SAS […].

A titre d’exemple :

— - le 15 juin 2015 un virement de 25 531,12 € a été effectué au profit de OBD c’est-à-dire la société DC BERTEAND DISTRIBUTION. La société DC F DISTRIBUTION est un brasseur qui n’est pas fournisseur de la société […] et des établissements NANASHL. (Pièce n°3)

— - Un autre virement de 70 500 € a été effectué le même jour au profit de la société Théâtre du G. Monsieur I CW est également le gérant de la SARL Théâtre du G à l’encontre de laquelle une procédure de redressement judiciaire a été ouverte par un jugement du Tribunal de commerce de Paris du 22 janvier 2015. La société THEATRE DU G n’est pas en relation d’affaire avec la société […] et ne pourra pas rembourser la somme transféré du fait de sa situation. (Pièces 1°5 et 6)

— Un virement de 13 600€ a été effectué le 19 juin 2015 au profit de la société Ponthieu cocktails, Monsieur I Y est également le gérant de cette société, (Pièces

n° 7 et 8)

— - Un virement de 13 700€ a également été effectué le 19 juin 2015 au profit de la société Le Village des déliccs, Monsieur I Y est également le gérant de cette société, (Pièces n°7 et 9}

— - Uu chèque de banque a été tiré le 26 juin 2015 pour un montant de 49 015,24 €. Cette dépense n’est pas justifiée par l’existence d’une créance d’un même montant,

— - Uu virement intitulé « Prêt Richard» pour un montant de 20 000€ a été effectué le 29 juin 2015,

— - Un virement de 15 000€ a été effectué le 30 juin 2015 au profit de la société « Advocacy ».

Soit un total de 207 346,36€ de mouvements injustifiés principalement au bénéfice du président de la société […] à savoir Monsieur I Y.

L’intégralité de ces débits ne peut être justifiée par l’intérêt social.

Le plaignant n’ayaut plus accès au moindre élément comptable il lui est particulièrement difficile d’identifier les mouvements suspicieux sur les comptes de la société. Néanmoins, ces flux répétés, portent sur des sommes importantes qu’il est impossible de justifier.

En outre, ces mouvements se font au détriment de l’intérêt social car le loyer de la société […] n’est plus payé au risque de perdre son bail et donc son fonds de commerce, seul actif de la soctété […].

}, 2. Monsieur I Y a également fait usage du crédit de la société afin d’obtenir un l{ prêt qui m’érait pas destiné à la Société […].

En effet, un prêt d’une somme de 3[…] € a été consenti à la SAS […] par la banque LCL cautionné par le groupe SA F. (Pièce n°41)

Or il est expressément indiqué à l’acte que Monsieur I Y dirigeant déclare que la société […] exploite un fonds dénommé Le MILLIARDAIRE situé […] à PARIS 8*""*. (Pièce n°10)

Cette fausse déclaration constitue la preuve que la cause de ce prêt est étrangère à l’intérêt de la société […].

Il apparaît donc que ces fonds prêtés à la société […] ont été affectés à . l’exploitation d’un autre fonds de commerce propriété d’une société détenue par Monsieur I CS . ' . . :

. En tout état de cause, cette somme de 3[…] € nécessairement créditée par la banque sur le compte de. la société. […] a simplement disparu du compte bancaire mais: aussi comptablement. ' ' .. .

« La « société d’exploitation bar restaurant dancing SNC» qui exploite l’établissement LE

MILLLIARDAIRE dont le siège est […] à PARIS a réglé certaines des échéances de '

prêt comme en atteste le RIB qu’elle a communiqué à la banque. :

«cette société ayant fait défaut au remboursement des échéances, la société […] >

s’est vu rappeler à ses obligations pas la SA BERTARND avant que cette dette ne soit sans doute reprise par une autre société de Monsieur I CS. (Pièce n°11)

A, ce titre, aux termes de l’aflicleL242-6 du Code de commerce : « Est puni d’un emprisonnement de cinq ans et d’une amende de 375 000 euros le fait pour :

[…]

« - 3° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d’une société anonyme de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la société, un usage qu’ils savent contraire à l’intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils . sont intéressés directement ou indirectement ; – - « + < «   » 106 -

4° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d’une société anonyme de faire, de :

mauvaise fot, des pouvoirs qu’ils possèdent ou des voix dont ils disposent, en cette qualité, un usage qu’ils savent contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autr

Société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement. =.

Outre les peines complémentaires prévues à l’article L. 249-1, le tribunal peut également prononcer à titre de peine complémentaire, dans les cas prévus au présent article, l’interdiction des droits civiques, civils et de famille prévue à l’article 131-26 du code pénal. '

L’infraction définie au 3° est punie de sept ans d’emprisonnement et de 5[…] € d’amende lorsqu’elle a été réalisée ou facilitée au moyen soit de comptes ouverts ou de contrats souscrits auprès d’organismes établis à l’étranger, soit de l’interposition de personnes physiques ou morales ou de fout organisme, fiducie ou institution comparable établis à l’étranger ». >

La Cour de cassation retient que :

« L’usage des biens ou du crédit de la société contraire à l’intérêt de celle-ci peut résulter non seulement d’une action, mais aussi d’une abstention volontaire du dirigeant » (Cass. crim., 28/01/2004, n°02-88.094). '

— - L’élément matériel :

La Cour de cassation a ainsi rappelé, à plusieurs reprises, que « Za loi réprime non seulement l’appropriation des biens sociaux par les administrateurs des sociétés anonymes, mais aussi leur simple usage abusif» (Crim. 11 janv. 1968, Bull. crim. no 11).

La chambre criminelle précise qu'« il suffit que l’acte {contraire à l’intérêt de la société] ait abouti à des pertes ou même qu’il ait comporté des risques de pertes auxquels l’actif social n’avait pas à être exposé » (Crim. 3 mai 1967, Bull. crim. no 148).

Il y a abus portant sur les fonds sociaux en cas de ponctions dans la caisse de la société {Crim. 8 mars 1967, préc. supra, no 43), mais aussi en cas d’affectation de dépenses personnelles à la société (Crim. 26 juin 1978, JCP. 1978. IV. 273, au sujet de la rémunération d’un domestique), d’octroi de rémunérations et avantages injustifiés (V. entre autres nombreux ex. : Crim. 19 oct. 1971, Bull. crim. no 272, pour des salaires ; 14 nov. 1973, ibid. no 415, pour des redevances indues ; V. aussi supra, 10 33), d’octroi d’avances et prêts divers (V. par ex., pour un découvert en compte-courant, Crim. 27 janv. 1992, no 91-81.265 , Bull. H 1992. 745).

A ce titre, le simple fait que Monsieur I CX ait disposé des fonds de la société […], sans contreparties, a exposé la société à des pertes ou à minima à des risques de pertes.

En outre, Monsieur I Y a fait l’usage du crédit de la société afin d’obtenir un prêt destiné à une autre entité dans laquelle il était personnellement intéressé.

Ce prêt bancaire n’a pas profité à la SAS […] mais à la « société d’exploitation bar restaurant dancing SNC ».

De plus, cette dernière ne règle plus les échéances du prêt ce qui expose la SAS SHOWCASE à la mise en cause de sa responsabilité contractuelle. (Pièce n°11)

L’élément matériel de l’infraction d’abus de biens sociaux est donc réuni à plusieurs titres.

— - L’élément intentionnel : La Cour de cassation a pu relever « qu’un dirigeant avait conclu « de mauvaise foi […] une opération, dont il savait qu’elle était contraire aux intérêts {de la société] pour favoriser [une autre société] dans laquelle il était directement intéressé » (Crim. 16 déc. 1975, préc. supra, no 52 ; V. aussi par ex. :

Crim. 16 févr. 1971, Bull. crim. no 53 ; 26 juill. 1971, ibid, no 242).

Il est incontestable que Monsieur I CY avait connaissance de la perte et du risque de perte qu’il faisait courir à la SAS […].

Dans ces conditions, l’élément intentionnel de l’infraction est également caractérisé.

En outre, par courriel du 10 juillet 2015, Monsieur D a été informé du défaut de paiement des loyers par la SAS […]. (Pièce n°12)

C’est dans ces conditions que le 20 juillet 2015, la SAS […] s’est vue délivrer par son bailleur un commandement de payer visant la clause résolutoire portant sur une somme de 5 888,55 €. (Pièce n°13)

{l est incontestable que les manipulations de Monsieur I CY sur les comptes de la société sont à l’origine de ce défaut de paiement.

Ses agissements font non seulement courir le risque d’une perte du bail mais également de l’ouverture d’une procédure collective imminente.

La société est donc exposée à des pertes et à des risques de pertes importantes au sens de la jurisprudence ci-dessus évoquée, du fait des agissements de Monsieur I CR

En conséquence, Monsieur E D entend dénoncer ces faits et porter plainte à : _ l’encontre de Monsieur CE I Y pour les faits exposés.

B. Sur le non dépôt des comptes annuels de la SAS […]

Aux termes de l’article L 232-1 du code de commerce : l – « L – A la clôture de chaque exercice le conseil d’administration, le directoire au les gérants dressent – l’inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions de la section 2 du chapitre DE du titre II du livre Ter et établissent un rapport de gestion écrit. Ils annexent au bilan : ; – 1° Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société. Cette disposition n’est pas applicable aux sociétés exploitant un établissement de crédit, une société de financement ou une – entreprise d’assurance ; 5 ! ! 2° Un état des sûretés consenties par elle. . I. – Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement. . "> DE – Les documents mentionnés au présent article sont, le cas échéant, mis à la disposition des – commissaires aux comptes dans des conditions déterminées par décret en Conseil d’Etat. 10 IV. – Sont dispensées de l’obligation d’établir un rapport de gestion les sociétés à responsabilité – limitée et les sociétés. par actions simplifiées dont l’associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance ou la présidence, et qui ne dépassent pas à la clôture d’un exercice social deux des seuils fixés par décret en Conseil d’Etat relatifs qu total de leur bilan, qu montant de leur chiffre d’affaires hors taxe et au nombre moyen de leurs salariés ou cours de l’exercice ». .

Aux termes de l’article L 244-1 du code de commerce : c : « Les articles L. 242-1 à L. 242-6, L. 242-8, L. 242-17 à (L. no 2012-387 du 22 mars 2012, art. 19-11-

—  80) «L. 2432-24» s’appliquent aux sociétés par actions simplifiées. .

Les peines prévues pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux des sociétés ' '

— - – anonymes sont applicables au président et aux dirigeants des sociétés par actions simplifiées ».

Aux termes de l’article L 242-8 du code de commerce : . « Est puni d’une amende de 9 000 € le fait, pour le président, les administrateurs ou les directeurs ' généraux d’une société anonyme, de ne pas, pour chaque exercice, dresser l’inventaire et établir des comptes annuels et un rapport de gestion »,

Or, à ce jour, aucun document relatif aux comptes de l’exercice 2012, 2013 et 2014 n’a été communiqué et n’a été approuvé. {Pièce n°74) .

En sa qualité de président de la SAS […], Monsieur CE I Y engage sa responsabilité civile et pénale sur le fondement de l’article L 242-8 du code de commerce. '

II) Sur les faits relatifs à la SARL Le 287

La société 'Le 287" est une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 31 me de paradis à PARIS (75010). (Pièces n°14 et 15)

La SARL 'Le 287 exploite un fonds de commerce de restauration sous l’enseigne NANASHL Monsieur CE I Y en est le gérant. Le capital social de la société est réparti comme suit :

— La société Octopussy Event détient 50% des parts. Monsieur I Y est également le gérant de la société Octopussy Event qui est détenu pour partie personnellement par Monsieur CE I Y et pour autre partie par la société EP dont ce dernier détient l’intégralité des parts, (Pièces 19 à 21)

— - La société UZIK détient 25% des parts, (Pièce n°17)

— - Monsieur E D détient 25% des parts. (Pièce n°16)

Il ressort des éléments en ma possession qu’en sa qualité de gérant, Monsieur I Y est à l’origine de plusieurs mouvements suspects sur les comptes de la SARL LE 287.

Il a notamment mis en place des virements DX au profit de destinataires inconnus dans les livres de comptes de la société qui ne sont pas identifiés comme étant des créanciers de la société SARL LE 287.

A titre d’exemple :

— - le 15 juin 2015 un virement de 36.000 € a été effectué au profit de BB qui n’est pas connu de la société SARL LE 287. (Pièce n°22)

— - Le 18 juin 2015 un autre virement de 7.000 € a été effectué profit de BB. (Pièce n°22)

— - Le 23 juin 2015, un virement de 20.000 € a été effectué au profit de AUDIENS sans raison connue au niveau de la SARL LE 287, (Pièce n°23)

— -Le 23 juin, un virement de 53,200 € a également été effectué au profit de BB (Pièce n°23)

— - Le 25 juin 2015, un chèque de banque a été tiré pour un montant de 50.000 €. Cette dépense n’est pas justifiée par l’existence d’une créance d’un même montant. (Pièce a°23)

Soit nn total de 167.200€ de mouvements injastifiés principalement au bénéfice du gérant de la société SARL LE 287 à savoir Monsieur I Y.

L’intégralité de ces débits ne peut être justifiée par l’intérêt social.

— }

Le plaignant n’ayant plus accès au moindre élément comptable il lui est particulièrement difficile d’identifier les mouvements suspicieux sur les comptes de la société. Néanmoins, ces flux répétés, portent sur des sommes importantes qu’il est impossible de justifier.

En outre, ces mouvements se font au défriment de l’intérêt social car l’échéance URSSAF de juin 2015 n’a pu être payée et une mise en demeure de 26.256 en date 24 juin 2015 a été reçue. (Pièce n°24)

A.,. Sur les faits constitutifs du délit d’abus de bien social :

1. Il ressort des éléments en possession du plmgnant qu’en sa qualité de gérant, Monsieur I . Y a effectués plusieurs mouvements susp1czcux à partir des comptes de la SARL 'Le 287".

Il a notamment émis des chèque de banque et mis en place des virements DX au profit de destinataires inconnus dans les livres de comptes de la société qui ne sont pas xdentxfies comme étant : des créanciers de la société comme démontrés dans les faits.

Par conséquent ces monvements sont sans objet et injustifiables sur un plan comptable. :

2. A ce titre, aux termes de l’article L241-3 du Code de commerce : « Est puni d’un emprrsonnment de cinq ons et d’une amende de 375 000 €:

— £.

'.. aux associés des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle du

. 30 Le fait, pour les garants, même en l’absence de toute dzsmbutwn de dwzdendes, de presenter !

résultat des opérations de l’exercice, de la situation financière et du patrimoine à l’ mxtwn de – -

cette période en vue de dissimuler la véritable situation de la société; – /

4o Le fait, pour les gérants, de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la saaeæ, un usage : :

— qu’ils savent contraire à l’intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre .

société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement;

. So Le fait, pour les gérants, de faire, de mauvaise foi, des pouvoirs qu’ils possèdent ou des voix : – dont ils disposent, en cette qualité, un usage qu’ils savent contraire aux intérêts de la société, à des '

. – fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou une autre entreprise dans laquelle ils sont – intéressés directement ou indirectement. – [L. no 66-537 du 24 juill. 1966, art. 425.]

(L. no 2013-907 du 11 oct. 2013, art. 27-V)}) «Outre les peines complémentaires prevuesà À artche :

L. 249-1, le tribunal peut également prononcer à titre de peine congvlemen£arre dans les cas prévus au présent article, l’interdiction des droits civiques, civils et de famille prevue à l’article 131-2G du code pen_al 02, : e

La Cour de cassation retient que :

. x L’usage des biens ou du crédit de la société contraire à l’intérêt de celle-ci peut résulter non seulement d’une action, mais aussi d’une: abstention: volontaire du dirigeant » (Cass. crim,, 28/01/2004, n°02-88.094). 4 > 26 >

— - L’élément matériel :

La Cour de cassation a ainsi rappelé, à plusieurs reprises, que « la loi réprime non seulement l’appropriation des biens sociaux par les administrateurs des sociétés anonymes mais aussi leur _ simple usage abusgf» (Crim. 11 janv. 1968, Bull. cum no 11).

La chambre criminelle précise qu'« il suffit que l’acte {contraire à l’intérêt de la société] ait abouti à des pertes ou même qu’il ait comporté des risques de pertes auxquels l’actif social n’avait pas à être exposé » (Crim. 3 mai 1967, Bull. crim. no 148). '

Il y a abus portant sur les fonds sociaux en cas de ponctions dans la caisse de la société (Crim. 8 mars 1967, préc. supra, no 43), mais aussi en cas d’affectation de dépenses personnelles à la société (Crim. 26 juin 1978, JCP. 1978. IV. 273, au sujet de la rémunération. d’un domestique), d’octroi de – rémunérations et avantages injustifiés (V. entre autres nombreux ex. : Crim. 19 oct. 1971, Bull. ecrim. no 272, pour des salaires ; 14 nov. 1973, ibid. no 415, pour des redevances indues ; V. aussi supra, no 33), d’octroi d’avances et prêts divers (V. par ex., pour un découvert en compte-courant, Crim. 27 janv. 1992, no 91-81.265 , Bull. H 1992. 745).

A ce titre, le simple fait que Monsieur I Y ait disposé des fonds de la société 'LE 287, sans contreparties, a exposé la société à des pertes.

L’élément matériel de l’infraction d’abus de biens sociaux est donc réuni à plusieurs titres. – - L’élément intentionnel :

La Cour de cassation a pu relever « qu’un dirigeant avait conclu « de mauvaise foi […] une opération, dont il savait qu’elle était contraire aux intérêts {de la société] pour favoriser [une autre société] dans laquelle il était directement intéressé » (Crim. 16 déc. 1975, préc. supra, no 52 ; V. aussi par ex. : Crim. 16 févr. 1971, Bull, crim. no 53 ; 26 juill. 1971, ibid. no 242).

Il est incontestable que Monsieur I Y avait connaissance de la perte et du risque de perte qu’il faisait courir à la SARL Le 287.

Dans ces conditions, l’élément intentionnel de l’infraction est également caractérisé.

En conséquence, Monsieur E CZ entend dénoncer ces faits et porter plainte à l’encontre de Monsieur CE I Y pour les faits exposés.

B. Sur le non dépôt des comptes annuels de la SARL 'Le 287

Aux termes de l’article L 241-1 du code de commerce : « Est puni d’une amende de 9 000 €: lo Le fait, pour les gérants, de ne pas, pour chaque exercice, dresser l’inventaire, établir les comptes

annuels et un rapport de gestion,».

Or, à ce jour, aucun document relatif aux comptes de l’exercice 2012, 2013 et 2014 n’a été communiqué et n’a été approuvé, malgré les demandes du conseil de Monsieur D.

En sa qualité de gérant de la SARL 'Le 287, Monsieur CE I Y engage sa responsabilité civile et pénale sur le fondement de l’article L 241-1 du code de commerce.

I) Sur les faits relatifs à la société CA CB

La société CA CB est une société anonyme au capital de 38 112,25 € immatriculée au greffe du tribunal de commerce de PARIS sous le numéro 302 453 741dont l’activité est la création, l’acquisition et l’exploitation directe ou indirecte de tons fonds de commerce de bars, cafés restaurants, cabarets, spectacles et organisation de spectacles vivants. (Pièces n°25 et 26)

Monsieur E D en était le Président du conseil d’administration et Directeur général jusqu’au mois d’avril 201 1. (Pièce n°27)

Depuis le 9 avril 2011, Monsieur CE I Y occupe la fonction de Président du conseil d’administration et Directeur général,

Depuis cette date Monsieur D n’a été rendu destinataire d’aucun document comptable et craint à juste titre, au regard des pratiques dont Monsieur CE I Y est familier dans le cadre de l’exercice de ses mandats sociaux que des mouvements de fonds contraire à l’intérêt social ait été effectués.

Aux termes de l’article L242-8 du code de commerce : . « Est puni d’une amende de 9 000 € le fait, pour le président, les admmzsù’aæurs ou les directeurs . généraux d’une société anonyme, de ne pas, pour chaque exercice, dresser l’inventaire et établir des

.. – comptes annùe£s et un rapport de gestion ». . l . . 0

Or, à ce Jour aucun document relatif aux comptes de l’exerc1ce 2013 et 2014 n’a été communiqué et . n’a été approuvé. .

— En sa. quahté de président et directeur général de la société CA CB, Monsieur. CE > ' I BAKHTIIARI engage sa responsabxlflé civile et pcnale sur le fondement de l’arbcle L 242- 8 du code de commerce.

IV) Sur les fatts relatnfs à la socié te EN FACE DE CA CB -

La soaéte EN FACE DE CA CB est une société à responsabilité lmutée spectahsé€ dans .. l’ cxplortaüon de restaurants. . i

Monsreur CE I Y est le gérant de la société, (Pièces n°28 et 29) - : Le cap1ta1 soc1al de la socxéte est repart comme su1t

— - L’EURL MADE BY D est titulaire de 40 parts, > d Monswur E D en est le gérant '

— - La Société EP est titulaire de 60 parts.. . Il convient de rappeler que Monsæur I Y det1ent l’mtegrahte des parts de la someté EP. (Pzece n°30)

— A. Sur les faits constitutifs d’abus de bnens soc:aux

1. Les comptes DX de la société EN FACE DE CA CB laisse apparaître d’tmpoflants mouvements entre elle et d’autres sociétés dont le gcrant de la société EN FACE DE CA CB ' a des intérêts. 20

Le plaignant n’a pas pa recueillir les relevés de compte de la société.

Néanmoms l’existence de ces vxremcnts qur sans D')th ct injustifiables sur un plan comptable, pourra – facilement etre établis comme cela a été fait pour les autres sociétés. : ->

40 >

2. A ce titre, aux termes de l’article L241-3 du Code de commerce : « Est puni d’un emprisonnement de cinq ans et d’une amende de 375 000 €:

[..] ' _ Jo Le fait, pour les gérants, même en l’absence de toute distribution de dividendes, de présenter aux associés des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice, de la situation financière et du patrimoine à l’expiration de cette pérlode en vue de dissimuler la véritable situation de la société; *

4o Le fait, pour les gérants, de faire, de mauvaise foi, des blens ou du crédit de la société, un usage

qu’ils savent contraire à l’intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre

société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement;

So Le fait, pour les gérants, de faire, de mauvaise foi, des pouvoirs qu’ils possèdent ou des voix dont ils disposent, en cette qualité, un usage qu’ils savent contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une quitre société ou une autre entreprise dans taqueile ils sont intéressés directement ou indirectement. – [L. no 66-537 du 24 juill. 1966, art. 425.)

(L. no 2013-907 du 14 oct, 2013, art. 27-V) «Outre les peines complémentaires prévues à l’article L. 249-1, le tribunal peut également prononcer à titre de peine complémentaire, dans les cas prévus au présent article, l’interdiction des droits civiques, civils et de famille prévue à l’article 131-26 du code pénal.»p».

La Cour de cassation retient que :

« L’usage des biens ou du crédit de la société contraire à l’intérêt de celle-ci peut résulter non seulement d’une action, mais aussi d’une abstention volontaire du dirigeant » (Cass. crim,, 28/01/2004, n°02-88.094).

— - L’élément matériel :

La Cour de cassation a ainsi rappelé, à plusieurs reprises, que « la loi réprime non seulement l’appropriation des biens sociaux par les administrateurs des sociétés anonymes, mais aussi leur simple usage abusif » (Crim. 11 janv. 1968, Bull. crim. no ii).

La chambre criminelle précise qu'« il suffit que l’acte [contraire à l’intérêt de la société] ait abouti à des pertes ou même qu’il ait comporté des risques de pertes auxquels l’actif social n’avait pas à être exposé » (Crim. 3 mai 1967, Bull, crim. no 148).

Il y a abus portant sur les fonds sociaux en cas de ponctions dans la caisse de la société (Crim. 8 mars 1967, préc. supra, no 43), mais aussi en cas d’affectation de dépenses personnelles à la société (Crim. 26 juin 1978, JCP. 1978. IV. 273, au sujet de la rémunération d’un domestique), d’octroi de rémunérations et avantages injustifiés (V. entre autres nombreux ex. : Crim. 19 oct. 1971, Bull. crim. no 272, pour des salaires ; 14 nov. 1973, ibid. no 415, pour des redevances indues ; V. aussi supra, no 33), d’octroi d’avances et prêts divers (V. par ex., pour un découvert en compte-courant, Crim. 27 janv. 1992, no 91i-81.265, Bull. H 1992. 745).

A ce titre, le simple fait que Monsieur I Y ait disposé des fonds de la société EN FACE DE CA CB, sans contreparties, a exposé la société à des pertes.

L’élément matériel de l’infraction d’abus de biens sociaux est donc réuni à plusieurs titres.

— - L’élément intentionnel : La Cour de cassation a pu relever « qu’un dirigeant avait conclu « de mauvaise foi […] une opération, dont il savait qu’elle était contraire aux intérêts (de la société] pour favoriser [une autre société] dans

laquelle il était directement intéressé » (Crim. 16 déc. 1975, préc. supra, no 52 ; V. aussi par ex. : Crim. 16 févr. 1971, Bull. crim. no 53 ; 26 juill. 1971, ibid. no 242).

Il est incontestable que Monsieur I DA avait connaissance de la perte et du risque de perte qu’il faisait courir à la SARL EN FACE DE CA CB.

Dans ces conditions, l’élément intentionnel de l’infraction est également caractérisé. €

En conséquence, Monsieur E D entend dénoncer ces faits et porter plainte à l’encontre de Monsieur CE I Y pour les faits exposés.

B. Sur le non dépôt des comptes annuels

Aux termes de l’article L 241 1 du code de commerce : « Est puni d’une amende de 9 000 €: lo Le fait, pour les gérants, de ne pas, pour chaque exercice, dresser l’inventaire, établrr les comptes

annuels et un rapport de gestion».

Or à ce jour, aucun document relatif aux comptes de lcxerctoc 2012, 2013 et 2014 n’a été commmané et n’a été approuvé. (Pièce n°31)

Depuis cette date, la société MADE BY D n’a été rendue destinataire d’aucun document comptable et craint à juste titre, au regard des pratiques dont Monsieur CE I _ Y est familier dans le cadre de l’exercice de ses mandats sociaux que des mouvements de ! fonds contraire à l’intérêt social ait été effectués. :

En sa qualité de gérant de la SARL EN FACE DE CA CB, Monsieur CE I Y engage sa responsabilité civile et pénale sur le fondement de l’article L 241-1 du code

: de commerce.

' La société MADE BY BENSE’MOUN en tant associé entend donc dénoncer ces faits et porter plainte à l’encontre de Monsieur CE I FCI’HLARI pour les faits exposés

C. Sur le faux et usage de faux au sens de l’article 441-1 du Code péual >

1. Une convention de cession de parts en date du 16 mars 2015 entre la société EP et Monsieur CL J, né le […] à […], de nationalité française et demeurant […], a été deposee au greffe du tnbunal de commerce de Paris. :

L’ art1cle IV Agrément de cet acte de cession stipule que : « Confirmemeæzt aux dispositions statutaires, et aux termes d’une assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 16 mars 20135, les Associés de la société EN FACE DE CA MOŒVE ont consenti à la présente cesszon ». , (Pzèce n°32) .

Or, l’assemblée générale extraordinaire des associés en n date du 16 mars 2015 n’a gamme eu lieu et n’a . meme pas été convoquée. '

De toute évidence, les signataires de cette cession s’appuient sur un faux procès-verbal d’assemblée génorale de la socrété EN FACE DE CA CB.

2. Aux termes de l’article 441-1 du Code pénal : « Constitue un faux, toute altération frauduleuse de la vérité, de nature à causer un préjudice et accomplie par quelque moyen que ce soit, dans un écrit ou tout autre support d’expression de la

12

pensée qui a pour objet ou qui peut avoir pour effet d’établir la preuve d’un droit ou d’un fait ayant des conséquences juridiques Le faux et l’usage de faux sont punis de trois ans d’emprisonnement et de 45000 euros d’amende».

En l’espèce, le faux est constitué par la rédaction d’un procès verbal d’assemblée générale extraordinaire du 16 mars 2015 aux termes de laquelle les associés de la société auraient consenti à la cession de parts intervenue le même jour.

La société MADE BY D, qui détient 40 parts de la société EN FACE DE CA CB, n’a jamais été convoquée à cette assemblée et n’a pas donné son agrément en vue de la cession du 16 mars 2015.

L’usage de faux est quant à lui caractérisé par le fait pour Monsieur I Y, en sa qualité de gérant de la société EN FACE DE CA CB, d’avoir utilisé ce faux procès-verbal dans la cadre de la cession de parts réalisée au profit de Monsieur J en s’en prévalant dans le cadre de la cession litigieuse.

Il convient de préciser que Monsieur DB CW est signataire de la cession de parts

litipieuse en tant qu’associé unique et gérant de la société EP.

Ces faits ont nécessairement causé un préjudice à la société MADE BY D qui n’a pas été en mesure d’apprécier l’opportunité de l’agrément donné au nouvel associé.

Enfin, le simple fait que Monsieur I Y ait procédé à l’enregistrement de la cession litigieuse au greffe du Tribunal de commerce suffit à caractériser l’élément intentionnel du faux et de l’usage de faux.

Ce procédé visait exclusivement à contourner la procédure d’agrément prévue par les statuts.

En conséquence, la société MADE BY D entend donc dénoncer ces faits et porter plainte à l’encontre de Monsieur CE I ES pour les faits exposés.

Je vous prie d’agréer, Monsieur le Procureur, l’expression de ma parfaite considération.

CN CO.

13

Liste des pièces :

1. Extrait Kbis de la SAS […] 2. Fiche d’informations de la SAS […] 3. Statuts de la SAS […] 4. Registre de mouvements de titres de la SAS […] 5. Extrait de compte émis par la BRED le 10 juin 2015 pour la SAS […] 6. Extrat Kbis de la SARL Le Théâtre du G 7. Extrait de compte émis par la BRED le 30 juin 2015 pour la SAS […] 8. Extrait Kbis de la société Ponthieu Cocktails 9. Extrait Kbis de la société Le village des délices

10. Contrat de prêt entre le LCL et la SAS […]

11. Décompte des sommes due au 08 avril 2014 établi pour le prêt LCL 12. Courriel de la SCI CHARLOT le 10 juillet 2015 '

13. Commandement de payer visant la clause résolutoire délivré le 20 juillet 2015 – . 14. Certificat de non dépôt des comptes annuels pour la SAS […]

' 15. Extrait Kbis de la société LE 287 – - 16. Statuts de la société LE 287 – 17. Extrait Kbis de la société UZIK

18. Extrait Kbis de la société Octopussy Event

19. Statuts de la société Octopussy Event

20. Extrait Kbis de la société EP

21. Statuts de la société EP ..

22. Extraits de compte émis par la BRED pour la société Le 287

23. Extraits de compte émis par la Société générale pour la société Le 287 "24. Mise en demeure de l’URSSAF en date du 24 juin 2015

25. Extrait Kbis de la société CA CB :

26. Statuts de la société CA CB

27. Fiche d’informations de la société CA CB

28. Extrait Kbis de la société EN FACE DE CA CB an 12 avril 2011

29. Extrait Kbis de la société EN FACE DE CA CB au 04 mai 2015

30. Statuts de la société EN FACE DE CA CB : 31. Certificat de non dépôt des comptes annuels (EN FACE DE CA CB) 32. Couvenüon de cession. de parts en date du 16 mars 2015

14

Annexe 4 – Rapport du cabinet A en date du 21 novembre 2016

&

A

& dssociés

Experts-Comptables – Commissaires aux Comptes

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

N°RG : P201600081

RAPPORT INTERMEDIAIRE SUR LES FLUX INTRA-GROUPE

: à . . – . . Ram urthi das « ves – cos ne »cn osi es de ? € 3 mu dairras. dee l ''Îriré 241 R CL Ci) Tutos 36 fie cie Ft pris 2 3 la Ge rupigi e RAR unis des " remper 23 p ge et (sions vu

Affaire :

EP SARL

(Administrateur Judiciaire : Maître BY AX)

[…]. : (33) ! 42 88 29 32 – Fax : (33) 1 42 88 28 27 =-mail : – Site – www .A-associes.com

243 3. 19 MOI . […] – AOk a ? 23 :

1.1 1.2 1.3

2.1 2.2.

2.3

UA

ommaire

l

Introduction

Description des agrégats financiers de la société EP et de l’organigramme du groupe

Présentation de la société EP

Principaux agrégats de la société EP

Reconstitution de l’organigramme du « groupe » EP

1.3.1 – Cession de 26% des titres 40 BC

1.3.2 – Cession Q DE

[…]

1.3.4 – Cession EFCM (En face de CA CB)

[…]

[…]

[…]

1.3.8 – Acquisition 100% VFE DE

[…]

[…]

[…]

[…]

1.3.13 Acquisition CD.

[…]

[…] :

1.3.16 En synthèse sur la reconstitution de l’organigramme du groupe EP . !

Analyse des protocoles d’accord de 2014, des flux intra-groupe et de la comptabilité de la société EP !

Les protocoles d’accord du 10 septembre 2014 et du 2 décembre 2014

L’analyse des flux intra-groupe – > !

2.2.1. La convention de trésorerie existant au sein du groupe EP

2.2.2 – Les constats opérés sur le fonctionnement des mouvements de fonds intra-groupe entre les sociétés du groupe EP

2.2.3 – Synthèse au titre des flux intra-groupe

Appréciation de la régularité en la forme et au fond de la comptabilité tenue

par la SARL EP jusqu’à l’ouverture de la procédure de redressement

judiciaire – '

2.3.1 -La base documentaire

2.3.2 – La régularité de la comptabilité de la société EP sur la forme

2.3.3 – La régularité de la comptabilité de la société EP sur le fond 2.3,3.1 -La réalité des actifs immobilisés 2.3.3.2 La comptabilisation des emprunts et leur remboursement 2.3.3.3 -Le compte 4673000 Fatma AW

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme

Page 1/79

[…]

26

[…]

[…]

[…]

. 46

2.3.3.4 Les comptes de dettes fiscales et sociales

2.3,3.5 Retard de déclarations de TVA

2.3.3.6 Les mouvements du compte de caisse

2.3.3.7 -La comptabilisation des charges

2.3.3.8 Les honoraires juridiques

2.3,3.9 – Honoraires autres prestations

2.3.3.10 Voyages et déplacements

[…]

2.3.3.12 Exploitation de la Terrasse de Longchamp 2.3.4 – Synthèse au titre de la régularité de la comptabilité

3. -- Réponse aux observations des parties

3.1 – Observations de Maître AX, ès qualités 3.2 – Observations de Monsieur K

Conclusion

Annexes

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme

Page 2/79

[…]

63

[…]

77

Introduction

Dans le cadre du redressement judiciaire de la société SPELI., nous avons été désignés en qualité d’expert par ordonnance de Monsieur le Juge Commissaire du 12 mai 2016, afin de procéder aux opérations suivantes :

1. – En ce qui concerne les protocoles d’accord du 10 sept. 2014 et du 2 déc. 2014 :

— Décrire les opérations intervenues aux termes et en application des protocoles d’accord du 10 septembre 2014 et du 2 décembre 2014 ;

— - Donner son avis sur l’équilibre contractuel, tant globalement que du chef de la SARL EP, de ses filiales et sous filiales, des opérations ainsi intervenues et de la répartition des charges et conditions de ces ap!m:mw entre les différentes parties aux protocoles ; :

.- Donner son avis sur la conformité des opérations zn!emærucr Par rapport à l’intérêt social de EP ; . ' – - Donner son avis sur la valorisation des participations et de: créances cédées en vertu des protocoles ;

— - Donner son appréciation sur le caractère revouvrable, douteux ou !:txgræx des créances cidées en . vertu des protocoles ; 1

— > Plus généralement, de donner son avis sur la regulam’e des opérations mises en œuvre aux fame: des protocoles d’accord du 10 septembre et du 2 décembre 2014;

— - Indiquer d’éventuels paiements. préférentiels effectués postérieurement à la date de cessation des

. paiements retenue comme étant celle de la sOciété ; *- – Donner son avis sur les conditions dans Iergzzefiu a été gm: la société.

2. En ce qui concerne les Aux intra-, -groupe :

! Rechercher et identifier l’ensemble des flux intra-groupe impliquant la SARL S PELL et ses

Plales et sous-filiales ;

— - Distinguer les flux correspondant à des opæmtzwzr mmmmalsr et cenx mwrpandavt à des

' Gpérations purement financières ; . e

— - – Pour les flux commerciaux, en Préciser les montants et dires r’z£r ont mmrpona’a à des apem’zom

. – commerciales normales conclues à des conditions financières normales ;

. – - Pour les flux financier, en pracmr les montants et dire (£) s’ils étaient dirigés de la société baÆmg EP vers ses filiales ou sous filiales et) ou inversement des filiales et sous filiales du groupe vers . . la société EP, (6) décrire les flux financiers ayant pu exister entre les sociétés sœurs du groupe EP et (if) rechercher si les flux financiers ont été octroyés avec ou sans contreparties ou s’ils étaient mmpatzb/'er avec la situation financière de: entités qui ont consenti des avances ;

3 En ce qui concerne la comp tabilité de la SARL EP : – - Apprécier la régularité en la forme et au fond de la camp!aärlee tenue par la SARL EP jusqu’à l’ouverture de la procédure collective : – Dire :: cette mmptabd:£c reflète la réalité des apemtwm sociales ; .

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 3/79

4. – Autres investigations :

— - Rechercher les causes exactes de la défaillance de la SARL EP. ainsi que de la survenance de son état de cessation des paiements ;

— - Donner tous les éléments matériels et de fait permettant de fixer la date de cessation des paiements de la SARL EP ;

— - Evaluer la diminution éventuelle de l’actif et l’augmentation éventuelle du passif de la SARL EP depuis la date de cessation des paiements ainsi proposée jusqu’à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire ;

— - Rolever tous faits pouvant entraîner la mise en cause de la responsabilité de tous intervenants dans la gestion, dans l’exploitation et dans le financement de la SARL EP

Le présent rapport a pour objet de répondre aux chefs de la mission qui nous a été confiée, à l’exception de ceux relatifs à la détermination de la date de cessation des paiements et à l’équilibre des protocoles de 2010, traités dans des rapports distincts.

Nous avons eu accès à de très nombreux documents disponibles sur la Dropbox, dont la liste figure en annexe 1.

Outre ces éléments, nous avons sollicité auprès des services comptables des différentes sociétés du groupe la communication de nombreux éléments.

Nous avons obtenu des extraits de comptabilité de nombreuses filiales de la société EP, sans que ces éléments ne soient exhaustifs.

Ce rapport a été rédigé exclusivement à l’attention de Monsieur le Juge-commissaire et des organes de la procédure il ne peut être utilisé, communiqué ou cité pour tout autre objectif et hors du cadre de la procédure de redressement judiciaire des sociétés du groupe EP saus notre accord préalable et écrit.

-0-O-o-

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 4/79

1. Description des agrégats financiers de la société EP et de l’organigramme du groupe

1.1 Présentation de la société EP

La Société Parisienne d’Exploitation des Lieux de Loisirs ci-après « EP » est une société holding, constituée le 22 juin 2007 sous forme de SARL.

À l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, le 12 janvier 2016, son capital

— social serait détenu par Monsieur et Madame L en vertu d’un acte de cession de parts sous seing privé date du 29 janvier 2015, enregistré au SIE du 8ême artondissement le 27 avril 2015 : à

Antérieurement à cette cession, le capital social de la société EP était déteriu en totahte'

par Monsieur CE I Y (cx-apres « Monsieur M »). Ce dernier conteste la validité de l’acte de cession susvisé du 29 j ramer 2015 une procedure ;ud1c1æxe étant en cours sur ce sujet. !

« Au jour de notre désignation, le gérant de la société EP était Monsieur Y.

12 Principaux agrégats de la société EP

' . Les données btlandcfies de la société EP sont en synthese les suivantes sur la penode :

2012-2015 ACTI ' © 20120 2013. |… 2014 30/11/2015 :

immobilisation incorporelles d : _ 64 310 64 324 64 349 _ 64371 Immobilisations corporelles 45 150 _| ___ […] – Immobilisations financières l 928 657 938 657 363 407 1 008 507 Total Actif immobilisé ' d 1038 117 1041652 1060 858 1 105 980 Stocks marchandises : – - – - Avances et acomptes versés sur commandes « : – - – Clients et comptes rattachés . 212 835 112 939 388 200 998 002 Autres créances : e 10 366 221 1i 912614 _| 11127216 $ 11 907 441 Créances . 1 – 10 579 056. | 12 025 553 11 515 416 12 905 443 – Disponibilités 12 666 148 543 _ |- 827 _ |- 827 Comptes de régularisation – Actif - » – - – Total Actif Circulant 10 591 722 12 174 096 – |. […]

Total actif , ; . […]: […]

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BILAN PASSIFE 2012 2013 2014 courant 2015

* {Capital social […] 135 590 101 830 121 431 160 724 Résultat de l’exercice – __ 33 760 19 601 39 292 : 473 718 Réserve légale 9 752 9 752 9 752 9 752 Subvention d’investissement _ ' -

Autres fonds propres > '

* [Total capitaux propres 311582 331 183 370 475 – 844 194 Provision pour risques et charges – - – - Emprunt et dettes aupres etablissement credit 172 248 777 936 464 923 909 399 Emprunt obligatoire convertibles 25 878 25 878 15 978 15 978 Emprunts et dettes financières diverses 8 817 661 9 410 159 8 913 310 9 262 D40 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours – - » – Dettes fournisseurs et comptes rattachés 395 479 615 343 1 080 787 1 257 420 'Dettes fiscales et sociales 652 029 745 484 884 537 789 691 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - : i – Autres dettes 9104 963 1 309 765 845 437 931 875 Produits constatés d’avance 350 000 – - i "Total des dettes […]

Total passif 11 […]

PTE DE RES AT 2012 2013 2014 30/11/2013 Ventes de marchandises 497 Production vendue 578 508 838 005 456 800 743 651 Production stockée Indemnisation et subventions exploitation Reprise sur provisions 34 561 40 999 204 167 118 895 Autres produits 3 9241 309 1 25 Produits d’exploitation 617 490 879 313 660 968 862 571 Achats de marchandises 1 774 1 140 25 804 – Variation de stocks Achats de matieres premieres Variation de stock Autres achats et charres externes 531 295 406 968 386 101 245 750 Impôt, taxes et versements assimilés 444 210 962 – Salaires et traitements 80 000 50 000 40 000 55 000 Charges sociales 32 000 20 000 16 000 22 000 Dotations aux amortissements et dépreciations 6 480 6 480 6 480 – Autres charges 35 540 332 359 204 170 242 805 Charges d’exploitation 687 533 817 157 679 517 565 555 Résultat d’exploitation – 70 043 62156 |- […] intermédiaire EP sur les (lux et l’organigramme Page 6/79

COMPTE DE RESULTAT 2012 2013 2014 30/11/2015

|2perations en commun l- 21922 l «= | lai | 2 _| [Produits financièrs |___ 17 545 | 8 634 _|__ 259 787 _| ___ 299 560 | |Charges financières |___ 32496 | 6372 | _ 25298 |__ 273351 | Résultat financier, – - 14 951 2 262 6 806 26 209 Résultat courant avant impôts – - 63072 64418. |-" […] exceptionnels – _ 57 835 _ + 12 506 60 700 |: 252796 Charges exceptionnels 28 523 53 864 |. 335 630 Résultat exceptionnel ' > . 29312 |- ' […]- |. – 252 166.

! Participations des salariés . : : : : : __

. . {Impots sur les bénéfices R 1. – > "* 3 458 9 330 101 675 Bénéfice ou perte / – _ > .- |-. – 33 760 – 19602. | . 39292. |: "473716

Le pro;et de comptes à fin novembre 2015 n’est pas representant" de la reahte du resultat °: 2015 de la soc1ete, s’agissant de comptes provisoires.

Nous avons en effet travaillé sur la base d’un grand livre comptable provisoire 2015 des ' ' comptes generaux de EP, lequel ne prenait notamment pas en compte. l’exhaustivité des provisions sur les luttes et comptes de filiales en redressement ou en hqu1datmn… md1c1we. .. . de.. le l R

Jusqu’à fin 2014; le resultat net comptable est resté à un quafl-ethbre (de -33 k€ en 2012 ' à +39 k€ en 2014), le projet de résultat 2015 à fin novembre n’étant pas représentatif…

: Les capitaux propres de la société sont ainsi restes eux-mêmes stables entre 312 et 370 k€ sur la période… «+ fe n rt + c tut. ct d -

« TZ approche financière de la situation de la société est fortement xmpactee par l ampleur des :

' comptes mter-soc1etes (ct mfm) les créances mtta groupe formant l’essentiel de l’actif _. - :

circulant. ° : -

— Nous rappellerons à cet egard les conclusmns que nous formulons dans un rapport distinct "sur la date réelle de cessation des paiements de la société EP, qui nous conduisent à ' proposer la date du 30 j juin 2014 comme date à laquelle la société n’apparaissait plus en mesure de faire face à son passif exigible avec son actif disponible.

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 7/79

Ainsi, à l’issue de la quête documentaire, nos travaux sur la reconstitution de l’organigramme du groupe ont été réalisés sur la base des données qui restent incomplètes.

Il apparaît que de nombreux actes n’ont pas été enregistrés auprès du greffe du Tribunal de commerce compétent, mais déclarés par Maître R auprès des services fiscaux.

Selon les comptes de la société EP, les filiales et participations sont les suivantes à fin 2013, 2014 et 2015 :

N° compte 317 3 ! 1 1

1100 192 000 € 192 600 €. 192 060 € 1110 ADD LIO 2 220 245 € 220 265 € 230 265 €

BC L O0 € 1 001€ 740 € 26% le 31

1308 JIMERY / 125 DOI K 125 0DA € € {149 .À MARQLNSF. 100 2017 € 2017 €. 2017 € 1160 1OW CASE INVEST 4 DDN € 18 500 €. 18 500 € – 2013/2014 = libération 1700 FEXAN 11 95,00* 17 728 117 728 € – € ion à tt&o AROMA ta 2 500 € 2 500 € – € n 2014 ECM 59,90%a 1 € 1 000 €. 590 F on EFCM C 10 € et cession Bensemmin 400 € 11919 (À INCAWMERIE 11 1009 € 1000 € . € i 1211 KYNN 41,01 % 400 E 400 € PF 1 a 1€ 1€ 850 D01 £ 15200 ABS) l 15 0CO € 15 0N0 E 15 600 € 156M} ADMIS 540 € S00 € 15700 447 111% 1€ 1€ 1 € 157100 > H 100% 350 501 € 157200 AUST ex VFE II 500 € 1 INVEST 30,00%% 1 000 € 1 000 € 400 € [Cession à Show Case invest […]% 334 € 354 € 334 € 1408 SHISHA CORP 3 , 2 000 € 2 000 € 2 000 € 14100 FRR 3 230€ 3 250 € 3 250 € 16200 MAGL DES lin 239 40€ 239 360 € 19 680 € 16300 .DÀ M)" 10 € 10 000 € -. € ion à V 16400 N FOIIRNON 30,01)% 400 € 300 € 3600 € 16500 1, KIOSGO 1% + 750€ 3 750 €. isition janvier 2014 {6600 R 109,00% 15 500 € 16700 ces 190,00% 1 000 € 16800 0Ù%a 500 €

938 657 E 956 907 € | 1 922 728 €

Sur la base du grand livre provisoire 2015, ce premier niveau de participation a fortement évolué au cours de l’année 2015 par des cessions et acquisitions multiples.

Nous décrirons ci-après chacune des opérations de cession ou acquisition intervenue depuis le 30 juin 2014 dont nous avons connaissance et/ou pour laquelle nous disposons d’élément d’information.

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 9/79

1.3.1 Cession de 26% des titres 40 BC

Scion les documents juridiques de cette société, le pourcentage de détention du capital par la société EP dans 40 BC a évolué de la façon suivante :

PV du 5 janvier 2008 – Statuts 16/10/2014

En nombre de parts Création déposé au greffe -- déposés au greffe Adñea BAÂRITTTARI 100 40 40 EP 60 34 LAUREL & HARDY 26 Toul --- : 100 ___ 100 109

_ Au plan comptable, le pourcentage de participation de EP dans le capital de 40 BC est erroné dans la mesure où il a été considéré en 2013 et 2014 que EP détenait 100% du > capital de 40 BC. L’écriture d’OD comptabilisée en 2015 pour régulariser la cession de 26%

* des parts à la société LAUREL & HARDY aurait dû être constatée en 2014 dans la mesure où cette cession a été reahsee le 16 octobre 2014. "

Selon le rapport de Maître AX du 4 février 2016, Monsieur DC DD a déposé auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris des actes de cession de parts qui . _ auraient été régulatisés en son nom et pour le compte de la société EP, au profit de la – société J ADORE HOLDING, détenue par Monsieur O. Les statuts et Kbis ont été modifiés en conséquence, Monsieur P devenant gérant . en remplacement de Monsieur Y.

Monsieur K et la société EP contestent ces actes et rappellent qu aucune assemblée n’a été tenue afin d’agtéer le nouvel actionnaire. : – Les actes de cession contestés sont datés du 6 novembre 2015 et ont été emeg15txes au SIE le 25 novembre 2015. ' !

La société 40 BC a regulanse une declmüon de cessation des paiements le 1 fevncr 2016 : 'et une procédure de redressement judiciaire a été ouverte à son profit par jugement du 4 février 2016, Mame FB ayant été désigné en qualité d’administrateur judiciaire. .

1.3.2 Cession Q DE

Selon les comptes de la société EP, la participation détenue dans Q DE a fait l’objet d’une cession à la société VFE DE.

Selon les éléments juridiques communiqués, la détention du capital de la société Q DE a évolué comme suit :

Rappott intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 10/79

[…]

Ea % de déteation 26/09/2005 /02/2007| 18/05

SEMHOUN

lie SEMHOUN

I BAKHITARI 31,75%

fa : 7,157% CASFR

FF MA’ 100% atal 100% 100%

On peut observer qu’il existe une version des statuts « mise à jour suite aux décisions de l’associé unique en date du 18 janvier 2012 », qui fait mention de la détention de 100% du capital de la société par VFE IIL.

Selon le site wwwinfogreffe.fr en revanche aucune modification statutaire n’est intervenue à cette date.

Il sera donc considéré que la cession est bien intervenue au 03 novembre 2014 et non en 2012.

La cession de 100% des parts du capital de la société Q DE a fait l’objet d’une convention de cession de parts sociales enregistrée au SIE le 15 décembre 2014.

Cette cession a été réalisée au prix de 20 euros par part, soit 8.000 euros, le paiement intervenant par compensation de compte courant.

La cession des tittes Q DE à VFE DE n’a pas été enregistrée à bonne date dans les comptes 2014 de la société EP et a été régularisée par « OD » du 31 décembre 2015. Les comptes 2014 de la société EP sont donc erronés sur ce point.

Selon les comptes 2015, la société VFF DE est filiale à 100% de la société EP..

En ce qui concerne la propriété des titres Q DE au 31 décembre 2015, Monsieur et Madame L se prévalent d’un acte de cession sous seing privé du 23 septembre 2015 par lequel VFE DE représentée par Monsieur K aurait cédé 100% des parts d’Q DE.

Monsieur Y conteste la validité de ces actes de cessions, tout en précisant que la cession serait datée de 1995 et non de 2015.

La société Q DE exploite les locaux situés sous le pont Q DE à Paris, rive droite, sous l’enseigne « ShowCase ».

[…] :

Les comptes 2015 de la société EP enregistrent la cession des titres Aroma avec le libellé « Cession Aroma 30/06/2014 ».

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 11/79

Les éléments disponibles sur DROPBOX ne comprenaient pas d’élément juridique relatif à cette société, ni le contrat de cession.

Selon Monsieur Y, les éléments relatifs à cette cession seraient détenus par Maître Morabito, lequel a été interrogé par nos soins sans succès.

Selon le grand livre Aroma 2013, la société a réalisé sur cet exercice un chiffre d’affaires de 858.061 €, dont 193.000 € au titre de prestations facturées à la société EP.

Sur cet exercice, la société Aroma enregistre également un produit exceptionnel de 50.000 € libellé « abandon de compte courant EP ».

Sur la base de la comptabilité, l’opération de cession apparaît avoir été réalisée en 2014 et – non en 2015, les comptes 2014 de la société EP étant donc erronés sur ce point.

1.3.4 Cession EFCM (En face de CA CB)

— Les comptes 2015 de la société enregistrent les opérations suivantes : – - 19/03/2015 : remise chq achat parts EFCM U : . 10€ : -. 31/12/2015 : cession 40% D : – ".. . 400€

Les archives ne contiennent pas les actes de cession établis par Maître R. Selon le Bilan Economique et Social établi par Maître S, la répartition du capital à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire était la suivante :

EP – . : + – 60 parts Made by D 40 parts Nombre total de parts 100 parts Selon Monsieur T, la véritable répartition du capxtal serait la suwante EP – > 59% : .. Monsieur U. ' 1% Made by D 40%

La cesston de part à Monsieur D datera1t de 2012 ou 2013 et n’aurait pas été ; enregistrée en comptabilité à bonne date. '

En 2009, Monsieur Y avait repris en plan de cession la société En Face de CA CB avec pour objectif l’exploitation d’un restaurant sis au 63, rue FE-Bapuste P1ga1le à Paris, sous l’enseigne Le Lautrec Café. Monsieur U était le directeur de ce restaurant et a souhaité s’ assoc1er pour . développer l’activité dans l’objectif de reprendre l’exploitation de ce restaurant.

Ce dernier a effectué un apport en compte courant de 50.000 eutos et les travaux de >

rénovation des locaux ont débuté. A la fin du 1* trimestre 2015, le restautant a été fermé, ' ' ce qui explique la faiblesse du chiffre d’affaires en 2015 (cf. infra).

Les travaux devaient être financés par emprunt.

Rapport intermédiaire SPEIJ . sur les flux et l’organigramme Page 12/79

Une échéance de loyer n’a pas pu être honorée et le bailleur a résilié le bail. Un accord avait été trouvé par lequel Monsieur U devait garantir le paiement des loyers. Ce dernier a finalement repris le chèque de garantie qu’il avait déposé.

Le bailleur a résilié le bail et a consenti un nouveau bail à Monsieur U. Monsieur Y précise qu’en raison du faible montant du passif et avec l’aval de Maître S, ès qualités, un riouveau local a été trouvé, exploité sous l’enseigne Jiso.

Ainsi, la société EFCM a obtenu l’homologation d’un plan de continuation. Selon Monsieur Y, la société EFCM entend assigner Monsieur U et le bailleur en responsabilité afin d’obtenir réparation de son préjudice.

Le chiffre d’affaires de cette société a évolué la façon suivante :

2011

2012

2013

2014

2015

Produits d’exploitatiort 374 654 €

373 046 €

363 955 €

305 557 €

70 833 €

[…]

Selon les grands livres 2013 et 2014, la société EP est détentrice de 100% des parts de

la société La Quincaillerie.

Le grand livre 2015 de la société EP enregistre au 31 décembre 2015, la cession des titres La Quincaillerie avec le libellé « cession XY Holding ».

Sur la base des documents juridiques disponibles, les opérations de cession de titres ont été

les suivantes concernant cette société :

Nombre de parts Création AGE AGE 26/07/2011 25/03/2012 20/05/2015

CE I Y 999 500 500

[…]

DK DE DL 500

XY HOLDING 500

[…]

La société EP n’apparaît donc pas avoir été actionnaire de la société La Quincaillerie, les parts étant détenues par Monsieur Y.

Ce dernier nous a indiqué qu’il manquerait un acte de cession de parts entre lui et la société EP, antérieurement à la cession à la société XY Holding. Au regard des éléments juridiques visés sæpra, nous constatons que les comptes 2013 à 2014 de la société EP ne sont pas le reflet de la situation de cette participation.

Les comptes 2013 et 2014 de la société EP étant donc erronés sur ce point.

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme

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[…]

Sur la base des statuts et des actes de cessions de parts, l’évolution de la détention du capital de la société CFF est la suivante :

Cessions Nombre de parts Création – 29/01/2009 18/03/2009 05/07/2013 GRA SARI. 80 Ahand AZIMI 186 DM METHAMEM 80 SELS 186 Hamoudi BOUZIDI 268 – - PLANETFAC 800 EP ' . […]

Selon les grands livres EP 2013 et 2014, la participation de EP dans Compagme

Financière du […] (ci-après CFF) est de 1 €.

Ce montant correspond à l’acquisition de 50% des parts de la société auprès de la société – Planetfac le 18 mars 2009.

En 2015, le libellé du compte de participation « 2615100 » était « Titres CFF 100% ».

Le grand livre 2015 de la société EP enregistre l’acquisition de 50% des titres de la – société CFF pour un montant de 850.000 € portant donc la participation à 850.001 €.

Selon la convention de cession de parts sociales, c’est à la date du 5 juillet 2013 que la société

Family Business a cédé à la société EP 400 parts sociales au prix de 850.000 €. :

Les grands livres 2013 et 2014 ne retranscrivent donc pas la réalité des faits, les comptes

2013 et 2014 de la société EP étant erronés sur ce point.

'Au 31 décembre 2015, la société EP était propnetære de 100% des parts de la société CFF acquises pour un montant de 850.001 €.

[…]

En 2013 et 2014, la société EP était détentrice d’une part de la société VFE inscrite à l’actif pour 1 euro. ce : Selon les explications apportees par Monsxeur Y, cette société exploitait un restaurant porte Maillot à Paris.

Le fonds de commerce a été cédé en 2014 à la société RESTO CONGRES détenue par un groupe chinois, avec un crédit vendeur.

En raison d’impayés sur le crédit vendeur, la société n’a plus été en mesure de rembourser son crédit bancaire.

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À la signature de l’acte de cession du fonds de commerce, Maître R aurait omis de nantir le fonds de commerce, ce qui 2 lésé la société VFE.

Une procédure serait envisagée à l’encontre de Maître R.

Le bailleur des locaux, la société Unibail, 2 reloué le local.

Nous avons cu communication d’une convention de cession de parts sociales entre la société ESD Consulting et la société EP datée du 22 septembre 2015 par laquelle la première cède à la seconde 999 parts de la société VFE au prix d’un euro.

Les comptes 2015 ne mentionnent pas l’acquisition de 999 parts de la société VFE par EP à cette date pour un montant de 1 euro.

A fin 2015, la société EP serait propriétaire de 100% du capital de VFE acquis pour 2 euros.

Selon les dispositions du contrat de cession de titre, cette société portait les financements consentis par la société Leasecom au titre des matériels utilisés par les sociétés Le Faut, Q DE et VFE DE.

La société VTFE fait l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire.

1.3.8 – Acquisition 100% VFE DE

Le grand livre 2015 de la société EP enregistre au cours de l’exercice les écritures d’opérations diverses (« OD ») suivantes :

Débit Crédit Solde 21/09/2015 ESD CONSTULTING achats parts VFE DE 50 000 € 50 000 € 21/09/2015 ESD CONSTULTING achats parts VFE IIf 30 000 € 80 000 € 01/10/2015 ESD CONSULTING IMPAYE 50 000 € 30 000 € 06/11/2015 FSD CONSULTING IMPAYE 30 000 € – € 31/12/2015 ACHATS TITRES VFE DJ 350 000 € 350 000 € 31/12/2015 50% EP 500 € 3530 500 €

Selon les dispositions de l’acte d’acquisition des titres de la société VFE DE du 22 septembre 2015, ESD Consulting cède à EP (déjà détentrice de 50% du capital), 50% des parts sociales VFE DE au prix de 350.000 euros.

Le paiement doit intervenir de la façon suivante :

— - 50.000 euros au jour de la cession par la société Showcase Invest en exécution d’une délégation de paiement ;

— - 71.919 euros le 30 septembre 2015 par la société VFE DJ en exécution d’une délégation de paiement ;

— - 148.838 entos au plus tard le 05 octobre 2015 par VFE DE en exécution d’une délégation de paiement ;

— - 30.000 euros le 28 octobre 2015 par la société Showcase Invest.

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 15/79

Les paiements n’ont pas été réalisés conformément aux dispositions de l’acte de cession. Nous avons sollicité la communication des délégations de paiement mentionnées dans l’acte auprès de Monsieur Y, qui nous 2 indiqué ne pas les détenir.

Ces documents seraient conservés par Maître W, conseil de Monsieur W dans cette opération.

Le règlement de l’acquisition des titres VFE II] aurait été effectué en prenant également en considération la dette de la société Q DE envers les sociétés de Monsieur W.

Les sommes dues à Monsieur W auraient été les suivantes :

Dettes Q DE VFE DE envers Les sociétés de Monsieur W

Cession de Parts Q DE : l 350 000,00 € Solde fournisseurs ESD au 30//09/2015 33 016,92 € . Solde fournisseur MH Holding ' 11 308,98 € Solde fournisseur QH : . 3 531,39 € Solde C/C ZERALDA . ' . 10 918,94 € Solde C/C VFE . , . : 6 827,55 € Frais négociés selon accord ! : 821,00 € Intérêts – 908,00 € Sous total " 7 417 332,78 € > Honoraires FSD octobre et novembre 2015 » 24 000,00 € A déduire virement du 21/01/15 Q DE . – 8 100,00 € Total . 433 232,78 € .

Les règlements effectués ont été les suivants :

Paiement à Monsieur W et ses sociétés

27/10/2015. Virement de VFE DE > 23 000,00 € 27/10/2015 -. Chèques Q DE : ' ' 11 869,99 € Virement LPA 7 . de 15 000,00 € 23/10/2015 Virement de ZERALDA -. – . – - 13 000,00 € 22/10/2015 – Virement de ZERALDA ; 2 700,00 € 05/10/2015 – Cheq de VFE IlI . 71 919,00 € – 05/10/2015 – Cheq VFE DE . 22 334,00 € 25/09/2015 – Cheq VFE DE 17 000,00 € 24/09/2015 – Cheq VFE DE Chèque délégation de paiement . -- 144 000,00 € 2016 Paiement par délégation LPA » 111 408,00 €

Total : – 432 230,99 €

Dans un courriel adressé à Madame AA, comptable de VFE DE, Monsieur W indique avoir poursuivi la facturation d’honoraires afin de compenser le paiement complet des 350.000 euros qui lui étaient dus.

Les honota1tes facturés par ESD à la société EP poutraient donc ne pas avoir de fondement, hormis un rééquilibrage de compte (cf. annexe 2).

Rapport intermédiaire EP sur les {flux et l’organigramme Page 16/79

Les modalités de paiements des titres VFE DE ne correspondent pas aux dispositions contractuelles, les compensations réalisées ayant eu pour objectif d’éviter un impayé envers Monsieur W.

[…]

La société Le Faust, anciennement dénommée VFE Il, a été constituée entre la société EP (999 parts) et Monsieur Y le 16 septembre 20112.

Le 23 février 2013, un pacte d’associés de VFE II a été conclu entre la société EP et la société ESD consulting,

À cette date, le capital de VFE II était détenu à parts égales entre les sociétés EP et ESD consulting.

Le 17 janvier 2014, la société EP aurait cédé ses parts dans VFE II à la société ESD Consulting, la répartition du capital étant alors de 999 parts pour ESD Consulting et 1 part pour EP.

Le 24 janvier 2014, ESD Consulting rétrocède à EP 499 parts, par acte enregistré le 17 avril 2015.

Dès lors, les sociétés EP et ESD Consulting sont devenues associés égalitaites au capital du Faust.

Début 2015, Monsieur W a convoqué en sa qualité de gérant une assemblée générale extraordinaire aux fins de réaliser une augmentation de capital de la société le 5 mars.

Une seconde convocation a été faite le 25 mars 2015 en vue de la tenue d’une seconde assemblée générale afin de réaliser une seconde augmentation de capital par incorporation des comptes courants d’associés d’ESD Cousulting.

À la suite de la tenue de ces deux assemblées générales, la participation détenue par la société EP dans Le Faust s’est trouvée diluée.

Dès le 29 avril 2015, une assignation a été délivrée devant le Tribunal de Commerce de Paris aux fins d’annulation des assemblées du 5 mars 2015 et 9 avril 2015.

Le 1" juillet 2015, un protocole d’accord transactionnel a été conclu entre les associés du Faust. Ce protocole prévoyait une vente à terme par ESD Consulting à EP (avec faculté de substitution) des titres du Faust, moyennant l’engagement de EP de payer 2,5 m£. Cet acte prévoyait également (i) l’annulation des augmentations de capital, (i) la cession à EP ou à toute autre personne substitiée de la créance en compte courant de la société ESD Consulting s’élevant à 550.000 € et (i) la cession à EP ou à toure autre personne substiniée de la créance en compte courant de Monsieur DF W, d’un montant de 100.000 €.

? Selon statuts initiaux enregistrés au SIE le 23 septembre 2011

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Ces deux créances devaient être payées dans un délai maximum de 30 jours après le jugement d’homologation du plan de continuation du Faust.

Ainsi, dans la mesure où Monsieur Y s’est substitué à EP, au 31 décembre 2015, cette dernière ne serait plus détentrice de parts dans Le Faust.

Maître AX considère que ces opérations réalisées en période suspecte ont eu pour conséquence de priver la société EP de la propriété de la moitié du capital du Faust et d’une option d’achat à terme.

La société EP a payé sans contrepartie une somme d'1 m€ provenant du remboursement partiel de ses comptes courants dans la société Planetfac (devenne TSG) et dans la société ASBD83 (cf annexe 3).

Monsieur et Madame AB ont fait part de leurs observaoon sur la pomüon de

cxpnmee par Maître AX, reproduites en annexe 4, en rappelant les conditions de

mise en œuvre du protocole transactionnel du 1" juillet 2015, qui avait pour objet de regler

.. les précontentieux et les contentieux divers existant entre les parties quant à la gestion des : sociétés Le Faust, VFE DE, Q DE et VFE

Ce protocole visait à régler les conflits entre deux groupes d’associés à savoir, Monsieur * ' K et EP d’une part, Monsieur FE-FF W et ESD Consulüng / DF W et Trasco, d’autre part. >

' Par avenant du 24 novembre 2015, les parties ont reconnu à la société EP la possflmhtc de se substituer Monsieur Y.

Par courtier du 03 decembre 2015, la société SPEIL s’est subsütue Monaeur AC en quahte d’acqucrcur des titres.

Un second avenant du 4 decembre 2015 a pris acte de la subsumfion opetee au profit de Monsteur T et modifié la date de réalisation an 9 décembre 2015.

Cet avenant prévoyait la cession immédiate de 100% des titres du Faust à Monsieur et Madame L, Monsieur Y ayant la faculté de racheter ces. titres cn temboursant Monsieur et Madame L. :

La cession des titres par ESD Consulting à Monsieur AC a été actée le 11 décembre 2015 au prix de 2,5 m£,

— Selon un acte sous seing privé du 15 décembre 2015, Monsieur Y a cédé à Monsieur . et Madame L l’intégralité des parts du Fanst au prix de 2. 098.406 € déjà payé de la façon smvrmte

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 18/79

— - 1,5 m€ versés à ESD Consulting par les époux L (ayant servi au règlement du prix des titres par Monsieur Y) ;

— - 596.406 € correspondant au solde dû au titre du prêt consenti par Monsieur et Madame L au profit de Monsieur Y.

Cet acte prévoyait la faculté pour Monsieur Y de racheter les parts au plus tard le 18 août 2016, dans l’hypothèse du remboursement du prix de vente stipulé à l’acte.

Dès le 15 décembre 2015, Monsieur Y n’ayant pas procédé au remboursement de l’échéance du 8 décembre 2015 [date d’échéance antérieure à la date de signature de l’acte], Monsieur et Madame L notifiaient à ce dernier la perte de son droit à racheter les titres du Faust.

Ainsi, sur la base des actes portés à notre connaissance, à fin décembre 2015 la société EP n’était plus actionnaire de la société Le Faust.

[…]

Lors de la création de cette société le 19 novembre 2010, le capital était intégralement détenu par la société EP, composé de 100 parts de 10 €, soit un capital de 1.000 €. Une convention de cession de parts sociales datée du 24 juin 2013 mentionne la cession par la société EP de 40 parts à la société Tajer & Whelan.

Selon Monsieur Y, cette cession aurait été annulée en raison de la fermeture de l’établissement pour nuisances sonores et les titres repris par la société EP fin 2013 ou début 2014, en raison des dispositions du pacte d’associés signé concomitamment à la cession de parts.

Depuis cette date, la société EP détient 100% de la société.

Le grand livre 2015 de la société EP fait état d’une cession de titres de la société Rue Picardie Invest le 1" août 2015 pour un montant de 600 €.

À fin 2015, la société Rue Picardie Invest serait donc détenue par la société EP à hauteur de 40% et par Show Case Invest à hauteur de 60%. Les actes correspondant n’ont pas pu être produits.

[…] La société le Village des Délices (ci-après VDD) a été immatriculée le 10 mai 1983.

À compter du 30 janvier 2012, son associé unique était la société EP, Monsieur K étant nommé gérant lors de l’assemblée générale mixte du 2 mai 2012.

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Le 21 décembre 2015, la société EP a cédé à Monsieur AD Corea 50% des parts de la société VDD, ce dernier ptenant les fonctions de gérant en remplacement de Monsieur Y.

Sur la base de l’acte de cession qui nous a été communiqué postérieurement à l’émission de notre projet de rapport, la société EP a cédé en date du 21 décembre 2016 1.600 parts de la société VDD à Monsieur AD Corea pour un prix global de 16.000 euros.

La société VDD a fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire le 16 février 2016.

De nombreux travaux ont été réalisés courant 2015 afin de transformer l’établissement pour . être exploité sous l’enseigne « Le Continent » dans le but d’exercer une activité de restaurant et une activité de club (organisation de concerts}

Les travaux realxses s elevem1ent selon Monmeur K à environ 1 m£.

Selon les elements comptables à notre disposition, en 2015 cette soaete n’a pas reahse de . chiffre d’affaires.

— Selon Monsieur Y, la société a débuté son exploitation en mai 2016 et un plan de

redressement par voie de continuation devrait être regulanse à court terme.

[…]

Le gtantl livre 2015 de la société EP emegistte la cession de la participation détenue . . dans la société Zeralda à VFE DE. Nous n’avons toutefois pas eu communication de l’acte

. de cession de parts qui permettrmt de valider cette operaüon

1.313 Acquisition CD

Le grand livre 2015 de la société EP enregistre l’acqmsmon de 100 % des titres de la société CD pour un montant de 15.500 €.. ' !

La contreparüc de cette écriture est le compte courant ouvert au nom de Monsieur AE qui présente depuis le 31 decembre 2014 un solde débiteur de 15,500 €. Cette acquisition de t1tree vient solder le. compte courant.

Selon les statuts à jours au 20 juin 2012 le capital de. la société était à cette date de

* 10.000 € répartis entre Monsieur Y (80%) et Monsieur AF (20%)

La seule pièce obtenue postétieutement à la rédaction de notre pré-rapport est un acte de . cession d’une part sociale de la société CD de Monsieur Y à Monsieur AG en

— date du 6 novembre 2013 pour 1 euto. Cet acte ne justifie donc pas la détention de 100%

du capital d’CD par la société EP en 2015.

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 20/79

[…]

Le grand livre 2015 de la société EP enregistre l’acquisition de 100 % des titres de la société YO Pyrennées. Cette acquisition a été réalisée en deux fois :

Le 30/04/2015 : – achat d’un titre pour 10 € anptès de la société XY Holding

Le 30/07/2015: achat de 99 titres pour 990 € auprès de Monsieur DK EU.

La contrepartie de ces deux mouvements est le crédit du compte courant XY Holding.

Nous avons eu communication d’un acte de cession entre XY Holding et Monsieur Y daté du 30 avril 2015 pour une part et un montant de 10 €.

Nous n’avons pas en communication de l’acte d’acquisition du 30 juillet 2015.

[…]

Le grand livre 2015 de la société EP enregistre l’acquisition de 50 % des titres de la société Balles Neuves, avec pour contrepartie le compte courant de Monsieur Y.

Selon les statuts à jour au 25 mars 2013, la société Balles Neuves était détenue à parts égales par Monsieur Y et la société XY Holding.

Suite à la cession de Monsieur Y à la société EP, le capital de la société Balles Neuves serait donc détenu à parts égales entre les sociétés EP et XY Holding.

Nous n’avons toutefois pas en communication de l’acte de cession de titres.

La liquidation judiciaire de la société Balles neuves a été prononcée le 16 févtier 2016 suite au dépôt d’une déclaration de cessation des paiements le 1° février 2016. Maître DG DH-l’homas a été désignée mandataire liquidateur.

Le jugement de liquidation a reporté la date de cessation des paiements de cette société de 18 mois au motif d’une inscription de privilèges et BN que la société n’a plus d’activité depuis le mois de juin 2015 en raison de la restitution des locaux.

Bien que la société EP n’ait pas détenu de parts de la société Balles neuves antérieurement à 2015, un compte conrant Balles neuves était ouvert dans les livres de la société EP au cours des exercices 2012 à 2015.

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 21/79

1.3.16 En synthèse sur la reconstitution de l’organigramme du groupe EP

Les divers pôles composant l’organigramme du «groupe» sont organisés autour d’associations entre EP (Monsieur Y) et divers autres associés.

À fin 2014, Monsieur K a mis fin à ses relations avec Monsieur CF AL dans le sous-groupe Octopussy

De même cn mai 2015, Monsieur Y a mis fin à ses relations avec Monsieur DK EV, sans qu’un protocole ne soit écrit.

À cette occasion, la société XY Holding est devenue propriétaire de :

— - 100% des titres La Quincaillerie

— - 100% des titres R System – - 100% des Titres CHA ' .- – 100% des titres VDA

La société EP serait devenue propriétaires de : -. Yo Pyrénées – -" – […]

Selon Monsieur Y, cette répartition de sociétés entre les associés s’est traduite par des echanges de parts valorisées au nommal et des changements de garant.

. Dans lequfltbre des échanges, la société XY Holding n’a pas produit sa créance au passxf

de la liquidation de la société Balles Neuves.

. Après avoir examiné les éléments juridiques portés à notre connaissance et sous la réserve

de l’absence d’exhaustivité de la base documentaire, nous avons reconstitué un organigramme du « groupe » au 31 décembre 2015 que nous joignons en annexe 5.

.- Dans certains cas, les pourcentages de détention n’ont pas pu être justifiés.

Nous joignons également en annexe 6 un tableau présentant le détail des éléments juridiques relatifs à chaque pamctpaüon établi sur la. base des éléments mis à notre. disposition. v : l ' 10

Il convient de preasez que Monstcur Y conteste la notion de « groupe » EP !

' considérant qu’il ne s’agit que de. l’agrégation de sous-groupes. qui n’étaient pas

exhaustivement ditigés et animés par lui (cf annexe 7).

Nous constatons enfin que les comptes 2014 de la société EP sont etronés et ne présentent pas la situation réelle des participations de la société EP.

À titre informatif, le tableau suivant précise pour l’ensemble des sociétés les dates d’ouverture des procédures de redressement, de liquidation ou d’adoption de plan..

Rapport intermédiaire SPLELL sur les flux et l’organigtamme : Page 22/79

[…]

—  910Z/50/+0 » – 3 59- 3 77e 77e t > 000 1 A 47 sfruuos1adtu { – - – 910Z/90/6Z |3 #60 9z1 3 17€ BOF € 3 000 8 Tuvs DE HNCINVXH TY . spouvosradu f Va7 JN IN 3 000 L Tuvs « – - 7 » 5 129 t5- 3 000 09 3 000 01 "THVS nl -- I 3. – + – - 3 029 08- 3 0 3 000 TTNYS MAKNNAVINOVZ tt fi + – 9107 /20/40 + 3 SRS 6%9 2 94€ f6 3 000 t S7) S10Z/70/+0 » – - 3 160 06- 3911 2 000 t 'THVS DE H4A – - + e 3 0 30 3 000 L TTNVS SHENHMAU OA äËpîä%ü – - » 910Z/L0/61 |3 880 +5- 3 +07 Z 3 000 I – LSHANI IICTHVOIdE 3/7M 'TMYS e-) = + – - 910Z/90/91 |4 SET 08% 3 tS8 677 Z 3 000 2€ SY LSHANI IHSYNYN » apouu os 1odiu da – - – ST0Z/11/Z1 |3 789 +t1- à LSF L5 2 005 £ 'nrvs A ODSOIN 14 – - – 910Z/L0/61 |3 s0+- à 000 OZI 3 000 290 1 SVS /10/ Tuv ( ) NHS F – (+ » 910Z/10/€0 |3 816 8£1- 3 060 0€8 32) ist p == £ 3 929 L S *) DSL] – , LOVIIVNX P 3 606 ZC17 3 996 DP > 000 0€ "TMNVS {8 "3 + – - S10Z/Z0/+0 |3 994 +1 à 860 TEP E > 000 1 "TKS DAF – SOIYATVYD m. N – - + l 3 PLl Z- à L1S £l à 000 I "PRYS _ afpusosisdt -) reg – + – - SLDZ/CL/IE 3 snpp aopaaxa 191 3 000 L eee NMHINATCI 2 DFS sraurog = + + – - à 299 PZ 3 129 519 1 2 Ot9 91 'THYS HNVYNÔS YMNOLIIA jm – + + = 3 988 +- 3 269 96 2 000 TTNIVS VE 410% vopensrunapy| – […]

GL/rE 28 oEŒ«ÊE«Œ£ 32 xnpp sap ms àmœ Srrerpousrojue fion-mam

. . +3 9107/90/€0 - » 9 1SL 8S€- – [a 086 set – | 000 1 "TNVS _ NVNAY NG HULVAHL 37 a, » " – ' – - – - -- bte set- 3 PEL 98€ 3 000 1 :- THYS .. SAKQY ce – - – 910Z/20/#0 |3 689 z5- 3 199 0SZ 3 211 85 Vs. – |. . INNOIN 73H 1 – apouvosraduf | – . 0 – l – |3 989 +1- . 3 557 JZ1 3 000 0ZZ ' : . WVS . es -I

— - – 910Z/20/91 |3 L0 59- […]

2 796 Z49- 3 816 26€ – . – [3060 ls SVS 2. . GV VZVH

+ 910Z/60/20 l 23 S19 O- 30 – > 3 200 00€ … – > 8 SNIVd NOSIVN

— - 9 ESL 957- > 30. + . : [2008 « MVS d »

— - 510T/C1/Cz – 3 616 LO+- 3 0 3 000 01 TVS - : – eÂie)

— > – S10Z/21/L1 [GN [GN 3 624 612 : TYYS . HHVYD SYAAINAN INOIS 9107/10/87 – 30 .. > 3 SSD CSC 9 000 Stz ' ONS : – - – y – l [3 Z0€ 61 30 . -. (3000 8 ONS n l 30 2.

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— + 3 kôL Z8- 3 466 1£ 9 051 6 ; KOITIVR en

— - 910Z/10/61 13 076 IL 3 254 49€ 1 3 000 I "TNVYS . L9 7

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[…]

[…]

—  9107/20/+0 – 3865 3 90F 667 9 000 01 "THYS OM – - […] VI – - + 3 £0€ 06- 9 GLZ 297 3 000 09 SYS – 9107/20/91 » 3 692 681- 9 217 Ir 3000 I TIVS SIANINSYTIVI – + – 3 S6L 2- 3 000 €z 3 000 5 TTYS 41 – S10/+0/10 – 3 787 65- 3 000 5 NFS TEAQNVNNAI – - – N IN 2000 1 ADNHOY HNYIONVIN I afsuvosraduf 910Z/S0/+0 AN N 3 B0L 5 old - » – […] afsuvossduf - » ©107/90/+0 |3 sot 9z- 3 LES S0€ […] – SLOZ/1L/FO – 3 018- 30 3 000 ! 'TYS VHONVMN@ – - – 9 SOL 91+ 3 66€ […] – 9T0Z/10/111 -- – - la cso se- 9 092 lZ 3 000 8 TYYS (anv1aane > L£ HNAIDNVNIA 419) 445 – - – 371 SPl- 9 761 980 5 AXAITAS » + 910Z/20/91 |3 195 o11- […] (.. o e | […]

2. -- Analyse des protocoles d’accord de 2014, des flux intra-groupe et de la comptabilité de la société EP

2.1 – Les protocoles d’accord du 10 septembre 2014 et du 2 décembre 2014 Ce sujet est traité dans un rapport intermédiaire distinct, auquel il convient de se référer.

2.2 – L’analyse des flux intra-groupe

Les flux intra groupe sont enregistrés dans les livres de la société EP tant en comptes _ de tiers, qu’en comptes courants et en comptes débiteurs et créditenrs divers.

Ces flux doivent être analysés au regard de la convention de trésorerie existante an sein du groupe.

—  2.2.1 -La convention de trésorerie existant au sein du groupe EP

. Une convention de trésoretie a été signée le 31 mars 2011 entre la société EP et les 28 sociétés suivantes (cf. annexe 8) : . – - Octopussy Evenements – - Le Billet Etoile – - Société d’exploitation Bars Restautants Dancing (SEBRD) – - Planetfac – - La Marquise – - 40 BC – - Compagnie Financière du […] – - Château d’O . – - Sport Univers Café (SPUC). – - DB 2002 ! – - Aux Zingots -" Société Animations Loisirs Evènements (ALE) – - CA CB – - Branchi Brancha – - Le Théatre du G – - Q DJ – - Mallcom SARI, – - Rue Picardie Invest – SCILAJO – Le 287 – - En Face de CA CB – - Artychic

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 26/79

[…]

— - Megalo

[…]

— - […].

Un avenant à la convention a été signé le 1° janvier 2013 entre la société Plaza Mad et la société EP et ses filiales signataires de la convention du 31 mars 2011 (cf. annexe 9).

Cette convention précise en préambule que toutes les sociétés appartiennent au groupe EP, dont la société mère est la société SPTELL..

Les sociétés SC1 AJO, Artychic et Megalo ne sont plus des sociétés du groupe EP puisque détenues par les associés de Monsieur Y. Il ne nous est pas possible de préciser le niveau de participation de la société EP dans ces sociétés à la date de signature de la convention.

La SCI AJO (RCS 522 947 811) était gérée par Monsieur P de juin 2010 au 10 mars 2015. Cette société a son siège au 12, rue de la Ferronnetie 75001 Paris.

La société Artychie (RCS 520 761 487), qui a été gérée par Monsieur AH de sa création au 14 septembre 2012, exploite le café Artcurial sis au Rond-Point des Champs Elysées à Paris.

La société Megalo (RCS 794 688 895), gérée par Monsieur DK DL jusqu’au 20 novembre 2014, a été immatriculée sous ce numéro le 6 août 2013. A la date de la signature de la convention de trésorerie le 30 mars 2011, cette société n’était pas créée et il n’est donc pas possible qu’elle ait été signataire de cette convention.

Parmi les autres signataires de la convention de trésorerie, la société DB 2002 y est représentée par Monsieur DM AI, lequel 2 été nommé gérant le 5 avril 2011 et n’était donc pas gérant de cette société à la date de signature de la convention de trésorerie le 31 mars 2011. Selon le procès-verbal des décisions de l’associé unique du 5 avril 2011, Monsieur AI a en effet été désigné en qualité de gérant de la société Megalo en remplacement de Monsieur Y, démissionnaire.

Il semble donc que la convention de trésorerie qui nous a été communiquée ait été rédigée postérieurement au 31 mars 2011, plus probablement postérieurement à la création de la société Megalo en août 2013 et donc antidatée.

Ceci étant précisé, les principales dispositions de cette convention sont les suivantes :

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 27/79

Article 1° : Objet de la convention

Les parties s’engagent à mettre à la disposition de chazune des sociétés signataires de la présente convention, leur excédent de trésorerie sous la forme d’avance en comptes courants, en fonction des besoins et des disponibilités de chacune d’entre elles.

La présente convention est conclue dans le cadre de la gestion des excédents de trésorerie de la société EP et ses filiales.

En conséquente, ontant des sammes mises à dishosition au fil la présente convention rait dépasser lesdits esccédents!.

. Les conditions et modalités de mise à disposition de ces excédents seront déterminées au cas par cas d’un – commun accord entre les parties concernées.

A défaut d’accord particulier entre les sociétés du groupe EP, les sommes prêtées féront l’objet d’un . mbcaneth immédiat sur simple appel de fonds de la société préteuse notifié avec un Mam d’au moins #n mois.

Article 2 : Rémunération des sommes prêtées

Les sommes mises à disposition des sociétés du groupe EP. seront rémunérées sur la base du taux

d’intérét légale applicable à la date des avances consenties. »

Selon cette convenüon, d’une dutée d’un an renouvelable tacitement, les games se sont 'engagées à mettre à la disposition de chacune des sociétés signataires leur excédent de trésorerie sous forme d’avances en comptes courants rémunérées, en fonction des besoins et des disponibilités de chacune d’entre elles, les sommes prêtées devant faire l’objet d’ \ remboursement immédiat sur simple appel de fonds de la société prêteuse.

Ces dispositions, relatwement classiques dans le foncüonnement normal d’un groupe,

ne nous apparaissent pas autoriser le paiement direct de sommes à des tiers, de la part d’une .

société X pour le compte d’une société Y du groupe (cf ugfifa)

2.2.2 Les constats opercs sur le fonctionnement des mouvements de fonds intra- groupe entre les sociétés du groupe EP

Il importe en premier lieu de signaler que l’analyse des opérations intra-groupe dans les livres de la société EP, particulièrement au sein des comptes courants ouverts dans les

livres de la société, nous a amené à examiner des milliers de lignes d’écritures sur les trois .

années analysées, caractérisant le caractère exceptionnellement dense des mouvements comptables croisés enregistrés dans ce cadre. '

? Souligné par nos soins

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 28/79

L’exceptionnelle multitude de ces écritures intra-groupe conduit à une complexité d’analyse de leur origine et de leur fondement, voire de leur contrepartie comptable, ce qui constitue une anomalie dans la mesure où l’activité de la société EP ne justifie pas en elle-même cette masse d’écritures intra-groupe.

Les comptes courants (comptes 45 et 46) ouverts dans les livres de la société EP sont : synthétisés comme suit à fin 2015 (rode négatif matérialisant une créance vis-à-vis de EP) :

N° compte | Compte Débit Crédit Solde 45111000 | CPTE CRT CFF 1 010 934,35 1 589 691,25 | – -578 756,40 45112000 | CPTE CRT BRANCHI BRANCHA 261 789,22 350 835,55 -89 046,33 45112100 | CPTE CRT PONTHIEUX COCKTAIL 1 418 017,16 361 648,21 | 1 056 368,95 45113000 | CPIE CRT AUX ZINGOTS – LA FIDELITE 109 813,47 109 813,47 0,00 45114000 | CPTE CRT ARTIYCHIC 27 665,95 27 663,95 0,00 45115000 | CPIFR. CRT LE BILLOT ETOILE – VILLA 1 668 771,54 1 668 771,54 0,00 45116000 { CPTKE CRT OUTOPUSSY 9 076 024,93 8 336 938,23 739 086,70 45117000 | CPTE CRT CIE PARIS OUEST (CPO) 4 951 710,24 4 951 710,24 0,00 45118010 | CPTE CRT EW 52 671,00 52 671,00 0,00 45119000 | CPTE CRVALE – REGLINE’S 584 825,35 584 825,35 0,00 45120000 | CPTE CRT PLANETFAC – LE SCHMUCK 1 883 196,60 1 079 733,541 – 803 363,06 45121000 | CPTE CRI MAIJLCOM 684 285,34 684 985,34 0,00 45122000 | CPTE CRT FTR 103 327,76 103 327,76 0,00 45123000 | CPTE CRT SEBRD – LE MILLIARDAIRE 2 572 796,51 2 572 796,51 0,00 45124000 | CPTE CRT SPUC – LE PLAYER’S 16 736,22 17 618,84 -882,62 45125000 | CPIE CRT SHISILA CORP 13 598,60 13 598,60 45126000 | CPTE CRT DB2002 – LF BEIRUT CAFE 1 017 607,21 61 900,00 955 707,21 45127000 | CPTÉ CRT BAKYNN 309 814,77 1 847 591,70 | -1 537 776,93 45128000 | CPTE CRT VICTORIA SQUARE 508 727,05 508 727,05 0,00 45129000 | CPTE CRT LI 287- NANASLII 131 783,33 472 504,00 f – -340 720,67 43131000 | CPIE CRT LA MARQUISE – L’ODEON 620 556,44 61 959,64 458 596,80 45132000 { CPTE CRT Q DE – SHOWCASE 1 192 359,18 2 111 601,71 | – -919 242,53 45133000 | CPTE CRY […] – NANASHI 632 506,54 763 725,27 -131 218,73 45134000 | CPTE CRT 40BC – BLACK CALAVADOS 630 491,82 897 054,34 -266 562,52 45135000 | CPTE CRT GUMERY – OPERA 20 106,00 6 944,66 13 161,34 45135100 | CPTE CRT GUMERY COMPTE BLOQUE 296 100,00 296 109,00 45136000 | CPTE CRT PICARDIE INVESI – WILDRICK 420 716,66 491 025,97 -70 309,31 45137000 | CPTE CRT CHATEAU D’O 420 146,65 64 155,38 | – 355 991,27 45138000 }CPTE CRI CD 1 091 512,62 640 606,22 450 906,40 45139000 } CPTE CRT VFEZ – CULEE RIVE GAUCHE 242 549,75 386 664,37 | – -144 114,62 45140000 -! CPTE CRT ADD LIO 357 407,93 504 890,44 | – - 147 482,51 45141000 | CPTE CRL’EL KIOSKO 22 555,45 6 881,54 15 673,91 45142000 | CPTE CRT LA QUINCAILLERIE 368 782,32 368 782,32 0,00 45143000 | CPT CRT VFE – LE STANDARD 1 3235 197,34 1 325 197,39 0,00 45144000 | CPTE CRT AROMA – 1. MOLOTOV 300 618,99 300 619,99 0,00 45145000 | CPTE CRT EFCM – LE LAUTREC 322 186,65 294 063,30 28 123,35 45146000 | CPIE CRT MLLAGE DES DELICES 1 205 297,43 331 419,82 873 877,61 45147000 | CPTE CRI CC – CLUB TRIOMPTIIE 938 481,58 553 315,29 385 166,29 451480) } CPTE CRY NLANGBAK PROD 4453 177,99 389 735,31 55 422,68 45149000 [ CPTE CRT SDW 146 950,70 282 616,70 | – -133 666,110 45158000 | CPTE CRI CA MOUNLE 249 612,98 244 612,98 0,00

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme

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N° compte | Compte Débit Crédit Solde 43151000 | CRT AJO 23 831,46 23 831,46 0,00 45155000 | CPTE CRT ZAGREAUMUR 163 597,35 163 597,35 0,00 45156000 | CPTE CRT VFE [Il 2 158 323,01 3 024 555,93 «866 232,94 45157000 | CPTE CRT LE ZERALDA 433 378,30 433 378,30 0,00 45158000 1 CRT R SYSTÈME 612 244,27 612 244,27 0,00 45159000 | CPTE CRT MECGALO 65 455,47 65 455,47 0,00 45162000 | CPIE CRT LA CLIQUE 13 347,36 13 347,36 0,00 45163000 } CPTE CRT DLP EVENEMENTS 5 435,89 5 435,89 0,00 45164000 | CPTE CRT NOCTEMBUZZ 60 943,09 60 943,09 0,00 45170000 [{ CPTE CRT ADMUS 1 079 532,84 695 746,21 383 786,63 . 45175000 | CPTE CRT X Y HOLDING 478 699,02 790 165,67 -311 466,65

, 45176000 | CPTE CRT GAMBETTA 165 481,26 165 481,26 0,00 45177000 | CPTE CRT ASYZ 5 256,55 5 256,55 0,00 45185000 | CPTE CRT AMOUR ET FIDELITE 20 000,00 – 20 000,00 0,00 45186000 }CPTE CRT VDA : 101 057,86 82 496,96 18 560,90 45188000 | CPIE CRT VLAB Il 126 162,80 126 162,80 0,00 45189000 { CPIE CRT BAR DES ETOILES 16 343,25 : 16 343,25 45190000 j CPTIE CRT ASBD®3 1 077 877,39 – 41 676,66 1 036 200,73

: 45192500 | CRT AZYZ 16 816,13 16 816,13 0,00

. | 451[…] | CPIE CRT SWEET JAM 23 618,07 90 000,00 . -66 381,93 :|. 45196100 | CPTE CRT ANAHI VERBOIS 9 200,00 . 9 200,001 : 45198000 | CPTE CET BALLES NEUVES 562 823,57 809 864,41 – 247 040,84 |.

45510000 | CPTIE CRT EN BAKITIIARI > 2 136 103,26 3 087 266,61 -951 163,35

. 45514500 | CPTE CRT CL U – 50 000,00 -50 000,00

45520000 | CPTE CRT JOHAN SAADLA 15 500,00 15 500,00 0,00 45530000 |CPTIE CRT D 3 750,00 3 750,00 0,00

| – 45531000 [CPTIE CRT RDD 1 810 794,01 . 1 810 794,01 0,00

—  45540000 } CPTE CRT FAMILY BUSINESS 446 374,34 446 374,34 0,00

45551000 | CPTE CRT ESD CONSULTING 353 275,00 353 275,00 |- 0,00

' 45552000 | CRT EVRAERT 2 547,82 2 547,82 | 0,00 45560000 | CPTE CRT ST HONORE PROD 25 695,64 25 695,64 | .. > 0,00 45870000 | INTERETS COURUS BAKYNN – 3 773,85 – - 81 136,12 – 77 362,27 46700001 |}ASSURANCES GROUPE 26 956,89 – 26 966,89 0,00

, 46700002 . { VIVIENNE RESTAURATION . 2… 38 300,00 38 300,00 | . 0,60 46710000 | DEBIT DIVERS ACPTE PROJET ACHAT AFF . 269 671,15 269 671,15 0,00 46712000. | DEB CRED DIVERS EFCM 15 663,26 15 663,26 0,00 46718000 | CREDIT PÔLE SG 167 775,62 .167 775,62 0,00 46719000 [LE DEPANNEUR A VENTILER 75 852,56 75 852,56 – 0,00

. 46720000 | AVANCE RICHARD BILLOT 100 501,53 62 931,83 – 37 569,70 46721000 | DEB CRED DIVERS CA . 2… . 15 044,22 – 15 044,22 0,00 46730000 |DEBITEUR DIVERS FATMA AW – - 210 000,00 -210 000,00 46740000 -. | DEBITEURS ASBD 40 265,00 40 265,00 – 0,00

. 46750000 | FRANCE BOISSON A VENTILER 55 611,49 55 611,49 0,00 46770000 |AVANCE SEB MILLER 495 860,00 747 020,00 | : – -251 160,00 46780000 – [{LALLES PRESTIGES – 799,75 ' 799,75 46790000 fAPROLLA A VENTILER 280 050,74 131 149,88 148 900,86 46798000 . | ACHAT TITRES FAMILY BUSINESS 780 000,00 850 000,00 |- – -70 000,00

Total toc > 52 033 613,24 51 243 694,40 789 918,84 Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigtamme Page 30/79

L’analyse des flux intra-groupe a nécessité une lourde intervention sur les fichiers comptables concernés compte tenu de leur volume. !

Il n’est donc pas concevable d’en retracer l’exhaustivité dans le présent rapport, mais de . manière plus lisible en annexe.

Ainsi, à titre d’exemple les flux 2015 avec la société Admus seront exposés dans le corps du rapport, mais les flux avec les autres sociétés du groupe seront détaillés en annexe 10.

Pour les sociétés dont nous avons pu obtenir la comptabilité, nous nous sommes assuré que les comptes courants à fin 2015 étaient réciproques.

A titre d’exemple, dans le cas de la société Admus nous nous sommes assuré que les comptes courants 2015 Admus CA S$PELL et EP CA Admus étaient réciproques.

Pour les autres sociétés, en l’absence de réciprocité, l’écart est expliqué dans notre colonne « commentaires ».

En ce qui concerne le compte courant de la société Admus pris ici à titre d’exemple, le détail

de ce compte courant dans les livres de la société EP était le suivant en 2015 :

Compte| Date |Libellé Débit Crédit Solde 45170000 } 01/01/15 | A Nouveau au 01.01.15 465 779,49 465 779,49 45170000 | 07/01/15 | ELR ADMUS 9 705,89 475 485,38 45170000 | 09/01/15 | SAL ADMUS DONCHEZ 2 594,00 478 079,38 45170000 | 09/01/15 j SAL ADMUS SANCHEZ 829,82 478 909,20 45170000 | 09/01/13 ! SAL ADMUS THOUAULTY 1 292,74 480 201,94 45170000 | 10/01/15 | FA ADMUS BERARDENGO 996,19 481 198,73 45170000 ! 10/01/15 | FA ADMUS LE COZ 2 879,54 484 078,27 45170000 | 19/01/15 | SOLDE C/C ADMUS / G 116 987,631 367 090,64 45170000 | 27/01/15 | CL FINANCE ADMUS 5 000,00 372 090,64 45170000 | 27/01/15 | CL FINANCE ADMUS 5 000,00 377 090,64 45170000 | 27/01/15 | CL FINANCE ADMUS 3 000,00 382 090,64 45170000 | 27/01/15 | IMPAYE ELR ADMUS 9 705,89 | 372 384,75 45170000 | 05/02/15 | VIRT DE TFB ADMUS 760,00} 371 624,75 45170000 | 10/02/15 ! VIRT DFE TFB ADMUS 9 730,00 | 361 894,75 45170000 | 17/02/15 | VIRT DE 1FB ADMUS 10 640,00 | 351 254,75 45170000 | 23/02/15 | ELR ADMUS 26 PRESENTATION 9 705,89 360 960,64 43170000 ! 09/04/15 | MICHEL ACARIES DE 'TFB ADMUS 50 000,00 | 310 960,64 45170000 | 09/04/15 | MICHEL ACARIES DE TFB ADMUS 50 000,00 } 260 960,64 45170000 | 07/05/15 1 ACARIES DE TTB ADMUS 50 000,09 310 960,64 45170000 | 13/06/15 | SOLDE C/C DCP EFCM / ADMUS 3 012,371 307 948,27 45170000 | 30/06/15 | C/C 30/06/15 LILLE / ADMUS 64 000,00 371 948,27 45170000 | 30/06/15 ? C/C 30/06/1353 PARADIS / ADMUS 16 633,34] 355 314,93

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme

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Compte | Date |Libellé Débit] – Crédit Solde 45170000 | 30/06/15 | C/C 30/06/15 BAKYNN / ADMUS 45 550,75 | 309 764,18 45170000 | 30/06/15 | C/C 30/06/13 VICTORIA / ADMUS 23 151,52 332 915,70 45170000 | 25/07/15 | C/C 25/07/15 PLANETFAC / ADMUS 67 602,751 265 312,95 45170000 | 25/08/15 | C/C 2015 VDA / ADMUS 8 000,00 273 312,95 45170000 {16/10/15 | OCTOPUSSY/ADMUS 11 287,00 284 599,95 45170000 | 30/10/15 | C/C VDD P/CC ADMUS 203,98 | 284 395,97 45170000 | 31/12/15 |SOLDE C/C 2015 VICTORIA / ADMUS 20 662,51 305 058,48 45170000 { 31/12/15 | SOLDE C/CLE G 2 142,63 307 201,11 45170000 | 31/12/15 | SOLDE C/C CFF P/CC ADMUS 2[…],00 | 107 201,11 45170000 | 31/12/15 | SOLDE C/C ZINGOTS P/CC ADMUS 6 005,46 113 206,57 45170000 | 31/12/15 |SOLDE C/C JULYVE P/CC ADMUS 43 537,22 156 743,79 45170000 } 31/12/15 | SOLDE C/C MALLCOM P/CC ADMUS > 41 483,87 [ – 198 227,66 45170000 | 31/12/15 | SOLDE C/C PTR P/CC ADMUS 13 124,66 211 352,32 | – 45170000 | 31/12/15 | SOLDE C/C SEBRD P/CC ADMUS , 2 500,001 208 852,32 | . 45170000 | 31/12/15 | SOLDE C/C MARQUISE P/CC ADMUS . 8 025,00 | 200 827,32 45170000 | 31/12/15 | SOLDE C/C 40 BC P/CC ADMUS 15 699,99 . | 216 527,31 45170000 | 31/12/15 | SOLDE C/C PICARDIE P/CC ADMUS . 3 595,77| 21293154 > 45170000 | 31/12/15 | SOLDE C/C CD P/CC ADMUS 102 275,53 : | 315 207,07 45170000} 31/12/15 | SOLDE C/C ADD LIO P/CC ADMUS ' G1 382,37 | 253 824,70 | – . 45170000 | 31/12/15 |SOLDE C/C PLAZA P/CC ADMUS : : 5 922,911 247 901,791" : 45170000 | 31/12/15 | SOLDE C/C AB P/CC ADMUS 15 000,00} 232 901,791 . . 45170000 | 31/12/15 | SOLDE C/C VFE P/CC ADMUS 82 378,29 © 315 280,08 |" 45170000 | 31/12/15 | SOLDE C/C R P/CC ADMUS : 87 000,00 402 280,08 | – (45170000 | 31/12/15 | SOLDE C/C VFEIII P/CC ADMUS 2 745,601 399 534,48 | : 45170000 | 31/12/15 | SOLDE C/C ZINGOTS P/CC ADMUS 39,601 399 494,88 45170000 | 31/12/15 |SOLDE ADMUS A VENTILER 3 000,00 ! ' 391 494,88 | 45170000 | 31/12/15 | SOLDE C/C ADMUS A VENTILER 2435,221 389 059,661 _ 45170000 | 31/12/15 | SOLDE C/C ADMUS / -A VENTILER c 0; 5 273,03 } – 383 786,63 | ." 'Total compte courant Admus CA EP en 2015 1079 532,84 | 695 746,21 | 383 786,63 | :

— Comme pour les autres soctetes du groupe nous constatons que la plupart des écritures enregistrées dans ce compte courant sont des écritures de fin d’année affectant à la société -. EP le solde des comptes courants enregistrés dans les comptes des filiales en 2015.

Les flux de l’annee sont emegmtres dans les comptes courants respectifs des filiales de la " société EP, puis sont reclassés dans les comptes de la société EP en fin d’année. Ainsi, une filiale ayant en fin d’année une dette envers l’une ou l’autre de ses sœurs se retrouve, apres écriture de régularisation, aveu: une dette envers la société EP en fin .

d’année.

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme

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Au 31 décembre 2015, dans le cas de la société Admus, il ressort du compte courant Admus CA EP que la société Victoria Square est débitrice de la société Admus pour 43 814,03 € (23 151,52 € + 20 662,51 €).

Nous avons donc analysé les mouvements en comptes courants de l’année 2015 dans les livres de la société Admus.

Les flux entegisttés pour la société Victoria Squate sont les suivants :

N° Libellé Trosde | Or du | par | cregir | Solde

compte flux flux

45128000/CPTE CRT VICTORIA SQUARE {Banque __ |FA 6 848.48 6 848,48

45128000/CPTE CRT VICTORIA SQUARE [Banque __ |Trésorerie 30 000,00} -30 000,00

45128000/CPTE CRT VICTORIA SQUARE {OD CC 43 814,03 43 814,03

[…] 50 662,51} 50 662.51 0,00

Ainsi, il apparaît que :

— - La société Admus a réglé 6 848,48 € de salaires pour le compte de la société Victoria Square ;

— - La société Victoria Square a apporté 30 000 € de trésorerie à la société Admus ;

— La société Victoria Square a réglé 20 662,51 € de factures fournisseurs pour le compte de la société Admus.

Avant la réaffectation du compte courant Victoria Square CA EP, la société Admus avait une dette envers la société Victoria Square.

Après la réaffectation du compte courant Victoria Square CA EP, la société Admus avait une dette envers la société EP.

Pour chacune des sociétés analysées, l’annexe 10 comprend (1) le tableau de rapprochement du compte courant dans les livres de EP et dans les livres de la société concernée, (ii) le détail des écritures de l’exercice et (ii) un tableau de synthèse classant les opérations par nature.

Ces tableaux ont été réalisés sur la période 2013 à 2015.

La convention de trésorerie et son avenant ne visent que 29 sociétés sur plus de 50 sociétés qui figurent dans l’organigramme.

Toutefois, comme le montrent les tableaux d’analyse joints en annexe 10, des paiements intra-groupe pour le compte de tiers sont également constatés sur des sociétés non signataires de la convention de trésorerie.

Rapport intermédiaire SPELI. sur les flux et l’organigramme Page 33/79

L’examen des opérations intra-groupe en comptes courants fait ressortir que lorsqu’une société du groupe ne disposait pas de la trésorerie nécessaire pour procéder à un règlement à un tiers (fournisseurs, salaires, charges sociales, autres), celui-ci était effectué par une autre société du groupe disposant à un instant T de la trésorerie.

En 2015, la situation de trésorerie tendue du groupe a pu conduire à l’émission de divers chèques en ce sens, mais revenus impayés.

Dans ce cas, le règlement était représenté une seconde fois.

Dans quelques cas, après un second impayé, une autre société effectuait le règlement.

Ces opérations étaient alors enregistrées en compte courant afin de matenahser les dettes et créances réciproques. '

Ces opérations ne consistaient pas en apports de trésorerie d’une société excédentaire à la société EP, puis de la société EP à la société ayant un besoin de trésorerie, ni même en apports directs de trésoretie d’une société à l’autre, mais en paiements directs « pour le compte de » effectués par la société disposant à un instant T de trésorerie auprès des fournisseurs ou salatiés des sociétés connaissant des difficultés de trésorerie.

— Les libellés des écritures en comptes courants permettent de lister ses opérations.

_ – Ce constat a été effectué auprès de Monsieur Y et de son conseil au cours de . réunions de travail, lesquels ont indiqué que Monsieur Y avait pour référence la convention de trésorerie et n’avait pas sciemment en l’intention d’enfreindre les règles comptables, positions qu’ 'ils ont réitéré en réponse au pré-rapport (cf igfra). Ces pratiques, dont Monsieur Y avait conscience qu’elles étaient pour le moins inhabituelles, ont été poursuivies pour permettre la poursuite de l’activité, selon les explications recueillies auprès de Monsieur Y.

Nous constatons également qu’au sein du groupe, certaines sociétés enregistraient un volume important d’encaissements clients en espèces, les conduisant à présenter un solde de caisse très important, situation constitutive d’une anomalie compte tenu de la récurrence de ces opérations et des sommes en question.

Les sociétés listées ci-après présentaient dans leurs comptes un solde: en. caisse anormalement élevé fin 2014 au regard de leur chiffre d’affaires :

Compte espèces | Compte Total espèces Chiffre Espèces – . à imputer Caisse | selon comptes d’affaires /CA SEBRD : 235 127 € 258 908 € 494 035 € 383 856 € : 129%

: | Balles Neuves – ' > t " 161 874€ 161 874 €|" | 456 272 € ' 35% CA CB d 82 502 € : 82 502 € 250 660 € 33% En face de CA CB : 110 661 € 110 661 € 305 557 € 36% CD: - : 77 750 € 77 750 € 302 564 € -- 26% Ponthieu Cocktail ' | – 204462€|. " 2044626} – 201 114€ -. 102% | TSG {(Planetfac} R 238 217 € . 238 217 € 830 090 € | . 29% Victotia Square . 141 839 € 141 839 €| 1615 621 € 9Va

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Monsieur Y a apporté des compléments d’information suivants :

Il convient de rappeler que les sociétés SEBRD, TSG et Ponthieu Coktails sont des sociétés dont Monsieur AJ a hérité dans le cadre des opérations de séparation avec la société RDD. C’est lors de cette séparation de décembre 2014 que Monsieur AK , qui était gérant de droit mais qui avait été tenu à l’écart de la gestion opérationnelle et de la comptabilité par Monsieur AL (1el que cela est d’ailleurs acté dans les profocoles de séparation), a récupéré en l’état les compiabilités de ces sociétés. Les comptes caisse, comme Monsieur AJ l’a toujours indiqué, n’ont pas pau être imputés par les factures correspondantes. En effet, certains fournisseurs avaient vu leur factures réglées par Monsieur AL a partir de la caisse contre reçu. Ces opérations de caisse n’ont pas été régularisées pendant plusieurs exercices, ce qui explique les montants importants apparaissant alors même qu’aucune caisse n’existe dans les faits. Pour l’arrêté des comptes 2015 des filiales, ces régularisations ont été] doivent être passées sauf pour TSG dont la comptabilité est gérée directement par Monsieur AM, co-gérant, et son cabinet d’excpertise-comptable.

Pour ce qui concerne les sociétés Balles Neuves et En Face de CA Mounes, celles-ci ont été gérées par l’associé, XY Holding (Monsieur DK EW), ce qui a entraîné la même situation que celle précédemment décrite lors de la séparation intervenu entre Monsieur AJ et ce dernier en avril 201 3.

Sur la base des grands livres 2014 et 2015 de ces sociétés*, nous constatons que les fonds correspondants aux recettes en espèces n’ont pas systématiquement fait l’objet de remises en banque et ont été utilisés soit à régler directement les dettes fournisseurs propres à la société concernée, soit à régler en espèces les fournisseurs d’autres sociétés du groupe, soit dans le cas de Victoria Square à rembourser le compte courant d’associés.

Les écritures de paiements en espèces par la caisse sont pour partie régularisées en fin d’année, les factures fournisseurs étant enregistrées en dettes fournisseurs à bonne date et leur règlement étant enregistré globalement en fin d’année au crédit du compte de caisse.

Les opérations de régularisation des comptes de caisse ont été enregistrées en 2015 avec la plupart du temps pour contrepartie les comptes courants d’autres sociétés.

Tous ces mouvements et leurs explications figurent en annexe 10.

Nous détailletons ci-après quelques exemples complémentaires d’opérations intra-gtroupe.

+ Non exhaustifs

* S’agissant de Victoria Square, le solde du compte caisse à fin décembre 2015 s’élevait à +281 624 €.

Toutefois cette somme a été pour partic versée à Bakynn et à son associé la société Admin Virtuel cn remboursement de son compte courant. Les écritures correspondant à ces remboursements seront comptabilisées en 2016 car les comptes de Victoria Square ont déjà été arrêtés et déposés.

Rapport intermédiaire EP sur les Aux et l’organigramme Page 35/79

» Paiement par la société 40 BC de la dette URSSAF de la société Q DP :

Le 1° février 2016, sur la base de la comptabilité de la société 40 BC, nous constatons que cette société a effectué un règlement de 26 k€ à l’URSSAF pour le compte de la société Q DE (qui exploite le Show Case), ce règlement étant comptabilisé en créance en compte courant Q DJ dans les livres de 40 BC.

Cette créance a été compensée le jour même avec une dette de 40 BC vis-à-vis de la société Mallcom, de sorte qu’après ce paiement de 26 k€ le 1" février 2016, la créance de 40 BC vis-à-vis d’Q DE est redevenue nulle.

EBRD à

lement en ces de fourrii rs d’ oçci du upe ;

Sur la base du grand livre des comptes 2015 de la société SEBRD, nous constatons dans le compte. caisse « 5311000» que la société SEBRD a réglé en espèces des factures fournisseurs de sociétés du groupe et a versé des espèces à certaines autres sociétés.

Ces mouvements n’ont pas consisté en une remise en banque CA la SEBRD suivi d’un , chèque ou un virement à la société bénéficiaire, mais les espèces ont directement été transférées, comme le démontre les écritures suivantes dans les livres de la SEBRD : .

Le 15 avril 2015: . dépôt d’espèces de 46.000 € sur le compte Themis banque de la

2 société 40 BC (contrepartie constatée dans les comptes de 40 BC) 'Le 30 mai 2015 : – Espèces CHA 10.000 € ©

Le 29 juin 2015: -- 300 € espèces TFB Julyve

Le 29 juin 2015: – 4 400 € espèces TFB Ponthieu

agssant des paiements de foummseuts d’autres sociétés, les libellés sont exphc1tes et sont – les suivants en 2015 : ts '

Ecritures au crédit du compte caisse SEBRD :

Date Libellé > . Crédit

' 30/04/2015 : Espèces LD BATIMENT CC LILLE 5 712,00 € 30/10/2015 – C/C VDD – ASYS 5 640,00 €

— . 30/10/2014 – C/C VDD CHOMETTE 2 024,16 € 30/10/2015 C/C VDD CHR SOLUTION no 299,00 € 30/10/2015 © C/C VDD -CREA SOLUTION 299,00 € 30/10/2015 C/C VDD ELIS: . 397,38 € 30/10/2015 C/C VDD ETC – - 1 166,40 € 30/10/2015 C/CVDD FBNET -- > – -- 116,60 € 30/10/2015 " C/C VDD FRERES GOURMANDS 71,34 €

* 30/10/2015 – C/C VDD HENG SIENG : ". 45,05€ 30/10/2015 C/C VDD HY PERSPECTIVES 1 052,48 €

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45131000 45131000 45121000 43131000 «3131000 4411004

Date Libellé Crédit 30/10/2015 C/C VDD JULIEN SARL 864,00 € 30/10/2015 C/C VDD OTIS 1 484,86 € 08/12/2015 AVEROES C/C MARQUISE 114 019,33 €

Ainsi, en 2015 la société SEBRD aurait procédé aux règlements de fournisseurs en espèces pour les sociétés Lille dernier bar, Village des Délices (VDD) et La Marquise.

Nous avons recherché la réciprocité de l’écriture relative à la société La Marquise et relevons les écritures suivantes au titre de cette opération :

[…] . 1. […]

1/M/t3 Bang 11/00/13 BAN 21/08/13 BANQ serefts on sang 31/10/13 OD

at SCI AVERKORS POUR MARQUISR à 4e SCI AVERADES Pour à […]/MARQUISE à in […]

[…],où taue,3

[…]

54000,0 18 019,13 % 004,00 36 008 00 36 000,00 -- 1900008

[…]

L’origine de l’écriture se trouve dans les comptes 2013 de CPO, au compte « 45131000 Compte Courant La Marquise » :

DATE 11/07/13 11/07/13

21/08/13 30/09/13

16/10/13 31/10/13

[…]

[…]

[…]

Pièce

43

44

84

10

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

CC EP

Débit […],00 18 019,33

[…],00

Crédit Solde […],00 114 019,33

18 019,33 […],00 […],00

95 000,08 – -[…],00

Monsieur AN fait observer qu’en 2013, aux dates auxquelles les paiements

apparaissent, Monsieur CF DQ était co-gérant de droit et gérait seul la société CPO.

Ainsi, l’écriture de 2015 dans les livres de la société SEBRD correspond à la régularisation d’une écriture de 2013 dans les comptes de CPO. On peut en déduire que les comptes à fin 2014 ne présentent pas la réalité de la situation

des sociétés du groupe.

Les opérations décrites supra sont à l’image de ce que nous constatons sur l’ensemble des

comptes courants du groupe EP, dont le détail figure en annexe 10.

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme

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Nous constatons en effet que dès lors qu’un fournisseur ou une administration réclamait le paiement d’une somme à l’une des sociétés du groupe, le paiement était effectué par celle des sociétés du groupe qui disposait de la trésorerie utile, en effectuant donc autant de « règlements à des tiers pour le compte de », comptabilisés en comptes courants puis le plus souvent compensés avec d’autres créances et dettes inter-compagnies, ce qui explique la multiplicité des opérations à analyser dans le cadre de nos travaux.

La seule convention de gestion de trésorerie dont nous ayons connaissance est celle du 31 mars 2011 signée entre la société EP et 28 sociétés du groupe listées supra (29 sociétés à la suite de l’avenant du 1" janvier 2013).

Il ne nous semble pas que ladite convention autorise le paiement direct de sommes à des tiers, de la part d’une société X pour le compte d’une société Y du groupe. De plus, cette convenuon vise expressément l’utilisation des seuls excédents de trésorerie.

Au regard des difficultés rencontrées par chaque société isolément, il n’est pas établi que la trésorerie ainsi transférée soit exclusivement constituée d’excédents et que chaque société

émettant un paiement pour le compte d’une autre ait été à jour du paiement de ses propres dettes au moment où elle réglait les factures d’une autre société.

Le nombre important d’impayés comptabilisés dans les écritures en comptes courants

. confirme que les sociétés émettrices de règlements « pour le compte de » n’étaient pas elles

même en situation d’excédent de trésotetie.

Nous avons recueilli sur ce point majeur les explications de Monsieur Y, selon lequel :

en 2014 les sociétés du groupe ont connu d’importantes difficultés de trésorerie, certaines d’entre elles n’ayant plus eu la possibilité de faire fonctionner leuts comptes DX en raison des niveaux de découvert déjà atteints.

— Ainsi, dès lors qu’un fournisseur ou une administration réclamait le paiement d’une somme

à l’une des sociétés du groupe, le paiement était effectué par celle des sociétés du groupe

«  qui disposait de la trésorerie utile à l’instant T', au besoin en espèces.

Cette explication est conforme à nos constats.

— Monsieut AO prectse ici une nouvelle fois qu "il n’était pas le seul gerant des sociétés

composant le groupe

En effectuant autant de « règlements à des tiers pout le compte de », comptabilisés en comptes courants puis le plus souvent compensés avec d’autres créances et dettes inter- compagnies, une multiplicité exceptionnelle d’opérations a été comptabilisée, dont des mouvements de trésorerie en espèces. '

Une société du groupe disposant de trésorerie en caisse pouvalt ainsi remettre de largent en espèces à une autre société du groupe, lui permettant de régler ses ctéanciers.

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Les espèces n’étaient pas remises en banque afin qu’elles ne soient pas utilisées à résorber le découvert existant et que l’exploitation puisse se poursuivre.

Cette pratique a permis de poursuivre l’activité des sociétés concernées et de retarder leur défaillance.

Nous reproduisons en annexe 11 la position globale de trésorerie des sociétés du groupe pour lesquelles nous avons obtenu des éditions comptables (position comptable) de 2013 à 2015.

La trésorerie des sociétés du groupe a également été alimentée par les prêts brasseurs consentis pour permettre la mise en œuvre des projets de rénovation.

Monsieur AO a formulé les observations suivantes sur le tableau présenté /#f3 :

— les prêts VFEII ont été souscrits par Monsieur FE-FF W seul, gérant du Faust;

— les prêts Zagreanmur et Zeralda ont été contractés par Monsieur FE-FF W seul,

— CFF, le prêt a été contracté en 2010 par Messieurs Denarle et AJ,

— Quincallerie : cette société a été vendue par Monsieur AP. Pourquoi ces prêts apparaissent-ils dans le tableau des prêts en cours,

— Shisha Corp : ces emprunts existaient antérieurement à l’entrée au capital de EP, tous comme les impayés sont intervenus avant l’entrée au capital,

Ces observations permettent de constater que :

— sur un total de prêts restant dus de 2,050 millions d’euros, 1,595 millions d’euros ont été sousvrits par d’autres gérants et associés de Monsieur AQ (dont 9G3k€ euros pour VFEII – le Faust), ou hérités de tiers au moment des prises de participation (272 k€ pour Shisha Corp) et 9Gk€ sont désormais hors champs du « groupe » de Monsieur AR, lu Quincallerie ayant été vendue.

Ce que Monsieur AS a contracté lui -même représente, au 31 décembre 2013, 5O0k€ uniquement. – l montant des engagements auprès des préteurs n’a cessé de diminuer lors des exercices

La synthèse de ces emprunts est reproduite cn page suivante :

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[…]

Sociétés Emprunts Libellé | 37/0/2014 |

10BC 16410000 [EMPRUNT SG 37352346 |. 30 548,34 € | – -30 548,34 €

4980 l 16430000 [EMPRUNT HPINEKEN 10 112.28 € € – € 0,00 €.

l 16880000 [INTERETS COURUS SUR EMPRUNTS € ._€ 000€

ALEX II] 16410000 |Société Générale 450 000 Euros € . € €

ALEX DE l 16410100 [EMPRUNT HSBC -__€ – _€ – €

VFE Il – LE FAUST 16410000 [EMPRUNT PALATINE . 35201223€ |. 490 668,87 € [ – -419 396 8261

VFE Il – LE FAUST l 16420000 [Prêt SABMILLER . 2071168261. 18000260 € 1 – -164 93207 €

VEE li – LE FAUST l 16430000 [Emprunt CAIXA . 42079290 € |. 359 918,73 €} -378 s71,5T E

VU Il – LE FAUST l 168[…] {Autres emprunts et dettes assimilés 3 28266 € | . __ 151396 € û00 €

SEBRD 16450009 [ EMPRUNT BIERES EUROPE 157 480,00 € | 154 878,20 € | -.

SEBRD | 16460000 [EMPRUNT F/LCL -. 194 878,29€1 173 57,71€ | Comp non SEBRD | 16280000 {INTERETS COURUS – _ 15 671,14 € |- __ 1567114 € |__ disponible VFE 164[…] [Emprunts auprès étab. crédit -. €

VFE «- {16410000 [PRET PALATINE 500 K€ – 156 810,73 € 25,62 € : 25,62 € VER l 16884000 [Intérêts courus sur emprunts – - 157 278,06 € . € ZAGREAUMUR 16410000 [PRÊT SABMILLER – 104 627,58 € |- 103 194,93 € |- 103 194,93 € ZAGREAUMUR [ 168[…] | Autres emprunts et dettes assimilés – 1 550.60 € |- _ t sso60€ |. _ 1 55060€ ZERALDA 16410000 (Prêt KRONENBOURG 50 000,00 € | . – 50 009 00 € DERNIER PARADIS 16410000 [EMPRUNT OBD 1[…]€ 1[…],00 €

DERNIER PARADIS – [ 16410000 [EMPRUNT OBD ECH 8 – 9825426 €

DERNIER PARADIS l 16410000 [EMPRUNT-OBRD – FCH 12 – _96 49246 €

BALLES NEUVES 15410000 [EMPRUNT CAIXA – 9705578 € |- 97055,78€ . 9705578 € BALLES NEUVES _. l 1688000 _jINT COURUS SUR EMPRUNT – 3 873,24 € |- 3 87324 € |. 3 87324 € CFF 16420000 [PRET HEINEKEN 225 000 l – - 106 958,47 € CPR > [ 16430000 [PRET moratoire Heineken – € CFF [ 168[…] [Autres emprunes et dettes assimilés __ 736,55 € CA CB 16420000 [EMPRUNT HEINEKEN – - 271 006,75 € – €

CA CB 16420100 IEMPRUNT HK IMPAYE > 2 191,44 € . €

EN FACE DE CA CB | […] |-. 41 BI7,02€ |- 40 817D2€ .

EN FACR DE CA CB | 16210000 [FRET MHLER IMPAYE . 14 tie € |. _ 14 116 ar e |. _ 54 9354 € TRO 16410000 [PRET EQUIPT BRED 150K€ (209282) |- 1212893 €]. 10117091€|- 8209,7€

[ro 16411000 [PRÊT BRED IMPAYE ' . € -

ULYVE 16420000 [EMPRUNT HEINEKEN . € :

—  16421000 {EM PRUNT HK IMPAYE B 35219 € -. €

[…] |. _57 570,48 € |. _57 57048 € |. __ 5757048 € PONTHIEU COCKTAIL 164[…] [ EMPRUNT OBD – - |. – 1416667€ |- 1416647 € . € PONTHIEU COCKTAIL (164100 [PRET BNP . 14032876]. 1403247 € – .€ PONTHIEU COCKTAIL 164101 [PRET RNP - : 31M7TME]. 31&9n € -. € PONTEHIEU COCKTAK. 164110 [PRÊT LCL IEINEKEN . .|. 7 113,35 € – € . € PONTEHIEU COCKTAIL 164111 – PRÊT HK LCL IMPAYES " |. __ 8 491,86 € |- – 8 491.86 € – € QUINCAILLERIE 16400001 [EMPRUNT SG 75 K€ – - 47 153,68 € |- 47 153,68 € – 47 153.68 € QUINCAILLERIE 16410000 {EMPRUNT CALXA 50 – 35 701,68 € |- ' 35 701,68 € f. . 35 701,68 € QUINCAILLERIE 16411000 [PRET CALXA – 57720€| s s QUINCAILLEAIE 16420000 JEMPRUNTSG 75K€ . __ 59442 € |. __ s son 42 € |. __ 8 598,42 € SHISHA CORP 16410000 [EMPRUNT F – - 7148,ms€]. – 540159 € – € SINSHA CORP 16411000 [EMPRUNT F IMPAYE – - 246108 € |- . 2 46108€ -. € SHISIA CORP 16421000 [PRÊT CA 60 000 IMPAYE – ' 449683 €. – 449683 € |. – 449083 € SHSHA CORP 16430000 {EMPRUNT CA 500K€ 7089.12€ – 129 127,56 € |- 129 127,56 € -. € SIISIIA CORP . 16431000 [PRET CA 5[…] E [MPAYE – 212 643,60 € |- € [- 212 643,40 € SHISHA CORP 16450000 [EMPRUNT’ HEINEKEIN . 39 10701 €|- . 67 e b.. – 5577669 € SHISIIA CORP 16451000 JEMPRUNT HK IMPAYE 36 463,21 € |. _ 36 46321 € – € THEATRE DU G 16410000 {mm… HEINEKEN 69 785,40 € -. & – 202,00 € THEATRE DU G 16410010 [MORATOTRE HEINEKEN .. € :

THEATRE DU G 16940000 {INTERFTS COURUS – _ €

VILLAGE DES DELICES 16410000 IEMPRUNT BRASSEUR . 132 112,06 € |. 129 230,03 € |. 126 348,00 € ZINGOTS 16420000 [EMPRUNTE FHEINEKEN – - 47 857,58 € |-- 50 944,01 € – € ZINGOTS 16420100 [EMPRUNT FEINEKEN IMPAYE 3 086,43 € – €

ZINGOTS 16430000 [EMPRUNT LCL I . €

Total -2 720 698,43 € |- 2 288 850, 13 € |- 2 050 124,25 €

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 40/79

2.2.3 Synthèse au titre des flux intra-groupe

Les opérations décrites à titre d’exemple dans le corps du présent rapport [et détaillées en annexe 10 sur plusieurs milliers de lignes d’écritures] sont à l’image

de ce que nous constatons sur l’ensemble des comptes courants du groupe EP.

Nous constatons ainsi que dès lors. qu’un fournisseur ou une administration réclamait le paiement d’une somme à l’une des sociétés du groupe, le paiement était effectué par celle des sociétés du groupe qui disposait de la trésorerie utile, en eÆectuant donc autant de «règlements à des tiers pour le compte de », comptabilisés en comptes courants puis le plus souvent compensés avec d’autres créances et dettes inter-compagnies, ce qui explique la multiplicité des opérations à analyser dans le cadre de nos travaux.

La seule convention de gestion de trésorerie dont nous ayons connaissance est celle du 31 mars 2011 signée entre la société EP et 28 sociétés du groupe listées supra (29 sociétés à la suite de l’avenant du 1* janvier 2013).

Il ne nous semble pas que ladite convention autorise le paiement direct de sommes à des tiers, de la part d’une société X pour le compte d’une société Y du groupe. De plus, cette convention vise expressément l’utilisation des seuls excédents de trésorerie.

À ce titre, Monsieur Y indique avoir agi de bonne foi et ne pas avoir eu conscience qu’il aurait du « remonter les flux avant de les redescendre ».

Au regard des difficultés rencontrées par chaque société isolément, il n’est pas établi que la trésoretie ainsi transférée soit exclusivement constituée d’excédents et que chaque société émettant un paiement pour le compte d’une autre ait été à jour du paiement de ses propres dettes au moment où elle réglait les factures d’une autre société. Le nombre important d’impayés comptabilisés dans les écritures en comptes courants confirme que les sociétés émettrices de règlements « pour le compte de » n’étaient pas elles même en situation d’excédent de trésoretie.

En effectuant autant de règlements à des tiers « pour le compte de », comptabilisés en comptes courants puis le plus souvent compensés avec d’autres créances et dettes inter-compagnies, une multiplicité exceptionnelle d’opérations a été comptabilisée, dont des mouvements de trésorerie en espèces.

Une société du groupe disposant de trésorerie en caisse pouvait également remettre de l’argent en espèces à une autre société du groupe, lui permettant de régler ses créanciers, donc en espèces. Les espèces n’étaient pas remises en banque par les sociétés en disposant, afin que ces espèces ne soient pas utilisées à résorber le découvert existant et que l’exploitation puisse se poursuivre.

Cette pratique a permis de poursuivre l’activité des sociétés concernées et de retarder leur défaillance [cf précisions sur ce point au chapitre 3].

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2.3 – Appréciation de la régularité en la forme et au fond de la comptabilité tenue par la SARL EP jusqu’à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire

2.3.1 La base documentaire

Les éditions comptables des exercices 2013 à 2015 de la société EP nous out été communiquées (grands livres, balances et liasses fiscales).

Trois unités d’archives de documents yund1ques nous ont été confiées par Maître AX pour consultation.

' Nous nous sommes également rendus dans les locaux du 7, rue de Paradis à Paris où sont installés les services comptables d’une partie des sociétés du groupe EP et avons pu interroger les comptables en charge de la société EP et de ses filiales.

Nous avons également rencontré les personnes en charge des comptabilités des sociétés du pôle Concert, dont les bureaux sont situés au 25, […] à Paris.

2.3.2 La régularité de la comptabilité de la société EP sur la forme

La régularité dc la comptabilité a été étudiée selon deux axes : : – - la concordance entre la liasse fiscale et les comptes communiqués ; -.. – - l’analyse du registre des assemblées.

a. Concordance de la liasse fiscale et les comptes communiqués :

Les comptes 2014 EP ont été arrêtés mais les éditions comptables disponibles ne correspondent pas à la hasse fiscale. ?

— Ainsi que nous l’a exphque Monsieur AT, expert-comptable de la société EP, s’agissant de certaines filiales les éditions comptables disponibles ne concordaient pas avec les liasses fiscales pour les sociétés et les exercices suivants :

. – 40 BC 2012 . – - 40 BC 2013 – - BALLES NEUVES 2013 -' BALLES NEUVES 2014 – - VILLAGE DES DELICES 2012 – - CFF 2014 – - CPO 2014 – '" EFDCM 2014 – - CC 2014

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— LE VILLAGE DES DELICES 2013 – - […]

— - PLAZA 2012

— - PLAZA 2013

[…]

— SPELL2014 -. . '

En ce qui concerne les comptes 2015 de la société EP et de la plupart des filiales au démarrage de nos travaux, ceux-ci n’étaient pas arrêtés. Les éditions comptables 2015 étaient donc des états provisoires.

b. Analyse du registre des assemblées :

Au plan juridique, les éléments consultés ue sont pas exhaustifs.

Monsieur Y a fait état du conflit existant entre la société EP et son précédent conseil juridique, qui n’aurait pas accompli l’ensemble des formalités.

Il nous a été précisé que le secrétariat juridique était assuré par l’expert-comptable de la société, le cabinet CEA, jusqu’à la rupture des relations avec ce dernier.

Nous n’avons pas eu communication du registre coté et paraphé des assemblées.

La documentation juridique relative à la société SPÊELL est donc incomplète.

Nous ne pouvons donc pas conclure à la régularité de la comptabilité de la société EP en la forme.

2.3.3 La régularité de la comptabilité de la société EP sur le fond

Le grand livre comptable général 2014 qui nous a été remis présentait un compte d’attente non soldé à hauteur de 226.150 € (solde créditeur).

A la suite d’un reclassement d’une partie des opérations au compte « 451999 compte groupe à ventiler », le solide à fin 2015 n’est plus que de 10.546 €.

Monsieur Y souligne que les comptes de la société EP et de ses filiales ont régulièrement fait l’objet de vérifications par l’administration fiscale, qui n’a pas BN d’anomalie majeure lors de ses contrôles.

À cet égard, nous avons eu communication du dernier contrôle fiscal relauf à la société EP, portant sur la période du 1° janvier 2012 au 31 décembre 2013.

Il est indiqué dans la proposition de rectification que la société EP a déposé les déclarations « 2065 » au titre des exercices clos le 31/12/2012 et le 31/12/2013 à la date du 11 mars 2015.

Ce qui traduit un important retard de déclaration au titre de ces deux exercices.

Le contrôleur BN qu’au titre de ces deux exercices, les déclarations de TVA trimestrielles ont été établies dans les délais.

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 43/79

2.3.3.1 La réalité des actifs immobilisés

À l’actif des comptes de la société EP est enregistré le compte « 205100 » portant le libellé « Marque Le 287 » pour un montant de 62.710 €.

Nous avons sollicité la communication du justificatif de dépôt de matque correspondant, sans que celui-ci n’ait pu nous être produit.

La recherche effectuée sur le site INPI n’a pas davantage permis de valider l’existence de la marque « Le 287 ».

En conséquence, nous n’avons pas pu vérifier la réalité de l’actif de 62.710 € enregistre dans les comptes de la société EP

S’agissant d’un projet de compte 2015 et au regard des procédures de redressement . judiciaires et de liquidation judiciaire ouvertes postérieurement au 31 décembre 2015 sur de

— nombreuses sociétés du groupe, les comptes 2015 de la société EP dans leur version

dcfimnve devront prendre en considération ces procédures. . 7

De ce faut, d’unpommtcs dépréciations sur titres et comptes courants des fihalcs devront être comptabfixsees "

233.2 La comptabilisation des emprunts et leur remboursement – I

Les grands hvres 2013, 2014 et 2015 enregmtrcnt des emprunts qui auraient été souscrits . par la société EP auprès de Monsieur et Madame L. '

Les comptes mouvementés au titre de ces opérations sont les suivants : : '. – - 164200 Emprunt L :. – 700 k€ -.. . -- – 164220 Emprunt L: – 816 k€ 2015"

S’agissant du compte 164220, le libellé du compte ne reflète pas le montant prêté qui est en réalité de 1 m£ versé en deux fais, 816.496 € le 20 février 2015 et 183.504 € le 10 mars 2015. Nous avons rencontré les époux AU et leur conseil, qui nous ont confirmé qué ces. prêts successifs ont été consentis par eux à Monsieur Y à titre personnel et non à la ' . société EP, ce qui est confirmé à la lecture des contrats de prêts, qui mentionnant bien . Monsieur Y en quahte d’emprunteur. : : Monsieur et Madaine Bucmbaum ont indiqué que c’est à la demande de Monsieur AV – que les fonds correspondant à ces deux prêts ont été vases à la société EP

Le premier emptunt de 700 k€ a été intégralement remboursé à fin 2014.

Le second emprunt de 1.000 k€ a été remboursé à hauteur de 472.293 € et presenmt un solde restant à rembourser de 527.707 € à fin 2015. : ' : S’agissant d’un prêt consenti à Monsieur K à titre personnel, Monsieur et Madame . Bitembaum n’ont pas produit leur créance au passif de la société EP.

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme : Page 44/79

La comptabilisation de ces prêts dans les comptes de la société EP constitue une anomalie dans la mesure où il s’agit de prêts consentis à Monsieur Y personnellement, les sommes encaissées par la société EP au titre de ces prêts s’assimilant à des apports en compte coutant consenti par Monsieur Y, la dette correspondante dans les livres de la société EP devant être enregistrée au nom de Monsieur Y, seul redevable de son remboursement auprès des époux L.

Ces prêts ont toutefois été remboursés aux époux L par des chèques émis par diverses sociétés du groupe, autres que la société EP et donc pour le compte de la société EP (qui avait enregistré ces dettes dans son passif), règlements comptabilisés au crédit des comptes courants des sociétés concernées.

Ainsi, le prêt de 700 k€ consenti en 2014 et ses intérêts s’élevant à 9,9 k€ ont été remboursés de la façon suivante :

Theatre du DERNIER SPUC VICTORIA _ IVILLAGE 2ERAL DA ADMLUS G FRR Lie] $DW PARADIS DB2092 EP TOTAL

264000€ 97 800€ 15 500€ 9 600€ 2 000€ 16 400€ 60400 € 15000€ 25 000€ 69 400€ 9 000€ |__ 125 800€ | _ 709 900€

Les remboursements effectués an titre de l’emprunt de 1.000 k€ ont été les suivants :

EN DERNIER CA Q BAKHHIAR _ (BAR LILLE __ […] _ JMOUNE RO ZERALDA _ Il TOTAL 14 500€ 55600€ } 1[…]€ j 112 200€ 68 833€ 229Œ€[ 3800 € 40 000€ 45 960€ 8500€ | _472293€

On notera ici que la société Nox Event avec laquelle la société EP a signé un contrat de coproduction au titre de l’exploitation de la Terrasse de Longchamp a émis deux règlements en faveur de Monsieur et Madame L au titre du remboursement du prêt susvisé.

Un compte courant Nox Event figure dans les comptes de la société EP, présenté au chapitre rclatif à l’équilibre des comptes de l’exploitation de la Terrasse de Longchamp.

Certains des règlements effectués ont été impayés : – - Virement du 30 mars 2015 de 86.833 € de TFB Planetfac – - Paiement du 09/10/2015 de 40.000 € par CD

Seul le paiement par CD sera représenté. La société Planetfac ne contribuera pas au remboursement de l’emprunt de 1.000 k€.

En synthèse au titre des emprunts L, souscrits par Monsieur Y mais versés à sa demande à la société EP, leur comptabilisation s’avère erronée dans la mesure où ces emprunts n’ont pas été contractuellement consentis à la société SPTLL mais à Monsieur K à titre personnel.

Rapport intermédiaire SPFELL sur les flux et l’organigramme Page 453/7

Les fonds correspondants ayant été versés à la société EP, cette dernière aurait dû se trouver débitrice de Monsieur Y (dette en compte courant) et non des époux L (dette d’emprunt), dès lors que Monsieur Y est seul redevable de ces sommes auprès des époux L, ce que ces derniers reconnaissent.

À l’exception de 128.800 € remboursés par la société EP au titre du premier l’emprunt de 700 k€, leur remboursement a été effectué directement par des fonds en provenance des comptes d’autres sociétés du groupe, ainsi que des fonds issus de l’exploitation de la Terrasse de Longchamp (fonds versés par la société Nox Event).

Deux paiements effectués par les sociétés Planetfac et CD sont revenus impayés, ce qui démontre que ces sociétés ne disposaient pas de la trésorerie nécessaire pour leur propre explmtaüon concomiramment à ces paiements.

2.3.3.3 Le compte 4673000 Fatma AW

— Ce compte enregistre un prêt de 390.000 € consenti par Madame AW à la société EP en date du 25 mai 2010. '

« Trois remboursements partiels auraient été opérés : – , 80.000 € par la société ADD LIO, le 16 mars 2012 r – 50.000 € par Monsieur Y (AB), le 5 avril 2012 " – - 50.000 € par la société EP, le 23 juin 2012.

: _Au soutien de la position de la société EP, les relevcs DX faisant appatætre des – deb1ts pour ces montants ont été produits. ? ! '

.. Madame AW a produit sa créance au passif de la liquidation pour un montant de 451.600 €, qui a fait l’objet d’une contestation à hauteur de 180.000 €.

Madame AW fonde sa réclamation sur un jugement du Tribunal de Commerce de – Paris du 17 octobre 2013 dans lequel la société EP a été condamnée à payer le cap1tal de 390.000 euros et les intérêts. does . . Ce jugement a été confirmé par arrêt de la Cour d’appel de Paris du 27 février 2015 au motif que la société EP n’apportait pas la preuve d’un remboursement de 180.000 € à Madame AW et précisant que senls 50.000 € pouvaient être considérés à titre de rembonrsement partiel (soit la somme versée par la société EP). '

Ainsi, la Cour d’appel a modifié le quantum et retient un montant de 359.561 € plus intérêts > "au taux contractuel de 8% à compter du 25 mai 2010 comme étant à payer par la société EP.

Dans la mesure où les ordres de virement correspondant aux paiements effectués par ADD LIO et Monsieur Y n’ont pas été produits lors des débats devant le Tribunal de Commerce de Patis, la position retenue par la Cour d’Appel n’appelle pas de commentaires.

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 46/79

Ici encore, des fonds d’une autre société (ici ADD LIO) ont été utilisés pour rembourser partiellement une dette de la société EP.

Ce mode opératoire a eu pour conséquence de rendre ces règlements inopposables dans le cadre de la procédure initiée par Madame AW à l’encontre de la société EP.

Monsieur AO précise que lors de l’audience de contestation de créance, le conseil de Madame AW aurait reconnu que seuls 130.000 euros seraient finalement dus.

La société ADD LIO figure dans la liste des sociétés signataires de la convention de gestion de trésoretie du 31 mars 2011 (cf sæpra).

2.3.3.4 Les comptes de dettes fiscales et sociales

Plusieurs comptes de dettes fiscales sociales présentent fin 2015 des soldes composés d’écritures « d’à nouveau » identiques à celles existant au 1" janvier 2013.

Il s’agit des comptes suivants :

Solde au 31/12/2015 Dont à nouve au au 01/01/2013 Créditeur | – Débiteur Débiteur Créditeur 4373100/RAM 4 902,05 € 4 902,05 € 43740001Pole Emploi GARP 20 870,60 € 20 870,60 € 4386000/ Cotisation sociale RSE 134 231,70 € 110 231,70€ 4386100}Taxe d’apprentissage 1214,56€ 1 214,56 € 4386200] Formation Professionnelie continue 1 597,89 € 1 597.89 €

Aucune explication ne nous a été communiquée sur l’absence d’évolution de ces comptes depuis 2013.

Il n’est pas normal que des dettes sociales de 2013 n’aient pas été réglées ni aucunement mouvementées entre 2013 et fin 2015.

Ceci traduit a æiziæa l’antériorité des difficultés de la société EP..

2.3.3.5 Retard de déclarations de TVA

Nous avons BN que les comptes de TVA collectée et de TVA déductibles présentent les soldes suivantes à fin 2015 :

Solde au 31/12/2015 Dont à nouveau Créditeur Débiteur Débiteur Créditeur 44566000/ TVA sur autres biens et services 419 581.00 € 412 308,83 € 44571100/TVA Collectée à 19,60% 612 227,00 € 599 279,49 € 44571S00/TVA Collectée à 20% 328 889, 16€ 129 994.75 €

L’à nouveau de TVA collectée au taux de 19,6% remonte au 1° janvier 2013 à hauteur de 507.127 €. Aucune déclaration de TVA n’apparaîr enregistrée dans les grands livres 2013 et 2014.

Rapport intermédiaire SPFEIL, sur les flux et l’organigramme Page 47/79

'Toutefois, selon le contrôle fiscal celles-ci auraient été établies dans les délais au cours de l’exercice 2013. Au cours de l’exercice 2015, des déclarations de TVA trimestrielles ont été établies.

La société EP procédait aux déclarations de TVA selon le régime des encaissements.

La proposition de rectification indique au titre de 2013 que « k rapprochement effectué par le service entre la comptabilité, les relevés DX et les déclarations de TVA a permis de constater d’importantes discordances. En effet, les déclarations déposées ne faisaient état d’aucun encaissement […] Le chiffre d’affaires porté sur les déclarations de TVA (0 €) ne correspond pas au chiffre d 'affaires déclaré ax titre de l’impôt société tant pour l’année 2012 (579.005 €) que pour l’année 2013 (768.005 €). […] Il est spédifié que l’à nouveau du compte 44571100 au 01/01/2012 mnwpond en partie à la TVA collectée de 2011 comptabilisées mais non déclarée et à la TVA sur des clients au 31/12/20121. L’à nouveau du même compte au 01/01/2013 mm.gpofld à la TVA collectée de 2011 et de 2012 mmptab:lme mais non déclarée et à la T VA sur des clients au 31 / 12/201 2 ».

Le venficztem: conclut à un rappel de. TVA collectée de 183 227. € pour 2012 et de 121. 052 € au titre de 2013.

De même que pour la TVA collectes la TVA deducnble n’était pa:. correctement déclarée

au titre de 2012 et 2013 pour les montants respectifs de 156.512 € et de 20.718 €. -. .

. – Sur cette base, le rappel de TVA nette s’élève à 26.715 € au titre de 2012 et 100. 334 € : au titre de 2013. : 13

. L’insuffisance de déclaration de TVA an titre de 2011 est prescrite an 31 décembre 2014 et il en ressort un passif injustifié estimé par l’administration fiscale à 226.138 € (290 311 € au titre de la TVA collecte: -64. 173 € au titres de la TVA deducuble)

En synthese la société EP n’établissait pas correctement ses déclarations de TVA.

Les comptes provisoires 2015 ne prennent pas en compte les redressements calculés par l’administration fiscale notamment au plan de l’annulation de la dette et de la créance de TVA relatives à la TVA non dedatee en 2011 prescrite. …

Il est clairement établi qu’en 2012 et 2013 les déclarations de TVA déposées par la société – EP ont été sous évaluées.

«  Le contrôleur a rappelé que cette insuffisance de déclaration avait égaÏement été soulevée lors du précédent contrôle fiscal qui avait porté sur la période 2007 et 2008 (au plan de la TVA) et a dès lors appliqué une majoration de 40% pour manquement délibéré.

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 48/79

2.3.3.6 Les mouvements du compte de caisse

Sur la base des grands livres, nous constatons qu’au cours de l’exercice 2015, le compte caisse de la société EP enregistre les opérations suivantes :

Solde

Date Libellé Débit Crédit Débiteur __|Créditeur 01/01/2015]A nouveau 173 42€ 173, 42€ 15/01/2015{Compte courant Branchi Brancha 9 100,00 € 9 273 42€

courant Branchi Brancha 8 200,00 € 17 473,42€ 28/02/2015]|Compte courant Branchi Brancha 5 800,00 € 23 213,42€ 11/03/2015{Compte coutant Branchi Brancha 7 350,00 € 30 623,42 € 31/03/2015{Compte coutant Branchi Brancha 6 585,65 € 37 209,07 € 14/04/2015{Compte courant Branchi Brancha 6 800,00 € 44 009,07 € 14/04/2015|Compte courant R System 47 000.00 € -2 990,93 € 16/10/2015|Esp Compte courant Julyve 3 165,00 € 174,07 € 31/12/20151Caisse Octopussy 75 395,41 € 75 569,48 €

32 208,10 € | 43 361,38 € 31/12/2015{Compte courant SEBRD 27 438,90 € | 15 922,48 € 31/12/2015 courant EN Y 15 491,92 € |___ 430,56 €

122 569,48 € | 122 138,92 €

Selon les mouvements du compte caisse, en 2015 des fonds autaient été versés en espèces par la société Branchi Brancha avec pour contrepartie le compte courant Branchi Brancha à hauteur de 47.000 €. De même, la société Octopussy aurait versé 75,395 € à la société EP et la société Julyve 3.165 €.

Si l’on recherche la contrepattie de ces écritures dans les grands livres des sociétés Branchi Brancha et Julyve, le débit en caisse CA EP devrait correspondre à un crédit en caisse dans ces sociétés.

S’agissant de Branchi Brancha, sous la réserve de la radiation de la société le 27/06/2013 (selon Kbis), les écritures enregistrées dans le compte caisse ont pour conséquence de solder l’à nouveau de caisse et ont pour contrepartie le débit du compte courant EP.

Le solde du compte caisse CA Branchi Brancha est constitué d’un à nouveau au 01/01/2013.

Or, il n’est pas envisageable que la société Branchi Brancha ait eu physiquement en caisse la somme de 58.137 € (montant de l’à nouveau 2013) depuis plusicurs années.

Les mouvements enregistrés apparaissent donc incohérents et sont constitutifs de régularisations d’opérations anciennes.

S’agissant de Julyve, le pendant de l’écriture enregistrée CA EP le 16 octobre 2015 est une écriture du 14 avril 2015 libellée « Esp C/C EP ».

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S’agissant d’Octopussy, le pendant de l’écriture enregistrée CA EP est une écriture d’OD du 16 octobre 2015 au crédit du compte caisse avec pour contrepartie le débit du compte courant EP.

Dans les livres de la société EP, les fonds en caisse ont été utilisés pour régler diverses factures fournisseurs en espèces à hauteur de 32.208 €, selon le détail suivant :

DR BRUNEAU 901,22 € DR CD LIMOUSINE 2 570,00 € DR CHERKI 1 870,92 € DR CONAN GESTION 7 020,00 € DR DA COURSES _ 199,56 €

© DR EDF 2 276,84 € DR EUROCAP ' 4 416,24 € DR FREE 123,84 € DR ETC 1 977,47 € DR GDF – - 852,37 €

. DR KEYYO 307,05 € : DR DS DEPOT -. 1 869,64 € DR OHANA ZERHAT 646,40 € DR PETITES AFFICHES 136,55 € DR VERCKEN – > 5 382,00 € DR VERSPIEREN 378,00 € RGLT OC TRAVEL 1 280,00 € Total 32 208,10 €

Une somme de 15.492 € aurait été également versée à Monsieur K et 27,439 € à la société SEBRD-. !

La société Branchi Brancha était sans activité commerciale en 2015 et a fait l’objet d’une liquidation judiciaire.

2,3.3.7 -La comptabilisation des charges

Nous relevons les charges suivantes dans le grand livre 2015 de la société EP qui ont généré des demandes d’explication.

Location immobilière bail principal et charges locatives :

2014 2015

613200 – Location immobilière bail principal 52875€ – 39 000€ 614200 – Charges locatives bail principal 390 € 3 120€ Coût total 55 279 € – 42 120 €

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Au titre de 2014, nous n’avons pas eu communication des justificatifs correspondants.

Au titre de 2015, un loyer mensuel de 3.250 € est supporté par la société au titre des locaux sis […].

Le bail professionnel mixte relatif à ces locaux daté du 14 novembre 2014 précise que les locaux sont destinés à l’exercice par le locataire d’une activité professionnelle de holding pure, à l’exclusion de toute activité commerciale, artisanale ou industrielle ou de tout autre usage. Il pourra cependant affecter partiellement et accessoirement ces locaux à l’usage d’habitation pour l’usage exclusif de Monsieur AJ et de sa famille.

Nous relevons que c’est à cette adresse que Monsieur Y est domicilié.

Ce point a été confirmé par ce dernier, qui précise que la société EP disposait d’un bureau dans ce local.

Outre le loyer et les charges locatives, en 2015 les dépenses de gaz et d’électricité relatives à ces locaux ont également été prises en charge par la société EP à hauteur de 1.228 € au titre du gaz et 2.826 € au titre de l’électricité.

À la demande de Maître AX, Monsieur Y aurait repris à sa charge l’intégralité du loyer et des charges relatifs à ces locaux depuis l’ouverture de la procédure collective.

Les autres charges ne suscitent pas de commentaires. Monsieur Y précise quant à lui que les charges locatives de l’exercice 2015 sont des rémunérations qui seront traitées comme telles lors de l’arrêté des comptes 2015.

2.3.3,8 -Les honoraires juridiques

Nous constatons que Maître R a facturé 120.000 € d’honoraires à la société SPFELL. en janvier 2015, sans que nous n’ayons eu communication de l’exhaustivité des factures émises par ce dernier.

Toutefois, une facture du 1" février 2015 de 60.000 € HT nous a été communiquée et porte le libellé « Régularisation forfait 2014 (dépassement) », aucun détail des temps passés pat dossier n’étant joint à cette facturation.

À titre informatif, sur la base des comptabilités dont nous disposons, le montant enregistré en charge correspondant à des honoraires du cabinet 24 Penthièvre et/ou Maître R

a évolué comme suit :

2013 2014 2015 ADMUS – € – € – € CFF – € – € 11 920,00 € CPO 7 698,46 € 74 062,34 € 3 420,00 € LA MARQUISE 2 235,60 € – € – € MAISON PARIS 8 – € 1 519,14 € – € MALLCOM – 10 000,00 € – € 154 973,79 €

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2013 2014 2015 OCTOPUSSY – € 1 470,00 € – € EP – € 630,00 € 118 470,00 € THEATRE DU G – € 5 320,00 € – € VILLAGE DES DELICES 1 062,50 € – € 14 960,00 € LILLE DERNIER BAR 3 000,00 € 5 000,00 € 5 000,00 € VICTORIA SQUARE 2 500,00 € – € 2 203,10 € ALEX DE 31 885,00 € 30 513,82 € 840,00 € VFE II 1 800,00 € 4 080,00 € 7 050,00 € LPA 3 000,00 € 2 280,00 € – € SEBRD 140,49 € > – € – € VFE 11 800,00 € 28 179,33 € 21 198,25 € VFE DE – € 12 340,00 € 290,00 € YO PYRENNEES – € .. – € 27,30 € ZAGREAUMUR – € 2 641,70 € 2 000,00 € ZERALDA 3 449,14 € 730,00 € – € Total 58 571,19 € 168 766,33 €| -. 3317712,44 €

2.3.3.9 Honoraires autres prestations

Au 31 décembre 2015 ce compte presente un solde de 133 495 € dont 120 994 € factures

par la société Bakynn à la société EP :

[…]

Bakynn 2014 38 915,91 € Refacturation facture VIC 2015-12-004 Bakynn 2013 42 084,68 € Refacturation facture VIC 2015-12-003 Bakynn 2012. . 19 303,34 €. Refacturation facture VIC 2015-12002 Bakynn 2015 11 090,85 € – Refacturation facture VIC 2015-12-005 Bakynn Fev à 1mllet 2015 9 600,00 € Travail de gestion pour: le groupe Total 120 994,78 €

Ces factures ne concernent pas des honotaires, mais la refacturation par Bakynn à EP des frais supportés par la société Victoria Square en conséquence des avances de trésotetie consenties par cette dernière (c£. annexe 12).

_ Il en résulte que la société Victoria Square a payé des agios DX et des frais du fait des remontées de trésoretie à Bakynn (puis à EP). .

. La société Victotia Square a donc facturé sa société mère Bakynn au titre de ces frais et cette dernière les a ensuite facturés à la société EP.

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 52/79

2.3.3.10 – Voyages et déplacements

A fin 2014 et fin 2015, le montant total des frais de voyages et déplacements et des frais de mission était le suivant :

Compte 2014 2015 625100 – Voyages et déplacement 19 777 € 66 996 € 625600 – Missions ' 4 102 € 3 454 € 625700 – Réceptions 48 082 € – €

Il ressort des factures du fournisseur OC Travel qu’en 2015, deux factures concernent des voyages réalisés par Monsieur Y :

— - Facture de 8.756 € du 23/12/2014 : voyage à Bogota

— - Facture de 4.136 € du 08/07/2015 : voyage à Dubrovnick.

Une facture de 24 454 € et un avoir de 9 024 € ont été enregistrés en comptabilité les 21 et 22 décembre 2015 concernant un voyage en Amérique Latine (Cuba, Panama, Mexique) réalisé par Monsieur Y et Madame AY.

Monsieur Y indique que ces voyages ont été réalisés dans l’objectif de développer de nouveaux projets dans le groupe EP.

Le compte voyages et déplacements enregistre fin 2015 une charge de 24.716 € avec pour libellé «Frais AB Hôtel». Selon Monsieur Y, ces frais correspondent majoritairement aux nuitées passées dans l’Hôtel Hermitage au cours de déplacements professionnels nécessaires à l’exploitation de l’Hôtel.

[…]

Seul le compte courant ouvert au nom de Monsieur K est présenté ci-après. Les autres comptes coutants sont analysés en annexe 10.

Le détail des écritures en compte courant « AB » pour les années 2013 à 2015 est quant à lui joint en annexe 13.

Au titre des exercices 2013 à 2015, nous présentons ci-après la synthèse des écritures en compte coutant « AB» classées par nature d’opération dans les comptes courants des sociétés dont nous avons obtenu la comptabilité.

On observe ainsi que la quasi-totalité des comptes courants de Monsieur Y dans les sociétés du groupe est soldée en fin d’exercice, par une écriture d’équilibrage « compte courant EP », identifiée « CC » dans les tableaux suivants.

À titre d’exemple pour 40 BC, la société avait une dette vis-à-vis de Monsieur Y de 95.830,89 € fin 2013, qu’elle a soldée pour enregistrer une dette vis-à-vis de EP :

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Comptes ["JContrepartie --- – 1*] Débit Crédit Solde =40BC AN 250,63 Associé 2 500,00 CC 95 830,89 Charges sociales 4 010,83 lue au eue. __ Fournisseurs 37 879,60 – 1326 949,03 Total 40BC 133 710,49 – 133 710,49 0,00 SADMUS CC 299,00 n eee Fournisseurs 299,00 Total ADMUS 299,00 299,00 0,00 = Q DE CC 154 800,00 _ 154 800,00 Total Q DE 154 800,00 __ _154 800,00 . 0,00 3Aux Zyngots Banque 63 744,15 : CC 120 402,66 -. Charges sociales 51 000,00 Fournisseurs 8 494,65 Salaires 3 465,00 628,86 Total Aux Zyngots 123 867,66 __123 867,66 0,00 3GBALLES NEUVES Banque _ 98 735,78 – 947 947,34 ! CC 850 309,76 898,20 : Fournisseurs 200,00 – Totat BALLES NEUVES 949 045,54 __ 949 045,54 0,00 SCHEZ CB Banque 59 782,98 – 39 682,98 CC 3 326,20 Charges 1 009,54 Fournisseurs . 1 164,21 Prêt 14 600,05 . Totat CA CB 59 782,93 __59 782,98 0,00 > SFFR CC 55 976,58 . Charges sociales 55 976,58 Total FFR 55 976,53 __ 55 976,58 0,00 .

Comptes ________ ___ _ ___!" iContrepartie 17] Débit Crédit Solde =MALLCOM Banque 122,00 » CC – 10 861,00 1 159,22 Charges sociales 609,93 Fournisseurs 4 784,00 3 214,28 NDF 109,06 10 648,63 Total MALLCOM 15 754,06 15 754,06 0,00 &PICARDIE INVEST Banque 4 500,00 Caisse 2 070,00 CC 6 246,57 -- 11 791,89 _ a ue . ___. ___ 1 024,68 Total PICARDIE INVEST 12 816,57 12 816,57 0,00 SPONTHIEU COCKTAIL Banque 63 663,08 – 13 987,22 CC 9 761,23 – 54 258,26 Fournisseur 14 352,00 10 159,95 NDF 4 000,00 -.. . u.. _ Salaires 13 370,88 Total PONTHIEU COCKTAIL 91 776,31 91 776,31 0,00 SSEBRD Apport CC 1 000,00 Banque 73 991,82 2 511,60 Caisse 11 195,00 . _ Fournisseurs 10 800,00 80 886,82 Total SEBRD 96 986,82 – 83 398,42 13 588,40 =SHISHA CORP Banque 250,00 CC 16 572,51 2. . – Foufrnisseurs 16 822,31 'Fotal SHISHA CORP 16 822,51 16 822,51 0,00 SSPELL AN 662 487,05 Banque 207 009,00 CC 1 221 523,12 1 580 221,94 Charges fiscales 29 294,13 Fournisseurs 13 563,25 – 55 NDF 11 674,00 45 193,99 Prêt 150 000,00 – FA 4 000,00 5 000,00 'TTotal EP 1 607 760,37 2 378 012,52 -770 252,15 'S’THEAÂTRE DU G CC 34 200,81 Fournisseurs & 157,52 l _ Iaterets CC 26 043,29 Total THEATRE DU G 34 200,61 34 200,81 0,00 SVFE – LE STANDARD CC 30 000,00 50 000,00 "Total VFE – LE STANDARD 50 000,00 ____50 000,00 0,00 =VFE Il – LE FAUST AN 12 874,20 Banque 13 170,97 CC – 296,77 Total VFE II – LE FAUST 13 170,97 13 170,97 0,00 = VFE DE CC 296,77 Total VFE DE 296,77 296,77 Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 55/79

Comptes . … _. .. Débit --- Crédir -_- Solde, = VICTORIA SQUARE Banque 39 055,84 – 53 150,00 Caisse 2 840,00 CC 40 939,03 lue . _. _. _ Fournisseurs 53 313,65 1 120,46 Total VICTORIA SQUARE 95 209,49 __ 95 209,49 0,00 VILLAGE DES DELICES CC 35 618,77 Fournisseurs 4 066,00 – 32 731,59 __ ___ _._Salaite 7 809,71 Total VILLAGE DES DELICES 39 684,77 40 541,30 -856,53 SZERALDA Barïque 3 500,00 – 20 356,17 CC 16 856,17 Total ZERALDA 20 356,17 20 356,17 0,00

Total général

5 136 415,06 5 893 638,57 – -757 223,51 -

. Au titre de 2014, la synthèse des écritures classées par nature d’opération dans les comptes courants « AB » des sociétés dont nous avons obtenu la comptabilité est la suivante : "

solde '

Comptes " Débit Crédit GS40BC CC > 15 160,26 – Fournisseurs ' 15 160,26 – - Total 40RBC 15 160,26 __ 15 160,26 0,00 > SADMUS CC . -. 2 000,00. FA 2 000,00 D . Total ADMUS 2 000,00 2 000,00 . . 0,00 SALEXANDRE DE Banque 14 680,00 9 100,00 l -> FA 1 500,00 ' Total Q DE 16 180,00 ___ 9 100,00. 7 080,00 > "AUX ZYNGOTS Banque 1 000,00 ; l i ! n < CC - : 1 000,00 : T r T0. Total AUX ZYNGOTS 1 000,00. _. 1000,00 0,00 – SBALLES NEUVES Caisse 500,00 ! . . Total BALLES NEUVES 500,00 500,00 > SCHEZ CB ' Caisse 1 130,00 . – -- CC__ 1 130,00 Total CA CB > 1 130,00 1 130,00 0,00 =CD Banque 2 675,00 : – CC d 8 350,00 ' Fournisseurs 3 275,00 l. el me l da c ion. FA 2 400,00 Total CD 8 350,00 8 350,00 0,00 . CC 6 459,05 . _ NDF . 7 551,76 Total MALLCOM 6 459,05 7 551,76 -1 092,71 Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 56/79

Comptes |"! Contrepartie | *] Débit Crédit Solde SAPONTHIEU COCKTAIL Banque 63 663,08 – 13 987,22 CC 9 761,23 64 258,26 Fournisseur 14 352,00 10 159,95 NDF 4 000,00 Salaires > 3 370,88 Total PONTHIEU COCKTAIL 91 776,31 _ 91 776,31 0,00 M AZ AN 13 588,40 lose nee ee e e. _ Fournisseurs 1 314,09 'Total SEBRD 13 588,40 1.314,09 12 274,31 AN 770 252,15 Banque 14 700,00 – 10 DOD0,00 Caisse 1 000,00 Pare) 1 286 014,13 – 89 679,29 Fournisseurs 11 735,35 1 478,90 a e _ _NDFE 10 820,80 Total EP 1 313 449,48 __882 231,14 431 218,34 DU G Banque 5 000,00 5 000,00 CC 2 625,50 -.. Fournisseurs 2 625,30 Total THEATRE DU G 7 625,50 7 625,50 0,00 =VFE DE – . – AN 296,77 Total VFE IIl 296,77 296,77 SVYICTORIA SQUARE Banque 31 635,00 175,00 CC 3 000,00 40 643,63 Fournisseurs 4 683,63 _. – d FA 1 500,00 Total VICTORIA SQUARE 40 818,63 __ 40 818,63 0,00 SVILLAGE DES DELICES AN 856,53 d – CC 856,53 Total VILLAGE DES DELICES 856,53 856,53 0,00 SZAGREAUMUR -. CC 63,52 Total ZAGREAUMUR 63,52 -63,52 SZERALDA Banque 3 500,00 . – CC 16 856,17 "Total ZERALDA – 2. – . -- 20 356,17 20 356,17 Total général 1539 547,10 1068 977,74 470 569,36

Au titre de 2015, la synthèse des écritures classées par nature d’opération dans les comptes courants « AB » des sociétés dont nous avons obtenu la comptabilité est la suivante :

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 57/79

Comptes _ _ |"|Contrepartie [*) Débit Crédit Solde =40BC CC 12 824,29. – NDF 12 824,29 'Total 40BC 12 824,29 – 12 824,29 9,00 SADMUS CC 15 000,00 . -…… _ Trésorerie 15 000,00 Total ADMUS . 15 000,00 ___ 15 000,49 0,00 ©Q DE Banque 15 280,00 -- 9 100,00 Caisse 3 000,00 CC 10 680,00 ' 5, FA 1 500,00 . " ' © Total Q DE 19 780,00 __ 19 780,00 0,00 ©BALLES NEUVES ' AN 500,00 . CC 500,00 – " Total BALLES NEUVES 500,00 500,00 0,00 ' ©CFF AN 4 300,00 – . CC 168,00 4 468,00! . ''Total CFF 4 468,00 __ 4 468,00 1,00 SCHEZ CB , : Banque 25,00, ' : l CC 25,00 – . Total CA CB 25,00. -_- 25,10 :_ 0,010 SCPO CC 3 267,54 ___ 3 267,54 -. . Total CPO – 3 267,54 – -3 267,54 – 0,00 ' æDERNIER BAR LILLE – Banque 2 752,59 . 23. CC ' 2 752,59 ' :-. ' Total DERNIER BAR LILLE 2 752,59 ___ 2 752,59 0,00 AIRO Banque . – 3 315,00 ' CC 226 187,62 > 2.3 -: Foutnisseuts 111 014,73 – 339 287,35 au oies. FA 6 900,00 ___ 1 500,09 -- Total CD : 344 102,35 "_ 344 102,35 0,00 – - BJULYVE CC – 705,56 – Fournisseurs 705,56 - : – 'Total JULYVE . 705,56 705,56: – 0,10 SLA MARQUISE . CC l 3 814,29 22 -. d Fournisseurs " 3 814,29 . Total LA MARQUISE 3 814,29 3 814,29 0,00 AN 10 1 092,71 ? CC 40 310,99 : Foufnisseuts 1 904,77 – 35 545,51 . – . NDFE 5 577,54 . Total MALLCOM. 42 215,76 ___ 42 215,76 0,00 UPIÇARDIE INVEST Banque 26 000,00 -. – 150,00 .. __ _ ce 25 850,00 Total PICARDIE INVEST 26 100,10 "_ 26 040,00 0,00 Rapport intemêdiaü’c EP sur les flux et l’organigramme Page 58/79

Comptes |"|Contrepartie |*| _____ Débit Crédit Solde SPONTHIEU COCKTAIL CC 13 250,00 Fournisseurs 250,00 ee ee. . .. Salaires 13 000,00 Total PONTHIEU COCKTAIL 13 250,00 13 250,00 0,00 SQUINCAILLERIE Fournisseurs 56,22 421,64 Total QUINCAILLERIE 56,22 421,64 -365,42 BSHISHA CORP CC 2 000,00 Z 000,00 Total SHISHA CORP 2 000,00 2 000,00 0,00 SSPELL AN 431 218,34 Banque 900,00 Caisse 15 491,92 CC 357 540,79 – 779 925,34 Cession de titres 18 761,10 1 000,00 Fournisseurs 275 524,43 332 010,99 NDF 34 915,22 Prêt 1 036 666,68 1 936 246,72 FA 2 668,34 n. – Titres 500,00 Total EP 2 136 103,26 3 087 266,61 -951 163,35 SVFÈE Banque 100,00 e u. _ CC 100,00 Total VFE 100,00 100,00 0,00 QVFPE DE AN 296,77 -. CC 10 680,00 10 976,77 Total VFE DE 10 976,77 10 976,77 0,00 SVICTORIA SQUARE Barque 480,00 CC 2 280,00 Fournisseurs 1 800,00 Total VICTORIA SQUARE 2 280,00 2 280,00 0,00 AN 63,52 -.. – CC 120,00 363,52 Total ZAGREAUMUR 120,00 427,04 -307,04 SZERALDA AN 422,53 Banque 2 647,74 CC 25 929,73 Fournisseurs 22 000,00 FA 7 000,00 Total ZERALDA 29 000,00 29 000,00 0,00 'Total général 2 669 341,63 3 621177,44 -951 835,81 Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 59/79

Le compte courant de Monsieur Y dans la société EP présente un solde débiteur de janvier 2014 à février 2015.

'Transitent par ce compte des opérations de paiements à Monsieur Y ou des frais de ce dernier, mais également des règlements effectués par ce dernier à titre de paiement de fournisseurs ou de salaires des sociétés du groupe.

Nous disposons du détail des écritures correspondantes dans chacune des sociétés du groupe susvisées.

23.312 Exploitation de la Terrasse de Longchamp

Le 10 mars 2010, un contrat a été signé entre la société EP et la société France Galop pour l’exploxtafion de la Terrasse de Longchamp.

Un avenant devait être établi annuellement afin de fixer les dates d’ouverture de la terrasse. Cette terrasse est exploitée par la société EP depuis 2011.

L’avenant n°3 daté du 13 mars 2015 porte la date d’effet du contrat au 1* mars 2014 et fixe

le terme du contrat au 30 juin 2015. – Toutefois, un quatrième avenant daté du 28 avril 2015 porte la date d’effet du contrat au 1° mai 2014 et fixe le terme du contrat au 18 juillet 2015.

Afin de réaliser les prestations prévues au contrat, la société EP a signé un contrat de

. coproduction le 20 mars 2015 avec les sociétés Nox Event et Unplugged Prods, portant sur

la période du 17 avril 2015 au 19 juillet 2015.

Ce contrat prévoit que la société Nox Event soit chargée de la gestion de la production et

à ce titre encaisse l’ensemble des règlements.

Il est spécifié qu’à l’issue de la réalisation du contrat il sera établi un compte de résultat de ..

— la coproduction dont le solde sera réparti comme suit : ' .- . en cas de perte répartition des pertes 50% pour EP et 25% pour chacun des coproducteurs délégués ; . . – - en cas de bénéfice inférieur à 200.000 €, répartition du bénéfice 50% pour EP --- et 25% pour chacun des coproducteuts délégués ; – en cas de bénéfice supérieur à 200.001 €, 33% pour chaque partie au contrat.

La société EP a sous-traité cette opération à la société Octopussy.

— Des opérations comptables telatives à l’exploitation de la Terrasse de Longchamp figurent

.. dans les comptes des sociétés EP et Octopussy.

Au titre de l’exploitation 2014, celle-ci a été exploitée avec la société Vivienne Restauftation. :

Monsieur K n’a pas été en mesure de nous communiquer les comptes de synthèse de l’exploitation de la terrasse relatifs à l’année 2014.

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 60/79

Au titre des comptes 2015, nous avons eu communication d’un tableau sous format Excel qui fait état d’un résultat sur la saison de 84.697 € (cf. Annexe 14).

Ce tableau reprend l’ensemble des charges supportées par Octopussy et le chiffre d’affaires afférent à l’exploitation de la terrasse.

Contrairement aux dispositions du contrat de coproduction, les encaissements par cartes bleues ont été comptabilisés dans les comptes de la société Octopussy.

Aucun élément comptable de la société Nox Event n’a été produit, étant précisé que cette société n’est pas filiale du groupe EP.

Les comptes DX de la société Octopussy enregistrent les recettes tant en espèces | qu’en cartes bleues, mais ces montants sont reversés à la société Nox Event. î

Compte tenu () de la dépréciation exceptionnelle des actifs du fait de la perte de la concession d’exploitation s’élevant à 177.896 €, (ü) de l’absence de prise en compte de la dotation aux amortissements de l’exercice s’élevant à 34.265 €, le résultat de la coproduction retraité à fin 2015 est le suivant :

Résultat 84 697 € Amortissements 2015 – 34 265 € Valeur nette des immobilisations – 177 896 €

Résultat net de coproduction 2015 -- 127 463 €

2.3.4 – Synthèse au titre de la régularité de la comptabilité

La comptabilité de la société EP présente de nombreuses anomalies et irrégularités, résultant notamment de la comptabilisation des opérations intra- groupe.

Les comptes 2015 ne sont pas encore arrêtés à la date du présent rapport et seule une version provisoire du grand livre des comptes 2015 nous a été communiquée.

Sur la base de la notification de contrôle fiscal relative aux comptes 2012 et 2013, les liasses fiscales 2012 et 2013 n’apparaissent avoir été déposées que mi 2015, Ceci est la résultante d’une période de désorganisation des services comptables.

i Les déclarations de TVA se sont avérées erronées, tant au plan de la TVA collectée ; que de la TVA déductible. Il en résulte une insuffisance de paiement au Trésor. Î Nous avons constaté dans les travaux relatifs aux flux intra-groupe que la i comptabilité de la société EP ne reflétait pas la réalité des opérations. i Monsieur Y a reconnu l’inexactitude des comptes 2014, tant pour la société

EP que pour de nombreuses sociétés du groupe, tout en indiquant qu’un effort

de clarification et de régularisation a été fait pour l’arrêté des comptes 2015.

Rapport intermédiaire sur les flux et l’organigramme Page 61/79

Dans ses dernières écritures, Monsieur Y précise que les comptes 2014 n’ont toujours pas été arrêtés [fin 2016], comme les comptes 2015, leur caractère provisoire expliquant les inexactitudes relevées.

Le volume exceptionnel des écritures en comptes courants et comptes débiteurs et créditeurs divers (près de 4.500 écritures sur 3 ans) conduit à une absence de visibilité de la réalité des opérations qu’elles sont censées traduire, la recherche de leur contrepartie devenant très complexe et relevant le plus souvent d’un « jeu de piste », via plusieurs sociétés du groupe.

Cette multitude d’écritures trouve son origine pour une grande panne au cours des. exercices antérieurs à la période analysée.. : :

Des mauvements de fonds ont été effectues en especes par plusieurs sociétés duo – « groupe » EP, pour regler des créanciers et le solde des comptes de caisse de

certaines sociétés apparaissent tout à fait anormaux, car ne pouvant pas refléter la. -. réalité des fonds en caisse à la date de clôture des comptes, 2 forum: lorsque ces; * soldes sont supérieurs au cluffre d’a£fmres annuel.. : 5;

: Nous n’avnons pas: pour mission de nous. prononcer; sur." la: régulanté des (0 > .- comptabilités des filiales et sous filiales de la société EP.. ' ' Toutefois, nombre de ces comptes ont été examinés, compte tenu de leur hen etm1t 'avec la :comptabilité de la société EP et nous. constatons à fin 2014 que les. comptes de plusieurs sociétés. du groupe présentent une situation: de tresorene . largement positive du seul fait d’une importante caisse posmve. 2 ; i . ' Inous’a été confirmé que. ces sociétés. à fin 2014 ne dxsposment pas de " cette trésorerie et que les. fonds. correspondants avaient été utilisés au règlement de’ fourmsseuts d’autres sociétés sans que les écritures correspondantes en compte courant aient été regulansées. ? 7 ., 7

Compte tenudu lien étroit entre les comptes des sociétés du « groupe » EP et)

tceuxïde la: société EP,. via : ces operatmns en comptes courants: et comptes

débiteurs et créditeurs divers, ce constat remet en cause également la fiabilité des . comptes de la société EP, a minima au titre des exercices 2014 et 2015.

' Nous ne pouvons donc pas conclure que la comptabilité de la société EP etalt reguhere et sincère, au titre des exercices 2014 et 2015. '

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme : Page 62/79

3. -- Réponses aux observations des parties 3.1 – Observations de Maître Hnnsinger, ès qualités

Page 8. L $ du 1.3:

Le cabinet In Exienso n’était pas pressenti pour assurer une mission opérationnelle.

Je vous suggère de remplacer « restructurer le » par « reprendre l’intégralité du suivi juridique et comptable dut ».

Réponse : Dont acte. La modification a été apportée dans le corps du rapport.

Page 8, 4°" $ du L3 :

J’ignore si Maître R m’a remis l’intégralité des éléments.

En tout état de cause, Monsieur BA le conteste.

Je vous suggère de remplacer « initialement détenus » par « qui lui ont été remis ».

Réponse :

Dont acte. La modification a été apportée dans le corps du rapport.

Page 18, due ( .:

Monsieur AJ s’est substitué à SPFLL pour céder 100% aux époux BB.

Je vous suggère de remplacer « Monsieur et Madame BB se sont substitués à EP, » par « Monsieur BC s’est substitué à EP ».

Au-delà, vous trouverez ci-joint, dans le contentieux que Maître Z et moi-même avons introduit à ce titre, les conclusions de notre avocat, qui détaillent notre compréhension de l’opération.

Réponse :

Dont acte. La modification a été apportée dans le corps du rapport.

Page 40, après le dernier ÿ :

Je souhaiterais qu’une explication claire de l’analyse qui doit être retenue en comptabilité puisse être intégrée au rapport. En effet, au cours de noire dernier échange téléphonique, vous m’avez indiqué que l’ensemble des écritures de compre-courant n’ayant pas une contrepartie sur le compte bancaire de EP, devait être contrepassé. Compie-tenu des incidences majeures d’une telle rectification de la comptabilité à travers mon obligation de dépôt des comptes, en qualité d’administrateur judisiaire avec mission d’administrer seul, je souhaite en effet que les retraitements à opérer sur ce terrain puissent être clairement précisés.

Réponse :

L’explication souhaitée doit être apportée au vu des règles comptables en vigueur. Un compte courant ne peut être mouvementé par une écriture au crédit ou au débit que lorsqu’une opération fait naître respectivement une dette ou une créance de la société.

Rapport intermédiaire SPEIL sur les flux et l’organigramme Page 63/79

Une écriture affectant un compte courant dans les livres de la société EP doit donc être causée, soit par un flux récl de trésorerie affectant les comptes DX de la société EP, soit par un document matérialisant lui-même la reconnaissance d’une dette ou d’une créance de la société EP vis-à-vis d’une société tierce.

Si au sein du « groupe EP », une société A paie 100 euros au créancier d’une société B et que À et B ont préalablement accepté d’être créancière et débitrice l’une de l’autre par un acte matérialisant et causant cette opération pout le compte de la société B (cf infra notre réponse au point relatif à la page 61 – nonobstant la question de l’intérêt social pour la société A d’effectuer cette opération), la société A doit matérialiser une créance en compte – courant de 100 eutos vis-à-vis de la société B (et la société B soldera sa dette vis-à-vis de > – son créancier en constatant une dette en compte courant vis-à-vis de la société A). ' Si cette créance est contrepassée CA A pout matérialiser une créance in fine de 100 euros vis-à-vis de EP (et si parallèlement la société B constate une dette vis-à-vis de EP > au lieu d’une dette vis-à-vis de A), pour des motifs de compensations inter-compagnie ou. > en raison du fait qu’in fine ce serait pour le compte de EP qu’a été effectué le paiement * de 100 euros au créancier de B, l’écriture affectant la comptabilité de EP est irrégulière – cat non causée et doit être annulée (idem l’écriture CA A et CA B vis-à-vis de EP). ©

Dans cet exemple, la comptabilité de la société EP n’aurait pas dû être mouvementée, – puisque l’opération visée ne s’inscrit pas dans le respect de la seule et unique convention – « de groupe » existant, soit la convention de trésorerie signée le 31 mars 2011.

Ainsi, toutes les écritures affectant les comptes courants dans les livres de EP et qui ne * sont causées ni par un flux réel de trésorerie affectant les comptes DX de la société . EP, ni par un document matérialisant la reconnaissance d’une dette ou d’une créance – de la société vis-à-vis d’une société tierce, dowcnt être annulees car non conformes aux

. regles comptables en wgueur :

— Tl en aurait été autrement si la convention de trésorerie avait été respectée. e + Dans l’exemple visé ci-dessus, si A avait remonté 100 euros de trésorerie à EP qui avait prêté ces 100 euros à B pour payer son créancier, A aurait constaté une créance en compte courant de 100 euros sur EP, qui elle-même aurait constaté une créance de 100 euros ' . sur B et B aurait ensuite éteint sa dette vis-à-vis de son créancier avec ces 100 euros. Pagfi5}-flïandem13 5 du, 2.3 3. 2

Je souhaiterais qu’une e.>gblzmüan chaire de l’analyse qui doit fire reienue en m@tabzàæ puma être intégrée au rapport. En effet, au cours de notre dernier échange léléphonique, vous m’avez indiqué que l’ensemble – des écritures de compte-courant n’ayant pas une contrepartie sur le vompte bancaire de EP, ou justifié ' par une pièce comptable, devait être contrepassé. Compte-tenx des incidences majeures d’une telle rectification de la wmptàbifité à travers mot abl{âafiarz de dépôt des comptes, en qualité d’Administrateur judiciaire avec mission d’administrer seul, je souhaite en effet que les mtmzl’emmü à opérer sur ce terrain puissent être clairement pmxm

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 64/79

En effet, les remboursements au profit des époux BB ne pouvant être pris en compte en l’absence d’une convention de centralisation de trésorerie permettant ce type de mouvements, une contrepassation des écritures détaillées page 44 aurait pour effet d’augmenter le solde du compte-courant de Monsieur Y.

Réponse ;

Ici encore, l’explication souhaitée doit être apportée au vu des règles comptables en vigueur. On renverra pour l’essentiel au point précédent.

S’agissant des époux BD, les sommes prêtées par eux ayant été encaissées par à la demande de Monsieur Y, donc ayant affecté la trésorerie de EP, c’est à juste titre que EP a enregistré une dette dans ses livres (qui aurait dû néanmoins être constatée en dette en compte courant K et non en dette d’emprunt, puisque c’est en réalité ce dernier qui a prêté ces sommes à EP, via les époux BB). Ainsi, toutes les sommes qui ont été remboursées directement aux époux BB par des sociétés du groupe l’ont été de manière irrégulière, a d’un point de vue comptable et pour au moins deux raisons :

— il s’agit de flux non causés et sans lien direct avec l’objet social de ces sociétés, qui n’avaient elles-mêmes aucune dette vis-à-vis de EP. à ce titre, ni vis-à-vis des époux BB ;

— - à supposer que ces flux aient été effectués « pour le compte de EP », en tout état de canse la société EP n’avait pas de dette vis-à-vis des époux BB.

Les opérations irrégulières ont vocation à être annulées, dans les livres des sociétés concernées du groupe, comme dans les livres de la société EP.

Page 45, 2.2. 3.4 :

Même remarque.

Réponse :

On renverra au point précédent.

Page 50, Ame ÿ :

J’ai refrsé tout paiement relaÿf à ces locaux, qu’il s’agisse des loyers comme des charges.

Je vous suggère de déplacer ce paragraphe à la fin du 2.3.3.7, en remplaçant « l’intégralité du loyer relatif à ces locaux en 2016 » par « l’intégralité du loyer et des charges relatifs à ces locaux depuis l’ouverture de la

Procédure collective ».

Réponse :

Dont acte. La modification a été apportée dans le corps du rapport.

Page 31 : Pourriez-vous commenter les constats du 2.3.3.8, et en particulier au regard de la problématique des « paiements pour compte de » ?

Rapport intermédiaire SPÊELL sur les flux et l’organigramme Page 63/79

Réponse : Dans la mesure où nous ne disposons pas du détail des prestations factutées par l’avocat aux différentes sociétés du groupe, tout commentaire additionnel nous apparaît délicat.

La notion de « paiements pour compte de » ne ressort pas de ces constats.

Page 61, Fimo ÿ: J’ai bien noté que vous n’aviez pas mission de vous prononcer sur la régularité des commptabilités des filiales. Cela étant, une précision me semble s’imposer au regard de la réciprocité des comptes-courants, à l’issue des contrepassations d’écritures qu’il m’appartient d’effectuer pour présenter une comptabilité régulière et sincère. Ainsi, lorsqu’une filiale A paye le créancier de la filiale B, je vous remercie de m’indiquer si la filiale A doit inscrire en comptabilité une créance sur B ou sur le créancier de B. Ce sujet iimparte en gÿè! l’ensemble des wmptcr-murantr mtm_gm@e En l’absence de toute convention écrite spécifique entre A et B ou de toute reconnaissance écrite juridiquement valable d’un « paiement pour le compte de », sollicité par B et accepté. par À (étant précisé que se poserait néanmoins dans ce cas la question de l’intérêt pour A d’effectuer ce règlement pour le compte de B), lorsqu’une filiale A paye directement le " créancier de la filiale B, la filiale A doit inscrire en comptabilité une créance sut le créancier de B, ce qui implique à la fois que A devient créancière du créancier de B, mais que B reste comptablement débittice de son créancier. -. ' ' Ce n’est que lorsque A et B acceptent d’être créancière et débitrice l’une de l’autre, par un acte qui doit matérialiser ct causer cette opération, que A peut enregistrer une créance sur B au titre d’un « paiement pour le compte de » et que B enregistre concormtamment une " dette sur A par l’annulation de sa dette vis-à-vis de son créancier, qui a été payé par A. !

Page 62, dernier ÿ :

Même interrogation pour la comptabilisation des flux intragroupe.

On tenverra au point précédent.

Page 64, fime ( : . . > . – Je vous remercie également de préciser les modalités de comptabilisation dans l’hypothèse où le paiement a été effectué en espèces. Cette interrogation s’entend lorsqu’une filiale A paye en espères le créancier de la filiale L e '

Réponse ;

Il n’y a aucune différence de traitement au regard du point precedent entre un paiement en especes et un paiement sous une autre forme

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 66/79

3.2 – Observations de Monsieur Y

Page 7 :

Commentaire n°1 :

Les travaux de clôture de l’exercice 2015 n’ont pas été réalités de telle sorte que cette conclusion n’est pas justifiée. Rien ne permet de dire que la clôture des comptes ne fera pas apparaître un résultat équivalent ou même supérieur.

Il doit en outre être précisé que les comptes de EP n’ont pu être arrêtés compte tenu des conflits d’associés (dont celui RDD) ayant empêché la récupération des comptabilités.

Cette situation concernant les sous groupes et les conflits d’associés avait été détaillée dans un email en date.

Réponse :

Dont acte. Nous avons bien indiqué que les comptes 2015 étaient provisoires.

Commentaire n°2 : Les provisions seront passées dans le cadre du bilan de l’exercice 2015 pour refliter une image fidèle de l’entreprise, d’autant que les procédures collectives ont été ouvertes en 2015.

Cette observation ne modifie pas le contenu de la page 7 du rapport.

Page 5 :

Commentaire n°1 :

Cette situation est toujours d’actualité tel que cela a pu être constaté dans des échanges relatift à la société et intervenus entre M^e Hansinger, M^e W (conseil d’ESD Consulting et de FE-FF W) et de M^e EE, au début du mois de novembre 2016.

Réponse ; Dont acte.

Commentaire n°2 : Maître BE n’est intervenu que dans le cadre de cession de la marque 287.

Réponse : Dont acte.

Page 9 : Maître Hlonorat était chargé de l’ensemble des formalités qu’il n’a donc la plupart du temps vraisemblablement jamais réalisées.

Réponse ; Pas de commentaire sur ce point.

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 67/79

d |

Page _ 10 :

Commentaire n°1 ;

Le bilan 2014 n’ayant pas été arrêté (en raison des difficultés rencontrées avec les conflits d’associés qui ont été chronophages mais également des nombreuses diligences ne serait-ce que pour rétablir les comptabilités des sociétés reprises par Monsieur AJ dans le vadre des opérations de séparations avec RDD ), les OD de cession de titres n’ont pas été passées, ce qui aurait été le cas dans le cadre des opérations de clûture des comptes de 2014.

Réponse ;

Les opérations de cession de titres de 2014 ont été comptabilisées au 31 décembre 2015. Il avait été indiqué par Monsieur Y et son conseil que les comptes 2014 seraient arrêtés en l’état et que toutes régulatisations seraient constatées dans les comptes 2015. Dans le cadre de l’expertise diligentée en 2016, l’absence d’arrêté définitif des comptes 2014 à fin 2016 reste constitutive d’une anomalie.

Commentaire n°2 : Le conseil de Monsieur DC O était également Maître R.

Réponse : Dont acte.

Page 11 :

Commentaire n°1 :

Même remarque sur l’absence de bilan 2014.

Commentaire n°2 :

Cette cession est datée de 1995 et non de 2015.

Se pose donc la que:üan de la réalité et de la validité de cette cession.

Âep_o_s_a Dont acte. Information mentionnée dans le corps du rapport

Page 12 : Les comptes de EP 2014 ne peuvent être erronés puisqu’ils n’ont pas été arrêtés.

Réponse : La base documentaire sur laquelle nous avons travaillé serait donc erronée.

Nous n’avions toutefois pas eu l’information du caractète provisoire des comptes 2014, ce caractère provisoire apparaissant pour le moins cutieux à fin 2016.

En tout état de cause, la comptabilité 2014 telle qu’elle est aujourd’hui disponible est entachée d’anomalies. Nous comprenons qu’elle pourrait être corrigée ultérieurement.

Page 13:

Aucune action en vomblement de passif n’a été initiée par M^e S à l’encontre de quiconque.

La société EFCM entend par contre assigner Monsieur U et le bailleur en mp0:zmätüta afin d’obtenir réparation de son préjudice. /

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 68/79

Réponse :

Cette observation a été intégrée dans le corps du rapport

— Page 14 : Le transfert de propriété ne devait intervenir qu’à l’issue du crédit-vendeur, raison pour laquelle c’est en 2015 que la cession a été portée en compte et non avant.

Réponse: Les comptes doivent refléter la réalité des opérations et auraient dû faire apparaître la cession et le crédit vendeur, avec mention en annexe.

Page 15 : La cession a été concédée à la société Resto Congres détenue par des acquéreurs chinois.

Réponse : Cette observation a été intégrée dans le corps du rapport.

Page 20 :

Commentaire n°1 :

La société VOD a depuis mai 2016 commencé son exploitation.

Un plan de redressement par voie de continuation devrait être rigularisé à court terme.

Réponse : Cette observation a été intégrée dans le corps du rapport.

Commentaire n°2 : Monsieur BF a transmis l’acte de cession enregistre au SIE.

Réponse :

Cet acte n’avait pas été transmis à la date de rédaction du pré-rapport.

La seule pièce obtenue postérieurement à la rédaction de notre pré-tapport est un acte de cession d’une part sociale de la société [RO de Monsieur K à Monsieur AG en date du 6 novembre 2013 pour 1 euro. Cet acte ne justific donc pas la détention de 100% du capital d’CD par la société EP en 2015.

Page 22 : Commentairs n°1 :

Ni SPELI. ni Monsieur AJ n’ont jamais été détenteurs de parts de I{onorat System. CHA et VDA.

Réponse ; Fist ici mentionnée la répartition des sociétés entre XY HOLDING et EP, sans qu’il

ne soit écrit que EP ou Monsieur Y aient été porteurs de parts de ces sociétés. Nous précisons néanmoins que des comptes courants sont ouverts dans les livres de EP au nom des sociétés CHA et VDA.

Rapport intermédiaire EP. sur les flux et l’organigramme Page 69/79

Commentaire n°2 : EP était déjà propriétaire de VDD. Seul un projet d’association jamais finalisé avait été évoqué.

Réponse ; Dont acte.

Commentaire n°3 : Le bilan 2014 n’a pas été arrêté et les OD n’ont pas été passées. Il apparaît donc erroné d’indiquer que les comptes de EP sont erronts.

Réponse : On renverra aux commentaires ci-avant sur ce point.

Page 27 :

Il y a eu plusieurs et très nombreux avenants à la convention de trésorerie. Ces avenants ont été transmis à l’occasion des nombreux contrôles fiscaux. L’avenant ne comporte en réalité qu’une erreur matérielle étant rappelé qu’elle était établis par le conseil de Monsieur AJ. '

. Réponse ; .

Les « très nombreux avenants » à la convention de trésorerie tels qu’évoqués n’ont pas été portés à notre connaissance et n’étaient toujours pas versés aux débats à la date de signature du présent rapport, Nous n’avons eu connaissance que d’un seul avenant, déjà cité.

— Page 29 : Pourriez-vous indiquer sur quel fondement juridique ou comptable un nombre d’écritures élevé peut constituer une anomalie? Ou expliciter ce que signifie ''anomalie" afin qu’il n’y ait pas d’interprétation erronte.

Réponse :

Il convient de distinguer l’anomalie de l’itrégulatité.

L’ifrégularité contrevient à un règlement ou une norme comptable.

L’anomalie, terme ici utilisé, est le constat d’une situation anormale au regard de la natute – de l’activité de la société EP, c’est-à-dire inhabituelle.

Pour une société holding, non opéràtionnelle "pour l’essentiel de son activité, constater

quelques 4.500 lignes d’écritures en comptes courants sut trois années est une anomalie,

dès lors que la multitude de ces écritures intra-groupe conduit à une complexité d’analyse

de leut origine et de leur fondement, voire de leur contrepàrfic comptable, ce que nous

avons constaté sur pièces.

Page 32 : . . – -

Sauf erreur, il ne me semble que le passage d’écriture en fin d’année soit une infraction à quelque règle comptable que ce soit. S’il ne s’agit effectivement pas d’une violation d’une règle comptable, il me semble impératif que cela soit rappelé,

Rapport intermédiaire EP sur les Aux et l’organigramme Page 70/79

Réponse :

En premier lieu, il n’est pas écrit dans le rapport que le passage d’écritures en fin d’année constitue en lui-même une violation aux règles comptables.

Le constat effectué n’empotte pas implicitement caractérisation d’une « infraction ».

En second lieu, le passage systématique d’écritures en fin d’année pour ajuster des soldes de comptes courants intra-groupe est en revanche constitutif d’une anomalie (cf ix/ra pour la distinction entre anomalie et irrégularité), car il ne s’agit que d’écritures d’équilibrage de fin d’année enregistrées de manière globale entre les différents comptes.

Page 34 :

Commentaire n°1 :

Il est exact que cette mécanique a bien été appliquée au sein du « groupe » de Monsieur Y. Cela étant, il devrait être précisé que Monsieur AJ a toujours été transparent avec le technicien désigné par le Tribunal et a toujours collaboré dans la transmission des éléments.

Cela doit être précisé afin de faire ressortir ce qui me semble impératif : Monsieur Y n’a jamais eu l’intention de violer des règles comptables. Les paiements pour compte ont été réalisés en étant, de bonne foi, Persuadé que la convention de trésorerie en place et rédigée par son ancien avocat, le permettait.

Compte tenu des incidences sur ce point du rapport, il est impératif à mon sens que l’expert puisse donner SOn avis sur le caractère volontaire ou non des agissements de Monsieur AJ.

Réponse :

Monsieur BG a bien été « transparent » avec le technicien désigné par le Tribunal.

Le constat matérialisé dans le rapport a été préalablement effectué auprès de Monsieur Y et de son conseil, au cours de téunions de travail, lesquels ont effectivement indiqué que Monsieur Y avait pour référence la convention de trésorerie et n’avait pas sciemment eu l’intention d’enfreindre les règles comptables.

Ces pratiques, dont il avait conscience qu’elles étaient pour le moins inhabituelles, ont été mises en œuvre pour permettre la poursuite de l’activité, selon les explications recueillies auprès de Monsieur Y au cours de nos travaux.

Commentaire n°2 :

ll convient de rappeler que les sociétés SEBRD, TSG et Ponthieu Coktails sont des sociétés dont Monsieur AJ a bérité dans le cadre des opérations de séparation avec la société RDD. C’est lors de cette séparation de décembre 2014 que Monsieur AS , qui était gérant de droit mais qui uvait été tenu à l’écart de la gestion opérationnelle et de la comptabilité par Monsieur AL (tel que cela est d’ailleurs acté dans les protocoles de séparation), a récupéré en l’état les comptabilités de ces sociétés. Les comptes caisse, comme Monsieur AJ l’a toujours indiqué, n’ont pas pu être imputés par les factures correspondantes. En effet, vertains fournisseurs avaient vu leur factures réglées par Monsieur AL a partir de la caisse contre reçu, Ces opérations de caisse n’ont pas été régularisées perdant plusieurs exercires, ce qui explique les montants importants apparaissant alors même qu’aucune caisse n’existe dans les faits. Pour l’arrêté des comptes 2015 des jiliales, ces régutarisations ont été] doivent être passées sauf pour TSG dont la comptabilité s

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 71/79

Pour ce qui concerne les sociétés Balles Neuves et En Face de CA Mounes, celles-ci ont été gérées par l’associé, XY Holding (Monsieur DK EX), ce qui a entraîné la même situation que celle Précédemment décrite lors de la séparation intervenu entre Monsieur AJ et ce dernier en avril 201 5.

Réponse :

L’information a été prise en compte.

Page 35 :

Commentaire n°1 :

Si la méthode de comptabilisation décrite est celle qui doit être appliquée de façon générale, il me semble qu’il

doit être précisé que la méthode utilisée par le « groupe » de Monsieur AS peut s’expliquer par le fait

qu’il s’agit tout de même d’une petite entreprise avec de nombreux pools et de nombreux associés avec lesquels . des conflits existaient, et qui ont finalement eu des gestions indépendantes imposant ces écritures de fin

d’année mais qui ne saurait caractériser une volonté frandulexse.

Réponse :

L’information a été prise en compte. .

— Commentaire n°2 : . _ Nos remarques précédentes sont les mêmes pour ce mouvement. Monsieur BH pensait en toute bonne Joi que la convention de trésorerie permettait de telles écritures.

Page 36 :

Il doit être ici précisé qu’en 2013, dates auxcquels les paiements en espèces apparaissent, Monsieur BI " AL était le co-gérant de droit et gérait seul la société CPO laquelle détenait La Marquise et la société SEBRD. C’est Monsieur AL qui a lui seul procédé à ces paiements. ' ' D’une façon générale, il me semble important d’impuier chacun des faits relevés par l’expert à la personne qui en était dans les faits à l’origine.

épons . Il a été précisé dans le rapport que Monsieur AL était co-gérant de droit et gérait seul la société CPO.

Page 37 :

Commentaire n°1 : – Ce point est probablement exact, mais il n’est que la conséquence de l’impossibilité par Monsieur AJ – d’avoir accès à la comptabilité des sociétés gérées et détenues avec ces associés.

Réponse ; Dont acte.

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 72/79

Commentaire n°2 :

Cette constatation n’est que la conséquence, comme expliqué précédemment, de ce que Monsieur AJ pensait de bonne foi que la convention de trésorerie établie par son ancien conseil lui permettait de tels opérations.

Réponse ; Dont acte. On renverra aux observations et réponses précédentes.

Page 38 :

Il me semble impératif de rappeler que pour certaines sociétés, Monsieur AJ ne gérait pas quotidiennement les sociétés et qu’il était même tenu dans l’ignorance des comptabilités (cf litige RDD et EW).

Réponse :

«08 10 0 4 se a |

Cette remarque 2 été intégrée dans le présent rapport. ! |

1

|

Page 39 :

— les prêts VFEII ont été souscrits par Monsieur FE-FF W seul, gérant du Faust; . – les prêts Zagreaumur et Zeralda ont été contractés par Monsieur FE-FF W seul, – CFF, le prit a été contracté en 2010 par Messieurs BJ et AJ, : – Quincalierie : cette société a été vendue par Monsieur AJ. Pourquoi ces prêts apparaissent-ils dans le tableau des prêts en cours,

— Shisha Corp : ces emprunts existaient antérieurement à l’entrée au capital de EP , fous comme les impayés sont intervenus avant l’entrée au capitat,

Ces observations permettent de vonsiater que : ' – sur un total de prêts restant dus de 2,050 milkions d’euros, 1,595 milliuns d’exros ont été souscrits par ! d’autres gérants et associés de Monsieur Y (dont 9G3&€ euros pour VTEIL – le Faust), ou hérités de tiers au moment des prises de participation (272 k€ pour Shisha Corp) et 956€ sont désormais hors chazzps du « groupe » de Monsieur AJ, la Quincallerie ayant été vendue.

Ce que Monsieur AJ a contracté lui -même représente, au 31 décembre 2015, 500kE uniquement. – le montant des engagements auprès des prêteurs n’a cessé de diminuer lors des exercices

Réponse : Cette observation a été intégrée dans le corps du rapport.

Commentaire n°1 :

Si nous prenons acte de la remarque du technivien, nous souhaitons souligner que Monsieur AJ a ane nouvelle foi agi en bonne foi dans le sens où il n’avait pas connaissance de la névessité, lorsqu’il s’agissait de paiement intra-groupe on pour le compte de sociétés du « groupe », qu’il fallait à chaque fois faire remonter les flux avant de pouvoir les redescendre.

L

ons La position de Monsieur Y a été indiquée dans le corps du rapport.

Rapport intermédiaire SPFELL sur les flux et l’organigtrantme Page 73/79

[…] :

Commentaire n°2 :

La réalité est toute autre : Monsieur AJ avait en réalité une « vision groupe » de son activité, raison pour laquelle il avait mis en place une vonvention de trésorerie. Si en réalité la convention de trésorerie aurait dû être une convention de cash pooling, cela explique la pratique de centralisation de trésorerie afin de pourvoir au fonctionnement de l’ensemble des entités. Il ne peut être conclu au retard d’une défaillance sur ses bases, surtout lorsque l’on sait que les activités de la plupart des sociétés sont cycliques en ve qu’elles sont plus fortes en hiver pour les établissements de nuit et plus forte au printemps et en été pour les établissements de restauration.

L

nse : Il n’est pas conclu que le(s) dirigeant(s) aifen)t usé de cette pratique pour retarder volontairement la défaillance des sociétés en insuffisance de trésorerie, mais dans les faits cette pratique a bien permis de poursuivre l’activité des sociétés concernées et de retarder leur défaillance, pour celles qui n’avaient pas la trésorerie disponible pour faire face à leurs échéances. Le vrai sujet reste que la convention de trésorerie, parfaitement régulière, n’a pas. été appliquée. Si tel avait éré le cas [remontée de fonds vers EP des filiales excédentaires : en trésorerie et descente de ces fonds de EP vers les sociétés en insuffisance de. trésorerie], le constat ici contesté par Monsieur Y n’aurait pas été formulé.

Page 41 :

La liasse finale 2014 n’a été ni validée par le dirigeant ni dq>oräe ax greffe. I t ne s arg! que d’un projet qui avait vocation à donner une image, même très imprécise et nom finalisée, au technicien et aux organes de la – procédure. Il était, en effet, impossible d’établir un bilan définitif compte tenu de l’absence de comptabilités – établie lorsqu’elles ont été récupérées des associés pour lesquels une séparation est intervenue, ' En outre, aucune liasse fiscale définitive n’aurait pu être établie entre autre avec un rompre d’attente débiteur – (471). : . 2e. vs Il me semble nécessaire dans ces c'0mle’zom de mppeler que le présent rapport est basé tantôt sur un projet – . de liasse fircale et tantôt sur un Projet de compiabilité, avec la consequence que cela Peut avoir sur les conclusions de la régularité de la mmpt’abxàz’e "

Réponse :

On renverra aux observations subseqnentes sut ce point.

On rappellera qu’au démarrage de nos travaux, Monsieur Y n’a pas pu préciser si la liasse fiscale. 2014 avait été déposée on non auprès des services fiscaux.

Aucun courtier de report de délai du dépôt de cette liasse n’a été porté à notre connaissance.

Si la seule comptabilité disponible pour 2014 est encore provisoire à fin 2016, il ne peut pas être conclu à la régularité de la comptabilité dans notre rapport, sauf à ce qu’une autre étude soit diligentée ultérieurement sur la base de comptes 2014 « définitifs », sans que nous ne – connaissions la date prévisible de leur production. '

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 74/79

Rappelons également que Monsieur Y a indiqué à plusieurs reprises au cours de nos travaux que les comptes 2014 n’étaient pas exacts sur de nombreux points, mais qu’il avait été décidé de les conserver en l’état et d’opérer les régularisations sur les comptes 2015.

Page 42 :

Il est exact que la comptabilité n’est en l’état pas régulière. Il convient toutefois de préciser que rien n’indique qu’elle ne sera pas régulière après l’arrêté des comptes pour les exercices 2014 et 2015, puisqu’il doit être rappelé que cet arrêté n’est pas intervenu à ce jour.

Réponse : On renverra à l’observation précédente.

Page 43 :

Il a toujours été indiqué par Monsieur AJ, que ce soit dans le cadre des procédures collectives que dans les procédures judiciaires, que ces prêts ont été souscrits personnellement par Monsieur AJ et apportés directement par lui au ''groupe" EP dans le cas d’apport en compte en compte courant d’associé. Cela étant, les flux de ces prêts sont passés directement des consorts BB dans EP pour le premier prêt puis directement des consorts BB à la société ESD Consulting pour le second prêt, dans le cadre du rachat par EP des parts du Faust.

L’écriture « Emprunt BB »' est tout simplement un abus de langage.

Réponse :

L’écritute « Emprunt BB » n’est pas un abus de langage, mais une comptabilisation ctronée des opérations, puisqu’au lieu d’utiliser un compte d’emprunt de classe « 16 » en dette financière au passif de EP, il eut fallu utiliser le compte courant Y, toujours au passif de EP mais en classe « 45 » en dette à court terme.

Dans les deux cas, prêt n°1 et prêt n°2, les fonds ont bien été vetsés par les époux BB à la société EP à la demande de Monsieur Y, la société EP se

trouvant donc juridiquement et comptablement débitrice de Monsieur Y.

Page 45 : Il a été reconnu par le conseil de Madame BK lors de l’audience de contestation de créance en présence de Monsieur le Président B que seuls 130,000 en euros resteraient finalement dus.

Réponse :

Cette observation a été intégrée dans le corps du rapport.

Page 46 : Aucune de ces sommes ne fait l’objet d’une procédure de recouvrement de la part des différents organismes sociaux. Cela est en rèalité la conséquence de l’absence de créante et d’une omission de mouvementer des

comples qui auraient dont dû donner une image plus positive de la société.

Réponse : Dont acte. Ces sommes n’ont pas fait l’objet de procédures de recouvrement. Ceci ne modifie pas l’observation formulée dans le rapport.

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Page 49 : Cette somme apparaît comme étant une rémunération déclarée par Monsieur AS sur son IRPP.

Réponse ; Dont acte. Page 50 :

Commentaire n°1 ; Ces charges locatives sont des rémunérations qui seront traitées comme telles sur l’exercice 2015 avec applvation des proratas adéquats.

Réponse ; Cette observation a été intégrée dans le corps du rapport.

Commentaire n°2 : Il doit être noté que ce tableau ne prend en compte que certaines sociétés du « groupe ».

Réponse : Comme il l’est précisé dans le rapport, ce tableau a été établi sur la base des comptabilités dont nous disposons.

Page 52: . . .

Monsieur BL confirme sa position et l’objectif de ce voyage. Si cela n’avait pas été le cas, il n’aurait pas hésité à impacter son compte courant d’associé, surtout au regard du caractère relatif de cette somme si l’on doit la comparer avec le montant de son compte courant d’associé. '

éponse : Dont acte.

Page 60 :

Il am’apparait important de préciser expressément que la société Nox Event n’est pas une société détenue directement ou indirectement par Monsieur BM ou par la société EP, raison pour laquelle aucun élément comptable n’a pu être transmis. '

Réponse : Cette observation a été intégrée dans le corps du rapport.

Page 61 :

Ce qui a principalement été reconnu par Monsieur AJ est que les comptes n’ont pas arrêtés et que la lasse fiscale n’a pas été définilivement établie. ! .

Ein outre, Monsieur BF a indiqué qu’il allait travailler tant sur les comptes 2014 et 2015, les deux exercices n’ayant pas été arrêtés.

Réponse : L’observation a été prise en compte.

Commentaire n°2 : Une fois encore, cela est la conséquence du fait que le présent rapport a été établi sur des comptes non arrêtés pour 2014 lesquels font actuellement l’objet d’un travail de la part du dirigeant et de l’expert-comptable.

Réponse ; On renverra aux observations précédentes sur ce point.

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 76/79

4. Conclusion

Le présent rapport a pour objet de répondre aux chefs de la mission qui nous a été confiée, à l’exception de ceux relatifs à la détermination de la date de cessation des paiements de la société EP et à l’équilibre des protocoles de septembre 2010 et décembre 2010, traités dans des rapports distincts auxquels il convient de se reporter.

Les conclusions de nos travaux sont en synthèse les suivantes.

1. Au titre de la reconstitution de l’organigramme du « groupe » S£ELL :

Nous avons reconstitué l’organigtamme du groupe EP sur la base des elements_ juridiques qui ont été portés à notre connaissance. ' ' ' La quête documentaire au plan juridique s’est avérée néanmoins incomplète. L’organigtamme reconstitué à la date du 31 décembre 2015 figure en annexe 5 du présent rapport, à laquelle il convient de se reporter.

'2.,A’Ît’ l’exs 'flx in de la océ’ ! N .

in oupe SPELI :

L’examen des flux intra-groupe dans les comptes de la société EP et par extension dans

les comptes des. sociétés du groupe EP pour lesquelles nous avons. obtenu la

comptabilité a été marqué par l’extraordinaire volume d’écritures en comptes courants et . ''comptes débiteurs et créditeurs divers, soit quelques 4.500 écritures examinées sut une :

— période de 3 ans (2013-2015). : L’exceptionnelle multitude de ces écritures intra-groupe conduit à une complexfic d’analyse de leur origine et de leur fondement, voire de leur contrepartie comptable ce qui constitue

une anomalie dans la mesure où l’actmte de la société EP ne justifie pas en elle-meme 1.6

— . cette masse d’écritures intra-groupe.

Nous avons néanmoins procédé à un examen détaillé de ces écritures, mais compte tenu de : leur volume, nous n’avons traité qu’un exemple dans le corps du rapport le détail de nos:

travaux sur les milliers de hgncs d’écritures figurant en annexe 10 du present rapport, à ' laquelle il convient de se reporter. -

Les opérations décrites à titre d’exemple dans le corps du rapport sont toutefms à l’image.

de ce que nous constatons sur l’ensemble des comptes courants du groupe EP.

Nous constatons ainsi que dès lors qu’ un fournisseur ou une administration réclamait le -

paiement d’une somme à l’une des sociétés du groupe, le paiement était effectué par celle

des sociétés du groupe qui disposait de -la trésorerie utile, en effectuant donc autant de – « règlements à des tiers pour le compte de », comptabilisés en comptes courants puis le plus souvent compensés avec d’autres créances et dettes intet-compagnies, ce qui explique la multiplicité des opérations à analyser dans le cadre de nos travaux.

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 77/79

La seule convention de gestion de trésorerie dont nous ayons connaissance est celle du 31 mars 2011 signée entre la société SPIELL et 28 sociétés du groupe (29 sociétés à la suite de l’avenant du 1" janvier 2013).

Ladite convention n’autorise pas le paiement direct de sommes à des tiers, de la part d’une société X pour le compte d’une société Y du groupe.

De plus, cette convention vise expressément l’utilisation des seuls excédents de trésorerie. Ort, au regard des difficultés rencontrées par chaque société isolément, il n’est pas établi que la trésoretie ainsi transférée soit exclusivement constituée d’excédents et que chaque société émettant un paiement pour le compte d’une autre ait été à jour du paiement de ses propres dettes au moment où elle réglait les factures d’une autre société.

Le nombre important d’impayés comptabilisés dans les écritures en comptes courants confirme que les sociétés émettrices de règlements « pour le compte de » n’étaient pas elles même en situation d’excédent de trésorerie.

En effectuant autant de règlements à des tiers « pour le compte de », comptabilisés en comptes courants puis le plus souvent compensés avec d’autres créances et dettes inter- compagnies, une multiplicité exceptionnelle d’opérations a été comptabilisée, dont des mouvements de trésorerie en espèces.

Une société du groupe disposant de trésorerie en caisse pouvait ainsi remettre de l’argent en espèces à une autre société du groupe, lui permettant de régler ses créanciers, donc en espèces. Les espèces n’étaient pas remises en banque par les sociétés en disposant, afin que celles-ci ne soient pas utilisées à résorber le découvert existant et que l’exploitation puisse se poursuivre.

Cette pratique a permis de poursuivre l’activité des sociétés concernées et de retarder leur défaillance. Il convient néanmoins de préciser que le vrai sujet reste que la convention de trésorerie, parfaitement régulière, n’a pas été appliquée. Si tel avait été le cas {remontée de fonds vers EP des filiales excédentaires en trésorerie et descente de ces fonds de EP vers les sociétés en insuffisance de trésorerie], ce dernier constat n’aurait pas été formulé.

3. Au titre de la régularité de la comptabilité de la société EP :

La comptabilité de la société EP présente de nombreuses anomalies et irrégularités, résultant notamment de la comptabilisation des opérations intra-groupe.

Les comptes 2015 ne sont pas encore arrêtés à la date du présent rapport et seule une version provisoire du grand livre des comptes 2015 nous a été communiquée.

Sur la base de la notification de contrôle fiscal relative aux comptes 2012 et 2013, les liasses fiscales 2012 et 2013 n’apparaissent avoir été déposées que mi 2015.

Ceci est la résultante d’une période de désorganisation des services comptables.

Les déclarations de "TVA se sont avérées erronées, tant au plan de la TVA collectée que de la TVA déductible. Il en résulte une insuffisance de paiernent au Trésor.

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 78/79

Nous avons constaté dans les travaux relatifs aux flux intra-groupe que la comptabilité de la société EP ne reflétait pas la réalité des opérations, ni en 2014, ni en 2015. Monsieur Y a reconnu l’inexactitude des comptes 2014, tant pour la société EP que pour de nombreuses sociétés du groupe, tout en indiquant qu’un effort de clarification et de régularisation a été fait pour l’arrêté des comptes 2015.

Dans ses dernières écritures de novembre 2016, Monsieur Y précise que les comptes 2014 n’ont toujours pas été arrêtés [fin 2016], comme les comptes 2015, leur caractère provisoire expliquant les inexactitudes relevées.

Le volume exceptionnel des écritures en comptes courants et comptes débiteurs et créditeurs divers (cf supra) conduit à une absence de visibilité de la réalité des opérations qu’elles sont censées traduire, la recherche de leur contrepartie devenant très complexe et relevant le plus souvent d’un « jeu de piste », via plus1eurs sociétés du groupe.

Cette multitude d’écritures trouve son origine pour une grande pme au cours des exermces

— antérieurs à la période analysee.

Des mouvements de fonds ont été effectués en espèces pat plusÈeurs sociétés du « groupe » EP pour régler des cteanc1ets et le solde des comptes de caisse de certaines sociétés appmsent tout à fait anormaux, car ne pouvant pas refléter la réalité des fonds en caisse à la date de clôture des comptes, a fifi:m lorsque ces soldes sont supeneurs au cluf&e

l d’affames annuel. >

Nous n’avions pas pour mission de nous prononcer sur la regulante des comptabfl1tes des filiales et sous filiales de la société EP. 1 da d Toutefois, nombre de ces comptes ont été examinés, compte tenu de leur lien étroit avec la comptabilité de la société EP et nous constatons à fin 2014 que les comptes. de plusieurs sociétés du groupe présentent une situation de trésorerie largement positive du

seul fait d’une importante caisse positive..

Il nous a été confirmé que ces sociétés à fin 2014 ne àsposaxent pas de cette trésorerie et >

— que les fonds correspondant avaient été utilisés au règlement de fournisseurs. d’autres

sociétés sans que les écritures correspondantes en compte courant aient été régularisées.

Compte tenu du lien étroit entre les comptes des sociétés du « groupe » EP et ceux de . la société EP, via ces opérations en comptes courants et comptes débiteurs et créditeurs > divers, ce constat remet en cause également la fiabilité des comptes de la société EP, a minima au titre des exercices 2014 et 2015. '

Nous ne pouvons donc pas conclure que la comptab1htc de la société SPF LL mise à notre

disposition pour nos travaux est régulière et sincère, au titre des exercices 2014 et 2015.

Telles sont les conclusions du présent rapport.

Fait à PARIS, le 21 novembre 2046 – 7

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Page 79/79

SOMMAIRE DES ANNEXES

ANNEXE 1 :

ANNEXE 2 :

ANNEXE 3 :

ANNEXE 4 :

ANNEXE 5 :

ANNEXE 6 :

ANNEXE 7 :

ANNEXES :

ANNEXE 9 :

ANNEXE 10 :

ANNEXE 11 :

ANNEXE 12 :

ANNEXE 13 :

ANNEXE 14 :

ANNEXE 15 :

ANNEXE 16 :

LISTE DES PIECES CONTENUES DANS LA DROP BOX ELEMENTS RELATIFS A LA SOCIETE VFE DE

[…]

DIRE POUR MONSIEUR ET MADAME L ORGANIGRAMME DU GROUPE EP RECONSTITUE TABLEAU DE DETAIL DE L’ORGANIGRAMME EP

NOTE DE MONSIEUR Y AU TITRE DE L’ORGANISATION COMPTABLE

CONVENTION DE TRESORERIE EP AVENANT A LA CONVENTION DE TRESORERIE EP DETAIL DES FLUX EN COMPTES COURANTS

SYNTHESE DE LA SITUATION DE TRESORERIE DES SOCIETES DU GROUPE EP

[…]

DETAIL DES ECRITURES EN COMPTES COURANT AB 2013 A 2015

COMPTES DE LA COPRODUCTION LONGCHAMP OBSERVATIONS DE MAÎTRE AX ET PIECES

OBSERVATIONS DE MONSIEUR Y ET PIECES

Rapport intermédiaire EP sur les flux et l’organigramme Annexes

Annexe 5 -Courrier de la MAAF en date du 5 décembre 2016

[…]

Adresse postale : GIE RCDI – Service PROCCO – […] : […]

MAITRE AX […] […]

Assureur : MAAF ASSURANCES SA

N° Assuré : 175650696 W / PROCCO REÇU le {A rappeler dans toutes les correspondances)

REDRESSEMEN JUDICIAIRE DU : 16/06/2016 0 9 DEC» 2016 […] /RCS 5001396931

Niort, le 5 décembre 2016

Maître,

Je fais suite à la correspondance du 31/10/2016 de votre administré qui a retenu toute mon attention.

Conformément à sa demande, le contrat est résilié au 13/11/2016. La résiliation au 31/10/2016 n’a pas pu être saisie car un sinistre vol a été déclaré au 12/11/2016.

Je vous prie d’agréer, Maître, l’expression de mes salutations distinguées

Service des Procédures Collectives $* : 05 49 17 64 18 & : […]

[…]

[…]

Le Groupe des Procédures Collectives est une structure dépendante du Gie RCDI Gie RCDI – Groupement d’intérêt économique régi par l’ordonnance du 23 septembre 1967.R.C.$. Niort C 389 272 386 – Code APE 7714 N° de TVA intracommunautaire : FR 26 389 272 386

[…]

[…]

[…]

[…]

Page 1/1

LISTE DES OPERATIONS CONCERNANT LA PERIODE DU 01/11/2015 AU 05/12/2016

Document remis le 05/12/2016 par F*N

d’onte a. Libellé e Global € SOLDE AU 01/11/2015 0.00 14/11/2015 | VOTRE AVIS D’ECHEANCE AU 01/01/2016 3343.81 " 10/12/2015 | VOTRE VERSEMENT DU 10/12/2018 -3343.81 11/11/2016 | VOTRE AVIS D’ECHEANCE AU 01/01/2017 3484.37 05/12/2016 | RETRAIT DE VOTRE MULTI PRO A EFFET DU 13/11/2016 -446.02 05/12/2016 | RETRAIT DE VOTRE MULTI PRO A EFFET DU 01/01/2017 -3470.47 – | 05/12/2016 | REGULARISATION DE VOTRE TAXE ATTENTAT A EFFET DU 01/01/17 – -5.90 05/12/2016 ÊfiâtjëAR:S/\T|ON COTISATION ASSISTANGE AUX PERSPNNES À EFFET DU -6.00 ___ | 05/12/2016 | REGULARISATION COTISATION RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES -2.00 -» | 05/12/2016 | NOTRE REMBOURSEMENT PAR CHEQUE ("446102«â»

FACTURE AGENCE DU 05/12/2016 – 1 > 0.00

Solde au 05/12/2016 0.00

«   » (0.00 F)

Qamb…… l* 0…'2Rldéï’m par Curie su (km/* .

Extrait de nos fichiers à titre d’information complémentaire à nos factures et relevés de compte.

& 7 BV. SELMICE >

MAAF ASSURANCE SA. Service client – Résiliation CHAURAY

[…]

Paris, le 31 Octobre 2016

: Résiliation – Assurance MAAF N° Faites assurance : 1775650696 W/AF

Madame, Monsieur,

Conformément aux conditions prévues par nos contrats-en référence, nous vous prions de prendre en considération notre demande de résiliation à compter de ce jour.

Nous vous remercions de nous en accuser réception par retour,

Veuillez croire Madame, Monsieur a l’expression de mes salutations distinguées.

Dans l’attente de vous lire,

g » Siège social . […]

S.A.S […] an capital de 37 000 Euros – RCS 501 396 931 PARIS TVA. fntracommunautaire FR 68 501 396 931

Votre Agent Général

M DT DU

[…]

[…]

[…]

E mait agence.DU®@axa.fr

réinventons / notre métier

N° ORIAS 14004110

[…]

Votre contrat

[…]

Vos DW

Contrat 7432609504 Date du courrier Référence client 2899941304 14 décembre 2016

Votre attestation Assurance Responsabilité civile locative

Nous soussignés, AXA France lARD, certifions que notre assuré(e), SAS […], bénéficie d’un contrat d’assurance responsabilité civile profassîonnglfe.

Ce contrat couvre notamment la responsabilité locative liée à l’occupation des tocaux et ce dans les limites prévues au contrat.

Cette attestation est délivrée pour servir et valoir ce que de droit, elle ne peut engager l’Assureur en dehors des limites prévues par les clauses et conditions du contrat auquel elle se réfère.

Elle est valable pour fa période du 14/12/2016 au 01/01/2018. Fait à Marseille, le 14 Décembre 2016.

Pour l’assureur Votre Agent Général

[…]

Tr à rr

AXA France lard Société anchyme au copital de 214 798 030 euros – 727 057 460 9.C,5. NANTERRE

AXÀ France Vie Sécutté Bâonyme au CApi?TI de 487 725 D?3.50 suros -310 492 959 RC S, NANTERRE

AKA Assurances fard Mutuelle Socssté d’Assurance Mutuelle à cotisations fixes contre l’incendie, tes accidents et ies nsques divers Siren 775 898 309 34A Assuiances Vie (Mutuelle Société d’Assurance Mutyalbé sur la vie et de à cstisatons fines + Siron 383 457 245

»73

S0ciäux : 313 forrsses de | Arche. 92727 Nanterre – Entrearises règles ser 'e code des sssurances

à

à +

1/1

: +- 10-31-4493 / Cortifié PEFC

&

fret. 12 20088

ce ne dee enter mens

oomecimeimerse

Annexe 7 – Relevés DX de la société RUE PICARDIE INVEST

/

TH EM lS BN DE COMPTE EUR Extrait N° 6 BANQUE ? – BN D’IDENTITE BANCAIRE H pre ur i MAITRE AX : […] : ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE 1 TITULAIRE DU COMPTE : […] : […] 1 i DW DX 1 75°»ÊRÏËÈIÊ ? […] i : FRI4 […] Q52 1 : BDEIFRPPXXX 1 Vous souhaitez nous joindre ? N’hésitez pas, service.client@themisbanque.com est à votre disposition 24h/24. Nos services ne manqueront pas de vous apporter les réponses souhaitées dans les meilleurs délais. (__ […]] VALEUR DEBIT CREDIT là Solde au 31/07/16 4726, 73 3/08/16}VIR SEPA ORANGE INTERNET 4/08 125,01 FACT.0156695787 16F3-1607 RMIS * 4/08 2,00 REF : AOV EME 0028310058 PRIX UNITAIRE 2, 00 20,00% COM/VIR EMIS * 4/08 0,40 REF : EME 0028310588 4/08/16}VIR SEPA DONCHEZ INGRID 5/08 37, 07 REMBOURSEMENT FRAIS P/GREFFE D U TRIBUNAL DE PARIS 4/08/16|COM/VIR FMIS * 5/08 2, 00 REF : AOV EME 0002835045 PRIX UNITAIRE 2, 00 20,00% COM/VIR EMIS * 5/08 0, 40 REF : EME 0028365045 8/08/16|2323694 REM CB 120264 VAL 0808 8/08 328,00 CARTE BLEUE 8/08/16|2323694 REM CB 122738 VAL 0808 8/08 247,00 CARTE BLÈUE SEPA MLE DILMI SALIMA 10/08 400, 00 FA 07/16 9/08/16|COM/VIR FMIS * 10/08 2 , 00 REF : […] 2, 00 9/08/16|TVA 20,00% COM/VIR EMIS * 10/08 0, 40 REF : EME 0028509939 9/08/16[VIR SEPA MLE MOKIBI SABRINA 10/08 100, 00 FA 07/16 9/08/16|COM/VIR EMIS * 10/08 2 , 00 REF : […] 2, 00 9/08/16| TVA 20,00% COM/VIR FEMIS * 10/08 0 , 4Û REF : EME 0028510001 Report de solde 4630, 05 \ / Report de solde 4630,05

[…]

d IV ISQL4

/ THEMIS BANQUE

BN D’IDENTITE BANCAIRE THEMIS BANQUE […] TITULAIRE DU COMPTE […]

DW DX

[…]

BN DE COMPTE

EUR

Extrait N°

MAITRE AX ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE […]

[…]

6

(__ DATE

[…]

EXO

VALEUR

DEBIT

CREDIT

99/08/16 29/08/16

99/08/16 9/08/16 – 9/08/16

9/08/16 10/08/16 10/08/16 17/08/16 17/08/16

17/08/16 19/08/16

22/08/16 22/08/16

24/08/16 24/08/16

24/08/16

Report de solde VIR SEPA M. EY EZ FA […] ' REF : […] 2,00 TVA 20,00% COM/VIR EMIS REF : EME 0002851003 VIR SEPA GUILLAUME FA […] REF : AOV EME 0002851005 PRIX UNITAIRE 2,00 TVA 20,00% COM/VIR EMIS REF : EME 0002851005 2323694 REM CB 120264 VAL 0808 CARTE BLEUE 2323694 REM CB 122738 VAL 0808 CARTE BLEUE VIR SEPA IMMOBILIERE PALTSOU ACPTE N° 2 LOYER 2016 COM/VIR EMIS REF : AOV ORE 0002865771 PRIX UNITAIRE 4,95 TVA 20,00% COM/VIR REF : […] REM CB 166515 VAL 2208 CARTE BLEUE ESP PONTHIEU COKTAILS 2323694 REM CB 165147 VAL 2208 CARTE BLEUE 2323694 REM CB 166515 VAL 2208 CARTE BLEUE

Report de solde

10/08 10/08

10/08 10/08 10/08

10/08 10/08 10/08 18/08 18/08

18/08 19/08

22/08 22/08

23/08 24/08

24/08

800,00 2, 00

0, 40 202,46 2,00

0,40 2, 62 1,98 3000, 00 4,95

0, 39 842,00

1,20 2,29

4630,05

150,00 286,00 180,00

382,76

Report de solde

382,76

Page 002/003

/ THEMIS

BN DE COMPTE

J LIL IVII.J EUR Extrait N° 6 BANQUE ? © BN D’IDENTITE BANCAIRE : THEMIS BANQUE i MAITRE AX : […] i ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE : TITULAIRE DU COMPTE : […] […] i i DW DX E 75006 FARIS ? [1449 00002 021206300109 52 : ? FRI4 […] Q52 i ? BDEIFRPPXXX : (__ […] CREDIT _) Report de solde 382,76 29/08/16|2323694 REM CB 116177 VAL 2908 29/08 251, 00 CARTE BLEUE 29/08/16|2323694 REM CB 118843 VAL 2908 29/08 77,00 CARTE BLEUE 29/08/16|2323694 REM CB 139805 VAL 2908 23/08 208,00 CARTE BLEUE 29/08/16|2323694 REM CB 194111 VAL 2908 29/08 358,00 CARTE BLEUE 31/08/16|2323694 REM CB 116177 VAL 2908 31/08 2,01 CARTE BLEUE 31/08/16|2323694 REM CB 118843 VAL 2908 31/08 0, 62 CARTE BLEUE 31/08/16|2323694 REM CB 139805 VAL 2908 31/08 1,66 CARTE BLEUE 31/08/16|2323694 REM CB 194111 VAL 2908 31/08 2,86 CARTE BLEUE 31/08/16|2323694 REM CB 169603 VAL 3108 31/08 128,00 CARTE BLEUE Solde au 31/08/16 1397, 61 \ ) Solde au 31/08/16 1397, 61

Page 003/003

[…]

\./'--/ BN DE COMPTE THEMIS EUR Extrait N° 7 BANQUE

1 1 1 D D + D D + D + + 1 D 1 D + » a + » » + » L Ù D + 1 + 1 % D » L D L + D a D 0 D + 3 D + D D > D + 1 1 L > 2

BN D’IDENTITE BANCAIRE

{THEMIS BANQUE

[…]

[…]

! --- DW DX n c priere

: […] […] […]

………………………………………………….

Vous souhaitez nous joindre ? N’hésitez pas, service, cluent@fl1mshnnque com est à votre disposition 24h/24. Nos services ne manqueront pas de vous apponer les reponses souhaitées dans tes meilleurs délais.

ae e pense nec ces sec one ce cc cms

(__DATE _ ___ _ […] [EXO] VALEUR DEBIT ___ CREDIT. _

Solde au 31/08/16 – . 1397, 61 SEPA MILLIET J BERCY BISTR 2/09 818,48 . – ÊROFORMA 16139987 DU 29 AOUT 1 ' 1/09/16}COM/VIR EMIS * – 2/09 ! 2,00 REF : AOV EME 002905738 . – PRIX UNITAIRE 2,0 1/09/16{TVA 20,00% COM/VIR EMIS * | 2/09 . – 0,40 REF : EME 6002905738 : : SEPA KLESIA GIE COT LYON R 5/09 : 361,67 – SIREN 490658697 JUILLET 2016 2/09/16|COM/VIR EMIS * 5/09 2,00 . | REF : AOV EME 0023909709 l PRIX UNITAIRE 2,00 . ! 2/09/16|TVA 20,00% COM/VIR EMIS * 5/09 0,40 REF : EME 0002909709 2/09/16|FRS/TENUE DE DOSSIER * 2/09 139,00 . | REF : 0000531531 PRIX UNITAIRE 139,00 : ABONNEMENT . . 2/09/16|TVA 20,00% FRS/TENUE DE DOSSIE * . 2/09 27,80 -- REF ; FAC 0000531531 REM CB 169603 VAL 3108]: 2/09 ! 1,02 CARTE BLEUE . ! 1 REM CB 114273 VAL 0509} 5/09 213, 00 CARTE BLEUE . – 5/09/16/2323694 REM CB 160608 VAL 0509 5/09 ! 719,00 : . | CARTE BLEUE ! 5/09/16|2323694 REM CB 187674 VAL 0509 5/08 : . : . 294,00 . {CARTE BLEUE . 5/09/16/2323694 REM CB 192883 VAL 0505 5/09 . – . 422,00 7 CARTE BLEUE . ! 7/09/161ESP PONTHIEU. ! 6/09 . 1900, 00 7/09/16/2323694 REM CR 114273 VAL 0509 . 7/09 1,70; CARTE BLEUE ' Report de solde – - 2951,14,

Report de soide 2951,14

Page 001/008

du

/

BN DE COMPTE TH E M 'S EUR Extrait N° 7 : – BN D’IDENTITE BANCAIRE i THEMIS BANQUE : […] : […] i i TITULAIRE DU COMPTE : […] […] : i DW DX : […] : : FRI4 […] Q52 i À BDEIFRPPXXX 1 (_ […]] VALEUR DEBIT CREDIT ) Report de solde 2951,14 7/09/1612323694 REM CB 160608 VAL 0509 7/09 0,63 CARTE BLEUE 7/09/16|2323694 REM CB 187674 VAL 0509 7/09 2,35 CARTE BLEUE 7/09/16|2323694 REM CB 192883 VAL 0509 7/09 3,40 CARTE BLEUE 12/09/[…] 13/09 767,72 PROFORMA 16155541 12/09/161COM/VIR EMIS * 13/09 2,00 REF : AOV EME 0029322973 PRIX UNITAIRE 2,00 12/09/16|TVA 20,00% COM/VIR FMIS * 13/09 0, 40 REF : EME 0029329373 12/09/16|VIR SEPA ORANGE INTERNET 13/09 111,00 FACT.0156695787 1661-1608 12/09/16{COM/VIR EMIS * 13/09 2,00 REF : AOV EME 0029331172 PRIX UNITAIRE 2,00 12/09/161TVA 20,003 COM/VIR EMIS * 13/09 0,40 REF : EME 0002933172 12/09/16[VIR SEPA EDF DIVISICN ENTREPRI 13/09 573,15 FACT. 110045901835 12/09/16|COM/VIR EMIS * 13/09 2,00 REF : AÔV EME 0029331174 PRIX UNITAIRE 2,00 12/09/16|TVA 20,00% COM/VIR EMIS + 13/09 0,40 REF : EME O02933174 15/09/16|2323694 REM CB 113900 VAL 1209 14/09 1,40 CARTE BLEUE 15/09/16|2323694 REM CB 152623 VAL 1209 14/09 14, 94 CARTE BLEUE 15/09/16|2323694 REM CB 160567 VAL 1209 14/09 7,30 CARTE BLEUE 15/09/16|2323694 REM CB 199441 VAL 1209 14/09 4, 43 CARTE BLEUE 15/09/16|2323694 REM CB 113900 VAL 1209 12/09 175,00 CARTE BLEUE 15/09/16}2323694 REM CB 152623 VAL 1209 12/09 1868,00 CARTE BLEUE Report de solde 3500, 62 \ / Report de solde 3500, 62

Page 002/008

TH E M DV BN DE COMPTE L3 l lo ul lu EUR Extrait N° 7 BANQUE ? – BN D’IDENTITE BANCAIRE i ' THEMIS BANQUE . ! […] ! RI PONTHIEU COCKRTAILS i TITULAIÏRE DU COMPTE : […] : […] : ! DW DX Ts d ? 11449 00002 D2120630010 52 À }FR14 […] Q5S2 1 : BDEIFRPPXXX ' : fame c cc co cane anne crc ne nec an ane rosace ana ne ne aus > (__ […]] VALEUR DEBIT CREDIT _) ! Report de solde . 3500, 62 15/09/16/2323694 REM CB 160567 VAL 1209 12/09 912,00 CARTE BLEUE : – 15/09/16|2323694 REM CB 199441 VAL 1209 12/09 554,00 CARTE BLEUE 16/09/16|VIR – SEPA IMMOBILIERE GEORGES P 19/09 . 1387,33 ECHEANCIER LOYER 272016 16/09/16|COM/VIR FMIS . * 19/09 4,95 REF : AOV ORE 0029426607 PRIX UNITAIRE 4,95 16/09/16|TVA 20,00% COM/VIR EMIS * 19/09 0, 99 REF : ORE 0022942607 . 16/09/16|2323694 REM CB 106918 VAL 1609 16/09 190,00 : CARTE BLEUE 16/09/16|2323694 REM CB 154163 VAL 1609 16/09 21,00 CARTE BLEUE 16/09/16 ËËË SEPA AMERICAN EXPRESS PAYM 16/09 14,60 LTD ' ! American Express/SE9492658885/ DT20160910/TRL/GRL5.00/EQ-O .40 19/09/16}ESPECES PONTHIEU 15/09 1880, 00 19/09/16|2323694 REM CB 143257 VAL 1909 19/09 305,00 CARTE BLEUE 19/09/16|2323694 REM CB 181607 VAL 1909 19/09 349,00 CARTE BLEUE 19/09/161VIR SEPA PATRICIA PEYCELON 19/09 1500, 00 |20/09/16|2323694 REM CB 106918 VAL 1609 20/09 1,52 CARTE BLEUE 20/09/1612323694 REM CB 154163 VAL 1609 20/09 0,17 CARTE BLEUE 21/09/161FPONTHIEU COCKTAILS ESP 20/09 2045, 00 (21/09/16/2323694 REM CB 143257 VAL 1909 21/09 7,24 . CARTE BLEUE 21/09/16|2323694 REM CB 181607 VAL 1909 21/09 2,79 CARTE BLEUE 23/09/16|REMCHQ O00001CKR 4220401 […]00 23/09 34, 65 23/09/161VIR SEPA NONIN GUILLAUME 26/09 540, 91 FA 08/2016 Report de solde 9959, 97 / Report de solde 9959, 97

Page 003/008

[…]

TH EMI s BN DE COMPTE EUR Extrait N° 7 BANQUE q S e « t u u n n n n n se n me n n e n u en e oo e e e e ne e e e e e e e n n n N RRNRRR RR RRS NS S + i BN D’IDENTTTE BANCAIRE E : THEMIS BANQUE : l […] ! […] E TITULAIRE DU […] i : DW DX i 78008 : 11449 00002 0212063001Q 52 E EFRl4 […] Q52 ' ! BDEIFRPPXXX : (_ […] CREDIT Report de solide 9959, […] 4,95 23/09/161TVA 20,00% COM/VIR EMIS l 26/09 0, 29 REF : CRE 0002962393 23/09/161FRS/FAX VIR EMIS * 26/09 6,95 REF : AOV ORE 002962393 PRIX UNITAIRE 6,95 23/09/161TVA 20,00% FRS/FAX VIR EMIS l 26/09 1, 39 REF : ORE 0002962393 23/09/161VIR SEPA MOHIBI SABRINA 26/09 100, 00 FA OR/156 23/09/161CCM/VIR EMIS * 26/09 4,935 REF : ADV ORE 0002962556 PRIX UNITAIRE 4,95 23/09/161TVA 20,00% COM/VIR EMIS * 26/09 0, 99 REF : ORE 0029362556 23/09/161FRS/FAX VIR EMIS * 26/09 6,95 REF : AOV ORE 0029362556 PRIX UNITAIRE 6,95 23/09/161TVA 20,003 FRS/FAX VIR EMIS * 26/09 1, 39 REF : ORE 0002362556 23/09/16iVIR SEPA TADLAOUI EZ 26/09 200, 00 SALATRE 08/2016 23/09/161COM/VIR EMIS * 26/09 4, 95 REF : AOV ORE 0029625557 PRIX UNITAIRE 4,95 23/09/161TVA 20,00% COM/VIR EMIS * 26/09 ÿ, 99 REF : ORE 0002962557 23/09/161FRS/FAX VIR EMIS * 26/09 6, 95 REF : AOV ORE 0002962557 PRIX UNITAIRE 6,95 23/09/161TVA 20,00% FRS/FAX VIR EMIS * 26/09 1, 39 REF : ORE 0029262557 23/09/16|VIR SEPA DILMI SALIMA 26/09 200, 00 FA 08/2016 23/09/16|COM/VIR EMIS * 26/09 4,95 REF : AOV ORE 0029626650 PRIX UNITAIRE 4,35 Report de solde 9412,18 \ Report de solde 3412,18

Page 004/008

dW 150 LA.)

THEMIS BANQUE

[…]

BN D’IDENTITE BANCAIRE THEMIS BANQUE […] TITULAIRE DU COMPTE […]

DW DX

[…] […] […]

+ + D D D 0 + D + D 1 D D D D à + D + D D + D à D a D D a D D a D D D » + a D + D D D + D % » a 1 D D D D D D D +

BN DE COMPTE

EUR

[…]

Extrait N°

[…]

[…]

7

(_ DATE

_ […]

EXO)

VALEUR

CREDIT _

23/09/16 23/09/16

23/09/16 23/09/16 23/09/16

23/09/16 23/09/16

23/09/16 (23/09/16 23/09/16

23/09/16 23/09/16

23/09/16 23/09/16 23/09/16

23/09/16

Report de solde TVA 20,00% COM/VIR EMIS REF : CORE 0029626650 FRS/FAX VIR EMIS REF : AOV CORE 0029622650 PRIX UNITAIRE 6,95 TVA 20,00% FRS/FAX VIR EMIS REF : […] PAYE FCT 16901022 + 16901150 COM/VIR EMIS REF : AOV ORE 0029862652 PRIX UNITAIRE 4,95 TVA 20,00% COM/VIR EMIS REF : ORE 0002962652 FRS/FAX VIR EMI$S REF : AOV CORE 0022962652 PRIX UNITAIRE 6,95 TVA 20,00% FRS/FAX VIR EMIS REF : […] 4,95 TVA 20,00% COM/VIR EMIS REF : ORE 0002962653 FRS/FAX VIR EMIS REF : AOV ORE 002962653 PRIX UNITAIRE 6,95 TVA 20,00% FRS/FAX VIR EMIS REF : […] : AOV ORE 002962655 PRIX UNITAIRE 4,95 TVA 20,00% COM/VIR EMIS REF : ORE 0002962655 Report de solde

26/09 26/09

26/09 26/09 26/09

26/09 26/09

26/09 26/09 26/09

26/09 26/09

26/09 26/09 26/09

26/09

DEBIT

0,99 6,95

1, 39 178,20 4,95 0, 99

6,95

1, 39 750,00 4,95

0,99 6,95

1,39 1254, 32 4, 95

0, 99

9412,18

7185, 83

Report de solde

7185, 83

Page 005/008

[…]

/

THEMIS BANQUE

— D D » D 1 1 D D » a + 1 a

i – BN D’IDENTITE BANCAIRE ! THEMIS BANQUE

[…]

[…]

[…]

DW DX

[…] […] […]

D D + a D D L D D D D D D D » » » a D D D D + a » + D » D D D D » a D D D D D à D D D D

BN DE COMPTE EUR Extrait N° 7

[…]

[…]

( DATE

[…]

[…]

VALEUR DEBIT CREDIT J

23/09/16

23/09/16 23/09/16 23/09/16 23/09/16

26/09/16 26/09/16 26/09/16 26/09/16 26/09/16

27/09/16

27/09/16

27/09/16 27/09/16 27/09/16

Report de solde FRS/FAX VIR EMIS REF : AOV ORE 002962655 PRIX UNITAIRE 6,95 TVA 20,00% FRS/FAX VIR EMIS REF : GORE 0002962655 2323694 REM CB 138469 VAL 1909 CARTE BLEUE 2323694 REM CB 179183 VAL 1909 CARTE BLEUE VIR SEPA AMERICAN EXPRESS PAYM CES LTD American Express DT20160917-20160918/TR2/GR41.0 O0/EQ-1l.09 2323694 REM CARTE BLEUE 2323694 REM CARTE BLEUE 2323694 REM CARTE BLEUE 2323694 REM CARTE BLEUE PRVL SEPA B2B DGFIP FR46ZZ2005002 NN420658697DGFIP201620Q0305IM1X 220750930700043446034 TVA-O92016-3310CA3 VIR SEPA EAU DE PARIS EPIC äâgg.2016101777200/CONTRAT 112 COM/VIR EMIS REF : […] 2,00 TVA 20,00% COM/VIR EMIS REF : […]

Report de solde

CB 109832 VAL 2609 118879 VAL 2609

138327 VAL 2609

[…]

CB 166409 VAL 2609

0029704838 2,00

7185, 83

26/09 6,95

26/09 23/09 23/09 23/09

307,00 1578, 00 39,91

26/09 26/09 26/09 26/09 26/09

129,00 396,00 876,00 158,00 82,00

28/09 579,98

[…]

28/09 28/09 28/09

0, 40 111,00 2,00

9884 ,02

AK d

) |

Report de solde

98 84,02

Î Page 006/008 î

— A THEMIS BANQUE

BN D’IDENTITE BANCAIRE

BN DE COMPTE EUR Extrait N° 7

THEMIS BANQUE ! , […] DU COMPTE : […] : : 5008 PARIS DW DX B 7 FRANCE 11449 00002 021206300109 52 . À FRI4 […] Q5S2 : […]] VALEUR DEBIT CREDIT Report de solde 9884, 02 27/09/16|TVA 20,00% COM/VIR EMIS * 28/09 0, 40 REF : EME 0002970488 SEPA GREFFE DU TRIBUNAL DE 28/09 500, 00 REF .23387/VLT/VP-GGI 27/09/161COM/VIR EMIS * […] REF : AOV EME 0002970490 PRIX UNITAIRE 2 , 00 27/09/16|TVA 20,00% COM/VIR EMIS * 28/09 0, 40 REF : EME 0002970490 27/09/16|VIR SEPA CDC AU NOM DE LA SCP 28/09 1200, 00 FACTURE N.16/022 . 27/09/16|COM/VIR EMIS * […] REF : AOV EME 002970496 PRIX UNITAIRE 2, 0 27/09/16|TVA 20,00% COM/VIR EMIS * 28/09 0,40 REF : EME 0002970496 27/09/16|2323694 REM CB 138469 VAL 1909 27/09 2,46 CARTE . BLEUE . [|27/09/1612323694 REM CB 179183 VAL 1909 27/09 12, 62 : CARTE BLEUE . 28/09/16|PONTHIEU ESP 27/09 2320,00 28/09/16|2323694 REM CB 109832. VAL 2609 28/09 1,03 CARTE BLEUE 28/09/16|2323694 REM CB 118879 VAL 2609 28/09 3,20 CARTE BLEUE REM CB 138327 VAL 2609 28/09 7,01 CARTE BLEUE 28/09/16}2323694 REM CB 166409 VAL 2609 28/09 1,26 CARTE BLEUE 29/09/16/VIR SEPA MILLIET J BERCY BISTR 30/08 _ 1404, 36 ! PROFORMA 16182274 29/09/16|COM/VIR EMIS * 30/09 2, 00 REF : AOV EME 0022978138 PRIX UNITAIRE , 0 29/09/16|TVA 20,00% COM/VIR EMIS * 30/09 0, 40 REF : EME 0002978138 30/09/16] COM/MOUVEMENT * 30/09 59,05 REF : 0212063 30/09/16 . Report de solde 9005, 43 Report de solde 9005, 43

Page 007/008

THEMIS

BN DE COMPTE

EUR Extrait N° 7 BANQUE Ê BN D’IDENTITE BANCAIRE ' THEMIS BANQUE : l […] i […] i TITULAIRE DU COMPTE […] : […] i { E […] R DW DX 1 FRANCE : […] 9000 0202 1206 3001 Q52 1 : […]] VALEUR DEBIT CREDIT à Report de solde 2005, 43 30/09/16|FRS/ARRETE TRIM. * 30/09 46,15 REF ; 0212063 30/09/16 30/09/161TVA 20,00% COM/MOUVEMENT * 30/09 11,81 REF : 0212063 30/09/16 30/09/16}TVA 20,00% FRS/ARRETE TRIM. * 30/09 9,23 REF : 0212063 30/09/16 30/09/16}2323694 REM CB 173437 VAL 3009 30/09 104,00 CARTE BLEUE 30/09/1612323694 REM CB 175317 VAL 3009 30/09 52,00 CARTE BLEUE Solde au 30/09/16 9094, 24 \. / Solde au 30/09/16 9094, 24

Page 008/008

dh

— /

BN DE COMPTE THEMIS EUR Extrait N° – 8 BANQUE

BN D’IDENTITE BANCAIRE THEMIS BANQUE

i MAITRE AX

: […] ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE i TITULAIRE DU COMPTE […]

[…]

[ --- DW DX -e c aria

+ […] […] […]

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: Solde au 30/09/16 > 9094 , 24 3/10/16|VIR SEPA PLANET. MONETIC 4/10 280,80 ! FACT .. " 3/10/16]COM/VIR EMIS * 4/10 2,00 REF : AOV EME 0002992624 PRIX UNITAIRE 2,00 . 3/10/16|TVA 20,00% COM/VIR EMIS * 4/10 0, 40 REF : EME 0002992624 , 3/10/16|VIR SEPA EAU DE PARIS EPIC 4/10 308,54 FACT.2016101672039+FRAIS RETAR 3/10/16|COM/VIR EMIS * 4/10 2, 00 – 00 REF : AÔV EME 0002992626 PRIX UNITAIRE 2,00 3/10/16|TVA 20,00% COM/VIR FEMIS * 4/10 0,40 – [REF : EME 0002992626 3/10/16}VIR SEPA NONIN GUILLAUME 4/10 1556, 27 FA 09/2016 3/10/161COM/VIR EMIS * 4/19 2, 00 ' REF : AOV EME 0002992628 l PRIX UNITAIRE 2,00 . 3/10/16|TVA 20,00% COM/VIR EMIS * 4/10 0,40 . REF : EME 002992628 |. 3/10/16}VIR SEPA FINANCIERE DU ROND-PO 4/10 360,00 FACT.201609033 . EMIS * 4/10 : 2, 00 REF : AOV EME 0002992630 : PRIX UNITAIRE > z, 00 3/10/161TVA 20,00% COM/VIR EMIS * 4/10 0,40 REF : EME 0002992630 REM CB 100797 VAL 0310 3/10 295,00 CARTE BLEUË REM CB 115638 VAL 0310 3/10 611, 00 CARTE BLEUE l . Report de solde – 7485,03

Report de solde 7485,03

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[…]

THEMIS

BN DE COMPTE

EUR Extrait N° 8 BANQUE : – BN D’IDENTITE BANCAIRE H 'THEMIS BANQUE : N ER { […] ! AOMINISTRATEUR JUDICIAIRE : TITULAIRE DU COMPTE + […] […] i i DW BANCÇAIRES : 7500{ÊRÈN CES. : […] […] Q352 : : BDEIFRPPXXX i (__DATE […] [EXO] VALEUR DEBIT CREDIT Report de solide 7485, 03 REM CB 147664 VAL 0310 3/10 103, 00 CARTE BLEUE 3/10/16|2323694 REM CB 182584 VAL 0310 3/10 465,00 CARTE BLEUE 4/10/1612323694 REM CB 173437 VAL 3009 4/10 0, 83 CARTE BLEUE REM CB 175317 VAL 3009 4/10 0,42 CARTE BLEUE S5/10/16jESP PONTHIEU 4/10 1395, 00 5/10/16}2323694 REM CB 100797 VAL 0310 5/10 2 , 40 CARTE BLEUE 5/10/1612323694 REM CB 115638 VAL 0310 5/10 4,89 CARTE BLEUE 5/10/16}2323694 REM CB 147664 VAL 0310 5/10 0,82 CARTE BLEUE 5/10/16|2323694 REM CB 182584 VAL 0310 5/10 3, 712 CARTE BLEUE 00001CK 0408019 […]00 5/10 1500, 00 6/10/16|2323694 REM CB 173546 VAL 0610 56/10 615,00 CARTE BLEUE 6/10/[…] PAYM 6/10 16,55 CES LTD American Express/SE9492658885/ DT20160930/TRI/GRL7.00/EQ-0 . 45 7/10/[…] 10/10 1348,23 PROFORMA 16190206 7/10/16|COM/VIR EMIS * 10/10 2, 00 REF : AOV EME 0003016591 PRIX UNITAIRE 2, 00 7/10/16jTVA 20,00% COM/VIR EMIS * 10/10 0,40 REF ; EME 0030016591 SEPA MOHIBI SABRINA 10/10 600,00 FA 09/2016 7/10/16|COM/VIR FEMIS * 10/10 2,00 REF : AOV EME 0003017009 PRIX UNITAIRE 2, 00 7/10/16|TVA 20,00% COM/VIR EMIS * 10/10 0,40 REF : EME 0030017009 Report de solde 32613, 47 \. Report de solde 96513, 47

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BN D’IDENTITE BANCAIRE

THEMIS BANQUE

…………………………………….

BN DE COMPTE EUR

Extrait N° 8

THEMIS BANQUE 3 z + MAITRE AX […] H ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE TITULAIRE DU COMPTE H […] […] ? DW DX i 75006 rats 11449 00002 021206300107 52 + : FRI4 […] Q52 r BDEIFRPPXXX : (__ […]] VALEUR DEBIT CREDIT – Report de solde 9613, 47 7/10/16}VIR SEPA TADLAOUI EZ 10/10 300,00 . FA 09/2016 7/10/16|COM/VIR EMIS * 10/10 2,00 REF : AOV EME 003017011 PRIX UNITAIRE 2, 00 20,00% COM/VIR EMIS * 10/10 0, 40 REF : EMR 0030170111 7/10/16|2323694 REM CB 114715 VAL 0610 7/10 35,00 | CARTE BLEUE 7/10/16|2323694 REM CRB 133914 VAL 0710 7/10 45, 00 CARTE BLEUE 7/10/16|2323694 REM CB 135469 VAL 0710 7/10 365, 00 : CARTE BLEUE 7/10/[…] PAYM © 7/10 19, 47 CES LTD American Express/SRI492658885/ DT20161002/TRI/GR20.00/EQ-0.53 10/10/16}VIR SEPA DILMI SALIMA 10/10 500, 00 FA 09/2016 10/10/16|COM/VIR. EMIS % 10/10 2, 00 REF : AOV EME 0003020318 PRIX UNITAIRE 2,00 20,00% COM/VIR EMI * 10/10 0, 40 REF : RME 0030220318 10/10/16|VIR SEPA URSSAF 11/10 2141, 00 äâââ4 201607 201608 /490658697 10/10/16|COM/VIR EMIS * 11/10 4, 95 l REF : AOV ORE 0030220711 PRIX UNITAIRE 4, 95 10/10/16|TVA 20,00% COM/VIR EMIS # 11/10 0, 99 REF : ORE 0003022071 10/10/16] FRS/FAX VIR EMIS * 11/10 6,95 , REF : AOÔV ORE 0030220711 PRIX. UNITAIRE 6,95 10/10/16|TVA 20,00% FRS/FAX VIR EMIS * 11/10 1,39 ' RÊF : ORE 0003022071 10/10/161VIR SEPA MILLIET J BERCY BISTR 11/10 (1044,39 PROFGORMA 16174305 Report de solide 5473, 47 \. Report de solde 5473, 47

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AKLISQLAŸ

4 THEMIS BANQUE

THEMIS BANQUE […]

P TITULAIRE DU […]

DW DX

[…] […] Q52

[…]

BN DE COMPTE

EUR

Extrait N°

MAITRE AX ADMINISTRATEUR JUDICTAIRE […]

[…]

8

BDEIFRPPXXX (__ […] Report de solde 5473,47 10/10/16ÏCOM/VIR EMIS * 11/10 2,00 REF : AOV EME 0003023565 PRIX UNITAIRE 2,00 10/10/16]TVA 20,00% COM/VIR EMIS * 11/10 0,40 REF : EME 0003023565 10/10/16|2323694 REM CB 173546 VAL 0610 10/10 4, 92 CARTE BLEUE 10/10/16/2323694 REM CB 144365 VAL 1010 10/10 957,00 CARTE BLEUE 10/10/16|2323694 REM CB 146875 VAL 1010 10/10 21,00 CARTE BLEUE 10/10/16|2323694 REM CB 169484 VAL 1010 10/10 2023, 00 CARTE BLEUE REM CB 180459 VAL 1010 10/10 204,00 CARTE BLEUE 11/10/[…] 1l1/10/16}COM/VIR EMIS * 12/10 2,00 REF : AOV EME 003029510 PRIX UNITAIRE 2, 00 l1/10/161TVA 20,00% COM/VIR EMIS * 12/10 0, 40 REF :; EME 0003029510 SEPA EDF DIVISION ENTREPRI 12/10 234,06 FACT.1004B8204441/CPTE CCIAL: 1 -NOL8-7 11/10/16]COM/VIR EMIS * 12/10 2,00 REF : AOV EME 0003029512 PRIX UNITAIRE 2,00 l1/10/16|TVA 20,00% COM/VIR EMIS * 12/10 0,40 REF : EME 0003029512 l1/10/16|VIR SEPA TADLAOUTI YASSTIN 12/10 100, 00 REGUL.FA 09/2016 1l1/10/16|COM/VIR EMIS * 12/10 2,00 REF : AOV EME 0003029514 PRIX UNITAIÏRE 2, 00 20,003 COM/VIR EMIS * 12/10 0,40 REF : EME 0003029514 1l/10/16[VIR SEPA ORIGAMI 12/10 1300, 00 FACT.10-Ol Report de solde 6206, 25 N Report de solde 6206, 25

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dKLISDLAÀ

— A

T M BN DE COMPTE H E |S EUR Extrait N° 8 BANQUE : – BN D’IDENTITE BANCAIRE À (THEMIS BANOUE i MAITRE AX : […] i ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE i TITULAIRE DU COMPTE 1 […] ? RI PONTHIEU COCKTAILS : 1 i […] ; :FRI4 […] Q52 p : BDEIFRPPXXX : (_ DATE […] [EXO] VALEUR |__ DEBIT CREDIT ___) Report de solde – . 6206, 25 11/10/16|COM/VIR FEMIS » 12/10 . 2,00 REF : AOV EME 0030029516 – . PRIX UNITAIRE 2,00 11/10/161TVA 20,00% COM/VIR EMÏS * 12/10 0, 40 REF : EME 003029516 11/10/16|2323694 REM CB 114715 VAL 0610 11/10 0,28 . CARTE BLEUE . . _ 11/10/16|2323694 REM CB 133914 VAL 0710] . 11/10 0,36 nn . CARTE BLEUE 11/10/1612323694 REM CB 135469 VAL 0710 11/10 2,96 . CARTE BLEUE – 12/10/16}2323694 REM CB 144365 VAL 1010 12/10 | > 7,66 ' : | CARTE BLEUE : 12/10/16|2323694 REM CRB 146875 VAL 1010 12/10 : : 0,73 CARTE BLEUE : . 12/10/16|2323694 REM CB 169484 VAL 1010 12/10 16,18 CARTE BLÈUE : 12/10/16/2323694 REM CB 180459 VAL 1010 _ 12/10 1,63 CARTE BLEUE : 13/10/16|ESPECES . 12/10 – 2660,00 : 13/10/16|VIR SEPA URSSAF BRED – 14/10 1908, 00 . : : 99S1/201609/42065869700027 - : . . -> 13/10/16|COM/VIR EMIS |+* | 14/10 |-. .. 2,00 REF : AOV FME 003038179 : . PRIX UNITAIRE > 2, 00 13/10/161TVA 20,00% COM/VIR EMTS * 14/10 : 0,40 REF : EME 003038179 . . 14/10/16|2323694 REM CB 138051 VAL 1410 14/10 . 618; 060 CARTE BLEUE > : ! 114/10/16 ËËË SEPA.AMERICAN..EXPRESS PAYMI . 14/10 2. . 46,73 LTD - ! . " American Express/$E949ZGSBBBS/ DT20161098/TRI/GR48.00/DT-1.27 . 17/10/16|2323694 REM CB 188914 VAL 1410} | 17/10 : 30,00 CARTE BLEUE > – > 17/10/16|2323694 REM CB 116607 VAL 1710] | 17/10 … . – 175,00 CARTE BLEUE -. : 17/10/16|2323694 REM CB 162430 VAL 1710 17/10 | 1662, 00 CARTE BLEUE – - : Report de solde – 3455, 38 / Report de solde ! 9455, 38

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BN DE COMPTE

EUR Extrait N° 8 BANQUE i – BN D’IDENTITE BANCAIRE i : THEMIS BANQUE i MAITRE AX : […] i ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE ; TITULAIRE DU COMPTE R […] […] i i DW DX i 7500ÊRËN’ŒËÊ : […] À : FRI4 […] Q52 : : BDEIFRPPXXX R (__ […]) VALEUR DEBIT CREDIT Report de solde 9455, 38 17/10/16|2323694 REM CRB 174579 VAL 1710 17/10 388,00 CARTE BLEUE 17/10/16|2323694 REM CB 181190 VAL 1710 17/10 224,00 CARTE BLEUE 18/10/16|2323694 REM CB 138051 VAL 1410 18/10 4,94 CARTE BLEUE 19/10/16|2323694 REM CB 188914 VAL 1410 19/10 0,24 CARTE BLEUE 19/10/16|2323694 REM CB 116607 VAL 1710 19/10 1,40 CARTE BLEUE 19/10/16|2323694 REM CRB 162430 VAL 1710 19/10 13,30 CARTE BLEUE REM CB 174579 VAL 1710 19/10 3,12 CARTE BLEUE 19/10/1612323694 REM CB 181190 VAL 1710 19/10 1,79 CARTE BLEUE 20/10/161ESPECES 19/10 2900, 00 SEPA MILLIET J BERCY BISTR 21/10 1151,11 PROFORMA 16206515 20/10/161COM/VIR EMIS » 21/10 2,00 REF : AOV EME 0003052455 PRIX UNITAIRE 2,00 20/10/161TVA 20,00% COM/VIR EMIS % 21/10 0,40 REF : EME 0003052455 20/10/16|2323694 REM CB 154158 VAL 2010 20/10 614, 00 CARTE BLEUE 21/10/16|PRVL SEPA B2B DGFIP 21/10 2244, […] 24/10/16|2323694 REM CB 154158 VAL 2010 24/10 4,91 CARTE BLEUE 24/10/16|2323694 REM CB 171854 VAL 2110 24/10 49, 00 CARTE BLEUE 24/10/16|2323694 REM CB 105897 VAL 2410 24/10 91,00 CARTE BLÊUE 24/10/16|2323694 REM CB 135773 VAL 2410 24/10 479, 00 CARTE BLEUE Report de solde 10773,17 ( Report de solde 19773,17

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BN DE COMPTE TH E M |S EUR Extrait N° 8 BANQUE : – BN D’IDENTITE BANCAIRE : ' THEMIS BANQUE : : : MAITRE AX : […] : ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE : TITULAIRE DU COMPTE H […] : […] i : DW DX i […] i : FRI4 […] Q52 : : BDEIFRPPXXX ! (__DATE […] [EXO VALEUR DEBIT CREDIT à Report de solde 10773,17 24/10/16|2323694 REM CB 139217 VAL 2410 24/10 -. 320,00 CARTE BLEUE 24/10/16}2323694 REM CB 151809 VAL 2410 24/10 534,00 CARTE BLUE 24/10/16|2323694 REM CR 185053 VAL 2410 24/10 1966,00 CARTE BLEUE . 25/10/16/VIR SEPA KLESIA GIE COT LYON R 25/10 804,00 S REF .76S3201633151005200100002 25/10/161COM/VIR FMIS * 25/10 2,00 : REF : AOV EME 003061250 PRIX UNITAIRE 2,0 25/10/16|TVA 20,00% COM/VIR EMIS * 25/10 0, 40 REF : EME 003061250 SEPA KLESIA GIE COT LYON P 25/10 150,00 REF .60S3201630151005200030003 25/10/16|COM/VIR EMIS * 25/10 2,00 REF : AOV EME 0003061252 . PRIX UNITAIRE 2,00 25/10/16|TVA 20,00% COM/VIR EMIS * 25/10 0,40 REF : ÊME 003061252 25/10/16[VIR SEPA ORANGE INTERNET 25/10 111,00 FACT.0156695787 16K7-1G610 25/10/161COM/VIR EMLIS * 25/10 2,00 REF : AOV RME 0003061254 PRIX UNITAIRE 2,00 25/10/16|TVA 20,00% COM/VIR EMIS * 25/10 0,40 REF : EME 0003061254 26/10/16|DEPOÔT ESPECES 25/10 |. 3110, 00 26/10/16|VIR SEPA MILLIET. J BERCY BISTR 26/10 1871, 36 PROFORMA 16214291 – - 26/10/16|COM/VIR EMIS * 26/10 2,00 REF : AOV EME 0003064998 : PRIX UNITAIRE 2,00 26/10/16|TVA 20,00% COM/VIR EMIS * 26/10 0,40 REF : EME 0030643998 26/10/16|VIR SEPA FINANCIÈRE DU . 26/10 360,00 FACT.201610031 Report de solde 13397,19 ) Report de solde 13397,19

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/ THEMIS BANQUE

BN D’IDENTITE BANCAIRE

BN DE COMPTE EUR Extrait N° 8

« THEMIS BANQUE A i i MAITRE AX : […] i ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE À TITULAIRE DU COMPTE i […] […] } 5 DW DX i 7«°äN'«CuË ? […] […] Q52 : […] CREDIT 7 Report de solde 13397,19 26/10/161COM/VIR EMIS * 26/10 2, 00 REF : EME 0030655000 PRIX UNITAIRE 2,00 26/10/161TVA 20,00% COM/VIR EMIS * 26/10 0, 40 REF : F£ME 003065000 26/10/16|2323694 REM CB 171854 VAL 2110 26/10 0,39 CARTE 26/10/16|2323694 REM CB 105897 VAL 2410 26/10 0,73 CARTE BLEUE 26/10/16|2323694 REM CB 135773 VAL 2410 26/10 3,83 CARTE BLEUE 26/10/1612323694 REM CB 139217 VAL 2410 26/10 2,56 CARTE BLEUE 26/10/1612323694 REM CB 151809 VAL 2410 26/10 4,27 CARTE BLEUE 26/10/16|2323694 REM CB 185053 VAL 2410 26/10 15,73 CARTE BLEUE 28/10/161VIR SEPA AMERICAN EXPRESS PAYM 28/10 16,55 CES LTD American Express/SE9492658885/ DTZ0161023/TRI/GRI7.00/EQ-D . 45 31/10/1612323694 REM CB 115813 VAL 3110 31/10 83,00 CARTE BLEUE 31/10/16|2323694 REM CRB 119753 VAL 3110 31/10 586,00 CARTE BLEUE 31/10/16|2323694 REM CB 148347 VAL 3110 31/10 251,00 CARTE BLEUE 31/10/16/2323694 REM CB 185651 VAL 3110 31/10 520,00 CARTE BLEUE Solde au 31/10/[…] \. J Solde au 31/10/[…]

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BN DE COMPTE TH EM |S EUR Extrait N° 9 BANQUE

| – BN D’IDENTITE BANCAIRE

THEMIS BANQUE .

i MAÎTRE AX

: […] ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE i TITULAIRE DU COMPTE […]

[…]

DW DX 75006 FArurs

[…] […] […] :

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(__ […] CREDIT Solde au 31/10/16 . 14823, 83 2/11/16|2323694 REM CB 135427 VAL 0211 2/11 – 312,00 CARTE BLEUE " . 2/11/16|2323694 REM CB 164661 VAL 02111. 2/11 596,00 : CARTE BLEUE . 3/11/16|ESPECES 2/11 3980, 00 : 3/11/16/VIR SEPA MILLIET J BERCY BISTR 3/11 241,12 FACTURE PRO FORMA 3/11/16|COM/VIR EMIS ' * 3/11 2,00 REF : AOV EME 0003089636 PRIX UNITAIRE 2,00 3/11/16/TVA 20,00% COM/VIR EMIS * 3/11 ' 0,40 REF : FME 003089636 R 3/11/16|2323694 REM CB 115813 VAL 3110 3/11 0,66 CARTE BLEUE 3/11/16/2323694 REM CB 119753 VAL 3110 3/11 4,73 CARTE BLEUE 3/11/16|2323694 REM CB 148347 VAL 3110 3/11 : 2,03 CARTE BLEUE 3/11/16|2323694 REM CB 185651 VAL 3110 3/11 4,16 CARTE BLEUE – . 4/11/16|2323694 – REM CB 135427 VAL 0211 4/11 2, 50 CARTE BLEUE 4/11/16|2323694 REM CB 164661 VAL O211 4/11 4, 77 CARTE BLEUE 4/11/16|2323694 REM CB 137612 VAL 0411 4/11 52,00 CARTE BLEUE 4/11/16[2323694 REM CB 151196 VAL 2810 28/10 15, 00 CARTE BLEUE 4/11/16/2323694 REM CB 153327 VAL 2810 28/10 49,00 CARTE BLEUE 7/11/16/2323694 REM CB 164197 VAL 0711 7/11 108,00 CARTE BLEUE . 7/11/16|2323694 REM CB 165612 VAL 0711 7/11 756,040 CARTE BLEUE Report de solide […]

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TH E M |5 BN DE COMPTE EUR Extrait N° 9 BANQUE : – BN D’IDENTITE BANCAIRE : ' THEMIS BANQUE N l THEMIS PARIS TREIUHARD ! ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE : TITULAIRE DU COMPTE : […] : RI PONTHIEU COCKTAILS : : DW DX H 7500ÊRPAANIÈIÊ : […] : , FRI4 […] Q52 : : BDEIFRPPXXX A (__[…]; VALEUR DEBIT CREDIT Report de solde 19729, 46 7/11/16|2323694 REM CB 188997 VAL 0711 7/11 1410, 00 CARTE BLEUE 7/11/16|2323694 REM CB 191459 VAL 0711 7/11 844,00 CARTE BLEUE 8/11/16|2323694 REM CB 137612 VAL 0411 8/11 0, 42 CARTE BLEUE 9/11/161|ESPÈECES 8/11 3780, 00 9/11/16|VIR SEPA DILMI SALIMA 10/11 1000, 00 FA OCTOBRE 16 9/11/16/COM/VIR EMIS * 10/11 2, 00 REF : AOV EME 0003117608 PRIX UNITAIRE 2,00 9/11/161TVA 20,00% COM/VIR EMIS * 10/11 0,40 REF : EME 0031117608 9/11/16VIR SEPA NONIN GUILLAUME 10/11 155€6,27 FA OCTOBRE 16 9/11/161COM/VIR EMIS * 10/11 2,00 REF : AOV EME 0031117610 PRIX UNITAIRE 2, 00 9/11/161TVA 20,00% COM/VIR FEMIS * 10/11 0,40 REF : EME 0003117610 9/11/16/VIR SEPA MOHIBI SABRINA 10/11 1000, 00 FA OCTOBRE 16 9/11/16|COM/VIR EMIS * 19/11 2,09 REF : AOV EME 0003117612 PRIX UNITAIRE 2,00 9/11/16}TVA 20,00% COM/VIR FMIS * 10/11 0,40 REF : EME O03117612 9/11/16}VIR SEPA TADLAOUI EZ 10/11 1400,00 FA OCTOBRE 16 9/11/16}COM/VIR EMIS * 10/11 2,00 REF : ADOV EME 0031117616 PRIX UNITAIRE 2,00 9/11/161TVA 20,003 COM/VIR EMIS * 10/11 0,40 REF : EME O03117616 9/11/16|2323694 REM CB 164197 vaL 0711 9/11 0,86 CARTE BLEUE 9/11/16|2323694 REM CB 165612 VAL 0711 9/11 6,07 CARTE BLEUE Report de solde 20790, 24 ___ Report de solde 20790, 24

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[…]

'\:=:5{/ RELEVYE DE COMPTE THEMIS eur Extrait N° 9 BANQUE

BN D’IDENTITE BANCAIRE THEMIS BANQUE

[…]

ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

TITULAIRE DU COMPTE ; […] […] : : PARIS DW DX i s c ta rater, […] […] Q52 1 BDEIFRPPXXX : (__ […]] VALEUR DEBIT CREDIT Y). Report de solde 20790,24 9/11/16|2323694 REM CB 188997 VAL 0711 9/11 11,28 : CARTE BLEUE : . REM CR 191459 VAL 0711 9/11 6,79 CARTE BLEUE l14/11/16ÏVIR SEPA MILLIET J BERCY BISTR 15/11 1542, 29 : FACTURE PRO FORMA 14/11/16|COM/VIR RMIS * 15/11 2,00 REF : AOV EME 003125225 PRIX UNITAIRE 2,00 14/11/16|TVA 20,00% COM/VIR EMIS * 15/11 0,40 REF : FMR 003125225 14/11/16|2323694 REM CB 117707 VAL 1411 14/11 644, 00 : CARTE BLEUE > 14/11/16|2323694 REM CB 136470 VAL 1411 14/11 : 831, 00 CARTE BLEUE 14/11/16|2323694 REM CB 137137 VAL 1411 14/11 273,00 CARTE BLEUE 14/11/16|2323694 REM CB 142272 VAL 1411 14/11 950,00 CARTE BLEUE 14/11/16|2323694 REM CB 148132 VAL 1411 14/11 451, 00 : CARTE BLEUE . 14/11/16|2323694 REM CB 179513. VAL 1411 14/11 210,00 CARTE BLEUE 16/11/16|2323694 REM CB 117707 VAL 1411 16/11 5,15 CARTE BLEUE 16/11/16|2323694 REM CB 136470 VAL 1411 16/11 6, 65 CARTE BLEUE 16/11/16}2323694 REM CB 137137 VAL 1411 16/11 2,18 " CARTE BLEUE 16/11/16|2323694 REM CB 142272 VAL 1411 16/11 7, 62 CARTE BLEUE 16/11/16|2323694 REM CB 148132 VAL 1411 16/11 3, 61 CARTE BLEUE 16/11/16|2323694 REM CB 179513 VAL 1411 16/11 1,68 CARTE BLEUE 17/11/16] ESPECES . 16/11 2325, 00 17/11/[…] 18/11 1249,72 FACTURE PRO FORMA Report de solde 23634, 87 \. / Report de solde 23634, 87

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dWLIsBLA)

/

BN DE COMPTE THEMIS EUR Extrait N° – 9 BANQUE

BN D’IDENTITE BANCAIRE THEMIS BANQUE

[…]

ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

: TITULAIRE DU COMPTE : […] […] À ? --- DW DX i 75006 rivets ? 11449 00002 021206330010 52 i , FRI4 […] Q52 : : BDEIFRPPXXX : (__ baTE […] EXO] VALEUR DEBIT CREDIT Report de solde 23634, 87 17/11/16|COM/VIR EMIS * 18/11 2, 00 REF : AOV EME 0031385239 PRIX UNITAIRE 2,00 17/11/16|TVA 20,00% COM/VIR EMIS * 18/11 0, 40 REF : EME 0031138529 21/11/16|2323694 REM CB 110048 VAL 2111 21/11 287,00 CARTE BLEUE 21/11/16|2323694 REM CB 115039 VAL 2111 21/11 511,09 CARTE BLEUE 21/11/16/2323694 REM CB 138476 VAL 211il 21/11 212,00 CARTE BLEUE 21/11/16|2323694 REM CR 168151 VAL 2111 21/11 936,00 CARTE BLEUE 23/11/16|VIR SEPA ORIGAMI 24/11 2150, 00 REGLEMENT FACTURE 1101 23/11/16|COM/VIR EMIS * 24/11 2,00 REF : AOV EME 0003150792 PRIX UNITAIRE 2,00 23/11/16|TVA 20,00% CCM/VIR EMIS * 24/11 0, 40 REF : EME 0031507932 23/11/16|2323694 REM CB 110048 VAL 2111 23/11 2, 30 CARTE BLEUE 23/11/1612323694 REM CR 115039 VAL 2111 23/11 4,09 CARTE BLEUE 23/11/16|2323694 REM CB 138476 VAL 2111 23/11 1,70 CARTE BLEUE 23/11/16|2323694 REM CB 168151 VAL 2111 23/11 7,49 CARTE BLEUE 24/11/16{ESPECE 23/11 1770, 00 25/11/1612323694 REM CB 173263 VAL 2511 25/11 17,00 CARTE BLEUE 28/11/1612323694 REM CB 154344 VAL 2511 28/11 30,00 CARTE BLEUE REM CB 102053 VAL 2811 28/11 15,00 CARTE BLEUE 28/11/16}2323694 REM CB 109747 VAL 2811 28/11 501,00 CARTE BLEUE 28/11/16|2323694 REM CB 173599 VAL 2811 28/11 818,00 CARTE BLEUE Report de solde 26561, 49 \. ) Report de solde 26561, 49

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BN DE COMPTE THEMIS EUR Extrait N° – 9 BANQUE ? – BN D’IDENTITE BANCAIRE 1 : THEMIS BANQUE i MAITRE AX : […] : ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE : TITULAIRE DU COMPTE i […] […] : : DW DX : 75°°ËRäRËË : […] , FRI4 […] Q52 1 : BDEIFRPPXXX 3 (__[…] CREDIT à Report de solde 26561,49 28/11/1612323694 REM CB 199638 VAL 2811 28/11 . 1777,00 – CARTE BLEUE - : : 2Z9I/11/1612323694 REM CB 173263 VAL 2511 29/11 0, 14 : CARTE BLEUE 30/11/[…] 1/12 1135, 81 FACTURE PRO FORMA 30/11/16|COM/VIR EMIS * 1/12 2,00 RËF : AOV EME 0031175842 PRIX UNITAIRE 2,00 30/11/16|TVA 20,00% COM/VIR. EMIS * 1/12 0,40 REF + EME O03175842 30/11/16|VIR SEPA URSSAF 1/12 2829,00 99S120164149065869700027 30/11/16|COM/VIR EMIS * 1/12 2,00 -> REF : AOV EME 0003175844 PRIX UNITAIRE 2,00 30/11/16|TVA 20,00% COM/VIR EMIS * 1/12 0, 40 ' REF : EME 0031758414 30/11/16/VIR SEPA KLESIA GIE COT LYON R 1/12 642,00 56S32016411510052001[…]2 30/11/161COM/VIR EMIS : * 1/12 2,00 REF : AOV EME 0003175846 PRIX UNITAIRE 2,00 30/11/16/TVA 20,00% COM/VIR EMIS + 1/12 0,40 REF : EME 0003175846 30/11/16{VIR SEPA SIE SE EUROPE-HAUSSMA 1/12 2480,00 490658697-TVA OCTOBRE 16 30/11/16|COM/VIR EMIS * 1/12 2,00 REF : AOV EME 0003175848 PRIX UNITAIRE 2,00 30/11/16|TVA 20,00% COM/VIR EMIS + 1/12 0,40 REF : EME 0003175848 30/11/16|2323694 REM CB 154344 VAL 2511 30/11 0 , 24 CARTE BLEUE 30/11/16|2323694 REM CB 102053 VAL 2811 30/11 0,12 CARTE BLEUE 30/11/16|2323694 REM CB 109747 VAL 2811 30/11 4,01 CARTE BLEUE Report de solde 21237, 57 \ / Report de solde 21237,57

Page 005/006

dN

THEMIS

BN DE COMPTE

EUR Extrait N° 9 BANQUE ? – BN D’IDENTITE BANCAIRE i {THEMIS BANQUE i i : MAITRE AX : […] : ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE i TITULAIRE DU COMPTE E […] : […] : DW DX 75°°ÊRÎËËÊ : […] […] Q52 : […] CREDIT à Report de solde 21237,57 30/11/16|2323694 REM CB 173599 VAL 2811 30/11 6,54 CARTE BLÈUE 30/11/16|2323694 REM CB 199638 VAL 2811 30/11 14 , 24 CARTE BLEUE Solde au 30/11/16 21216, 79 \ ) Solde au 30/[…]

Page 006/006

[…]

Annexe 8 – Inventaire de la société […], signé par Monsieur BQ

— ----- SELARL ALLEMAND – NGUYEN --- ---

Prissurs Associers

onto m rene ce m re eue […]

$CP FB-AX Administrateur Judiciaire

[…]

[…]

PARIS, le 08 septembre 2016 N° 160621 / EN Jugement du : lé-O6-201 6 REDRESSTMENT JUDICIAIRE SAS […] V/ REF. FH/AB/ED N° greife : P201601802 AAor C': Maître, Je vous prie de trouver ci-joint l’inventaire dressé le 02 septembre dernier dans l’a'faire citée en référence, ainsi que copie de l’attestation de sincérité dûment signée.

Je vous en souhaite bonne réception.

Votre Bien Dévouée,

E.NGUYEN

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[…] :'« TI »73

nde t 2 90% A sertis QT t > Satan t nr rs d a ris c […] à Fun Cet – unit i de 1e. dent e.". 2

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— ----- SELARL ALLEMAND – NGUYEN- -- ---

[…]

[…]

SAS […] 160621 / 1 SCP FB-AX

NOM Vor sia / cH£ (- êfi.C&LF____ ADRESSE :MkaÇ

TELEPHONE : PORTABLE : […]

1°) – Responsable de ja SOCIETE débitrice en référence, déclare par la présente, avoir présenté à la Selarl ALLEMAND NGUYEN, tous les éléments qui composent l’actif corporel mobilier de cette affaire.

v

2°) Le soussigné certifie : avoir déclaré tous les véhicules en toute propriété, leasing ou location, utilisés par la SOCIETE

3°) -Le soussigné certifie en outre avoir indiqué au Commissaire-Priseur les actifs sous sujetion douanière ou susceptibles d’être revendiqués (crédit-baïl, location, clause de : réserve de propriété), ceux-ci ont été inventoriés dans des rubriques séparées.

Date : 02/05/46

Signature :

MEMBRE D’UNE SOCIETE « ARA-PL »

15 RUE DE LA BO BATELIERE +- […]

F’ét. […] : wwew.artus-encheres.com – c.mail ; artus&artus-encheres.com ' &)! Siret : 49) 366 762 « N° FV A Intracommunautaire – FRA44903A6762

[…]

SCP FB-AX […]

[…]

Représentant des créanciers : Maître SELAFA MJA (M^e BW Z)

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS – JUGEMENT DU 16-06-2016

GREFFE N° : P201601802

Prisée dressée le vendredi 02 septembre 2016

ETAT DESCRIPTIF ET ESTIMATIF DES ELEMENTS MOBILIERS DU REDRESSEMENT JUDICIAIRE

SAS […]

[…]

[…]

SELARL ALLEMAND – NGUYEN

[…] 15 RUE DE LA BO BATELIÈRE – - […]. : […] – Fax : […] – Email : artus@artus-encheres.coem

www artus-encheres. com

RECAPITULATIF

l […]

| TOTAL GENERAL l’ […]

SELARL ALLEMAND – NGUYEN

[…]

15 RUE DE LA BO BATELIERE – - […]

Tél. : […] – Fax : […] – Email : artus@artus-encheres.com

www artus-encheres.com

160621 / EN- SHOWCASE tNVEST

MOBILIER ET MATERIEL D’EXPLOITATION

— Exploitation !

Réalisation :

[…]

Ensemble d’étagères 6 niveaux | 2 étagères fruits et légumes l !' | 3 bacs alimentaires en PVC . { 50 […] diable } 2, | ] monte-charge – -- […] immeuble par […], bois naturel : i 3. !5tobles carrées, 2 couverts ! 50 […] ! En mouvous état 1 poubelle en PVC 4, ! Ensemble de cagettes et bacs alimentaires PVC 100 30 : « -- – 6 bacs PVC superposabies » | Ensemble de batterie de comme mox 5. ; 1 mini-chaîne Hifi + 2 enceintes SONY 20 ! 10 : […] .

$ Ï téléphone sans fil sur sa base GIGASET ASZOA ! Environ 4 mètres [inéaires de comptoir carrelté, dessus 7. | inox

[…]

t

| . MEMOIRE ; MEMOIRE !

[…]

9 , 1 robot coupe J80 ULTRA 190 – 50 | 1 machine à café CAr-ES RICHARD 2 groupes 500 | 200 Possible ancien contrat de location , : i

1 poubelle PVC Ensemoles d’étagères et placards en stratifié 10 * Environ ,5 mètres linéaires d’étagères inox avec 300 100 . protections murales 1 plonge 1 bac avec plans de travail inox SELARL ALLEMAND – NGUYEN – 13 RUE DE A BO GA!ELUEAE Z500$ PARIS Faye 3 sur 16

: 01 47 70 37 29 – Puya : O1 42 46 71 44 «Email . artus©@artus-enrharss. com

160621 / EN- […]

|_ 11. | 1 lave-verres UNIVERS H. SNO0043 300 100 | ! 12 . 1 moulin à café CAFE RICHARD 100 > 30 *- i Possible ancien contrat de location ! 1 tour réfrigéré noir 4 portes (sans marque apparente) ' 13. : 1 réfrigérateur inox ouverture façade avec plan de 1 000 ,; 300 ; travail ! l | 1 four FRIMA RATIONAL SELF COOKING CENTER sur | | 14 base inox, 1 niveau 9001 3002 EN SUIVANT Environ 4 mètres linéaires de comptoir carrelé, dessus l inox avec étagères inax superposées sur 3 niveaux, 15. : 150 […] […] – démantage possible des parties en inox 1 piano de cuisine ANGELOPO, 4 feux vifs, 1 bac !*. | chauffant, 1 four, […] grilles, inox [ 17. 400 […] Démontage pouvant altérer les locaux | 2 dessertes inox 2 niveaux (environ 2 mètres linéaires 18. chacune) […], 3 portes 19. | 2 étagères inax 300 100 1 lot de vaisselle en porcelaine blanche (bols, 20. | assiettes), plateaux, saladiers, barquettes, bacs 300 100 alimentaire 21. | l robot coup – 150 50 EN SUIVANT : PLONGE l . . [ 22, 1 lave-vaisselle […], inox […]. ! 1 poubelle PVC. : . 60 20 1 ensemble de bacs alimentaires, inox i SELARL ALLEMAND + NGUYEN + 15 RUE DE LA BO BATELIERE – - […]

Tél, : […] – Fax : […] – Email : artus@artus-encheres.com

160621 / EN- SHOWCASE NVVEST

EN FACE : PÂTISSERIE

25. […]

26. ! […]

27. | 1 tour réfrigéré 3 portes, inox, avec étagères 3 niveaux

1 batteur électrique, inox . 28. | 2 balances électroniques, TERAILLON : […]

29, 1 desserte: Inox . . 40 20 1 portant à plateoux, inox | ! ! ] 1 poubelle PVC ! : { 40. l lot de bacs alimentaires et ustensiles, inox et PVC 50 : 29

EN SUIVANT : […]

31. l meuble à couverts avec etogeres assorties _' 20 […]

mms

' 2 tables carrées 2 couverts, plateau imitation pierre : . 4 chaises bois/métal, dépareillées – s/mét P l – 50 – MEMOIRE

32.

: Mauvais état

[…]

' 1 lot de produits d’entretien ! |-. ! 1 lot de blouses et vêtements professionnels ; 100 , 20 :

EN SUIVANT – SALLE 1

! 25 tables carrées 2 places, plateau imitation pierre | ; i 34, 50 chaises bois et métal {dont dépareillées) 300 . 100 !

le tout en mauvais état ' , !

6 suspensions, métal type Desg R . 2 petites étagères 159 50 ! : 1 vase boule ! 1 lot de couverts, verres, pots à épices

35.

SELARL ALLEMANE – NGU/i-'V 15 SUË DE LÙ BO SATELIÈRE – - […] . […] – Email : artus@[…]

160621 / EN- […]

EN SUIVANT : SALLE 2 AU FOND

15 tables carrées 2 places, plateau imitation pierre ' 30 chaises bois et métal (dont 3 dépareillées) ; […]

! 300 ; 100 | : Le tout en mauvais état

[…]

2 chaises hautes, enfant 37. […] de couverts, verres, pots à […]

EN SUIVANT – […]

é tables carrées 2 places, […]

2 panneaux bois pour menus | 38 1 meuble à couverts en stratifié dessus carrelé 80 30 | *- ! 1 lustre (fils de couleurs) : :

| Le tout en mauvais état

»39 1. lat de couverts, bannettes à pain, petits plateaux,

photophares… 50 20 40. […] 20 AL SOUS-SOL ENTRÈE

5 chaises « lamelles » type « DESIGN »

1 console en stratifié blanc (mauvais état) […]

41. | 1 lot de bacs […]

1 meuble bas bois à 2 partes laquées (environ […]

[…]

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en imc ann e : Former |

SELARL ALLEMAND – NGUYEN – 15 RUE DE LA BO BATELIÈRE – + […], : […] – Fax : […] – Email : artus@artus-encheres.com

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160621 / EN- […]

| ! Lot de consommables : barquettes, gobelets, […]

à emporter […]

300 ; 100 ;

] table basse ronde

44. 1 chaise (mauvais état)

[…]

SUR UNE FTAGERE

] | 1 ventilateur {hors service) ! 1 UC HP Pavillon (hors service) |

45. ! mixage

Le tout en mauvais état et probablement hors service

| 2 valises contenant du matériel audio tel que table de '

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MEMOIRE l l l

EN FACE – SALLE « TV »

1 estrade 3 niveaux 46. : immeubw- par desuootmo

: 4 petites efogores murales mob1î " 1 {ot de coussms et orefllers

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' MEMOIRE , MEMOIRE

[…]

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[…]

Le fout en mouvou état

[…]

[…] . ] enceinte ALTEC LANSING 50. ' 1 paire de petites enceintes LOGITECH

[…]

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160621 / EN- […]

«  – __ ___; …… e 52, . 1 lot de couvre-lits 10 ' MEMOIRE

—  1 lot de tapis de gymnastique

[…]

' | 1 table bureau, bois ; i 2 chaises, bois laqué rouge ! { 1 meuble de rangement à roulettes en PVC 3 1 staiak métal ', 20 […] […] ! 1 petit coffre fort à code, encastré dans le mur

53.

1 paire de petites appliques 54. | ! chaise « 'amelles » type « DESIGN » 50 20 1 tapis tressé

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EN SUIVANT

2 chaises basses type « VINTAGE »

1 suspensian « nacre »

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57. | 1 portant à vêtements mural ! […]

1 table

1 portant à vêtements, métal

1 lot de mabiliers d’enfant : 58. | 1 table, 5 tabaurets, 1 chaise, 1 mini cuisine, 1 100 |. 40 étagère-bibliothèque, 1 tableau à écrire, jeux divers |

EN SUIVANT

1 rack métal | 59. . . 30 | 10 1 lot de faurnitures (rauleaux CB et divers….) SELARL ALLEMAND – NGUYEN – 15 RUE DE LA BO BATELIÈRE – - […]

Tél. : O1 47 70 87 29 – Fax ; […] – Email : artus@artus-encheres.com

160621 / EN- […]

EN SUIVANT – AU FOND A GAUCHE

RESERVE

3 racks métal 1 armoire à portes, métal […]

[…] basses L | ! 1 lot de vaisselle, verreries et batteries de cuisine, bacs | 61. ! -.. . 150 50 alimentaires | 62. ! 1 grande machine à glaçons sur table inox […] – - […]

Tél > {1 47 70 87 29 – Eqx : 01 42 45 71 44 – Email : artus@ar’us-enchergs.com

160621 / EN- […]

| Valeur déclarée environ 10.000 € {moyenne faite mais | | variable selon les « hautes saisons »

: STOCKS . ! . l ! Exploitation | Réalisation ;' 63. r BOISSONS : softs, thés, eaux ; 500 200 ; |_ 64. – | BOISSONS : vins, apéritifs, bières 5 […] : !

[…]

[…]

SELARL ALLEMAND – NGUYEN – 15 RUE DE LA BO BATELIEÈRE – - […] sur 16 Tél. : […] – Fax : O1 42 46 71 44 – Email : artus®artus-encheres.com

160621 / EN- […]

! MOBILIER ET MATERIEL D’EXPLOITATION APPARTENANT A UN TIERS ' Exploitation ! Réalisation ;

A LA SOCIETE PICARDIE INVEST

[…]

[…]

Les deux sociétés cohabitent dans les même murs (accès sur deux rues)

[…]

[…]

i vas | l 66. […]

TOUT AU FOND A GAUCHE SUR LA RUE DE PICARDIE

' 9 tables carrées, plateau bois, 2 places

| 3 petites banquettes, bois . . ! 67. 13 chaises en bois laqué : […]

; 2 fauteuils, modernes

:

. 3 suspensions « fils de couleurs » R ; 68. ! 2 appliques assorties […] ' MEMOIRE : ' 1 lampadaire métal : :

: 1 desserte demi-lune basse, blanche , 1 table demi-lune, bois clair l 1 table basse en bais laqué blanc ; ! ! l 69, ëb0Ul de canapé en osier – […].

: 3 poufs en osier tressé -

| 4 coussins : : | 1 lat de plantes naturelles ; i | | i

i […]

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70. | 1 lot de couverts. bols et vaisselles . […]

i 1

| 71. […]

EN SUIVANT – PARTIE « BAR A JUS »

1 table basse, bois : 1 paire de chauffeuses type « DESIGN » > 1 bar bois, 2 pieds métal 2 RE 72. 2 tabourets hauts type « VINTAGE » MEMO’R'«: MEMOIR Présentoir à légumes, bois 2 niveaux . 2 suspensions « fils de couleurs »

gro + «

SELARL ALLEMANE – NGÛÜTEN – 15 RUE DE LA SRANGE BATELIÈERE – - […], : […] – Fax : 01 42 45 71 44 – Email : artus®&artus-encheras. com

160521 / EN- […]

1

; ; 1 comptoir carrelé, dessus inox ; : ] 73. : ! arrière-bar, ! bac rond i MEMOIRE MEMOIRE :

' 1 tour réfrigéré 3 portes (marque non visible) . ! – 1 lave-verres CODIGEL inox […] : MEMO|REE

[ 1 moulin à […]

74.

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1 lot de bacs PVC 76. […]

RESERVE

1 portant à plateaux, inox

Bacs PVC ' ! 77. . […] ;

1 Petit caffre-fort à code

Divers robots de cuisine (probablement hors service) […]

|

|

[…]

78. | 1 lot de consommables i Nécessaire d’entretien i : | i ;Ê;èl MOBILIER ET MATERIEL D’EXPLOITATION APPARTENANT A UN |- MEMOIRE l MEMOIRE ' SELARL ALLEMAND – NGUYEN – 15 'RUE DE LA BO BATELIERE – - […]

Tél. : […] – Fax : […] – Email : artus@artus-encheres.com

160621 / EN- […]

[…]

1

[…]

|

L 79. | Epicerie, alimentaire, softs

[…]

[…]

[…]

[…]

SELARL ALLEMAND – NGUYEN – 15 RUE DE LA BO SATEL/E Tr . – […]. : O1 47 70 27 29 – Fax : […] :

182 13 Sur 15

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160621 / EN- SHOWGÇASE INVEST

[…]

Exploitation !

Réalisation

AUPRES DE LA SOCIETE ETC

Contrat non communiqué

[…]

| 80 1 écran de caisse [BM | * ! ! machine à tickets CITIZEN

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CUISINE

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[…]

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[…]

[…]

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[…]

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MEMOIRE

[…]

MEMOIRE

MEMOIRE

SELARL ALLEMAND – NGUYEN – 15 RUE DE LA BO BATELIERE – - […]. : D1 47 70 87 29 – fax : […] – Email : artus@artus-encheres.com

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180621 / EN- SHQWCASE INVEST

; MATERIEL EN LOCATION PAR LA SOCIETE PICARDIE INVEST

AUPRES DE LA SOCIETE Xx

' Exploitation

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84.

1 caisse à tiroir {sous écran} 1 machine à tickets […]

[…]

MEMOIRE

[…] PAR LA SOCIETE PICARDIE INVEST

MEMOIRE

MEMOIRE

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160621 / EN- […]

tr remet mme

[…] ; h. oo comme nec – .- – . l --- ..

PAR LA SOCIETE X

. Distributeurs de papier ; l 85. ' Distributeurs de savon | […] |

[…]

AUPRES DE FRANCE TELECOM

86. | […]

i’ […] :

SELARL ALLEMAND – NGUYEN – 15 RUE DE LA BO BATELIERE – - […]

Tél. : […] – Fax : […] – Email : artus@artus-encheres.com

_ DOSSIER N°160621/EN " ___ TEE ot r.

PM

SCP FB-AX […]

[…]

Représentant des créanciers : Maître SELAFA MJA (M^e BW Z)

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS – JUGEMENT DU 16-06-2016

GREFFE N° : P201601802

Prisée dressée le vendredi 02 septembre 2016

ETAT DESCRIPTIF ET ESTIMATIF DES ELEMENTS MOBILIÈERS DU REDRESSEMENT JUDICIAIRE

SAS […]

[…]

[…]

SELARL ALLEMAND – NGUYEN

[…]

15 RUE DE LA BO BATELIERE – - […]. : […] . Fax ; […] – Email : artus@artus-encheres .com

WWW artus-encheres .com

RECAPITULATIF

[…]

po

[…] EN LOCATION PAR LA SOCIETE […]

SELARL ALLEMAND – NGUYEN-

Commœsaures Priseurs Judiciaires Assoczées :

15 RUE DE LA BO BATELIÈRE – - […]. : […] -- Fax : […] – Email : artus@artus-encheres.com Wwww.artus-enchères.com

260621 / EN- SHOWCASE !NVEST

MOBIUER ET MATERIEL D’ […] et légumes 50 3 bacs alimentaires en PVC 1 diable | 2. l 1 monte-charge l | […] immeuble par destination EN SUIVANT : – 1 | â 3. | 1 table carrée en oggloméré ! ! ! : Environ 10 tabourets, bois naturel i | | 5 tables carrées, 2 couverts ! 50 : i En mOUVOJS etat | -- 4, l poube!îe en PVC , Ensemble de cagettes et bacs alimentaires PVC […] dr=> bottene de comme mox | 5. 11 mini» chome Hifi + 2 enceintes SONY 20 […] ! | ' 6. […] G i 40 ' : 1 téléphone sans fl il sur sa base GEGASEÏ AS20À ! 7. ' Environ 4 mètres lmeoures de comptoir correlé, dessus inox ' ! : ; […] : […] i ! – 8. | ! blender MAGIMIX too ! _Ë ' 1 robot coupe JBO ULTRA . 9. ' 1 machine à […], […]

' Possible ancien contrat de location

SELARL ALLE WANÛ NEU/"N 15 RUE D'- A («R ING; BÂTELIERE » […]

2358 3 sur 15

160621 / EN- […]

10. : ! poubelle PVC : . Ensembles d’étagères et placards en stratifié | ! Environ 5 mètres linéaires d’étagères inox avec protections 300 + murales i l | 1 plonge 1 bac avec plans de travail inox | 11. : 1 lave-verres UNIVERS H. SNODO45 300 | 12. | 1 moulin à café CAFE RICHARD 100 Possible ancien contrat de location 13. | ! tour réfrigéré noir 4 portes {sans marque apparente) 1 réfrigérateur inox ouverture façade avec plan de travail 1 000 14. ; 1 four FRIMA RATIONAL SELF COOKING CENTER sur base inox, 1 200 niveau -. : EN SUIVANT – 15. | Environ 4 mètres linéaires de comptoir carrelé, dessus inox avec étagères inox superposées sur 3 niveoux, 150 […] – démontage possible des parties en inox 16. ; 1 piano de cuisine ANGELOPO, 4 feux vits, 1 bac chauffant, 1 tour, 1 000 – | inox ' 17. | 1 hotte 5 grilles, inox 400 Démontage pouvant altérer les locaux 18. | 2 dessertes inox 2 niveaux (environ 2 mètres linéaires chacune) 150 19. | 1 tour réfrigéré inox, […]. | 1 lot de vaisselle en porcelaine blanche (bols, assiettes}, plateaux, […], barquettes, bacs alimentaire 21. | 1 robot coup 150 EN SUIVANT : PLONGE : : | e) 22. | 1 lave-vaisselle […], inox | ' 200| { 1 | 23, | 1 plonge 2 bacs inox avec douchette i 1 50 { SELARL ALLEMAND – NGUYEN – 15 RUE DE LA BO BATEUERE- – […]

Tél. : […] – Fax : […] – Emoil : artus@artus-encheres.com

160621 / EN- SHOWCASE IINVEST

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[…] ensemble de bacs alimentaires, inox | EN FACE : PÂTISSERIE 25. […] sur piétement inox 800 27. | 1 tour réfrigéré 3 portes, inox, avec étagères 3 niveaux 600 28. 1 batteur électrique, inox | ' 2 balances électraniques, TERAILLON 50 ! : | 1 plaque chauffante électrique 1 |- 29. | 1 desserte, inox 40 :' : 1 portant à plateaux, inax ! 30. | 1 poubelle PVC 50 ' 1 lot de bacs alimentaires et ustensiles, inox et PVC d EN SUIVANT : […] ! 31. . 1 meuble à cauverts avec étagères assorties 20 : ' 32. : 2 tables carrées 2 couverts, plateau imitation pierre | | 4 chaises bois/métal, dépareillées ' 50 ! | | Mayvais état ; | […] 33. ! 1 lot de produits d’entretien 100 ! : 1 lot de blouses et vêtements professionnels ! ' EN SUIVANT – SALLE 1 34. ' 25 tables carrées 2 places, plateau imitation pierre . 50 chaises bois et métal {dont dépareillées) 300 le tout en mauvais état SELARL ALLEMAND – NGUYEN – 15 AUE DE LA BO BÀTELIÈRE – - […]

lêl. ' 01 47 70 87 39 – Egx : 01 AZ 46 71 44 – Email : […]

160621 / EN- SHOV/CASE INVEST

. 35. | 6 suspensions, métal type « Design » | ! 2 petites étagères ' | ! vase boule

150 ' 1 lot de couverts, verres, pots à épices |

EN SUIVANT : SALLE 2 AU FOND

36. | 15 tables carrées 2 places, plateau imitation pierre 30 chaises bois et métal (dont 3 dépareillées) : 1 panc bois i 300

Le tout en mauvais état

37. […]

2 chaises hautes, enfant […] de couverts, verres, pots à […]

EN SUIVANT – […]

38. | 6 tables carrées 2 places, […]

2 panneaux bois pour menus

1 meuble à couverts en stratifié dessus carrelé 80 1 lustre {fils de couleurs)

Le tout en mauvais état

39. | 1 lot de couverts, bannettes à pain, petits plateaux,. photophores…

40. […]

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AU SOUS-SOL

ENTREE

41. | 5 chaises « lamelles » type « DESIGN » 1 console en stratifié blanc (mauvais état) […] 1 lot de bacs PVC 500 1 escabeau 2 marches 1 meuble bas bois à […]

SELARL ALLEMAND – NGUYEN – 15 RUE DE LA BO BATELIERE – - […], : […] – Fax : […] – Email : artus@artus-encheres.com

160621 / EN- […]

[…]

42. | 10 racks métal sur plus ou mains 5 niveaux | 50 2 armoires en PVC ! | 43. | Lot de consommables : barquettes, gobelets, baguettes, petits | plateaux compartiments pour vente à emporter […] ! | 44. | 1 table basse ronde | 1 chaise {mauvais état) […] SUR UNE ETAGEREF | 45. | 1 ventilateur (hors service) î | ! | ! UC HP Pavillon (hors service) . | 2 valises contenant du matériel audio tel que table de mixage 50 : Le tout en mauvais état et probablement hors service ; EN FACE – SALLE « TV » ; 46. 1 estrade 3 niveaux ; | ; MEMOIRE […] i | 47. ! 4 petites étagères murales, mobiles – MEMOIRE

[…]

48. […]

EN SUIVANT – PARTIE BAR

| 49. | Bar en aggloméré ' 1 meuble à tiroirs et 2 portes ! ; […] basse en laqué noir . 100 - ! 2 étagères basses en pin ! dt

' Le tout en mauvais état

50. ' 1 petite enceinte LOGITECH 1 enceinte ALTEC LANSING : 1 paire de petites enceintes LOGITECH : 30 - ! paire de petites […]

SELARL ALLEMANG – NGUYEN – 15 RUE DÉ LA BO BATELIERE – - […] sur 15 Tél. : 21 47 70 87 29 – Fax : […] – Email : artus&artus-encherss,. com

160621 / EN- […]

| 54. ! 1 bouilloire | M ! | 1 réfrigérateur table fop DY DZ {ancien modèle) ' ;

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| 52. | 1 lot de couvre-lits . 10 i | 1 lot de tapis de gymnastique

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[…]

53. | ! table bureau, bois

2 chaises, bois laqué rouge 1 meuble de rangement à roulettes en PVC 20 1 stoiak métal

[…]

1 petit coffre fort à code, encastré dans le mur

54. |! 1 paire de petites appliques 1 chaise « lamelles » type « DESIGN » 50 1 tapis tressé :

COUÛULOIR 1 – - T 55. ! 1 desserte en stratifié blanc ; | […] (probablement hors service) 30

EN SUIVANT

57. | 2 chaises basses type « VINTAGE »

1 suspension « nacre »

1 meuble en […] 1 portant à vêtements mural […]

[…]

1 portant à vêtements, métal

58. | ! lot de mobiliers d’enfant : 1 table, 5 tabourets, 1 chaise, 1 mini cuisine, 1 étagère- 100 bibliothèque, 1 tableau à écrire, jeux divers

EN SUIVANT 59. | ] rack métal . l 30| 1 lot de fournitures {rouleaux CB et divers….) ! | SELARL ALLEMAND – NGUYEN – 15 RUE DE LA BO BATELIÈRE – - […]

Tél, ; […] – Fax : O1 42 46 71 44 – Email : artus@artus-encheres.com

160621 / EN- SHOWECASE INVEST

EN SUIVANT – AU FOND A GAUCHE

RESERVE 1 1 60. ! 3 racks métal 1 armaire à portes, métal 1 chaises 20 1 caisson, bois 2 tables basses 61. | 1 lot de vaisselle, verreries et batteries de cuisine, bacs 150 alimentaires i 62. ! 1 grande machine à glaçons sur table inox […]

{ : TOTAL MOBILIER ET MATERIEL D’EXPLOITATION

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SELARL ALLEMAND – NGUYEN – 15 RUE DE LA BO SATELIÈAE – - […] l’ël. : 91 47 72 37 29 – Fax : […]

[…]

160621 / EN- $HOWCASE INVEST

| STOCKS Exploitation ' – 63. – BOISSONS ; softs, thés, eaux 500 -, .. ! ! 64. , BOISSONS : vins, apéritifs, bières | 800 | | 65. | ALIMENTAIRE HEBDOMADAIRE : i | | ami da mate vo 2 000 | Valeur déclarée environ 10.000 € {moyenne faite mais variable | selon les ''hautes saisons" ! TOTAL STOCKS 3 300 SELARL ALLEMAND – NGUYEN + 15 RUE DE LA BO BATELIERE – - […]

Tél. : O1 47 70 87 29 – Fox : […] – Email : artus@artus-encheres.com

150621 / EN- […]

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A LA SOCIETE […]

Les deux sociétés cohabitent dans les même murs (accès sur deux rues)

[…]

[…]

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[…]

TOUT AU FOND A GAUCHE SUR LA RUE DE PICARDIE

l […]

1

67. , ? tables carrées, plateau bois, 2 places ' 3 petites banquettes, bois 13 chaises en bois […]

68. . 3 suspensions « fils de couleurs » ' 2 appliques assorties ; 1 lampadaire métal 69. ! 1 desserte demi-lune basse, blanche 1 table demi-lune, bois clair . 1 table basse en bois laqué blanc | 1 bout de canapé en osier i | 3 poufs en osier trossé […]

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EN SUIVANT – PARTIE « BAR A JUS »

72, ' 1 table basse, bois – 1 paire de chauffeuses type « DESIGN » 1 bar bois, 2 pieds métal 2 tabourets hauts type « VINTAGE » Présentoir à légumes, bois 2 niveaux 2 suspensions « fils de couleurs »

SE£LAAL ALLEMAND « NGUYEN + 15 UE DK LA BO BATELIFRE – - 730009 sAP,4 Tél, : G1 47 7G 87 29 – pax : […] .

MEMOIRE :

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160621 / EN- SHOWECASE INVEST

| 73. , […], dessus inox ' 1 arrière-boar, 1 bac rond

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| 74. 1 tour réfrigéré 3 portes (marque non visible) i | 1 lave-verres CODIGEL inox

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MEMOIRE

[…] et ustensiles, verrerie

76.

MEMOIRE

RESERVE

77. ! 1 portant à plateaux, inox

Bacs PVC 1 chaise 1 Petit coffre-fort à code

MEMOIRE

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Divers robots de cuisine {probablement hors service) ; 1 lot de consommables | Nécessaire d’entretien

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MÈMOÏRE

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SELARL ALLEMAND – NGUYEN – 15 RUE DE LA BO BATELIERE – - […]. : O1 47 70 87 29 – Fax : […] – Email : artus®artus-encheres.com

[…]

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79. | Epicerie, alimentaire, softs

MEMOIRE

[…]

MEMOIRE

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|__«îATÉFlÎL EN LOCATION . . - ! Exploitation

AUPRES DE LA SOCIETE ETC

Contrat non communiqué

[…]

1 écran de caisse IBM 1 machine à tickets CITIZEN

80.

[…]

CUISINE

| 81. | 1 machine à […]

[…]

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MEMOIRE

[…]

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Annexe 9 – Courrier à Monsieur BP en date du 30 novembre 2016

CL FB – BY AX SCP D’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE Inscrite sur la Liste […]

Téléphone – […]

BY.AX@dfruedufour.fr

Paris, le 30 novembre 2016

M. CE I Y

[…]

[…]

Par mail : addybakhtiar@hotmail.com RJ : LE 287 N/Réf. : FH/AR Cher Monsieur,

Pour mémoire, mes demandes répétées quant à la clarification des fonctions de Monsieur EA BQ étant demeurées sans réponses de votre part, j’ai pris l’initiative d’organiser un rendez-vous général pour obtenir les précisions attendues, qui s’est tenu à mon Etude le 26 octobre dernier, en présence de ce salarié.

Il est ressorti de cette réunion qu’à ce jour, en dépit du fait que Monsieur BQ soit légalement salarié par la société LE 287, la réalité de ses fonctions le conduisait à intervenir également pour le compte, notamment, des sociétés […] et EN FACE DE CA CB, qui développent une activité de restauration sous l’enseigne « NANASHI », dont la marque est détenue et exploitée par la société LE 287.

Cette situation étant parfaitement anormale, il a d’abord été convenu que la rémunération de Monsieur BQ, d’un montant de 3,5 K€ nets mensuels, soit prise en charge par chacune de ces sociétés à proportion du service effectivement rendu, ce qui nécessitait la conclusion de trois contrats de travail distincts, et donc l’accord de ce salarié.

Ce dernier m’ayant informé de son refus de voir l’exercice de ses missions divisé entre plusieurs contrats, je vous ai demandé de résoudre cette difficulté, en cantonnant strictement l’exercice des fonctions de Monsieur BQ au bénéfice de la société LE 287 dans l’attente de sa sortie définitive de l’effectif. La rupture conventionnelle que vous m’avez informé négocier avec votre salarié ne m’a cependant toujours pas été communiquée à ce jour.

Au-delà, il convient désormais de réparer les conséquences liées au « prêt de main d’œuvre » intervenu en dehors de tout cadre légal ou contractuel, et donc d’établir autant de refacturations rétroactives que nécessaire au nom des sociétés ayant bénéficié des prestations de Monsieur BQ sur la période durant laquelle il a été embauché par le 287, soit depuis le 1°" août 2016, qui correspond à sa date d’entrée dans l’entreprise selon sa dernière fiche de paye.

Une réponse de votre part à la présente correspondance est souhaitée sous 72 heures.

Dans cette attente, je vous prie d’agréer, Cher Monsieur, l’expression de mes salutations distinguées.

PJ

CC. – M^e Z, Mandataire judiciaire de la société LE 287 M. BQ, salarié de la société LE 287 M^e EE, Conseil de Monsieur Y

Membre d’une association agréée, le réglement des honoraires par chèque est accepté

[…]

___ De: ç EB EC Envoyé: vendredi 21 octobre 2016 09:38 À: . -- EN BP . Ce: : – ED EE (sdayan@advocacy4.com)}; EF EG; BY AX Objet: TR: NANASHI / Evaluation de la marque / Audience 25.10.16 Monsieur,

Nous restons dans l’attente des éléments sollicités par les courriels ci-dessous. Nous vous remercions d’un retour de votre part, et ce avant l’audience programmée mardi 25 octobre prochain. Je vous prie d’agréer, Monsieur, l’expression de mes salutations distinguées.

EB EC

SCP FB – AX Administrateurs Judiciaires

[…]

[…]

TEL. : […]

FAX : […]

Ce message ou ses pièces jointes peuvent contenir des informations confidentielles à l’attention exclusive de son destinataire et est couvert par le secret professionnel. Toute utilisation, divulgation ou reproduction de son contenu sont strictement interdits. Si vous ovez reçu ce message por erreur, merci de le notifier à son expéditeur et d’en détruire toute copie. Le présent message pouvant être altéré à notre insu, la SCP FB – AX ne peut pas être engagée par son contenu.

à Afin de contribuer au respect de l’environnement, merci de n’imprimer ce mail que si nécessaire

De : […]

Envoyé : mercredi 12 octobre 2016 19:47

À : addybakhtiar@hotmail.com

Ce : BY AX ; EI BU ; Julien SANIER (jsanier@cairncf.com) ; ED EE ; EK BT

Objet : NANASHI / Evaluation de la marque / Audience 25.10.16

Cher Monsieur,

La requête sollicitant la nomination d’un technicien pour l’évaluation de la marque NANASHI sera examinée lors d’une audience fixée le 25 octobre prochain à 9h45.

Dans cette perspective, et afin d’avancer de façon tangible sur ce sujet, je vous remercie, avec le concours des destinataires en copie de ce courriel, de faire parvenir les éléments listés dans son courriel à Monsieur BR.

Les opérations de restructuration du « pôle NANASHi » pourraient ainsi débuter dès après la décision de Monsieur le Juge-Commissaire, s’il statuait favorablement.

Bien cordialement,

[…]

Collaboratrice

SCP FB – AX […]

[…]

TEL. : […]

De : […] Envoyé : lundi 12 septembre 2016 10:10

À : addybakhtiar@hotmail.com Cc : BY AX ; EI BU

Objet : RE: Evaluation Importance : Haute Cher Monsieur,

Afin de nous permettre de progresser rapidement sur ce sujet, je vous remercie de bien vouloir faire parvenir les éléments relatifs à la marque, listés dans le courriel ci-dessous, directement à Monsieur BS.

Nous déposons en effet une requête à l’attention de Monsieur le Juge-commissaire ce jour. – Cordialement,

«  […]

[…]

SCP FB – AX […]

' […]

[…]

' – De : BR EM Imaflto BR@tmarkf ]

Envoyé : jeudi 4 août 2016 17:58

À : Julien Sanier Cc : addybakhtiar@hotmail. com; BY AX < orent hunsmger@41medufaur fn – Objet RE: Evaluation – >

: Bonjour Monsieur, Merci pour votre e-mail. .. .

Avant de formaliser une lettre de mission, je vous prie de bien vouloir trouver ci-après la liste des différents . > éléments nécessaires ainsi que les grandes lignes de ma proposition d’intervention. - :

— La mission consuste en une évaluation de la valeur de la marque NANASHI enregistrée à ma connaissance, . uniquement en France sous le No. 3812161 en classes 41 et 43 pour des activités dans le domaine de l’evenementtel

° (cl. 41) et de la restauration (CI. 43) dans la perspective d’une cession de celle-ci à un tiers qun pourrast l’exploster et en tirer des revenus au travers de contrats de licence et/ou de franchise

— A mon sens et selon les éléments dont je dispose, trois méthodes peuvent être utilisées : La méthode des coûts

— - (évaluation de la valeur de la marque par rapport à son coût de constitution et d’entretien), la méthode des :

comparables (analyse de la valeur de la marque par rapport à des transactions réalisées sur des marques similaires) et enfin la méthode des redevances (évaluation de la valeur de la marque sur la base des revenus qu’elle – peut – génère(r) – royalties – dans le cadre d’un contrat de licence). Je propose de retenir cette dernière car la première risque de ne pas refléter la valeur réelle de la marque et la méthode des comparables peut difficilement être mise :

— en œuvre en l’absence de données véritablement pertinentes compte tenu, notamment, du caractère relativement : unique du concept de marque NANASHI (sauf informations contraires de votre part). Au demeurant, une méthode

«   » prospective d’évaluation par les redevances apparaît cohérente et adaptée aux perspectives de la marque

NANASHI. Une analyse multicritères pourra bien entendu être intégrée dans le cadre de cette méthode.

1. Fléments nécessaires

Pour réaliser cette mission, il conviendrait que vous puissiez me faire parvenir, dans la mesure du possible et de préférence sous forme électronique :

. La liste de toutes les sociétés autorisées à exploiter la marque et leurs comptes de résultats sur les trois

dermeres années ainsi que la copie d’eventuels contrats de licences

.La liste de tous les noms de domaine contenant la marque NANASHI enregnstres à ce jour 5 Capse du rapport de recherché de d:spomb1hte réalisé, le cas echeant avant le depot de la marque en 2011 __Elements sur d’éventuels contentieux sur la marque tant en défense qu’en attaque (strategie de

. surveillances et de défense de la marque actions engagees .)

2.

Come de tout contrat :mphquant la marque (accord de coexistence, contrat de partenariat…) "_ Eléments sur l’ongme de la marque : brief de création, contrat de commande auprès de l’agence, le cas

échéant

Eléments sur les modalités d’ exploitation de la marque : descriptif du Concept lié à la marque, synthèse exphcat1ve des performances historiques (éléments expliquant le ralentissement ou la croissance de l’activité), supports utilisées pour promouvoir la marque, détail des produits ou services proposés sous la marque (autre que restauration…)

Business Plan réalisé par la société 287 (si disponible) ou descriptif des perspectives envisagées par la société 287 sur la marque Confirmation de l’absence de tout acte impactant la marque (gage, nantissement…)

Détails et montant des investissements réalisées pour promouvoir la marque : création de site(s) Internet, campagne de communication, participation à des foires/salons/événements, contrats de sponsoring, de parrainage…

Toute étude réalisée sur la marque : étude de marché, de positionnement, de notoriété…

Revue de presse (compilation des articles de presse relatifs à la marque)

Eléments relatifs à la fidélisation de la clientèle

Proposition d’intervention

Sous réserve de la disponibilité des éléments nécessaires à la réalisation de cette mission, j’estime que le coût à prévoir serait de l’ordre de 2750 Euros sur la bases d’un forfait de 10 heures au taux de 275 Euros / heure. Notre analyse détaillée d’évaluation de la marque NANASH! pourrait être livrée dans un délai de 8 à 10 jours ouvrés.

Je me tiens bien entendu à votre entière disposition pour en discuter et vous apporter tout élément complémentaire utile.

Bien à vous,

EM BR

Tamnark

conserfs

TMARK Conseils […]

France

& +33 01 43 12 86 12 Pax +33 […]

De : Julien Sanier [mailto:)sanier@cairncf.com] Envoyé : jeudi 4 août 2016 15:09

À : 'BR EM’

Cc : addybakhtiar@hotmail.com; BY AX’ Objet : Evaluation

Bonjour Monsieur BR,

Pour faire suite à notre entretien téléphonique du début de la semaine au sujet de la mission d’évaluation de la marque {nom commercial) « Nanashi », je me permets de vous mettre en contact avec Maître BY AX, Administrateur Judiciaire de la société 287 propriétaire de la marque et Monsieur EN EO, gérant de la société.

Pourriez-vous nous communiquer la liste des éléments dont vous auriez besoin pour réaliser votre mission et préparer une proposition d’intervention.

Nous restons à votre disposition pour échanger sur le dossier,

Bien à vous,

Adruuse 58 un de Lie, 707 PARIS

. Jutien S anier ( \ fB nam t terne / – +33 6 […]

L’absence de virus dans ce courrier électronique a été vérifiée par le logiciel antivirus Avast. . – www .avast.com

[…]

De: […]

Envoyé: vendredi 28 octobre 2016 10:50

À: 'EN BP'; Julien SANIER (jsanier@cairnef.com); DEBA!SIEUX@tmark.fr; sdayan@advocacy4.com; EI BU

Ce: BY AX

Objet: […]

Pièces jointes: PC P201602070 – SARL LE 287 – DESIGNATION D UN EXPERT.PDF

Chers tous,

Je vous prie de bien vouloir trouver ci-joint l’ordonnance de Monsieur le Juge-commissaire de la société LE 287, autorisant l’intervention du cabinet TMARK pour procéder à l’évaluation de la marque NANASHIL.

Je comprends des différents courriels échangés que la mission de Monsieur BR pourrait débuter rapidement, et ainsi permettre la reddition prochaine d’un rapport d’évaluation.

Je le remercie donc de bien vouloir nous éclairer sur les documents actuellement manquants au démarrage de cette mission, et prie Monsieur Y de le fixer par retour sur tes documents en sa possession, ou non.

Bien cordialement,

[…]

Collaboratrice

SCP FB -- AX […]

[…]

TEL. : […]

Annexe 11 – Courrier à Monsieur BP en date du 28 novembre 2016

CL FB -- BY AX SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES Inscrite sur la Liste Nationale

[…]

floreot.AX@d4l1ruedufour.fr Paris, le 28 novembre 2016

M. CE I Y […] . […]

Par mail : addybakhtiar(@hotmail.com

EN FACE DE CA CB N/Réf. ; FH/AB

Cher Monsieur,

Vous m’avez informé, a posteriori, que l’activité de vente à emporter de NANASHI, que vous avez développée en partenariat avec la société DELIVEROO, était exploitée au sein des locaux de l’établissement JISO, détenu par la société EN FACE DE CA CB.

Selon vos indications, l’ouverture de cet établissement uniquement pour le déjeuner vous laissait toute latitude pour exploiter l’activité de vente à emporter le soir.

Au cours du rendez-vous où vous m’avez communiqué cette information, c’est-à-dire le 26 octobre demier, soit pendant la réunion à laquelle j’avais convié Monsieur BQ, vous vous êtes engagé à proposer un contrat de licence entre les sociétés LE 287 et EN FACE DE CA CB, pour formaliser le droit d’utilisation de cette marque.

Sans retour de votre part sur ce point, vous comprendrez aisément que cette situation ne saurait perdurer, singulièrement au regard du suivi qui m’a été transmis, et selon lequel la société EN FACE DE CA CB se trouve désormais exclusivement dédiée, y compris au déjeuner, aux livraisons NANASHIL

Au-delà, je vous remercie de bien vouloir me préciser dans quelles conditions l’exploitation de la société EN FACE DE CA CB se déroule au quotidien, dans la mesure où, sauf erreur, seuls deux salariés sont employés par cette entité et que le volume des ventes dont Madame BT nous a informé dans son dernier rapport, outre l’objectif visé, de l’ordre de 5 K€ par semaine, semble conséquent eu égard, notamment, à la masse salariale dont j’ai connaissance.

Je vous remercie de bien vouloir apporter une réponse sur ces deux sujets dans un délai de 72 heures et vous prie d’agréer, Cher Monsieur, l’expression de mes salutations distinguées.

BY HUMSINGER PJ. – Rapport semaine n°43 de M^me BT sur EFCM

Cc. – M^e EE, Conseil de Monsieur Y EP, M^me BT, M^me BU M. BV, Expert-Comptable de la société EP

Membre d’une association agréée, le réglement des honoraires par chèque est accepté

Semaine 43

ETABLISSEMENT : En farce de CA CB RESPONSABLE : Tarek Labiad

Liens entre caisse et comptobiité 0} ER PAS de CAISSE ; Contrat Delverco

L1 Si non, date du dernier contact avec le prestataire :

Encaissements de la semaine Enwaissé par Deliveroo 5 482,38 €

80 % de reversé à en face de CA CB

2 virements par mois.

Contrôles

Date du contrôle

Bilan du contrôle

Inventaire remis par le Directeur d’exploitation L1 ER (ci joint) -

C} Si non, mesure initiée :

Ratios et rentabilité

Principaux ratios de rentabilité sur les ventes

(bière, vin, afcoois forts : […]

Commentaire sur l’évolution

Feuille de trésorerie Nom du responsable Type Nombre Coût AU MOIS Evolution Permanents . 2 Extras 0

Registre du personnel ou sein de l’établissement

0} ER

D} Si non, mesure corrective engagée :

Plonninq affiché au sein de l’établissement

EQ ER

Cl Si non, mesure corrective engagée ;

Nom du responsable

Observations générales

Objectif : 5 000 € semaine

Depuis l’ouverture (28/09) objectif réalisé.

Possibilités de développement et avancées

Annexe 12 – Suivi du mois de novembre 2016 de la société EN FACE DE CA CB

NOVEMÈRE – M?l5 > CUIÎM»'

[…] CA Production du mois 47 […] des stocks – 2 000 2 000 0 2 000 2 000 Marge brute 0 31 […] artistique 0 0 0 0 Fourn. Entretien et Bureau > D D: 0 0 Commission Deliveroo 10 249 10 249 0 15 127 15 127 Crédit Bail Mobilier D 0 0 0 Location 0 […], réparation 0 0 0 D Maintenance 0 0 3 988 3988 Assurances 0 0 0 0 Cocumentation et divers 0 0 0 0 Personnel extérieur 0 […], cadeaux, dons […], contentieux 0 0 D 0 Transport 0 0 0 0 Voyages, missions réceptions 0 0 0 0 PIT 0 0 0 0 Frais DX 0 0 0 0 Autres charges et charges externes 0 0 0 0 Taxes assises / salaires 0 0 […] sociales 1 234 1 234 0 2 996 2 996 Congés payés 0 0 O 0 Frais personnel 0 0 […] de procédure […] 0