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e TECHNOLOGES TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

M. I Betlity,

M Fabren L

ee PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE ÊË°LÎÊLŒIB':SŒ:ŒÊËÎDMÆamM &

« ir e rd l en la personne Sa tre. »*** JUGEMENT PRONONCE LE 24/11/2016

«SCP B T.5 G en la parsonne de Me firme 00783 Par sa mise à disposition au greffe

«Parquet -SELARL X-Carboni-Martinez & Associés en la personne de M^e Eric X

RG 2016034488 P201600266

[/ SA SIFA TECHNOLOGIES, dont le siége social est […]

Orléans – […]

— M^me G B, 101 boulevard Foch 94170 Le Perreux-sur-Marne, représentant

légal, présent, assisté du Cabinet W Silvain W Lefebvre avocat (R179).

— M. O N, président directeur général de la société SAM, présent.

— M. I E, demeurant […]

assisté de M^e Marc Villefayot avocat (BB873).

— SELARL X-Carboni-Martinez & Associés en la personne de M^e Eric X

Administrateur judiciaire, […]

— SCP B.T.S.G en la personne de M^e Stéphane Z Mandataire judiciaire, 3 rue

[…]

— M. K L Représentant des salariés, […]

Saint Cyr en Val présent. – M. Stéphane Bercher, secrétaire du CHSCT, présent.

— LA DELEGATION UNEDIC AGS – CGEA DE L’ILE DE FRANCE OUEST Contrôleur, 130 rue Victor Hugo 92309 Levallois-Perret représentée par M^e Valérie Dutreuilh

avocate (C479), présente.

— M. Noel Hamiot, directeur achat de la société Valéo, présent assisté de M^e Béatrice

Thomas avocat (P318).

FAITS ET PROCEDURE :

SIFA TECHNOLOGIES est une société anonyme au capital social 525 000 €, dont le siége social est situé […], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d’Orléans sous le numéro 478 891 286, ci-aprés la « Société » ou

« SIFA ».

Par jugement en date du 01/02/2016, le Tribunal de Commerce de Paris a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire, au bénéfice de SIFA, a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 28/01/2016 et a autorisé une poursuite d’activité en période d’observation jusqu’au 01/08/2016. Ce même

jugement a désigné les organes de la procédure :

» Monsieur Louis MARTIN, en qualité de Juge Commissaire,

» la SCP BTSG, prise en la personne de Maître Stéphane Z, en qualité de

Mandataire Judiciaire,

» la SELARL X, Carboni, Martinez & associés, prise en la personne de M^e Eric

X, en qualité d’Administrateur Judiciaire avec une mission d’assistance.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016034488 JUGEMENT OU JEUDI 24/11/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 2

Par jugement en date du 20/07/2016, le tribunal a prorogé la période d’observation jusqu’au 01/02/2017.

Le 3 juin 2016, la société SIFA a déposé un plan de redressement par voie de continuation au greffe de ce Tribunal.

Lors de l’audience du 7 novembre 2016, le Tribunal a renvoyé l’affaire à une sudience spéciale le 18 novembre 2016, compte tenu des madifications proposées sur les modalités de ce plan et dans l’attente de l’obtention de l’ensemble des éléments nécessaires à son examen.

Dans la perspective de cette audience, l’administrateur judiciaire a présenté un rapport présentant le Groupe Arche et la société SIFA TECHNOLOGIES, le déroulement de la procédure, et l’examen du projet de plan de redressement.

| | – […]

| 1. […]

1.1. Historique

Le Groupe ARCHE a été créé en 1988 par Monsieur M N, à la suite du rachat de S.A.M., société spécialisée dans la fonderie sous pression d’aluminium, de zamak, et de magnésium.

Par la suite, des opérations de croissance externe ont été réalisées :

» 2001 : acquisition de la fonderie de PACY-SUR-EURE (fonderie d’aluminium en « coquille gravité » et assemblage de pièces d’aluminium) ;

# 2004 ; reprise à la barre du Tribunal de Commerce d’Orléans de SIFA (Fonderie d’aluminium en « coquille gravité ») ;

» 2007 : Reprise à la barre du Tribunal de Commerce de LONS-LE-SAUNIER des activités de fonderie d’aluminium du Groupe MANZONI-BOUCHOT.

Dans le cadre de cette reprise, quatre sociétés opérationnelles distinctes ont été créées : MBF TECHNOLOGIES, F.V.M. TECHNOLOGIES, SERMI TECHNOLOGIES ET ALFISA TECHNOLOGIES.

MBF TECHNOLOGIES a depuis fait l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire en juillet 2012.

1.2. Activités

Le Groupe ARCHE est spécialisé dans la conception et la fabrication en fonderie de piéces en série de haute technicité (en alliage d’aluminium ou de magnésium) à destination des équipementiers et des constructeurs automobiles (avec notamment RENAULT-NISSAN, Y, MERCEDES, […], CONTINENTAL).

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1.3.

L’activité du Groupe ARCHE est principalement orientée vers la production de pièces pour le groupe motopropulseur, telles que des blocs moteurs, des carters d’huile, des carters d’embrayage et de boîte de vitesse, des culasses ou encore des supports moteurs pour les constructeurs automobiles.

Par ailleurs, le Groupe produit également des pièces en aluminium pour les organes de sécurité et de liaison au sol, d’essuyage, et d’habitacle pour les équipementiers automobiles,

Le Groupe ARCHE comptait environ 1 100 salariés.

Organigramme du Groupe ARCHE

Le Groupe ARCHE est composé de 6 sociétés disposant chacune d’un site de

production et dont 100% du capital social est détenu, directement ou indirectement, par la holding du Groupe, la société ARCHE INDUSTRIES.

ARCHE INDUSTRIES (Paris)

100 %}

$.A.MTechnologies (:.:ÊM Tr':°':ædñ) (Viviez} ers-la-Montagne) -. #". . ta t ve en 2014 : 255 salariés Fonderle Pacy sur Eure SERMI Technologies | 100 %.. (Pacy-sur-Eure) 100 % – (Chavanod} d CA 2014 : 4.25 M€ , "J . . CA 2014 : 4,32 M€ – 34 salariés 31 salariés ) groom, SIFA Technologies ALFISA Technologies 100%.) . (Orléans) 100 % (Barcelone) C7 3 CA 2014 : 16.7 M€ CA 2014 : 26.7 M€ 145 salariés 108 salariés )

2. Présentation des difficultés de SIFA ayant conduit à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire

Les activités et actifs de la société SIFA ont été repris à la barre du Tribunal de Commerce d’Orléans, en 2004.

SIFA avec PACY, filiales à 100% de la société opérationnelle SAM, constituent ensemble le « Pôle Gravité » du Groupe ARCHE, avec pour principale activité la production de pièces en série pour l’industrie automobile en fonderie par «coquille gravité », et l’assemblage de pièces d’aluminium.

2.1. Les difficultés rencontrées à compter de 2008 et les solutions mises en place

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2

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016034488 JUGEMENT DU JEUDI 24/11/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 4

2.2.

A compter de 2008, le principal client de SIFA, le groupe PSA, a entamé un processus de désengagement qui a fortement impacté la situation financière de SIFA. En effet, PSA qui représentait près de 65% du chiffre d’affaires de la Société, a pris la décision de ne plus affecter de nouvelles commandes aux sociétés du Groupe ARCHE, et notamment SIFA.

Afin de faire face à cette situation, les mesures suivantes ont été prises :

» recherche de nouveaux clients : c’est ainsi que RENAULT a confié des productions à la société SIFA, suite à la défaillance de l’un de ses fournisseurs ;

» SAM a apporté sur le site de SIFA de nouvelles activités (activités d’usinage et de fonderie sous-pression) ;

» SAM a financé des outils de production (centres d’usinage et machines), qui ont été installés chez SIFA, moyennant une redevance mensuelle correspondant aux loyers réglés par le souscripteur du contrat de financement auprès de l’organisme financier.

» SAM a confié la sous-traitance de certaines de ses commandes à SIFA, en sous- pression.

Ces mesures, très concrètes, ont permis de maintenir un nouveau d’activité suffisant pour éviter la disparition de l’entreprise.

Les difficultés rencontrées à compter de 2015

Au cours de l’exercice 2015, RENAULT a représenté 63% du chiffre d’affaires, PSA (16%), un client étranger SAPCO (9%) et les autres sociétés du Groupe Arche (13%).

Sur le premier semestre 2016, la répartition des clients de SIFA a évolué, notamment du fait de l’augmentation des volumes confiés par RENAULT et par le client étranger ainsi que du passage en direct par RENAULT pour la vente d’une référence auparavant effectuée par l’intermédiaire de SAM.

Ainsi, la répartition des clients de SIFA sur le 1° semestre 2016 est la suivante : RENAULT (77%), SAPCO (15%), PSA (5%) et les autres sociétés du Groupe Arche (2%).

Le chiffre d’affaires généré par la production de nouvelles pièces pour RENAULT est désormais fixé à 17,5 millions d’euros pour l’exercice 2016.

| Il – RAPPEL DE LA PROCEDURE SUR LE PROJET DE PLAN DE REDRESSEMENT

| 3. Dépôt d’un projet de plan de redressement le 3 juin 2016

Dans le cadre de sa période d’observation, SIFA a préparé un projet de plan de redressement dont il ressortait un besoin de 1,5 M€ pour le financement de l’exploitation et des investissements sur la durée du plan,

Par lettre en date du 4 mai 2016, Monsieur I E, alors président de SAM, a confirmé le financement de ce plan de redressement de SIFA par un apport en compte

2 (

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courant de SAM, en sa qualité de société mère à 100%, cet apport étant indispensable à la viabilité du projet,

Par ailleurs, SAM s’était engagée, sous réserve de l’homologation du plan de redressement de SIFA, à capitaliser la créance d’actionnaire qu’elle détient à l’encontre de cette dernière d’un montant de 755K€ (Procès-verbal du Conseil d’administration de SAM en date du 11 mai 2016),

Le 3 juin 2016, la société SIFA a ainsi déposé un plan de redressement au greffe de ce Tribunal,

Le débiteur, les contrôleurs, le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 06 juin 2016 en application des articles L. 631-19 et L. 626-9 du code de commerce. Le vice procureur de la République, l’administrateur et le mandataire judiciaire ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce. Le 18 novembre 2016 s’est tenue une audience de chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition le jeudi 24 novembre 2016 en application de l’article 450 du code de procédure civile.

Le Mandataire judiciaire a consulté les créanciers sur les propositions d’apurement du passif prévues audit plan, par lettres recommandées avec accusé de réception le 6 juillet 2016, étant précisé que le demier accusé de réception est revenu en date du 19 juillet 2016,

| 4. Audience du 12 septembre 2016 |

L’examen du plan de redressement a été appelé à une première audience le 12 septembre 2016 au terme de laquelle le Tribunal a décidé de renvoyer à une audience fixée le 10 octobre, dans l’attente d’une part de la position définitive de la CCSF du Loiret et du CIRI sur le traitement du passif public ainsi que de celle de l’AGS, contrôleur à la procédure, sur la demande de moratoire proposée pour le remboursement de la créance super privilégiée,

| 5. Audience du 10 octobre 2016 _|

Au cours de l’audience du 10 octobre 2016, Monsieur I E a fait part au Tribunal de son projet de poursuivre le plan de redressement en faisant l’acquisition de la participation de SAM au capital social de SIFA, à la condition toutefois qu’il parvienne à obtenir des financements nécessaires à la faisabilité du plan de redressement de SIFA,

Par lettre en date du 10 octobre, Monsieur O N, en sa qualité de Président de la société SAM, avait confirmé qu’il était disposé à céder les titres de participation de SIFA à Monsieur I E au prix de 1€ à la condition que ce dernier soit en mesure de trouver les financements nécessaires au plan de redressement,

Dans ces conditions, le Tribunal a renvoyé l’examen du plan à l’audience du 7 novembre 2016, en précisant à Monsieur I E que la cession des titres de la société SIFA à son bénéfice et l’homologation du plan de redressement ne pouvaient être envisagée qu’à la condition qu’il parvienne à trouver les ressources nécessaires au financement du plan de redressement avant ladite audience,

A défaut, le Tribunal a précisé qu’il serait contraint de procéder à l’ouverture d’un appel d’offres sur les actifs de SIFA,

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| 6. Audience du 7 novembre 2016 |

Maître Z a précisé au terme de son rapport et au cours de cette audience qu’il ne lui semblait pas nécessaire de procéder à une nouvelle consultation des créanciers dans la mesure où les aménagements d’apurement du passif proposés dans l’addendum au projet de plan de redressement accéléraient le traitement des créanciers, le Tribunal ayant la faculté d’améliorer le sort des créanciers (L. 626-18 du Code de commerce) et la question de devoir réinterroger les créanciers en cas de changement de la personne tenue d’exécuter le plan.

Maître U-V W, en sa qualité de conseil de SIFA, a apporté un certain nombre de précisions sur le financement du plan de redressement soutenu par Monsieur I E, notamment que les aides à la ré-industrialisation de l’État (500 k€) et de la Région (400k€) ne pouvaient être octroyées de manière ferme tant que le plan de redressement n’était pas homologué mais les lettres des pouvoirs publics attestent de leur volonté de les octroyer dès que les conditions seront réunies,

Les représentants du personnel de SIFA ont indiqué soutenir le projet porté par Monsieur I E et être favorables en conséquence à l’adoption du projet de plan de redressement dans sa version avec addendum,

Enfin, il a été rappelé lors de cette audience que le client VALEO a indiqué ne pouvoir maintenir sas angagements de confier le projet RON à SIFA (représentant un chiffre d’affaires de 4 M€ par an à compter de 2020) ainsi que le projet REX que si et seulement si son plan de redressement était homologué avant le 14 novembre 2016 (Lettre de Valeo en date du 4 novembre 2016},

Le Tribunal a décidé de renvoyer l’examen du plan de redressement et son addendum ainsi que le cas échéant l’autorisation de la cession des titres de SIFA détenus par SAM à une audience spéciale du 18 novembre 2016, tout en invitant le client VALEO à comparaître de manière spontanée à cette audience,

Par ordonnance en date 16 novembre 2016, Monsieur le Juge-commissaire de SAM a renvoyé SAM devant le Tribunal à l’audience du 18 novembre 2016 aux fins d’autorisation de cession à Monsieur I E de 100% des titres détenus et représentant 100% du capital social de SIFA, et ce dans le cadre de l’examen en vue de l’adoption du plan de redressement de SIFA soutenu par Monsieur I E,

[…] DANS SA VERSION AMENDEE PAR L’ADDENDUM

Le projet de plan de redressament soumis à l’examen du Tribunal est constitué du projet déposé au greffe du Tribunal le 3 juin 2016, de l’addendum signé en date du 4 novembre 2016, et des documents remis ultérieurement à l’audience du 7 novembre 2016 aux organes de la procédure,

7. Changement d’actionnalre et personnes tenues à l’exécutlon du plan de redressement

[…]

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016034488 JUGEMENT DU JEUDI 24/11/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 7

Le projet de plan de redressement est soutenu par Monsieur I E qui se propose d’acquérir 100% du capital social détenu par la société SAM ainsi que la créance détenue par SAM sur SIFA,

Par lettre en date du 16 novembre 2016, le conseil de Monsieur I E a précisé les termes de son offre d’acquisition :

e le cessionnaire est Q R, une société par actions simplifiée dont le capital sera détenu à 100% par Monsieur I E, en cours de constitution,

L’offre d’acquisition est donc formulée par Monsieur I E, avec faculté de substitution au profit de la société Q R ;

e l’offre porte sur 100% des litres de SIFA détenus par SAM moyennant le prix de 1€ et sur le compte-courant (plus exactement la créance d’actionnaire) détenu par SAM au sein de SIFA moyennant également le prix de 1€,

e la créance ne fera l’objet d’aucun remboursement pendant toute la durée du plan de redressement et son remboursement sera donc subordonné au bon règlement de l’intégralité des créanciers admis au passif,

Il est rappelé que Monsieur I E a été dirigeant de SAM jusqu’au 30 septembre 2016, de sorte que sa qualité de tiers au sens de l’article L. 642-3 du Code de commerce peut être discutée et nécessite l’autorisation de Madame le Procureur de la République,

A la suite de l’ordonnance du 16 novembre 2016 de renvoi de Monsieur le Juge- commissaire, SAM et SIFA sollicitent donc du Tribunal l’autorisation de procéder à la cession par SAM de la participation et de la créance qu’elle détient dans SIFA, concomitamment à l’arrêté du plan de redressement de SIFA,

Le plan de redressement proposé repose donc sur un changement d’actionnaire, qui implique la sortie de SIFA du Groupe Arche du point de vue stratégique, opérationnel, financier, fiscal et comptable,

Par courriel en date du 17 novembre 2016, il a été sollicité du conseil de Monsieur I E qu’il précise que tant son client à titre personnel que la société Q R s’engagent expressément à :

e reprendre l’ensemble des engagements pris par SIFA dans le cadre du plan déposé au greffe du Tribunal le 3 juin 2016 et ceux figurant à la derniére version de l’addendum en date du 4 novembre 2016,

e se constituer en qualité de personnes tenues à l’exécution du plan de redressement au sens du dernier alinéa de l’article L. 626-10 du Code de commerce,

e renoncer à tout dividende pendant le délai de remboursement des créances super- privilégiées – mais également à tout dividende pendant toute la durée du plan si un tel versement était susceptible de préjudicier au règlement des échéances suivantes dudit plan,

e accepter l’inaliénabilité des actifs immobiliers dont SIFA est propriétaire,

+- K |

12

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016034488 JUGEMENT Ou JEeuDt 24/11/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PACE 8

communiquer au Commissaire à l’exécution du plan semestriellement les résultats de SIFA – et annuellement les comptes sociaux,

Monsieur I E a confirmé expressément à l’audience du 18 novembre 2016 ces différents points, essentiels pour garantir la bonne exécution du plan de redressement,

| 8. Rappel des mesures de restructuration proposées

Les mesures de restructuration envisagées ont pour objectif de rétablir à court terme la rentabilité en vue de sécuriser le retournement de l’entreprise et l’apurementl du passif, grâce aux mesures suivantes,

8.1. Stabillsatlon des volumes en accord avec les constructeurs

8.2.

Des discussions sont intervenues avec les constructeurs pour obtenir confirmation des volumes prévisionnels suivants :

de la part de RENAULT et Nissan, sur le maintien d’un volant d’affaires annuel de 6 M€ sur la production des rehausses d’amplificateur de freinage pour la période 2016/2019,

de la part de RENAULT, sur le maintien d’un volant d’affaires annuel de 4,5 M€ sur la production des semelles MOT et de 4 M€ sur la production du répartiteur ROM, pour la période 2016/2019,

de la part de Valeo, sur l’octroi d’un volant d’affaires annuel à pleine cadence à compter de 2020 de 4M€ sur la production du répartiteur d’air nouvelle génération RON et sa panoplie d’admission avec un démarrage de production en 2018 et l’octroi du projet REX actuellement confié à PACY à compter de la fin de son activité compte tenu de sa liquidation judiciaire programmée,

Les volumes prévisionnel pour les années à venir de ces deux constructeurs sont de nature à stabiliser le chiffre d’affaires de SIFA à environ 20,5 M€, étant précisé que le plan se veut prudent dans la mesure où :

il se fonde sur les commandes existantes, sans tenir compte de l’apport complémentaire de chiffre d’affaires pouvant résulter de la recherche de nouveaux clients,

il n’intègre pas la hausse prévisible du marché de l’automobile sur les années 2016-2020,

Il convient de noter que si un accord a été formellement obtenu de la part de Valeo ainsi que le rappelle la lettre de son conseil en date du 4 novembre 2016, RENAULT a pris connaissance des prévisions de volumes mais n’a pas expressément contractualisé ce niveau de commandes,

Mise en place d’une politique d’investissement

Les investissements sur la période se répartissent de la façon suivante :

c- |

l

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016034488 JUGEMENT Du JEUDI 24/11/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 9

e 2,5 M€ d’investissement de maintien sur la période 2016/2020 afin de diminuer le taux de panne de machines, les taux de rebuts et les coûts de non qualité,

a 2,5 M€ d’investissement capacitaire sur les nouveaux projets, afin d’accroître la capacité du site et d’automatiser la chaîne de production,

0 0,5 M€ d’investissement HSE (Hygiène, Sécurité et Environnement),

8.3. Projet de réorganisation industrielle

Le plan industriel vise à améliorer la compétitivité de SIFA et à améliorer son résultat de 500 K€ par an grâce à la mise en œuvre d’actions d’optimisation des gammes de production et de déploiement du lean manufacturing (gestion sans gaspillage) sur les principales lignes de production.

8.4. Réorganisation soclale et optimisation des fonctions supports de SIFA et des structures du management groupe et du pôle gravité

Ce plan est complété par une nouvelle organisation du travail, augmentant la durée collective de travail de 33,25 heures à 35H de temps de travail effectif sans hausse du taux horaire (à minima celui du smic), en vue d’améliorer les résultats à hauteur de 300 K€ par an, '

Afin de permettre à la société d’alléger ses coûts de structures et de les aligner sur le niveau de production et d’activité, il est envisagé de supprimer 6 postes au sein des fonctions support, ce qui devrait permettre de réaliser une économie complémentaire de 300 K€ par an,

| 9, Rappel sur le niveau et les perspectives d’emploi

L’effectif à ce jour de l’entreprise inscrit en CDI est de 127 salariés, 1 CDD sous contrat d’apprentissage et le nombre d’intérimaires est de 11 personnes,

Dans le cadre du projet de plan, une négociation collective est intervenue visant à augmenter la durée collective de travail de 33,25 heures à 35 heures de temps de travail effectif et ce, sans hausse du taux horaire (a minima celui du smic) en vue de la révision de l’accord sur la durée du travail. Il est prévu que l’entrée en vigueur de l’accord est conditionnée à l’homologation du présent plan de redressement,

La dernière réunion d’information et de consultation du comité d’entreprise à ce sujet s’est tenue le 5 Septembre 2016. Les élus du personnel ont formulé à l’unanimité l’avis suivant :

« Les membres du comilé d’enfreprise donnent un avis favorable sur le projet de licenciement des 33 personnes ayant refusé la modification de leur contrat de travail. Ils s’inquiétent cependant, comme ils l’avaient déjà exprimé, de la capacité de l’entreprise à poursuivre normalement ses activités suite à leur départ, même s’il est prévu de les remplacer. Concernant la suppression du poste de responsable développement, ils émettent un avis défavorable »,

Le projet de plan conduit à 34 licenciements concernant les postes suivants, lesquels devront expressément figurer aux termes du jugement et intervenir dans le délai d’un mois suivant le jugement :

TRIBUNAL OE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU JEUDI 24/11/2016

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

36

N° RG : 2016034488

[…]

Categories proiesslonnelles | Effectif ayant refusé la.. .. Efiechf concerné par res 6 p U Pra u dut lite f mod:f’catnon de leur contrat une suppression de

,-,"»'_'.*-fï'; vet Ct l TA tn l M2 de travail C0 ZA. (À ] poste ti" * T'. .. f

Agent logistique 1

Ajusteur 4

Cariste 1

Opérateur régleur sous 1

pression

Ouvrier de fonderie 2

Ouvrier de fusion 1

Ouvrier de parachèvement 10

Ouvrier d’usinage 8

[…]

[…]

Responsable 1

développement

[…]

Technicien maintenance 2

[…]

| 10. Rappel des mesures d’apurement du passif

10.1. État provisoire du pass

if à apurer

Selon le dernier relevé de situation de Maître Z, en date du 16/11/2016, l’état provisoire des créances déclarées mentionne un passif se répartissant comme suit :

TOTAL :

DECLARE

A ECHOIR . :

[…]

TOTAL +:

DEFINITIF -. : NON .

DEFINITIF

SUPERPRIVILEGE 657.852,42 -

PRIVILEGE 4.240.265,34 – - – CHIROGRAPHAIRE |__ 6.625.428,64 » = = TOTAL 11.598.933,31 71.698,03 588.855 12.187.788,31

Dans le cadre de son rapport en vue de l’audience du 7 novembre 20186, Maître Z rappelait que la créance d’actionnaire de SAM (à hauteur de 755 k€) ainsi que la créance déclarée par le factor (à hauteur de 3 M€) auto-liquidative n’ont pas vocation à être remboursés dans le cadre du plan de redressement.

Le passif à rembourser avant contestation de créance mais après retraitement serait ainsi de l’ordre de 8,5 M€,

Il est en effel prévu que le nouvel actionnaire rachète à SAM sa créance d’actionnaire el subordonne son remboursement au bon règlement de l’ensemble des créanciers admis au passif,

Aux termes de l’addendum, le management considère que le passif, après retraitement et contestation à apurer dans le cadre du plan de redressement serail de l’ordre de 5,6

M€ et se présenterait comme suil :

lé

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016034488 JUGEMENT OU JEUDI 24/11/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 11

A la suite de la consultation des créanciers, Maître Z indique dans son rapport que sous réserve de la bonne exécution du plan, des créanciers ont accepté des abandons représentant une somme de 872 k€. Aux termes de l’addendum, le management estime pouvoir obtenir 208 K€ complémentaires d’abandon,

Après retaitement, contestations, abandons complémentaires ainsi que passif complémentaire estimé résultant des 33 licenciements à intervenir, l’addendum conclut que le passif à apurer aux termes du plan de redressement se présenterait comme suit

Foumisseurs

AGS Financement complémentaire 890 DOC,0 [Total général – "> -. +. | . -. – . 5 420 033,4

* Financement complémentaire de l’AGS correspondant à 30 licenciements

10.2. Propositions d’apurement du passif

» S’agissant des créances inférieures à 500 euros Dans la limite de 5 % du passif estimé, les créances les plus faibles prises dans l’ordre croissant de leur montant et sans que chacune puisse excéder le montant de 500 euros, sont remboursées sans remise ni délai à l’arrêté du plan de redressement.

Sous réserve de l’obtention de l’autorisation de l’AGS, les créances bénéficiant du super-privilège des salaires seront remboursées sur 36 mois comme suit :

2016 2017 2018 2019 (4 mois) 33,33% __| 33,33% (8 mois)

*- (\

{F

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016034488 JUGEMENT DU JEUDI 24/11/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 12

Par courrier en date du 12 septembre 2016, l’AGS a indiqué accepter de consentir un moraloire sur une durée de 30 mois pour une créance d’un montant de 622.262,42€, la première échéance devant être payée à la date du prononcé du jugement arrêtant le plan.

Par courrier en date du 17 octobre 2016, le conseil SIFA a sollicité de l’AGS à l’effet un délai complémentaire pour régler la créance super privilégiée avec un délai de franchise de 4 mois et un début de remboursement à compter du 30 mars 2017 en contrepartie des engagements suivants :

+ Consentir l’inaliénabhilité des actifs de haut de bilan

e Ne verser aucun dividende le temps du remboursement de la créance super privilégiée,

e Communiquer au Commissaire à l’exécution du plan semestriellement les résultats de la société SIFA,

e Verser à l’AGS une somme complémentaire de 10% à l’arrêté du plan des sommes d’ores et déjà avancées par l’AGS et des sommes à verser liées au coût des licenciements à intervenir,

Le conseil de l’AGS a indiquè qu’elle fera part de la réponse officielle de son client à l’audience du 18 novembre 2016 sur le maintien des délais octroyés pour le réglement de la créance super-privilégiée et son acceptation sur une franchise de 4 mois, nonobstant le changement d’actionnaire.

S’agissant des autres créanciers privilégiés et chirographaires

Il est proposé 3 options : Option 1 :

Paiement en 5 annuités de 30 % des créances définitivement admises et abandon du solde. Les fournisseurs abandonnent 70 % du montant total de leurs créances définitivement admises et seront réglés, à hauteur de 30% du montant total de leurs créances définitivement admises sur 5 ans, conformément à l’échéancier ci-dessous :

Annuités % Annuité 1 (2017) 3% Annuité 2 (2018) 6% Annuité 3 (2019) 6% Annuité 1 (2017) 6% Annuité 1 (2017) 10% Total 30%

Chaque paiement interviendra au jour anniversaire de l’arrêté du plan de redressement de chaque exercice concerné, la première annuité étant fixée à la première date anniversaire du jugement du Tribunal de commerce de Pars arrêtant le plan de redressement.

Option 2 :

Le créancier abandonne au jour du jugement d’homologation du plan de redressement de la Société, 50% de sa créance définitivement admise au passif de la Société.

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14

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016034488 JUGEMENT DU JEUDI! 24/11/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 13

Le créancier s’engage à consentir un nouveau crédit fournisseur à la Société, au titre des relations postérieures à l’homologation de son plan de redressement, selon les principaux termes et conditions d’un accord commercial à intervenir. Le nouveau crédit fournisseur devra respecter la loi LME sur les délais de paiement, à savoir 45 jours fin de mois ou 60 jours nets à compter de la date d’émission de la facture.

Tout ou partie de la créance antérieure après abandon sera apurée en 2016 à due concurrence du nouveau crédit fournisseur.

Dans l’hypothèse où la créance après abandon est supérieure au nouveau crédit fournisseur, la créance sera apurée selon l’échéancier suivant :

Selon l’addendum, l’option 2 a été modifiée et dans un esprit d’uniformisation, Monsieur I E entend modifier à l’avantage des créanciers, les échéances

comme suit: 12,5 % 12,5 % 12,5 % 12,5 % Option 3 :

Paiement sur 10 ans de 100 % des créances définitivement admises, conformément à l’échéancier ci-dessous, étant précisé que chaque paiement interviendra au jour anniversaire de l’arrêté du plan de redressement de chaque exercice concerné :

9

!$

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016034488 JUGEMENT DU JEUDI 24/11/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 14

Annuité 1 1 % Annuité 2 1 % Annuité 3 5 % Annuité 4 5 % Annuité 5 5 %

Annuité 6 5 % Annuité 7 5 % Annuité 8 10 % Annuité 9 29 % Annuité 10 34 % Total . d – | 100 %

L’addendum proposant une modification de l’option 2 revenant à améliorer le traitement des créanciers, Maître Z a rappelé aux termes de son rapport en vue de l’audience du 7 novembre qu’il n’était pas nécessaire de consulter de nouveau les créanciers.

| 11. Rappel sur le prévisionnel et les mesures de financement |

11.1. Le financement du plan de redressement

Aux termes de l’addendum, Monsieur I E propose de financer le plan de redressement grâce aux mesures suivantes.

» Une augmentation de capital de 300 000 €, qui sera souscrite par Monsieur I E {(Q R), libérable en deux tranches, la première de 150.000 € libérable au plus tard le 30 mars 2017 et la seconde moitié libérable au plus tard le 30 mars 2018.

Par courrier en date du 21 octobre 2016, la DGE a confirmé l’éligibilité de la société SIFA pour l’octroi de l’ARI en cas d’homologation du plan de redressement de SIFA par le Tribunal et de détachement effectif de SIFA du Groupe Arche

» – Un financement de la Région Centre de 400.000 € (CAP DEVELOPPEMENT) qui répond aux mêmes conditions que l’ARI et qui peut se cumuler.

Sous réserve de l’homologation du plan de redressement de SIFA, la Région a également confirmé l’éligibilité de SIFA pour l’octroi de ce prêt.

» Une augmentation de prix des pièces Edison pour un résultat annuel de 300 000 €, ce qui a été confirmé par RENAULT par lettre en date du 31 mai 2016 (dans le cadre du transfert de PACY sur le site de SIFA la réalisation du projet EDISON).

— (\

20

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016034488

JUGEMENT ou 24/11/2016

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 15 > Un préfinancement CICE pour une somme totale de 500.000 € sur trois ans,

SIFA sera en mesure de solliciter en raison de sa sortie de l’intégration fiscale le paiement des sommes dues au titre du CICE de l’année 2016 (180 K€) ainsi qu’en 2017 le préfinancement du CICE au titre de l’année 2017 {160K€ – 90%) et en 2018 celui au titre de l’année 2018.

Un accord avec la soclété SAM pour la séparation des activités entre SAM et SIFA et accord avec PACY pour le rachat des matériels Indispensables au transfert des activités sur le site de SIFA des marchés confiés par VALEO.

Selon les termes d’un protocole dont la signature devra être autorisée par Monsieur le Juge-commissaire des procédures de SAM et SIFA, le transfert des matériels propres aux activités de chacune des sociétés est organisé (via des cessions, des contrats de location avec option d’achat et des contrats de sous- location à défaut de pouvoir transférer des contrats de crédit-bail}. De la même manière, est organisé le transfert des salariés de direction (Madame B, Monsieur C, Monsieur D) qui seront exclusivement désormais affectés à SIFA.

Une cession, qui devra étre soumise à l’autorisation de Monsieur le Juge- commissaire de SIFA et PACY, est également prévue concernant les machines indispensables pour SIFA à la fabrication des pièces transférées par RENAULT et VALEO,

» -Une diminution du passif à apurer : certains créanciers accepteraient de modifier l’option choisie, ce qui permettrait à SIFA d’obtenir un abandon complémentaire de 208.240 € portant ainsi l’abandon total consenti par les partenaires privés à 1.080.571,81 € (cf. supra article 10.1). En outre, l’absence de licenciement des quatre salariés qui accepteraient la modification de leur contrat de travail, permettrait de réaliser une économie de 110.000 € du montant pris en charge par les AGS.

La synthèse des financements présentée par l’addendum est la suivante:

A CICE 2016

Arrêt location SAM HT

Montant 2017 2018 sousrcité Monsieuf […]

en location HT

IW 1

Financement ARI Financement

Hausse RNPO révision

[…]

100

80

266

(TOTAL

| 3942363] |__ 1 306 3631 ___ t55200| ___ ___211000

L’addendum précise que les différents financements permettent de couvrir l’intégralité des besoins de financement ressortant des derniers prévisionnels de trésorerie établis par le cabinet ElGHT T sur la base des hypothéses du présent plan de redressement présentés ci-après,

°- (\

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016034488 JUGEMENT DU JEUDI 24/11/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 16

Toutefois, il est rappelé que ce plan de financement intègre des concours qui n’ont pas été __octroyés de manière ferme et _ définitive, notamment ceux particulièrement déterminants_de l’ARI_ et _ de la Région Centre mais également les _abandons complémentaires de certains créanciers.

Le management a initié des négociations avec le crédit bailleur GE aux fins de solliciter un transfert au bénéfice de SIFA des contrats portés à ce jour par SAM et sous-loués à SIFA mais également un moratoire sur les loyers dus au titre des années 2017 et 2018, ce qui permettrait de bénéficier d’une baisse des loyers de 294 k€ par an.

11.2. Prévisionnels

Les prévisions d’activité sur la période 2016-2020 qui étaient annexés au projet de plan étaient les suivantes :

En m€ […] Chiffres d’affaires 16,6 ' 20,7 20,4 20,4 20,5 ': 206 20,5 0,1% Marge brute 8,5 10,5 10,1 10,1 10,2 10,4 10,4 1,0% Excédent brut d’exploitation 0,3 0,1 > 0,9 , 1,7 -- 1,7 1,9 :- 2,0 20,7%

Source : informations du Management, Analyses Fight T

Dans le cadre de la revue effectuée en septembre 2016 par le cabinet S T, le business plan a été mis à jour pour prendre en compte les effets des licenciements résultant du refus de 33 salariés d’accepter la modification de leur temps de travail et une diminution des volumes confiés par RENAULT dont les volumes se sont avérés inférieurs à ceux initialement retenus,

[…]

Sur la procédure :

L’adoption du plan de redressement proposé par Monsieur I E – auquel sera substitué la société en cours de constitution Q R dont il détiendra 100% du capital social – suppose une autorisation préalable par le Tribunal et le Procureur de la République de cession à son bénéfice par la société SAM de 100% des titres détenus et représentant 100% du capital social de SIFA ainsi que de la créance d’actionnaire (d’un montant de l’ordre de 755 K€),

L’adoption de ce plan de redressement suppose également l’autorisation concomitante de Monsieur le Juge-commissaire de conclure le protocole d’accord organisant la fin des relations entre SAM et SIFA et le transfert des salariés qui ont vocation à être affectés exclusivement à l’activité de SIFA et de cession de PACY à SIFA des matériels nécessaires à la sécurisation des productions transférées par les clients VALEO et RENAULT.

Sur le plan de redressement :

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016034488 JUGEMENT DU JEUDt 24/11/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 17

Les prévisions de chiffre d’affaires apparaissent crédibles : le client VALEO s’est engagé sur les volumes qui seront confiés à SIFA et le client RENAULT a confirmé une hausse des prix et revu les prévisions de volume (dans la limite pour autant de son absence d’engagement contractuel).

Toutefois, les organismes principaux concermés (DGE et Région) ont confirmé l’éligibilité de la Société dès homalogation du plan de redressement, ce qui donne suffisamment de confort à Monsieur I E pour considérer le plan de financement sérieux, pour s’engager à titre personnel sur l’exécution du plan de redressement et pour souscrire de manière ferme une augmentation de capital de 300 000 euros (ce sous réserve de sa confirmation expresse au plus tard à l’audience du 18 novembre 2016 des différents engagements sollicités pour garantir la bonne exécution dudit plan).

Ce plan de redressement bénéficie également du soutien des principaux managers et des représentants des salariés,

Un accord a par ailleurs été trouvé entre SAM et SIFA soutenu par Monsieur I E permettant de sécuriser le détachement opérationnel, stratégique, financier, social de SIFA du Groupe Arche.

Il ressort de l’audition des parties qui ont comparu spontanément à l’audience de la chambre du conseil du 18 novembre 2016 :

L’Administrateur Judiciaire :

Maître X expose au Tribunal les éléments économiques, sociaux, et financiers, relatif à SIFA et présente les conditions du plan de redressement par continuation proposé par SIFA et soutenu par Monsieur E,

L’ensemble de ces éléments le conduit à émettre un avis favorable à l’adoption du présent plan de redressement, et ce afin de préserver la pérennité de l’entreprise et des emplois qui y sont attachés.

Le mandataire Judiciaire :

Maître Z expose au Tribunal que conformément aux dispositions de l’article R. 622-21 du Code de commerce, les avis de déclaration de créance ont été adressés aux créanciers connus dans le délai de 15 jours à compter de l’ouverture de la procédure.

La publication du jugement de Redressement au BODACC étant intervenue en date du 21 février 2016, le délai ouvert pour déclarer leur créance a expiré le 21 avril 2016 pour les créanciers de métropole et le 21 juin 2016 pour les autres.

Au terme de ces déjais, et avant les opérations de vérification et de contestation, le passif de la SAS SIFA TECHNOLOGIES se décompose comme suit :

Montant Super-privilégiée 355 896,34 € Privilégiée 4 766 025.18 €

—  0

212

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2016034488 JUGEMENT DU JEVOI 24/11/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 18 Chirographaire 6 434 840,98 € Provisionnel 640 348.00 € A échoir 231 030.74 € TOTAL 12 428 141.24 €

Des créances provisionnelles ont été déclarées par la DGFIP pour 640.348,00 € et n’ont pas été converties à date.

Il convient de préciser que la créance en compte courant détenue par la société mère SAM pour 755 378.25 € ne sera pas traitée dans le cadre du plan. Il était initialement prévu qu’elle soit capitalisée. Finalement, cette dernière sera cédée pour l’euro symbolique en même temps que les titres de la société SIFA.

Par ailleurs, le factor a déclaré au passif à l’ouverture de la procédure une créance de prés de 3 millions d’euros €. Il s’agit d’une créance auto liquidative de sorte qu’elle ne devrait pas être remboursée dans le cadre du plan.

Avant contestation de créance mais après retraitement, le passif à rembourser sera de l’ordre de 8.670.000 €, et après contestations, il sera de l’ordre de 6.500.000 €,

| I/ MODALITES DU PLAN D’APUREMENT DU PASSIF |

Les créances « hors plan », qui devront être réglées par la société SIFA TECHNOLOGIES dès l’arrêté du plan :

En outre, il convient de préciser que la créance super privilégiée détenue par l’AGS d’un montant de 622,262,42 € à date a fait l’objet d’un accord pour un remboursement échelonné sur 30 mois.

Par ailleurs, les créances à échoir déclarées par des cocontractants de la société seront remboursées par la société SIFA selon le droit commun et donc hors pian.

Compte tenu de ces éléments, le passif qui sera soumis aux modalités de paiement proposées par la SIFA TECHNOLOGIES dans son projet peut se décomposer comme suit :

Montant Prnvilégiée 4 773 385.18 € Chirographaire 2 638 816.47 € Provisionnelle 640 348.00 € TOTAL 8 061 431.24 €

— - 0

24

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016034488 JUGEMENT DU JEUDI 24/11/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 19

Dans le projet de plan circularisé aux créanciers, trois options leur ont été présentées :

«le Option 1 : Règlement en cinq annuités de 31% du montant total de la créance contre abandon du solide et selon l’échéancier suivant :

— - Echéance 1 : 3% – - Echéance 2 : 5% – - Echéance 3 : 6% – - Echéance 4 : 5% – - Echéance 5 : 10%

% -- Option 2 : il est proposé aux créanciers d’abandonner au jour du jugement arrêtant le plan de redressement 50% du montant de leur créance et de consentir un nouveau crédit fournisseur au titre des relations commerciales à venir, Les 50% restant de la créance antérieure seront apurés au cours de l’année 2016 à hauteur du crédit fournisseur consenti par le créancier, Dans l’hypothése où le crédit fournisseur consenti est moins important que le montant de la créance résiduelle aprés abandon, cette dernière sera apurée en quatre annuités selon l’échéancier suivant :

— - Echéance 1 12,5% – - Echéance 2 12.5% – - Echéance 3 12.5% – - Echéance 4 12,5%

Conformément aux dispositions de l’article 1L626-5 du Code de commerce, les options 1 et 2, portant sur des remises de dettes, ne peuvent être choisies par les créanciers sociaux et fiscaux,

Option 3 : Règlement de l’intégralité des créances admises en dix annuités

progressives selon l’échéancier suivant :

— - Echéance 1 1% – - Echéance 2 1% – - Echéance 3 5% – - Echéance 4 5% – - Echéance 5 5% – - Echéance 6 5% – - Echéance 7 5% – - Echéance 8 10% – - Echéance 9 29% – - Echéance 10 34%

Pour ces options proposées dans le projet de plan, le premier paiement interviendra à la date d’anniversaire de l’arrêté du plan de redressement par le Tribunal de Commerce.

L’absence de réponse dans le délai de 30 jours vaut acceptation de l’option n°3.

LS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016034488

JUGEMENT DU JEUDY 24/11/2016

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 20 |_ Il/ PROCEDURE DE CONSULTATION DES CREANCIERS |

Les lettres recommandées avec accusé de réception ont été adressées aux créanciers le 6 juillet 2016 conformément à l’article L. 626-5 alinéa 2 et R. 626-7 du Code de Commerce,

Lors de cette consultation, il a été adressé le plan de redressement par voie de continuation, les propositions d’apurement du passif formulées par la SA SIFA TECHNOLOGIES ainsi que l’avis de l’AGS,

Le dernier accusé de réception est daté du 19 juillet 2016. Le délai de 30 jours de l’article L. 626-5 al.2 du code de commerce est expiré. Le Tribunal de Commerce de Paris est donc en mesure de statuer sur le projet de plan de redressement qui lui est soumis,

| III/ ETAT DES REPONSES DES CREANCIERS |

Il ajoute qu’il convient de ne pas tenir compte des créances inférieures à 1 000 € dans la mesure où elles sont payées dans le mois suivant l’adoption du plan.

L’AGS, par un courrier du 12 septembre 2016, a accepté un remboursement étalé sur 30 mois avec un décalage de quatre mois pour la première échéance de sa créance super-privilégiée étant précisé que la société avait demandé un échéancier

sur 36 mois.

En outre, les créanciers GUYARD et VENTOLINI FRERES ont informé qu’ils abandonnaient une partie de leur créance et optait pour le paiement dans le mois de la somme de 1 000 €. Ces créances ne seront donc pas soumises aux échéanciers proposés.

Le passif maximal qui sera concerné par les échéanciers proposés dans le plan de redressement par vois de continuation s’élève donc à la somme de 8 060 689.72 €.

Différentes réunions de travail ont permis d’arrêter le montant du passif à rembourser à la somme de 6 500 000 €.

Tableau de synthèse du passif à prendre en compte dans le cadre du plan :

Nombre de |… ,, – 1. t l créanciers : Æ Passif % Option à 100% _» 63 41,6% 6.672.659,75 € 82,7% Option courte à 31% " vi ce 2 25 16,7% 459.012,85 € 5,7% Abandon de 50% et nouveau crédit '. 20 13,7% 267.956,65 € 3,4% fournisseur Refus __. ' l 1 – 1.360,00 € = Défaut de réponse . 42 27,9% 583.557,52 € 7,3% Sans avis ___ ! 2 0,1% 76.142,95 € 0,9%

2 __ (\

76

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016034488 JUGEMENT DU JEUDI 24/11/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 21 meme meme pee posvyemmnogeme m a memncommenet TOTAL: ras«   »u. la: . . 1535 .. . ! :100% - ! : : ." 8.060.689,72 € | :- 100% : |

Synthèse des réponses des créanciers :

» Etat des réponses des créanciers en pourcentage du passif :

État des réponses recensées :

Sur les 153 créanciers soumis au plan proposé par la SIFA TECHNOLOGIES, 111 créanciers (représentant 93% du passnf et 72% du nombre des créanciers) ont, à ce jour, répondu :

108 d’entre eux ont accepté expressément les modalités de remboursement telles que présentées dans le projet de plan de la société SIFA TECHNOLOGIES,

Conformément aux dispositions du plan et de l’alinéa 2 de l’article L.626-5 du Code de commerce, le défaut de réponse dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la lettre du mandataire judiciaire, vaut acceptation de l’option longue. A savoir le paiement intégral de la créance admise en dix annuités progressives,

Ainsi, si l’on ajoute l’accord tacite des 42 créanciers n’ayant pas répondu aux propositions de plan de la société, la quasi-totalité des créanciers (150 sur 153) est favorable au projet de plan de redressement par voie de continuation,

Deux créanciers ont retourné le formulaire de consultation blanc et n’ont pas émis d’avis sur les propositions d’apurement,

En définitive, seule la SACEM a refusé les propositions de remboursement du plan présenté par la société SIFA TECHNOLOGIES,

[…]

Les choix opérés par les créanciers soumis aux échéanciers proposés par la SIFA TECHNOLOGIES ont un fort impact sur le montant du passif à apurer. Il ressort de cette consultation que 45 créanciers ont choisi une des deux options courtes ; – 25 ont choisi le paiement de 31% de leur créance contre abandon du solde. – 20 ont choisi d’abandonner 50% de leur créance et de consentir un nouveau crédit fournisseur,

Ainsi, sous réserve de la bonne exécution du plan, la somme de 872.331,82 € sera abandonnée par les créanciers ce qui compenserait partiellement le cout des licenciements évalué par la société à 1 M€,

Conformément aux dispositions de l’article L631-1 du Code de commerce, la procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif.

Il convient ici d’analyser le projet de plan au regard de ces trois objectifs.

1. Sur la poursuite d’activité

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016034488 JUGEMENT DU JEUDI 24/11/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 22

Les accords trouvés avec les partenaires économiques assurant une augmentation sensible du chiffre d’affaire, passant de 16,6 M € en 2016 à 20,7 M € sur les exercices suivants sont de nature à assurer la pérennité de l’activité.

L’accord passé avec VALEO pour la construction de pièces du nouveau moteur RENAULT assurera à la société SIFA TECHNOLOGIES un chiffre d’affaire supplémentaire de près de 4M € dès 2019 garantissant davantage le remboursement des créanciers ayant choisi l’option longue.

La pérennité de l’activité reposait initialement sur l’investissement par la SOCIETE AVEYRONNAISE DE METALLURGIE, société mère de SIFA TECHNOLOGIES de la somme de 1,5 M €. La société SAM bénéficiant depuis le 6 décembre 2016 d’une procédure de sauvegarde, cet investissement comme nous le relevions dans notre rapport initial s’avérait impossible.

Le plan dont il est sollicité l’admission est présenté par Monsieur E qui deviendrait actionnaire majoritaire de la société au travers de la société Q R.

ii. Sur le maintien de l’emploi À ce jour, la société SIFA TECHNOLOGIES emploie 130 salariés.

Il est prévu le licenciement de 33 salariés dans le cadre du plan de redressement.

Aussi, bien que des embauches soient prévues pour faire face à ces départs, 26% de l’effectif actuel serait licencié,

{ii. Sur l’apurement du passif

Pour rappel le passif à prendre en compte après retraitement, mais avant contestation dans le cadre du plan serait de l’ordre de 7.500.000 €,

On peut raisonnablement penser au regard des éléments produits par la société que le passif devrait être ramené à un montant de l’ordre de 6.500.000 €, ce qui compte tenu des abandons acceptés mais aussi du cout des licenciements entrainerait un décaissement d’un montant équivalent sur la durée du plan,

La quasi-totalité des créanciers a expressément ou tacitement émis un avis favorable à l’adoption du plan de redressement par voie de continuation tel que présenté par la société SIFA TECHNOLOGIES. Cette consultation est donc le signe que les partenaires économiques de la société sont favorables au projet qui a été exposé,

S’agissant des options proposées, l’abandon de 50% de la créance admise et la reconstitution d’un crédit fournisseur permet en effet de désintéresser convenablement les créanciers tout en diminuant le besoin en fonds de roulement de la société,

La société SIFA TECHNOLOGIES a décidé de rembourser dans le mois de

l’adoption du pian les créances de moins de 1 000 € alors que l’article R626-34 du Code de commerce ne prévoit qu’un paiement immédiat pour les créances de 500

7 _

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016034488 JUGEMENT DU JEUDI 24/11/2016 . PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE ' PAGE 23

En revanche, le mandataire judiciaire précise ne pas pouvair se satisfaire de l’option dite courte qui prévoit le remboursement de 31% du montant de la créance sur une durée de cinq ans sauf accord consensuel du créancier consulté,

IV. Conclusion

Comme détaillé précédemment, les objectifs légaux de pérennité de l’activité, de maintien de l’emploi et d’apurement du passif sont partiellement remplis.

S’agissant des modifications apportées au plan entre sa diffusion aux créanciers et la date d’établissement du présent, il convient de se référer à l’article L.626-18 du Code de Commerce, qui dispose que le tribunal a la possibilité d’améliorer le sort des créanciers (L. 626-18), et pourra arrêter le plan en retenant les nouvelles propositions formulées par le débiteur.

La nouvelle proposition permettant d’accélérer le traitement des créanciers, une nouvelle consultation n’est pas nécessaire et le tribunal pourra directement intégrer cette modification dans le jugement à intervenir.

Dans ces conditions, le mandataire judiciaire est favorable au plan de continuation de la société SIFA.

Le dirigeant :

Monsieur E confirme sa connaissance du groupe ARCHE et des sociétés SAM et SIFA, ainsi que sa motivation à reprendre la totalité du capital de SIFA, afin de poursuivre et développer l’activité de l’entreprise,

Il confirme les termes de son projet de pian de redressement par continuation présenté au Tribunal, et sollicite son homologation de ce projet de plan,

Le représentant de VALEO :

Il confirme vouloir confier à SIFA la réalisation de pièces en aluminium, qu’il existe une extrême urgence à ce que le plan soit adopté pour que la production puisse commencer dans les délais prévus par VALEO.

Les représentants des salariés :

Ils exposent un avis favorable au projet de plan de redressement proposé par Monsieur E pour la SIFA,

Le Contrôleur, l’AGS :

Il confirme les termes de son courrier du 17 novembre 2016, qui accorde un délai de 30 mois pour le règlement de la créance super privilégiée, et un décalage de 4 mois de la prise d’effet de l’échéancier de remboursement, avec un engagement sur la prise d’effet au plus tard au mois de mars 2017,

Le Juge Commissaire :

Il émet un avis favorable à l’arrêté du plan de redressement présenté au Tribunal par la société SIFA,

— ()

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016034488 JUGEMENT DU JEUDI 24/11/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 24

Le Ministère Public :

Madame F, vice-procureur de la République émet un avis favorable à l’adoption du plan de redressement par continuation présenté par la société SIFA TECHNOLOGIES,

SUR CE LE TRIBUNAL,

Atlendu que le tribunal 3, par un jugement de ce jour, autorisé la cession des titres de la Société SIFA Technologies détenus par la Société Aveyronnaise de Métallurgie ($AM) au profit de Monsieur I E, ou toules personnes morales qu’il se substituerait, pour le prix de 1 € ;

Altendu que par ce même jugement le tribunal a autorisé la cession de la créance en compte courant d’un montant de 755 000 €, détenue par la Sociélé Aveyronnaise de Métallurgie (SAM), au profit de Monsieur I E, ou la même personne morales qu’il se substiluerait pour la propriété des titres de SIFA, pour le prix de 1 €;

Attendu que la société SIFA TECHNOLOGIES présente un projel de plan de redressement par continuation,

Que ce projel de plan a été établi à partir d’analyses et de prévisions élaborées par un cabinet d’audit indépendant,

Que les chiffres exposés semblent cohérents avec la situation de la société SIFA et de sa société mère, la SAM,

Attendu que les moyens mis en œuvre par la société SIFA et son dirigeant semblent permettre la réalisation de ce projet de plan de redressement, et ainsi assurer la poursuite de l’activité de l’entreprise, avec une sauvegarde de l’emploi,

Attendu que la majorité des organes de la procédure ont émis un avis favorable à l’adoption par le Tribunal de ce projet de plan de redressement par continuation proposé par la société SIFA TECHNOLOGIES,

Attendu que le plan permet la sauvegarde des emplois; que l’accord avec VALEO permet d’asseoir la pérennité de l’entreprise et que la sortie de SIFA du groupe ARCHE lui permettra d’avoir accès à des financements publics;

Attendu que le Tribunal prononcera l’homologation de ce plan de redressement,

PAR CES MOTIFS,

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, Le juge commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de redressement par continuation de la société SA SIFA TECHNOLOGIES […] Orléans

Nom commercial : SIFA TECHNOLOGIES

Activilé : PRESTATIONS DE SERVICES RELATIFS A L’ACTIVITE DE FONDERIE

N° du Registre du Commerce el des Sociétés de Paris : 478891286 2004B17563

*- – 0

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TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2016034488

JUGEMENT DU JEUDI 24/11/2016

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 25 Etablissement(s)

— « RCS Orléans (principal), qui comprend les dispositions suivantes :

— Règlement des créances inférieures à 500 € et des frais de justice dès l’arrêté du plan, selon l’article R.626-34 du Code de Commerce,

— Règlement des créances dont le montant est compris entre 500 € et 1.000 € dans le mois suivant le jugement arrêtant le plan de redressement par continuation, soit un total de 16.805,36 €,

— Règlement comptant des créanciers ayant accepté les propositions du plan,

— Réglement des créanciers selon leur accord sur les trois options qui ont été présentées et acceptées : -

% -- Option 1 : Règlement en cinq annuités de 31% du montant total de la créance contre abandon du solde et selon l’échéancier suivant :

— - Echéance 1: 3% – - Echéance 2 : 6% – - Echéance 3 : 6% – - Echéance 4 : 86% – - Echéance 5: 10%

%» -- Option 2 : Abandon par les créanciers au jour du jugement arrêtant le plan de redressement 50% du montant de leur créance et de consentir un nouveau crédit fournisseur au titre des relations commerciales à venir,

Les 50% restant de la créance antérieure seront apurés au cours de l’année 2016 à hauteur du crédit fournisseur consenti par le créancier,

Dans l’hypothèse où le crédit fournisseur consenti est moins important que le montant de la créance résiduelle après abandon, cette dernière sera apurée en quatre annuités selon l’échéancier suivant :

— - Echéance 1 12,5% – - Echéance 2 12.5% – - Echéance 3 12.5% – - Echéance 4 12,5%

Conformément aux dispositions de l’article L.626-5 du Code de commerce, les options 1 et 2, portant sur des remises de dettes, ne peuvent concerner les créanciers sociaux et fiscaux,

+» -- Option 3 : Réglement de l’intégralité des créances admises en dix annuités progressives selon l’échéancier suivant :

— - Echéance 1 1% – - Echéance 2 1% – - Echéance 3 5%

TRIBUNAL DE COMMERCE CE PARIS N° RG : 2016034488 JUGEMENT DU JEUDI 24/11/2016 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 26 – - Echéance 4 5% – - Echéance 5 5% – - Echéance 6 5% – - Echéance 7 5% – - Echéance 8 10% – Echéance 9 29% – - Echéance 10 34%

Pour ces options proposées, le premier paiement interviendra à la date d’anniversaire de l’arrêté du plan de redressement par le Tribunal de Commerce,

— Donne acte aux créanciers des délais et remises consentis conformément aux dispositions de l’article t..626-18 du Code de Commerce,

— Prend acte de l’engagement de la société de ne procéder à aucune distribution de dividendes, ni aucun remboursement de compte courant, et à l’absence de toute réduction de capital non motivée par des pertes de la société, et ce jusqu’au remboursement complet du passif public prévu au plan,

— Désigne Monsieur I E comme tenu d’exécuter le plan selon les termes et engagements pris par lui dans le projet de plan de redressement par continuation déposé au gretfe de ce Tribunal, et en particulier l’apport de 300 000 €, par augmentation de capital dans SIFA TECHNOLOGIES, et ce en deux versements en 2017 et 2018, ainsi que le blocage du compte courant de 755 000 € repris dans le cadre du rachat du capital de SIFA jusqu’à la fin du pian,

— Dit que Monsieur E et la société SIFA TECHNOLOGIES devront faire établir à leurs frais une situation comptable semestrielle par l’expert-comptable de leur choix et {a remettre à Monsieur le Commissaire à l’exécution du plan au plus tard trois mois après la date d’arrêté retenus,

— Autorise le licenciement pour motif économique de 34 emplois salaries occupant les catégories professionnelles suivantes :

Catégories professionneiles :* | Effectif ayant refusé la ÿ | Effectif concerné par _,-5..* ' "…. d’ à nuire d’or pli modificatlon de teur contrat : une suppression dei"

Mind. 396 3 «: ;,:…

CIM 24 eu.. ss -f – - l’de travail Mn leche nie M poste 'Au ré :;ü.-

| Agent iogtsthue

Cariste

[…]

Opérateur régleur sous pression

Ouvrier de fonderie

Ouvrier de fusion

Ouvrier de parachèvement

Ouvrier d’usinage

[…]

[…]

Programmateur usineur

Responsable 1 développement […] Technicien maintenance 2

l n

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016034488

JUGEMENT DU JEUDI 24/11/2016

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 27 Total ! : 33 1

— Dit que ces licenciements devront intervenir dans le mois de l’arrêté du présent plan de redressement par continuation,

— Fixe la durée du plan à dix ans,

— Dit que le commissaire à l’exécution du plan fera un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan, qui sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris,

— Prononce conformément aux dispositions de l’article L.626-14 du Code de Commerce l’inaliénabililé du fonds de commerce, et des titres de la société SIFA TECHNOLOGIES pendant la durée du plan,

— Prononce conformément aux dispositions de l’article L.626-14 du Code de Commerce l’inaliénabilité des actifs immobiliers constitués par les bâtiments occupés par l’usine où est exploité l’activilé de l’entreprise SIFA TECHNOLOGIES,

— Dit que la publicité de ces mesures d’inaliénabilité sera effectuée par le Commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues à l’article R.631-27 et R.626-25 du Code de Commerce,

— Prolonge la mission d’administrateur judiciaire de la SELARL X, Carboni, Martinez & associés, prise en la personne de M^e Eric X, et le désigne en qualité de commissaire à l’exécution du plan,

— Maintient la SCP BTSG en la personne de Maître Z mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances, et le compte rendu de fin de mission,

— Maintienl Monsieur Louis Martin en qualité de juge commissaire, jusqu’à l’approbation des comptes-rendus de fin de mission,

Le présent jugement est exéculoire de piein droit à titre provisoire,

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 137,76 euros TTC (dont TVA : 22,96 euros) seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 18 novembre 2016 où siégeaient : M. U- Pierre Bégon-Lours, M^me Sylvie Fayner el M. David Richier,

Délibéré par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues

au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. U-Pierre Bégon-Lours, président du délibéré, et par M. Laurent Cuny, greffier. «_