Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 2

em em es +.

(>

[…]

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 16EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 13/10/2017 par sa mise à dispositlon au Greffe

9> RG 2016080676

ENTRE :

1) SAS ALTONA INTERNATIONAL, dont le siège social est […]

Partie demanderesse ; assistée de AARPI D représentée par Maîtres B C D et Léopold Farque Avocat (R73) et comparant par M^e Herné C Avocat (B835)

2) SA GECI INTERNATIONAL, dont le siège socia! est […]

Partie demanderesse :; assistée de AARPI D représentée par Maîtres B C D et Léopold Farque Avocat (R73) et comparant par M^e Herné C Avocat (B835)

ET :

X Y, dont le siège social est […]

Partie défenderesse : assistée de Cabinet BRUNSWICK Avocat (P299) et comparant par M^e LISIMACHIO Laëtitia Avocat (C1044)

RG 2017000879

ENTRE :

1} SAS ALTONA INTERNATIONAL, dont le siège social est […]

Partie demanderesse : assistée de AARPI D représentée par Maîtres B C D et Léopold Farque Avocat (R73) et comparant par M^e Herné C Avocat (B835)

2) SA GECI INTERNATIONAL, dant le siège social est […]

Partie demanderesse : assistée de AARPI D représentée par Maîtres B C D et Léopold Farque Avocat (R73) et comparant par M^e Herné C Avocat (B835)

ET :

X Y, dont le siège social est […]

Partie défenderesse : assistée de Cabinet BRUNSWICK Avocat (P299) et comparant par M^e LISIMACHIO Laëtitia Avocat (C1044)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS A la suite d’accords conclus en 2015 entre les parties, la société Altona International, ci-après Altona, créée dans le cadre de l’acquisition de la SAS Groupe Eolen, a acquis auprés de la

J

société Y la majorité des titres composantleæ>ital de la SAS Groupe Eolen.

TRIBUNALDE COMMERCE DE PARIS -- … d > – A n° RG: 2016080676

M _

JUGEMENT DU VENOREDI 13/10/2017 – . . . – , 16EME CHAMBRE dee 00 '. . PAGE 2

LAPROCEDURE .. .. . Pt t

— prétentions, au tribunal de :

« . Les accords alors passés entre les parties prévoyaient qu’Altons s’engageait, entre le 1er

janvier 2017 et le 31 décembre 2019, sur demande de M Z A, dirigeant d’Y, : à acquérir ou faire acquénr lesduts 20% d’actuons tou;ours détenues par Y dans le capital d’Altons. .

. . Les accords c6nclus entre les parties ont fait Iob;et d’un contentieux jugé par le tnbunal de >

commerce de céans, aujourd hui pendant devant la Cour d’appel de Paris,

Altona a en conséquence saisi le tribunal de céans afin qu’il juge méguhére et de nul effet les : '' : . conditions d’exercice de la promesse unilatérale d’achat consentie à Y, cette dermére en ' demandant par ailleurs la parfante exécution. .

La société GECI International, ci-après GECI, société mére d’Altona, est mtervenant volontaire à ces actions, Y entendant également poursuivre l’exécution forcee des accords de cet '

» engagement de rachat à Iencontre de GEC! International

RG 2016 080676 et RG 2017 000879

Cette même assignation ayant fait l’objet par erreur d’un double enrolement sous les numéros RG 2016 080676 et RG 2017 0008790 le tribunal ordonnera la suppressuon du role de l’affaire RG 2017 000879.. » La société Altona International a asmgne la somété Y le 29 décembre 2016 devant le -, tribunal de céans.

'A l’audience du 12 septembre 2017 et dans le dernier état de : ses prétentions elle demande .." . au tribunal de ; . no f

Vu l’article 378 du CPC

Vu les articles 1134 et 1162 (anciens) du code civil

Vu l’article 1602 du code civil, In limine fitis,

: ' .-surseoir. à statuer jusqu’à ce qu’il soit statué de manière définitive-sur la valudnte de la "' « promesse » de rachat par Altona International des titres détenus par Y,; faisant l’objet :: d’une instance actuellement pendante devant la cour d’appel de Paris,

— juger irrégulière et de nul effet toute levée d’option intervenue avant le 1° janvier 2017,

«  «juger qu’Altona International a rétracté avant le 1° janvier 2017, tout éventuel engagement de

promesse de rachat des actions détenues par Y dans son capital social avant toute levée ,

. d’option régulière, ,

— débouter Y de l’ensemble de ses ' demandes, fins et conclusuons : «condamner Y à payer à Altona 3.500€ sur le fondement de l’art 700 CPC «condamner Y aux depens ' . .

: + «ordonner l’exécution provisoire;

AUX audienèes des 2 mars, 22'j0in et 12 septembre 2017, Geci International. dépose des conclusions d’intervention volontaire par lesquelles, elle demande, dans le dernier de ses nr mu de e ar ee ee ee eu ,. .. e c s

— surseoir à statuer jusqu’à ce qu’il soit statué de manière définitive sur la validité de la « promesse » de rachat par Altona International des titres détenus par Y, faisant l’objet:

. d’une instance actuellement pendante devant la cour d’appel de Paris sous le n° 16/24668,

«juger recevable et bien fondée l’intervention volontaire de Geci International,

«joindre la présente instance avec celle initiée par Altona International actuellement enrôlée devant le tribunal sous le n° 2016 080676, .

— débouter Y de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— condamner Y à payer à Geci International 3.500€ sur le fondement de l’art 700 CPC -condamner Y aux dépens, ° -ordonner l’exécution provisoire,

£

j 15

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016080676 JUGEMENT DU VENDREDI 13/10/2017 16EME CHAMBRE PAGE 3

En réponse, à l’audience du 11 mai 2017 et dans le dernier état de ses prétentions, Y demande au tribunal de :

Vu les articles 100 et suivants, 325 et suivants du CPC

In fimine litis

S’agissant des demandes d’Altona International :

— À titre liminaire, rejeter sa demande de sursis à statuer et faire droit à l’exception de litispendance soulevée par Y ou, subsidiairement, à l’exception de connexité,

— en conséquence, renvoyer le litige pendant entre les sociétés Altona International et Y devant la Cour d’appel de Paris saisie de l’appel du jugement du 25 novembre 2016 enrôlé sous le n° de RG 16/24668,

S’agissant des demandes de GECI International

— déclarer irrecevable l’intervention volontaire de GECI International faute d’un lien suffisant entre ses demandes et les demandes de la société Altona International et la renvoyer à mieux se pourvoir, devant le tribunal de commerce de Nanterre exclusivement compétent pour connaître de ses demandes,

— subsidiairement, dans l’hypothèse où votre juridiction considérerait qu’il y a un lien suffisant entre les demandes respectives d’Altona International et GECI International formées à l’encontre d’Y, renvoyer le litige pendant entre les sociétés GEC! International et Y devant la cour d’appel de Paris saisie de l’appel du jugement du 25 novembre 2016 enrôlé sous le n° de RG 16/24668,

En tout état de cause

— donner acte à Y qu’elle conserve ses droits sur le fond,

— condamner Altona International et GECI International à payer à Y 12.000 € sur le fondement de l’art 700 CPC,

— condamner Altona International et GEC! International aux dépens,

— ordonner l’exécution provisoire.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures. Celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure.

Les parties ont été régulièrement convoquées à l’audience du juge chargé de l’instruction du 12 septembre 2017 dédiée au seu) examen de la demande « in limine litis » et de l’exception de litispendance, audience à laquelle elles se sont présentées par leur conseil respectif.

A l’issue de l’audience du 12 septembre 2017, le juge chargé de l’instruction clôt les débats sur l’incident, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé le 6 octobre 201

par sa mise à disposition au greffe du tribunal conformément au deuxième alinéa de l’article 450 du CPC. :« {ox-«" c- 313 ? * r} M«-

LES MOYENS

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article 455 du CPC, le tribunal les résumera succinctement de la façon suivante :

Altona International et GECI International soutiennent :

«que leur demande de sursis à statuer est valablement fondée, la Cour d’appel de Paris étant saisie de l’appel du jugement du tribunal de céans rendu le 25 novembre 2016 qui doit traiter de la validité de la promesse de rachat des titres détenus par Y,

— que l’exception de litispendance et de connexité soulevée par Y est infondée, l’instance présente et l’instance devant la cour d’appel de Paris étant fondée sur des éléments distincts :

— La cour d’appel est saisie de l’examen de la validité de la promesse,

— La présente instance a trait aux conditions de mise en œuvre de ladite promesse, -qu’admettre l’exception de litispendance priverait Altona et GECI du bénéfice du double degré de juridiction,

— que l’intervention volontaire de GECI international est recevable et bien fondée :

— qu’il existe un lien évident entre les demandes respectives de GEC! International et

d’Altona s’agissant d’opérations portant sur la même opération d’acquisition et des mêmes

16

L6 :

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS e N° RG : 2016080676

ï JUGEMENT DU VENDREDI 13/10/2017 . . t 3, . -. 16EME CHAMBRE --- , > . . d 2.0. 3. ! PAGE 4

faits et actes ' Y considère : *! «qu’il existe entre le litige porté à la connaissance de la cour d’appel de Paris et celui objet de – la présente décision un lien justifiant de l’exception de litispendance : . -identité des parties, ' 2, (un – +++ -objet des instances identiques sagnssant pour Altona à farre juger l’irrégularité de la – " levée de la promesse de Tachat des titres et pour Y a obtenu l’exécution forcée de cette . * promesse, l -cause identique à savon deux actions fondées sur la mise en jeu des responsabrlrtes. contractuelles des intervenants, - » – . «qu’à défaut de retenir l’exception de Intrspendance le tnbunal retrendra la connexuté entre ces’ "o. deux litiges compte tenu du lien existant entre eux

. engagements de rachat drstmcts l’un pris par GEÉCI international, l’autre, dtstmct par Altona_ . ' de GECI International l

(SUR CE. Sur l’intervention volontaire de GECI Intematronal +: , : Attendu que l’intervention volontaire de GECI s’inscrit dans le cadre plus général des accords passés entre les parties ayant pour objet de. permettre au groupe GECI International de prendre le contrôle des sociétés du groupe Y, . ' Attendu que la demande d’intervention volontaire de GECI Internatronal concerne la même . opération d’acquisition des titres de la SAS Groupe Eolen, Attendu que l’engagement de GÉCI de racheter les titres d’Altona detenæ par Y, le 29 juin 2015 ne peut pas être dissocié des accords conclus le 6 août 2015, qu’il s’agit d’un . ". engagement identique à celui finalement pris par la. société Altona dont la constrtutron est:; * intervenue lors de la compléte finalisation des accords, : i ''Attendu que. l’engagement de GECI se comprend dans la perspective de la conclusmn: définitive des accords et donc à la prochaine constitution de la société Altona pour laquelle . ' 'GECI intervenait dans l’attente de sa constitution liée à la bonne évolution et concrétisation, : des accords, société appelée à être le vecteur de la partnerpatron de la SAS Groupe .Éolen au. sein du Groupe GEC, " Attendu qu’Y ne peut pas demander l’exécution de rachat des mêmes titres à la fors à: > GEC! et à Altona en considérant les engagements pris comme distincts, ' Le, tribunal. dira qu’il n’existe pas .deux.engagements distincts de" rachat des. trtres _Altona t’ détenus: : par Y-et l’intervention volontaire de GECI International" – - devant le tnbunal de ceans au titre de la presente afiarre , , !

Sur le sursis à statuer!

Attendu que le litige porté devant la cour d’appel de Paris a trait à la conclusion et à l’exécutron – des accords conclus entre les parties le 6 Aout 2015, que la promesse de rachat des titres ' détenus par Y en constitue un élément essentiel car constitutif d’une des composantes " du prix arrêté par les parties pour l’acquisition par le groupe GECI International des actions de… la société holding du Groupe Y;

Attendu qu’Y a demandé subsidiairement à la cour d’appel de Paris de condamner Altona à exécuter lensemble de ses engagements, qu’ au surplus, Altona conteste la réalité desdits accords,

Attendu qu’il est en conséquence indispensable au tribunal de recevoir la décision de la cour d’appel pour répondre aux demandes des parties

Le tribunal surseoira.à statuer. dans l’attente de l’arrêt de la cour d’appel de Paris saisie de l’appel du jugement du 25.novembre 2016 du tribunal de céans enrôlé sous le n° de RG 16/24668

: «que l’intervention, volontaire de GEÉCI International est irrecevable sagrssant de deux’ :

44

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016080676 JUGEMENT DU VENOREDOI 13/10/2017 16EME CHAMBRE . PAGE 5

+

Sur les autres demandes ; Le tribunal réservera le sort des autres demandes, en ce compris, l’exécution provisoire, l’application des dispositions de l’article 700 CPC et les dépens.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire : -ordonne la suppression du rôle de l’affaire RG 2017000879,

— -déclare recevable l’intervention forcée de GEC! international,

— sursoit à statuer dans l’attente de l’arrêt de la cour d’appel de Paris saisie de l’appel du jugement du 25 novembre 2016 du tribunal de céans enrôlé sous le n° de RG 16/24668,

— Réserve les autres demandes et les dépens.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 12 septembre 2017, en audience publique, devant M. E-C F, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : MM. Michel Hémonnot, E-C F, Alain Péron.

Délibéré le 3 octobre 2017 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Michel Hémonnot, président du délibéré, et par M. Patrick Tramhel, greffier.

Le ier – Le président