LRAR;: -SCt MÉDIS

39

REPUBLIQUE FRANCAISE

— SCP AF PARTNER INFORMATIQUE-M. AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

H I

— SAGE PAYE & MOYEN DE

PAIEMENT -M. H I TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

— BANQUE NUGER

— BANQUE POPULAIRE DU MASSIF

CENTRAL

CAISSE D’EPARGNE

14ËÈME CHAMBRE

D’AUVERGNE ET OÙ LIMGUSIN

SARL SATA Signi£:

JUGEMENT PRONONCE LE 08/06/2018

— M. AH-AS A par sa mise à disposition au greffe

Copies: -TPG

M^e Gérard B

— SELARL AXYME en la personne de

M^e N C

— Parquet

M^e Sophie Vermeille avocate -M^e Clément Phalippou avocat M^es Olivier Pechenard & Alexandra

Merlet avocats

god

RG 2018021473 PC P201800424

SA T.L.M., dont le siège social est […]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UNE LIQUIDATION JUDICIAIRE

— M. AH-AS A, […], président du conseil d’administration – directeur général – administrateur de la SA à conseil d’administration T.L.M., présent assisté de M^e Sophie Vermeille, […]). M^e Clément Phalippou, […], avocat (P0436) représentant les sociétés du Groupe TLM, présent.

— M, J Z, […], ancien dirigeant de la SA TLM, absent.

— M. L M AT de Moncorps, 27 rue Danton 92509 Rueil-Malmaison, gérant de la SARL à associé unique POLYGO et directeur des opérations Groupe TLM et administrateur de la SA à conseil d’administration T.L.M., présent assisté de M^e Clément Phalippou, […], avocat (PO436).

— M. AW-AX AY, […], représentant des salariés, comparant.

— M^e Gérard B, […], administrateur judiciaire présent.

— SELARL AXYME en la personne de M^e N C, […], mandataire judiciaire liquidateur présent.

— SCI MEDIS, […], bailleur représenté par son mandataire ATRIUM IMMOBILIER, […], absent,

— SCP AF, […], bailleur absent.

— PARTNER INFORMATIQUE, M. H I […] 71850 Charnay- Lés-Macon, cocontractant absent.

— SAGE PAYE & MOYEN DE PAIEMENT, M. H I […] 71850 Charnay-lès-Mâcon, cocontractant absent.

— Banque NUGER représentée par son mandataire CREDIT DU NORD M^me Q R D.A.J.C. Affaires Contentieuses CS […], créancier comparant par M^e Diane de la Boisse, avocat (P0193).

FR MC* – Page 1 LU O

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— BANQUE POPULAIRE DU MASSIF CENTRAL, 18 boulevard AW Moulin 63057 Clermont-Ferrand cedex 1, créancier absent.

— CAISSE D’EPARGNE D’AUVERGNE ET DU LIMOUSIN, 63 rue Montlosier 63961 Clermont-Ferrand cedex 1, créancier absent.

— Société RK-MANUFACTURING – M. Stephen Jennett, […], repreneur absent.

— Société […] – M. S T, […]. Park. – […], repreneur absent.

— SARL SATA, […], repreneur représenté par :

M. AG D, […], cogérant de ladite société, présent assisté de M^e Olivier Pechenard et M^e Alexandra Merlet, avocats (B899)

M^me U D née Toupoyannis, […], cogérante de ladite société absente représentée par M^e Olivier Pechenard et M^e Alexandra Merlet, avocats (B899)

M. W AA, société EXTRUFLEX, 25 rue Greffulhe 92300 Levallois-Perret,

directeur général présent assisté de M^e Olivier Pechenard et M^e Alexandra Merlet, avocats (B899)

M. X AU, 47 rue Greffulhe 92300 Levallois-Perret, directeur financier, présent. FAITS ET PROCEDURE : Rappel de la procédure

Par deux jugements distincts en date du 15 février 2018, le tribunal de commerce de Paris à prononcé la résolution du plan de continuation, ouvert une procédure de liquidation judiciaire avec poursuite de l’activité de trois mois en vue d’une cession à l’égard des :

la SAS VULCAIN INVESTISSEMENTS (ci-après « VULCAIN ») ; e la SA TLM (ci-après « TLM » ou « la société » ou le « débiteur »). Ces mêmes jugements ont désigné :

+ Monsiaur AW-AH BA, en qualité de juge-commissaire ;

+ Maître Gérard B, en qualité d’administrateur judiciaire ;

+ la SELARL AXYME, prise en la personne de Maître N C, en tant que mandalaire judiciaire liquidateur.

Le délai de dépôt des offres à été initialement fixé au 16 mars 2018 en l’étude de M^e B.

Par jugement en däte du 15 mars 2018, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SARL POLYGO (ci-après « POLYGO »), filiale à 100 % de VULCAIN.

Ce jugement à désigné : + Monsieur AW-AH BA, en qualité de juge-commissaire ; «< Maître Gérard B, en qualité d’administrateur judiciaire

+ et la SELARL AXYME, prise en la personne de Maître N C, en tant que mandataire judiciaire liquidateur.

Une période d’observation de quatre mois a été fixée pour POLYGO par le jugement précité, soit jusqu’au 15 juillet 2018.

Par jugement en date du 22 mars 2018, le tribunal à prorogé le délai de réception des offres au 10 avril 2018 afin d’harmoniser les procédures en tenant compte de l’ouverture d’un redressement judiciaire à l’égard de

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Par jugements en date du 19 avril 2018, le tribunal a prorogé la poursuite de l’activité de TLM et de VULCAIN jusqu’au 15 juin 2018.

Dans les délais fixés par le tribunai,

trois propositions ont été matérialisées pour la société TLM, après désistement de la société ECOTILE FLOORING LTD : les sociétés R-TEK (ou R-K) MANUFACTURING LTD, UNICORN TLM LTB et la SARL SATA ;

+ _ pour VULCAIN, deux candidats se sont manifestés, pour se désister en définitive ;

* trois propositions ont été matérialisées pour POLYGO : les sociétés RESIN’R, […] et SATA.

A l’issue de l’examen des offres reçues en chambre du conseil du 3 mai 2018, le tribunal a : . mis fin à la poursuite de l’activité de VULCAIN, aucune offre n’ayant été maintenue ;

. renvoyé l’examen des coffres tant pour TLM que pour POLYGO au 24 mai 2018, notamment pour permettre l’amélioretion des offres de prix, en fixant un nouveau délai de dépôt des offres au lundi 21 mai 2018 à 12 heures en l’étude de M^e B ;

. ordonné la poursuite de la période d’observation de POLYGO jusqu’au 15 juillet 2018. Historique, actionnariat et activité de TLM

TLM a été immatriculée en décembre 1979 au RCS de Montluçon sous forme de SAS à associé unique : son siège social est actuellement situé […] ; et son capital social est de 800 000 €.

TLM est représentée par son président, Monsieur AH-AS A,

Tout comme POLYGO, les SARL NVPLAST et SCI SCP AF, avec lesquelles elle forme un groupe industriel et commercial spécialisé dans la production, la commercialisation et la pose de revêtements de sois « haute résistance » constitués de dalles en PVC, de AK auto-lissantes ou de peintures techniques, TLM est détenue à 100 % par VULCAIN, holding du groupe, au capital de 1 000 000 €, dont le siège est situé […]

TLM 2 plus spécifiquement pour activités,

* la fabrication et la commercialisation de dalles PVC : elle est propriétaire à ce titre d’une quinzaine de moules d’injection ; mais sous-traite aussi une partie significative de la production des dalles PVC auprès d’injecteurs plastiques ;

+ la fabrication et la commercialisation de AK EPOXY et peintures techniques de murs et sois pour bâtiments industriels et logistiques ;

les prestations de pose de dalles PVC et l’application de AK et peintures.

Elle a pour clientèle des distributeurs de produits du bâtiment ainsi que des professionnels du bâtiment et des utilisateurs en direct.

En ce qui concerne les autres sociétés du groupe VULCAIN :

+ POLYGO intervient en tant que sous-traitant exclusif de la société TLM dans le cadre de la réalisation des traitements de finition des dalles produites et vendues par TLM, mais réalise également des prestations de pose de dalles et de AK EPOXY pour des clients hors groupe ;

e la SARL NVPLAST, commercialise sur internet les dalles PVC du groupe VULCAIN à destination des particuliers et de micro entreprises ;

+ la SCI SCP AF est le propriétaire et bailleur de TLM et VULCAIN pour le

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terrain de Premilhat, à proximité de Montluçon, où TLM possède en propre son bâtiment et exerce ses activités.

Ces sociétés ont été acquises en septembre 2011 par VULCAIN, société constituée à cette effet et représentée par Monsieur J Z, auprés des époux Y et de MONTJOYE ; VULCAIN est elle-même détenue à 60 % par Messieurs J Z,

Amaud AT et AB AC, via la SAS SBP INDUSTRIES (voir organigramme ci-dessous).

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VULCAIN, TLM et POLYGO disposent d’une direction et d’un management communs et de services administratifs et commerciaux centralisés : une convention de trésorerie a été également mise en place ; VULCAIN, au titre de holding du groupe, facture à ses filiales des prestations de management dans le cadre de conventions approuvées par assemblée générale.

Dans le cadre de l’acquisition précitée des titres des sociétés filiales TLM, POLYGO, SARL NV PLAST et SCI SCP AF, les établissements bancaires ayant accordé des emprunts à VULCAIN ont pris ces titres en nantissements (OSEO pour 174 000 €)

Au jour du jugement d’ouverture de la liquidation judiciaire, l’effectif de TLM était passé de 24 salariés à 19, dont 2 CDD, et son chiffre d’affaires était de 6 ME.

Evolution de l’exploitation et origine des difficultés de TLM

Il convient de rappeler que TLM, ainsi que VULCAIN, ont fait l’objet de procédures de redressement ouvertes par jugement du tribunal de commerce de Paris en date du 27 juin 2013, conséquence directe du coût excessif d’acquisition des sociétés du groupe par Monsieur J Z auprès des époux Y et de MONTJOYE, du contentieux sur le prix de cession qui a suivi et de l’endettement des sociétés du groupe VULCAIN en résultant, dans un contexte de crise du bâtiment et de baisse du chiffre d’affaires.

Par la suite, selon deux jugements en date du 24 décembre 2014, le tribunal de commerce de Paris a arrêté le plan de redressement de TLM, concomitamment à celui de VULCAIN et désigné Monsieur J Z comme tenu d’exécuter lesdits plans.

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Très rapidement aprés le jugement, M. Z a par la suite démissionné de ses mandats et été remplacé par Monsieur AH-AS A et inscrit au RCS, sans que le commissaire à l’exécution du plan et le tribunal n’aient été saisis de cette modification.

L’activité de TLM s’est alors développé raisonnablement mais en deçà des objectifs | permettant le paiement des dividendes du plan et le remboursement du passif, comme suit : |

en € au 31/12/16 au 31/12/15 au 31/12/14 Chiffre d’affaires 6 035 5 879 5 875 Résultat d’exploitation 100 794 156 103 66 096 Résultat net 98 708 9 178 20 677

TLM et VULCAIN ont ainsi, par requête auprès du greffe du tribunal de commerce de Paris en date du 29 novembre 2017, sollicité une modification substantielle des plans de continuation sur la justification de :

+ une crainte de dégradation du chiffre d’affaires : ° un recul du taux de marge brute ;

° une augmentation des charges de personnel consécutive à de nombreux départs et arrivées de salariés ayant provoqué des doublons ;

et, en définitive, l’impossibilité de régler les prochains dividendes du plan.

ls ont également sollicité la désignation d’un mandataire ad hoc, en la personne de Maître AD AE, pour les assister notamment dans le rééchelonnement des dettes fiscales et sociales créées du fait de ces difficultés.

Sous son mandat !

+ la CCSF de l’Allier a proposé à TLM un plan de réglement échelonné de ses dettes fiscales et sociales s’élevant à 131 486 €, mais la proposition n’a pas eu de suite faute de l’acceptation de M. A de se porter caution de l’opération de rééchelonnement ;

+ _une négociation avec la société SATA a été engagée pour le rachat des actifs des filiales de VULCAIN.

Lors de l’audience en chambre du conseil appelée à statuer sur ces demandes, M. A, représentant légal de VULCAIN et TLM s’est toutefois vu contraint de se désister de ses demandes de modification de plan, les mesures et efforts entrepris tout au long de l’exercice 2017 – recrutement de nouveaux collaborateurs commerciaux et développement commercial, nouveau site internet – n’ayant produit leurs effets que trop tard, avec certes une petite augmentation de + 6 % du CA consolidé en 2017 par rapport à 2016, mais des marges brutes dégradées rendant impossible le paiement des dividendes du plan.

C’est dans ce contexte que M^e B a déposé une requête en date du 9 février 2018 exposant l’inexécution du plan et sollicitant la résolution des plans de VULCAIN et de TLM ; et le tribunal a prononcé le 15 février 2018 la résolution des deux plans de continuation de VULCAIN et TLM et leur liquidation judiciaire, en autorisant toutefois la poursuite de l’activité pendant 3 mois aux fins de cession.

Dans le cadre des mesures conservatoires mises en œuvre dés l’ouverture de la procédure de VULCAIN et TLM, Maître B a missionné le cabinet MAZARS à l’effet

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notamment de dresser les situations actives et passives des sociétés POLYGO, NVPLAST et COMBEBARRE.

ll en ressort que :

° la SARL NVPLAST et la SCI SCP AF ne se trouvaient pas en état de cessation des paiements ;

» POLYGO se trouvait en état de cessation des paiements en raison d’une dette en compte courant de 250 k€ due à VULCAIN devenue exigible par suite de la liquidation judiciaire de cette dernière,

C’est dans ces conditions que Monsieur L AT, représentant légal de la société POLYGO, a régularisé une déclaration de cessation de ses paiements auprès du greffe du tribunal de commerce de Paris et que, par jugement du 15 mars 2018, le tribunal de céans a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de POLYGO, en désignant les mêmes organes de procédure.

La recherche de candidats repreneurs

Dès l’ouverture de la liquidation judiciaire du 15 février 2018, le processus de recherche de pollicitants pour TLM a été initié avec création d’une data-room électronique gratuite, publicité sur le site internet des Administrateurs Judiciaires « AJINFO », publicité dans le journal LES ECHOS du vendredi 23 février 2018, ainsi qu’auprès des acteurs de l’activité « application de AK » :

° 13 candidats se sont manifestés ; * 7 ont accédé à la data-room après régularisation d’un engagement de confidentialité ;

° la direction de TLM à, par ailleurs, répondu à toutes les demandes d’informations complémentaires sollicitées et des visites des sites ant été organisées.

Dans les premiers délais de réception des offres fixés par le tribunal dans son jugement d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire de TLM et VULCAIN avec poursuite d’activité autorisée pour 3 mois en date du 15 février 2018, 3 propositions ont été reçues, comme suit :

° _R-TEK (ou R-K) MANUFACTURING LTD (uniquement pour TLM) ; […] (pour TLM et VULCAIN) : ° […] (pour TLM et VULCAIN).

Dans le délai prorogé au 10 avril 2018 accordé par le tribunal afin d’harmoniser les procédures en tenant compte de l’ouverture d’un redressement judiciaire (jugement du 15 mars 2018) à l’égard de POLYGO), les offres ant été modifiées comme suit :

R-TEK (ou R-K) MANUFACTURING LTD a complété son offre ;

[…] a complété son offre et l’a rendue indivisible avec celle déposée pour POLYGO ;

[…] s’est désistée ;

s la SARL SATA (ci-après « SATA ») a déposé une proposition, indivisible de celle déposée pour POLYGO,

M^e B a déposé au greffe un rapport le 11 avril 2018 aux fins de cession de la société conformément aux dispositions de l’article L. 642-2 IV du code de commerce.

Ledit rapport ainsi que le contenu des offres a été communiqué au débiteur et au représentant des salariés.

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En prévision de l’audience du 3 mai 2018, les offres ont été modifiées comme suit :

+ _R-TEK (ou R-K) MANUFACTURING LTD a indiqué qu’elle n’avait pas réussi à réunir le prix proposé de 300.000 € et qu’elle ne pouvait réunir qu’une somme de 100.000 €, rendant irrecevabie une telle proposition minorée ;

e […] a complété son offre, la rendant recevable :

+ SATA a complété et modifié son offre en indiquant que son offre était indivisible de celle présentée sur POLYGO, que les cessions de 100 % des participations détenues par VULCAIN dans le capital des sociétés NV PLAST et de SCP AF constituaient pour SATA des conditions suspensives, qu’elle entendait faire une proposition de rachat de ces participations aux organes de la procédure de VULCAIN et qu’une offre serait adressée en ce sens à Maître N C dans le cadre des dispositions de l’article L. 642-19 du code de commerce.

Les dites modifications ont fait l’objet d’un rapport complémentaire de M^e B en date du 30 avril 2018 communiqué au débiteur et au représentant des salariés.

A l’issue de l’examen des offres reçues en chambre du conseil du 3 mai 2016, en présence des trois candidats repreneurs, le tribunal a renvoyé l’examen des offres au 24 mai 2018, notamment pour permettre l’amélioration des offres de prix et statuer sur les conditions suspensives formulées par SATA concernant l’acquisition des titres des deux filiales de VULCAIN et a fixé au 21 mai 2018 le délai de remise des offres de reprise améliorées.

Le débiteur, le représentant des salariés et les co-contractants ont été convoqués par le greffe, par lettre recommandée avec accusé de réception du 13/04/2018, en application des articles R. 631-40 et R.642-3 du code de commerce, les mandataires judiciaires et le procureur de la République étant avisés de la date de l’audience.

Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 13/04/2018.

A l’audience de a chambre du conseil du 24 mai 2018, SATA était le seul candidat repreneur présent el a présenté ses offres de reprise.

A l’issue de l’audience de chambre du conseil du 24 mai 2018, le président a mis le jugement en délibéré et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 8 juin 2018, en application des dispositions de l’article 450, alinéa 2, du CPC.

MOYENS DES PARTIES :

Il ressort, 1. du rapport de l’administrateur judiciaire du 20 mars 2018 et de ses notes d’actualisation du 30 avril et 22 mai 2018, que :

A l’issue des délais fixés par le tribunal, concernant la société TLM :

+ R-TEK MANUFACTURING a fait savoir à l’administrateur par courriel en date du 20 mai 2018 qu’il se désistait :

+ […], qui avait déposé une offre en vue de l’audience du 3 mai 2018 pour une acquisition partielle et indivisible de TLM et de POLYGO, avec chèque de garantie, n’a pas modifié son offre avant la nouvelle échéance, mais a indiqué à l’administrateur par courriel en date du 22 mai 2018 qu’il se désistait et que son représentant ne se présenterait pas à l’audience du 24 mai 2018 ;

+ SATA, qui avait déposé une offre en vue de l’audience du 3 mai 2018 pour une acquisition globale et indivisible de TLM et de POLYGO, ainsi que des titres des autres filiales in bonis de VULCAIN, la SARL NV PLAST et de la SCI SCP AF, avec chèque de garantie, n’a pas modifié son offre avant la nouveile

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TRIBUNAL CE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2018021473

[…]

14 EME CHAMBRE PAGE 8 échéance.

Les conditions principales de ces propositions de reprise sont résumées dans le tableau établi par l’administrateur judiciaire auquel il convient de se reporter en annexe.

En l’état, la proposition de la société […] est partielle et forcément insatisfaisante au plan social.

S’agissant de SATA, il est à noter que celle-ci s’était déjà déclarée dans le cadre du mandet ad hoc de fin 2017 ; à cette date, M. AG D, co-gérant de SATA était associé pour l’opération à M. J Z, ancien représentant légal de VULCAIN,.

La nouvelle proposition qui n’a été déposée que le 10 avril 2018 est formée par M. AG D par l’intermédiaire d’une société créée pour les besoins de la reprise. la SAS « SOCIETE NOUVELLE TLM », filiale commune de SATA et d’EXTRUFLEX,

toutes deux entreprises de bonne réputation dans le domaine des plastiques pour le bâtiment.

Cette proposition est globale et indivisible, intégrant TLM et POLYGO, ainsi que les participations détenues par VULCAIN dans la SARL NV PLAST et la SCI SCP AF.

Il convient en effet de préciser que la société SATA 3 formalisé entre les mains de Maître N C, ès qualités de mandataire liquidateur de VULCAIN, une proposition visant le rachat des participations détenues (100 %) par cette dernière dans le capital des sociétés NV PLAST et SCP AF moyennant le prix global

de 25 000 €, proposition sur laquelle le juge-commisssire devra statuer dans les prochains jours.

La qualité des repreneurs associés dans l’opération, leur savoir-faire et leur surface financière sont de nature à assurer la pérennité de leur projet.

Au plan social, l’offre permet la sauvegarde de 13 emplois sur 19 chez TLM et au global de 17 emplois sur 24 (TLM et POLYGO), outre l’engagement de SATA de reprendre le responsable administratif et financier de VULCAIN.

Au plan financier, l’administrateur judiciaire regrette que ses fortes incitations en vue d’une amélioration des propositions n’aient pas été suivies.

2. du rapport du mandataire judiciaire en date du 27 avril 2018, actualisé le 24 mai 2018, que :

Situation active et passive de TLM La situation de l’actif se présente à date comme suit :

Fonds de commerce mémoire Matériel d’exploitation mémoire Stock 617 098,23 Cautionnements 5 052,08 Créances clients 580 000,00 Factor 64 000,00 212 000,00 Disponibilités 90 000,00 Total 1 568 150,32

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018021473 JUGEMENT DU VENDREO! 08/06/2018

14 EME CHAMBRE PAGE 9

Le passif actuellement déclaré, mais non définitif puisque la date de publication au BODACC du jugement d’ouverture n’a pas encore été publiée, est constitué pour l’essentiel des créances admises au passif de la première procédure de redressement judiciaire, déduction faite des deux seuls dividendes payés dans le cadre du plan de

continuation ; il comporte en outre des créances intragroupe d’un montant de

748 215,52 €: Super privilèges des salaires 29 995.62 Frais de justice 2 987,02 Gage espèce 75 011,96 Privilège du trésor 24 272,80 Nantissements sur fonds de commerce 245 905,59 Privilège des caisses 737 929,78 Privilège salarial 51 024,38 Privilèges de voiturier 2 994,74 Privilèges des carburants 2 033,65 Chirographaires 3 005 598,61 Créances intragroupe 748 215,52 Total 4 892 987,03

Application des dispositions de l’article L. 642-12

Aucun créancier n’a revendiqué à ce jour l’application des dispositions de l’article L. 642- 12 du code de commerce.

L’état des privilèges et nantissements relèvé auprès du greffe du tribunal de commerce de Montluçon laisse apparaître dans la rubrique « nantissement du fonds de commerce » une inscription au profit de la BANQUE NUGER pour un montant de 747 500 € portant sur le fonds de commerce de produits chimiques industriels sis à Premilhat.

Toutefois, le contrat de prêt de la BANQUE NUGER ayant pour objet le rachat de 38 % environ des actions de TLM par réduction de capital n’entre pas dans le champ d’apolication des dispositions de l’article L. 642-142 al. 4 du code de commerce,

Questions des titres NV PLAST et SCP AF détenus par VULCAIN

A l’issue des derniers délais fixés par le tribunal, seuls deux candidats restent en lice, à

savoir :

e […] : il s’agit d’une offre partielle indivisible ne portant que sur les actifs des sociétés TLM et POLYGO liés à l’activité de dalles PVC, à l’exclusion des autres activités AK et peintures de sols ;

e SOCIETE SATA: il s’agit d’une offre globale et indivisible portant sur les actifs des sociétés TLM et POLYGO, mais aussi sur les titres de participation deux sociétès in bonis, les SARL NV PLAST et SCI SCP AF.

Les titres de ces sociétés étaient intégralement détenus par la société VULCAIN. Or, VULCAIN, holding du groupe, fait elle-même l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire ouverte par le tribunal de commerce de Paris le 15 février 2018 avec poursuite d’activité de trois mois en vue d’une cession, puis d’une cessation d’activité par jugement en date du 3 mai 2018 suite au désistement des deux candidats à la reprise.

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14 EME CHAMBRE PAGE 10

Dans le cadre de la réalisation des actifs de VULCAIN, M^e C, ès qualité de mandataire liquidateur de la société, a initié une recherche de candidats à la reprise des titres des SARL NV PLAST et SCI SCP AF en procédant à la publication le 9 mai 2018 d’une annonce internet sur le site du CNAJMY, la date limite de dépôt des offres ayant été fixé au mardi 22 mai 2018 à 17 heures.

L’annonce effectuée sur le site du CNAJMJ a fait l’objet de 64 consultations et d’une demande d’informations, mais à l’expiration du délai fixé, une seule offre de rachat a été réceptionnée, émanant de SATA, par ailleurs candidate à la reprise des actifs des sociétés TLM et POLYGO, qui propose le rachat :

+ des titres représentant 100% du capital social de la SARL NV PLAST pour le prix de 5 D00 € : SATA précise que compte tenu de la dépendance de NV PLAST à TLM qui est son principal fournisseur, la valeur des titres ne peut avoir qu’une valeur symbolique de la valeur de cette plateforme de e-commerce, sans valeur hors du périmètre de TLM ;

+ des titres représentant 100% du capital social de la SCI SCP AF pour le prix de 20 000 €: SATA précise que ce montant tient compte notamment des valeurs du terrain estimées par les cabinets LAMY (80 353€) et MAZARS (120 000 €), déduction faite des frais de dépollution évalués par le BUREAU VERITAS à 68 500 € et que les 20 000 € proposés s’avére plus élevés que les estimations des dits experts.

La proposition est accompagnée d’un chèque de Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes d’un montant de 25 000 €.

I est stipulé que cette offre forme un tout indivisible avec les offres portant sur la reprise des actifs de TLM et POLYGO,.

Le dirigeant de VULCAIN, Monsieur AH A, a été consulté sur l’offre de rachat des participations et a émis un avis favorable.

Une requête en vue d’autoriser la cession de ces participations conformément aux dispositions de l’article L. 642-19 du code de commerce est en cours de présentation au juge-commissaire de VULCAIN pour délivrance de son ordonnance dans les prochains jours.

Conclusions du mandataire judiciaire concernant les offres de reprise

Il convient d’examiner les offres formulée par les deux candidats restés en lice, au regard des objectifs fixés par la loi, et notamment par l’article L. 642-1 du code de commerce, à savoir le maintien de l’activité, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés, ainsi que de l’apurement du passif,

À ce stade, l’examen de la proposition […] appelle les observations suivantes :

« l’offre ne porte que sur l’activité « dalles PVC », ce qui de facto, conduira à faire

disparaitre les autres activités « AK » et « peintures » de TLM et POLYGO ;

+ du fait de ce périmètre restreint, le nombre d’emplois repris est faible – 3 sur 19 pour TLM et 6 sur 24 pour l’ensemble TLM et POLYGO – et ne permet pas de satisfaire au critère de la sauvegarde des emplois ;

+ sur le plan financier, les actifs corporels et incorporels paraissent mieux valorisés que l’autre candidat, à l’exception de l’immeuble détenu en crédit-bail, dont le contrat est uniquement repris, sans valorisation du bien immobilier ;

C

ni

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en outre, le coût du licenciement du personnel TLM et POLYGO non repris – 18 personnes pour l’ensemble TLM el PCOLYGO – rend l’offre financièrement moins intéressante, entrainant une aggravation du passif social supérieure à 300 K€ ;

+ le caractère partiel de l’offre risque de rendre difficilement réalisable les actifs non repris, notamment les éléments mobiliers et matériels, ainsi que les locaux de TLM.

Dans ces conditions, l’offre de la société SATA, dont le caractère indivisible constitue la seule solution globale, parait ainsi la plus intéressante, à savoir :

. elle permet d’assurer le maintien de l’aclivité el la sauvegarde d’une grande partie des emplois concernés (13 sur 19 sur TLM et 17 sur 24 pour l’ensemble TLM et POLYGO), tout en évitant une réalisation « dispersée » des actifs dont le résultat ne serait guère plus favorable aux créanciers ; il est cependant regrettable que la société SATA n’est pas cru devoir valoriser de meilleure façon la reprise de certains aclifs, notamment les locaux appartenant à la société TLM, dont le prix de rachat à hauteur de 100 KE parait sous-estimé ;

elle présente aussi l’avantage, sous réserve de l’acceptation par le juge-commissaire de VULCAIN des offres formulées par SATA pour le rachat des titres de NV PLAST et SCP AF, de permettre la reprise des titres de deux sociétés dont la survie est directement liée au maintien de l’activité de TLM et POLYGO tel que le propose la société SATA.

Sous le bénéfice des observations qui précèdent et au regard des dispositions de l’article L. 642-1 du code de commerce, le mandataire judiciaire est donc favorable à l’offre de la société SATA,

3. des observations recueillies en chambre du conseil du 24 mai 2018, que :

3.1. M. AG D, co-gérant de SATA, assisté de M, W AA, dirigeant d’EXTRUFLEX, de M^e Olivier PECHENARD, de M^e Alexandra MERLET et de M. X AU, directeur financier, rappelle que son offre prévoit la création d’une société ad hoc pour les besoins de la reprise, la SAS « SOCIETE NOUVELLE TLM » dont le capital de 500 000 € sera détenu à hauteur de 51 % par la société la SARL SATA et de 49 % par la SAS EXTRUFLEX. La structure de reprise serail présidée par lui-même, assisté par un Directeur Général en la personne de M. W AA, dirigeant d’EXTRUFLEX.

M. D indique qu’il existe Un risque économique pour les entreprises du groupe VULCAIN. Il n’a pas souhaité améliorer son offre déjà significative compte tenu de la situstion difficile dans laquelle se trouvent les sociétés dont il vise la reprise et du financement du BFR de 500K€ à assurer en parallèle. || fait remarquer qu’il y a urgence à conclure la cession dans les semaines qui viennent compte tenu de la faiblesse du carnet de commandes actuels et de la perte de marchés.

Son offre est globale pour l’ensemble des activilés des sociétés du groupe VULCAIN el indivisible, y compris pour l’acquisition des titres des filiales SARL NV PLAST et SCI SCP AF, qui est soumis à l’autorisation du juge- commissäire ; compte tenu de l’importance de réaliser la cession à très court- (erme, il accepte de lever la condition suspensive relative au caractère définitif de l’ordonnance du juge commissaire à intervenir concernant l’acquisition de ces litres.

ll accepte de proroger et maintient son offre jusqu’au 15 juin 2018, au lieu du 31 mai 2018.

Ne)

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14 EME CHAMBRE

3.2.

3.3.

3.4,

3.5.

3.6.

3.7.

3.8.

3.9.

[…]

Il confirme la reprise de 13 personnes de TLM et 4 de POLYGO avec l’ensemble de leurs congés payés et tous leurs avantages acquis à la date de jouissance et qu’il fera son affaire personnelle de la question des moules d’injection actuellement chez les sous-traitants et de la reprise du salarié de VULCAIN qu’il

souhaite reprendre et qui a été licencié suite à la liquidation judiciaire de VULCAIN:;

M^e Gérard B, ès qualités d’administrateur judiciaire, regrette qu’il n’y ait qu’un candidat, même si, aux termes de l’article L. 642-2-V du code de commerce, l’offre de […] lie son auteur en dépit de son courriel de désistement ; néanmoins, compte tenu de ce qui a déjà été dit dans ses rapports et de la position favorable des salariés à l’égard du projet de SATA il est favorable à la proposition de reprise de SATA ;

M^e C, ès qualités de mandatalre judiclalre, confirme qu’il a bien reçu une offre de SATA pour les participations détenues par VULCAIN de 100 % du capital de Ja SARL NV PLAST et de la SCI SCP AF pour la somme de 25 000 € ; toutes les offres de SATA sont solidaires et indivisibles tant celles présentées au tribunal qu’au juge-commissaire ; il reconnaît que l’offre de SATA est la meilleure pour TLM, car il s’agit d’un industriel sérieux qui a fait ses preuves et qu’il y a reprise de 17 salariés : l’aiternative à la cession à SATA serait en effet la liquidation avec des licenciements supplémentaires dans une zone géographique déjà sinistrée de l’emploi, un coût supplémentaire de licenciements de 380 k€ + 56 k€ pour l’ensemble TLM el POLYGO ; il en résulte que, bien que l’offre financière soit encore insatisfaisante et que les créanciers devront en payer le prix, il est favorable à la cession à SATA ;

M. AH-AS A, le nouveau représentant légal de TLM, assisté par M^e Sophie VERMEILLE, regrelte qu’il n’y ait qu’une offre ACCEPTABLE, mais admet que M. D saura constituer un groupe solide qui fera les investissements nécessaires pour la relance de l’activité, et est en conséquence favorable à l’offre de SATA ;

M. J Z, l’ancien représentant légal de TLM, est absent et ne s’est pas exprimé ;

M. AW-AX AY, représentant des salariés de TLM, est entièrement favorable au projet présenté par SATA ;:

M^e DE LA BOISSE (LAMY & Co), représentant la BANQUE NUGER, créancier nanti, ne peut que soutenir le projet de cession à SATA ;

le juge-commissaire faire valoir que la cession à SATA est une garantie pour la sauvegarde de l’activité et de l’emploi, mais déplore la faiblesse du prix de cession ; il reconnait que s’il y avait liquidation, il y aurait en sus du lourd passif actuel, une aggravation du passif du fait des licenciements, tant chez TLM que chez POLYGO ; il est donc favorable à l’offre de la société SATA ; il indique concernant la cession des titres des filiales de VULCAIN, il tiendra une audience en présence des parties et rendra son ordonnance sous huitaine :

M^me E, vice-procureur, a été entendue en ses observations et émet un avis défavorable compte tenu de la faiblesse de l’offre qui ne permet pas le désintéressement des créanciers.

SUR CE, LE TRIBUNAL, Vu les articles L. 642-5 et R. 642-3 et suivants du code de commerce ;: S1

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Attendu que selon l’article L 642-1 du code de commerce, la cession d’entreprise doit atteindre les objectifs de maintien de l’activité susceptible d’une exploitation autonome, des emplois, en tout ou en partie et d’apurement du passif;

Attendu qu’il appartient au tribunal appelé à arrêter un plan de cession de s’assurer que les offres qui {ui sont soumises respectent, de façon équilibrée, ces trois critères ;

Sur l’offre de la société de droit anglais UNICORN TLM LDT,

Attendu que l’offre de la société de droit anglais UNICORN TLM LDT est recevable dans la mesure où toutes les conditions suspensives ont été levées et où elle est garantie par un chèque de banque couvrant le prix de cession proposé, remis à l’administrateur judiciaire ;

Attendu toutefois que cette offre ne porte que sur l’activité « dalles PVC », soit environ 50 % de l’activité, risquant de faire disparaitre les autres activités « AK » et « peintures » de traitement des sols (formulation et application) complémentaires à celle des « dalles PVC » de TLM et de rendre difficilement réalisable les actifs non repris, notamment les éléments mobiliers et matériels, ainsi que les locaux de TLM ;

Attendu que, de ce fait, l’offre de […] est insatisfaisante en terme, + de pérennité de l’activité puisque la reprise n’est que partielle;

+ de prix proposé pour TLM (88 000€ contre 215 000 € offerts par SATA) et pour l’ensemble du groupe (265 k€ contre 575 k€ pour SATA) et, donc, de capacité de désintéressement des créanciers :

+ et d’emplois pour TEM (3 salariés repris contre 13 en ce qui concerne l’offre de SATA), ainsi que pour l’ensemble du groupe TLM / POLYGO (6 salariés contre 17 pour SATA);

Attendu de plus que le dirigeant de UNICORN TLM LDT ne s’est pas présenté ni fait représenté à l’audience pour soutenir son offre ce qui montre son manque d’intérêt et le risque sur la pérennité de l’activité et des emplois qui seraient repris ;

Attendu que l’offre de UNICORN TLM LDT ne satisfait à aucun des trois critères prévus par l’article L. 642-5 du code de commerce.

Sur l’offre de la société SATA

Attendu que par ordonnance du 1° juin 2018, le juge commissaire de VULCAIN a autorisé la cession des titres des filiales SARL NV PLAST et SCI SCP AF au profit de SATA ;

Attendu qu’au l’audience du 24 mai 2018 le dirigeant de SATA a renoncé à la condition portant sur le caractère définitif de l’ordonnance autorisant la cession:

Attendu que l’offre de la société SATA est donc recevable dans la mesure où toutes les conditions Suspensives ont été levées et où elle est garantie par un chèque de banque couvrant le prix de cession proposé, remis à l’administrateur judiciaire ;

Attendu que l’offre de SATA présente les caractéristiques suivantes :

+ elle traduit la volonté d’assurer la pérennité de l’activité de TLM en synergie avec celle de POLYGO et de la développer, d’abord par la reprise de la globalité des activités de TLM – dalles PVC, résine et peinture de sol – ainsi que celles de POLYGO, complémentaires et indivisibles de celles de TLM; ensuite, par la réorganisation et de redynamisation des services marketing et commerciaux annoncée par SATA : enfin, par la mise en œuvre d’un plan d’affaires sur 5 ans, soutenu par Un financement du BFR à hauteur de 500 k€ pour l’ensemble TLM plus POLYGO, avec à la clé des perspectives de résultats ambitieux, comme l’indique le tableau ci-dessous :

S2

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS

JUGEMENT DU VENDORED! 08/06/2018

14 EME CHAMBRE

N° RG : 2018021473

PAGE 14 en k€ Année 1 Année 2 Année 3 Année 3 Année 3 Chiffre d’affaires 4 359 6 852 8 122 9 […]

+ en ce qui concerne l’apurement du passif, l’offre de la société de SATA reste très faible au regard du passif à apurer et le valeur des actifs cédés, malgré les incitations à l’améliorer le prix formulées par l’administrateur judiciaire et le Tribunal lors de l’audience en chambre du conseil du 3 mai 2018; le prix total proposé s’élève à 550 k€, dont 215 k€ pour TLM et 335 K€ pour POLYGO : elle permettrait d’apurer 5 % du passif de TLM et globalement 12 % de la dette globale du groupe, outre les 25 k€ pour l’achat des titres de NV PLAST + SCP AF proposé par SATA et autorisé par ordonnance du juge-commissaire du 1° juin 2018 ;

< en ce qui concerne l’emploi, l’offre de SATA prévoit pour TLM le maintien de 13 emplois sur 19, soit près de 70% de l’effectif et globalement pour le groupe VULCAIN celui de 17 emplois sur 24; en outre, SATA s’engage à embaucher le responsable administratif et financier de VULCAIN actuellement en liquidation judiciaire ;

Attendu qu’il apparait ainsi que l’offre de SATA est de loin la mieux-disante pour désintéresser une partie des créanciers, qu’elle présente de bonnes garanties concernant la pérennité et le développement de l’entreprise, de l’activité et de l’emploi repris ; qu’elle respecte ainsi les critères prévus par l’articie L. 642-1 du code de commerce :

Attendu qu’aucun créancier n’a revendiqué l’application des dispositions de l’article L. 642- 12, al. 4 du code de commerce, que selon les éléments apportés à la connaissance du tribunal les dispositions de l’article L.642-12, al. 4 du code de commerce n’ont pas à s’appliquer, ce qui n’a pas été contesté par les conseils des banques présentes à l’audience.

Attendu que l’administrateur, le mandataire, le débiteur, le représentant des salariés et le juge-commissaire sont favorables à l’offre de la société SATA ;

Attendu que le ministère public à émis un avis défavorable sur les offres reçues, y compris sur celle de SATA, au regard du seul désintéressement des créanciers,

Attendu toutefois qu’aucun élément versé à l’instance ne permet de sérieusement envisager que la liquidation judiciaire pure et simple permettrait de mieux valoriser les actifs de TLM ;

Attendu, en outre, que le rejet de l’offre de SATA aurait pour conséquence d’augmenter le passif de l’entreprise de façon importante puisqu’elle mettrait à la charge de la procédure le coût des licenciements des 19 salariés de l’entreprise, et entrainerait la liquidation de POLYGO le fournisseur exclusif de TLM et le licenciement de ses 5 salariés :

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après. PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport :

Arrête le plan de cession dans le cadre de la liquidation de la :

société anonyme à conseil d’administrtaion T.L.M.

au capital social de 800 000 €

dont le siège social est situé […]

adresse de l’établissement principal : […]

PR

ES

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018021473 JUGEMENT DU VENOREO! 08/06/2018 14 EME CHAMBRE PAGE 15

nom commercial : TLM TRAFICLINE

activité : commerce de produits chimiques industriels

immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Montluçon sous le

numéro 313 701 385 – 1979 B 00047

dont le président du conseil d’administration – directeur général – administrateur est M. AH-AS A

autre établissement hors ressort : RCS Clermont-Ferrand

en faveur de l’offre présentée par la SARL SATA, […] (ci-après le « repreneur ») ;

Autornise la substitution au profit d’une société à constituer sous forme de SAS dont le capital de 500 000 € sera détenu à hauteur de 51 % par la SARL SATA et de 49 % par la SAS EXTRUFLEX et qui sera présidée par M. AG D et dirigée par M. W AA ;

Dit qu’en cas de substitution le repreneur se porte garant de la bonne exécution de la cession et restera solidairement responsable des engagements pris en chambre du conseil Plan qui comprend les dispositions suivantes :

« reprise des éléments incorporels suivants : les brevets, certifications, modèles, logos et licences appartenant à la société TLM, les marques et noms commerciaux enregistrés à l’INPI appartenant à la société TLM, le fonds de commerce et la clientèle attachée aux activités de la société TLM de toute nature, les catalogues, les outils commerciaux et de marketing, les noms de site et domaines internet, les fichiers clients et fournisseurs, tous les documents commerciaux et techniques liés à l’activité reprise, inscrits ou non dans la comptabilité de la société TLM, les commandes en portefeuille au jour de l’entrée en jouissance, l’intégralité des contrats clients ;

° reprise des éléments corporels suivants : la totalité des matériels et mobiliers, ainsi que des moules en pleine propriété ;

«< reprise des actifs immobiliers : l’intégralité des actifs immobiliers appartenant en pleine propriété à la société TLM ;

reprise des stocks : la totalité des stocks ;

Le prix de cession est fixé à la somme de 215 000 €, réparti comme indiqué ci-aprés :

+ éléments incorporels : 5 000 €;

« éléments corporels : 10 000 €;

actifs immobiliers : 100 000 €

+ stocks : 100 000 €

le prix s’entend hors taxes, les droits d’enregistrement, frais et honoraires divers restant à la charge du repreneur ;

Prend acte que le repreneur se porte acquéreur des titres représentant 100% du capital

social de la SARL NV PLAST pour le prix de 5 000 € et des titres représentant 100% du

capital social de la SCI SCP AF pour le prix de 20 000 €, cette acquisition

ayant été autorisée par ordonnance du 1° juin 2018 de Monsieur AW-AH BA, en . qualité de juge-commissaire de 18 SAS VULCAIN INVESTISSEMENTS ;

Ordonne, en application de l’article L. 642-7 du code de commerce, la cession des contrats suivants, le repreneur ou toute société qui lui sera substituée, étant tenu de respecter les clauses des contrats cédès, loyers et charges étant repris au prorata temporis :

Su

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018021473 JUGEMENT OU VENDREDI 08/06/2018 14 EME CHAMBRE PAGE 16

« tous les contrats nécessaires au maintien de l’activité, et notamment : F, AJ AK, G, APAVE, […], BOUYGUES, […], PARTNER INFORMATIQUE. […], SIEMENS, […] :

+ le contrat de bail relatif aux bureaux commerciaux d’Aubière (63170) ; Dit que la date de transfert de ces contrats repris sera la date d’entrée en jouissance :

Dit qu’en sus du prix de cession indiqué ci-dessus, le repreneur, ou toute société qui lui sera substituée, s’engage à reconstituer entre les mains de l’administrateur les dépôts de garantie éventuels attachés aux contrats repris ;

Dit qu’un arrêté comptable des contrats transférés sera établi dans la semaine qui suit la date d’entrée en jouissance et que le solde, après compensation des sommes dues par l’une ou l’autre des parties sera réglé au jour de la signature des actes de cession qui devront être rédigés dans les 30 jours de la date d’entrée en jouissance ;

Prend acte que le repreneur ou toute société qui lui sera substituée s’engage à faire son affaire de la reprise des moules d’injection actuellement chez les sous-traitants :

Ordonne la reprise de 13 salariés de la société TLM appartenant aux catégories ci-dessous avec la totalité de leurs droits acquis à compter de la date d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire, notamment maintien de la rémunération, reprise de l’ancienneté et application des dispositions de l’article L 1224-1 du code du travail ;

, Postes repris Catégories professionnelles par SATA Responsable technique labo 1

Cadre administratif 1

Production 2 Technico-commercial 1 Apprenti commercial 1 Administration des ventes 4 Assistant commercial et administratif chantier 1 Responsable activité plasturgie 1 Directeur commercial 1 Total 13

Prend acte que le repreneur ou toute société qui lui sera substituée s’engage à reprendre les congés payés et tout droit ou prime acquis par les salariés repris antérieurement à la date d’entrée en jouissance {sans prorata temporis)

Autorise le licenciement pour motif économique des salariés appartenant aux catégories professionnelles suivantes dans le délai d’un mois à compter du présent jugement:

Pr

CR ss

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018021473 JUGEMENT OÙ VENDRE! 08/06/2018 14 EME CHAMBRE PAGE 17 Postes non Catégories professionnelles repris par SATA VRP 2 Comptable 1 Technico-commercial 1 Administration des ventes 2 Total 6

Prend acte que le repreneur ou la société qui lui sera substituée s’engage à faire son affaire de la reprise du poste responsable administratif et financier de VULCAIN, qui a été licencié suite à la liquidation judiciaire de cette société:

Désigne Monsieur AG D comme tenu d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris en chambre du conseil, engagements dont il reste solidairement garant conformément aux dispositions de l’article L. 642-9, al. 3 du code de commerce ;

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement ;

Dit que l’acte de cession devras être régularisé dans les deux mois qui suivent la mise à disposition du présent jugement ;

Dit que le repreneur ou la société qui lui sera substituée reprendra la gestion de l’entreprise dans l’attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, le jour du prononcé du jugement srrêtant le plan de cession et ce, conformément aux dispositions de l’article L. 642.8 du code de commerce ;

Dit que le fonds de commerce et les biens associés cédés seront insliénables pendant une durée de 2 ans selon l’article L. 642-10 du code de commerce ; et dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R. 642-12 du code de commerce ;

Dit que le repreneur ou [8 société qui lui sera substituée s’engage à acquitter, à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs repris et ce, sous la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la date de l’entrée en jouissance ;

Dit que les charges de toute nature réglées par l’administrateur judiciaire, et se rapportant à une période postérieure à date d’entrée en jouissance, ou au contraire celles réglées par le repreneur ou la société qui lui serait substituée et se rapportant à une période antérieure à la date d’entrée en jouissance, seront réparties prorata temponis à compter de la date d’entrée en jouissance entre l’administrateur judiciaire et le repreneur ou la société qui lui serait substituée ;

Dit que le repreneur ou la société qui lui sera substituée s’engage à supporter l’ensemble des frais, des droits et des taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments et honoraires des rédacteurs d’actes qui seront désignés d’un commun accord par l’administrateur judiciaire et le repreneur ;

Met fin à la poursuite de l’activité concomitamment au jour du pronancé du présent jugement de cession ;

Fe

Se

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018021473 JUGEMENT DU VENDRED! 08/06/2018 14 EME CHAMBRE PAGE 18

Maintient M^e Gérard B, […], en qualité d’administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l’article L.642-8 du code de commerce, pendant 6 mois ;

Maintient la SELARL AXYME en la personne de M^e N C, […], en qualité de mandataire judiciaire liquidateur, avec la mission prévue aux articles R. 631-42 et R. 642-10 du code de commerce ;

Maintient M. AW-AH BA en ses fonctions de juge-commissaire :

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens du présent jugement liquidés seront employés en frais de liquidation judiciaire ;

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 24 mai 2018 où siégeaient :

M^me AL AM, M. AN AO et M. Dominique-Paul Vallée.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

La minute du jugement est signée par M^me AL AM, président du délibéré, et par M^me Christine Gougelet, greffier.

Le greffier Le président

P.J. : Tableau de présentation synthétique et comparative des offres de reprise.

PP TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 08/06/2018

14 EME CHAMBRE

Annexe : Tableau de présentation synthétique et comparative des offres de reprise

N°RG : 2018021473

[…]

[…]

[…]

Typologie des offres

offre de reprise partielle de l’activité « dalles PVC » à l’exclusion du reste

mais offre indivisible de l’activité « dalles PVC » de POLYGO

offre globale de toutes les activités actuelles de TLM

offre indivisible de toutes les activités de POLYGO + les titres de la SARL NV PLAST et SCI SCP AF

Structure juridique de ia reprise et faculté de substitution

Reprise directe par […]

Pour le compte d’une société à constituer dont le candidat sera actionnaire majoritaire et la contrélera {article L 233-3 du code de commerce} et dont il demeurera garant de ses engagements

I s’agira de la SAS « SOCIETE NOUVELLE TLM » « capital social : 500 000 €

& SARE SATA: 51 %

+ SAS EXTRUFLEX : 49%

° président à titre transitoire : M. AG D (afin d’organiser la gouvernance)

directeur général : M. W AA

Présentation du candidat

Groupe familial irlandais spécialisé dans là Fabrication et la distribution de sols PVC, produits de toilettes, etc. pour une clientèle internationate

Siége social : […]

Capital détenu à 100 % par la société ELM MEADOWS, société de droit anglais, elle-même filiale du groupe UNICORN (Lisburn)

Activités principales : production et commercialisation de revétements de sols

Représentant légal : Monsieur S T Elle emploie 90 salariés (dont 30 pour l’activité PVC)

Commerciahsation en France des produits (6 agents commerciaux)

Croissance de 50 % en 3 ans Objectifs de vente pour 2018 : 9,5 ME

Conseil : Maitre Mathias BRIATTA, Cabinet TAYLOR WESSING

Sont joints à l’offre : « attestation de DANSKE BANK ° organigramme

+ comptes du Groupe UNICORN {hors GREEN INVESTMENTS LTD) d’octobre 2017 à janvier 2018

La SARE SATA, holding familiate

» au capital de 329 k€, détenu à 94 % par M. AG D

° siège social : 61, rue de a Boëétie […] : 324 602 564 créée en 1982

° co-gérants : M. AG D et M^me U D

° M D se présente comme un professionnel du secteur de la plasturgie

. ancien Président et actionnaire de la Société EXTRUFLEX

+ ban 2016: o CA’N/A o résultat d’exploitation : – 33 k€ o résullat net : 92 K€ o capitaux propres : 9 ME La SAS EXTRUFLEX, fihale du Goupe EXTRUFLEX

1» producteur mondial de lanières et panneaux de PVC

+ emploie 94 salariés dans le monde, dont 33 en France

+ CA2017:27,5ME€,EBE : 46 ME

actionnariat : 2 fonds d’investissement : INITIATIVE & FINANCE et À PLUS FINANCE

bilan 2016 de la SAS EXTRUDEX France o CA:13ME o résultat d’exploitation : ME

9

S3

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 08/06/2018

14 ÈME CHAMBRE

N° RG : 2018021473

[…]

o résultaf net: 4,2 ME © Capitaux propres : 13 M€ Sont joints : ° carte d’identité de M. D + informations sur les sociétés SATA et EXTRUFLA

° dossier prévisionnel

Motivation du Candidat pour ta reprise

Continuité de croissance du Groupe, développement de ses activités existantes en France

Projet explicité dans l’offre compléte

Projet explicité dans l’offre complète

Prévisions d’activité et plan de finantement

Prévision concernant uniquement le périmètre des dalles PVC :

en k€ 2018 2019 2020 Chiffre d’affaires 2 100 2 750 3 500 Résultat net 90 115 222 Employés 6 g 11

Le financement du prix et le BFR seront assurés par les fonds propres du Groupe par l’intermédiaire d’un prêt intragroupe par la société UNICORN FLOORING LTD

Prévision sur l’ensemble du périmétre TLM + POLYGO :

en k€ Année 1 Année 2 Année 3 Chiffre d’affaires 4 359 6 852 8 […]

Le repreneur prévoit le recentrage de TLM / POLYGO sur son métier de fabrication de dalles PVC et rèsine

en s’appuyant sur les deux usines existantes et sur

une réorganisation et une réorientation du service commercial et marketing actuel.

Le BFR sera financé per des obligations convertibles à hauteur de 500 000 €

Uniquement les actifs relatifs à l’activité de dalles PVC

Les éléments incorporels :

«+ la base de données citents,

+ lalste des fournisseurs,

= le site internet (en ce compris les codes d’accès),

° tout élèment relatif au marketing, en ce compris les photographies,

les marques détenues par TLM, soit :

L’ensemble des actifs en pleine propriété de TLM : + éléments incorporels (non limitatifs) :

o les brevets, certifications, modèles, logos et licences appartenant à la société TLM

o les marques et noms commercieux enregistrés à l’INPI appartenant à la société TLM

a le fonds de commerce et la clientèle aftachée aux activités de [3 société TLM de toute nature

o les catalogues, les outils commerciaux

9 EUROTILE et de marketing o EUROTILE CEE . Périmétre de l’offre PRIKOMY © les noms de site et domaines Internet ° o les fichiers clients et fournisseurs 9 DALTOP o tous les documents commerciaux et o COVERFLEX techniques liés à l’activité reprise, inscrits ou non dans ls comptabilité de la o DURCISSOL sociétè TLM o MATECLAIR o les commandes en portefeuille au jour de o NEOPOX l’entrée en jouissance ° POLYFLOOR + éléments corporels : la totalité des matériels et mobiliers RESIST L ° SISTOSO + totalité des moules en pleine propriétè © TOPFINISH , , ne e. actifs immobiliers : l’intégralité des actifs © STANDLINE immobiliers appartenant en pleine propriété o TRAFICLINE (pour l’ensemble des pays à le société TLM

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[…]

concernés)

. l’ensemble des marques figuratives TRA {pour l’ensemble des pays concernés)

« les logiciels suivants :

© Divalto ERP system (en ce compris les codes d’accès)

o IBM system x3400 Server S-TLM1 {en compns les données)

© 1BM system x3400 Server S-TLM2 {en ce compris les données)

toute information d’ordre technique et relatif au Savoir-faire et

° toute certfication/qualfication/autorisation administrative

Les éléments corporels :

— les moules suivants :

'Moule […]

° Moule n°6 – Trafficline 7 mm Tile

Moule n°7 – Traffichne 7 mm/5 mm Tile

+ Moule n°8 – Trafficline GM2 6.5 mm Tite

* Moule n°9 – Trafficline GM2 6.5 mm Ramps , Moule n°10 – Trafficline GM2 6,5 mm Corners * Moule n°17 = Standline 14 mm Ramps

° Moule n° 18 – Standhine 14 mm Corners Moulen® […]

— tout ou partie des stocks et produits finis (hste jointe à l’offre

. Stocks : la totalité des stocks

e intégralité des contrats clients

Exclusions

brevet TRAFICLINE

tous les autres éléments d’actifs relatifs aux autres activités de TLM

néant

Contrats repris (selon article L, 642- 7 ducc)

Bail commercial exclu

Contrats logiciels DIVALTO et IBM

Tous les contrats nécessaires au Maintien de l’activité (voir liste de l’offre de SATA) : loyers et charges seront repris au prorata temporis.

Contrat de bail relatif aux bureaux d’AUBIERE, mais pas celui conclu avec la SCP AF du site de Premilhat puisque SATA prévoit de racheter les titres de la SCP AF et d’accéder ainsi à la propriété du bâtiment

88 000 € se décomposant comme suit :

. 43 000 € pour les actifs corporels {hors stocks et produits finis)

215 000 € se décomposant comme suit :

. 5 000 € pour les actifs incorporels

35 % du coût d’acquisition du stock pour un montant maximum de 100.000 €

Le prix sera payé comptant à la date d’entrée en

Prix proposé e +0 000 € pour les actifs mobiliers « 45 000 € pour les actifs incorporels. n e. 109 000 € pour les actifs immobiliers e. 100 000 € pour les stocks. Ces stocks et produits finis seront évalués sur la base de l’inventaire contradictoire établi au jour de l’entrée Stocks en jouissance conformément à la méthode suivante : {vor erdessus)

Lo

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14 EME CHAMBRE PAGE 22 jouissance Garantie Chèque de banque fourni le 18 avril 2018 Chéque de banque fourni le 3 mai 2018 Le repreneur entend reprendre uniquement les Poursuite de 13 contrats de travail selon tableau ; Contrats de travail suivants liés à l’activté PVC : ci-dessous : | + 3 salariés dans la catégorie professionnelle Postes | « Administration des Ventes » Postes | | Postes | repris non Les organes de la procédure devront faire te Catégorie professionnelle ist nécessaire pour que les contrats de travail non existants el a | Par repnis par le repreneur ne lu causent aucun trouble A SATA 4 la jouissance ni aucune charge . : VRP 2 0 2 H est envisagé des créations de postes Responsable technique labo 1 1 D | Comptable 1 Ô 1 | Cadre administratif 1 1 D | Production 2 2 0 Salariés repris Technico-commercial 2 1 1 (selon article L, 1224-1 du code Apprenti commercial 1 1 0 du travail) Administration des ventes {dont 1 CDO qui s’achève le 6 4 2 13 juin 2018) Assistant commercial et 1 1 o administratif chantier Responsable activité 1 1 o plasturgie Directeur commercial {CO0 qui s’achève le 15 juin 1 1 0 2018) Total 19 13 6 Le condidat s’engage à reprendre le poste du Responsable administratif et financier attaché 8 VULCAIN INVESTISSEMENTS Reprise des congés | Reprise des congés payés : le repreneur s’engoge à | Reprise des congès payés (estimation 34 716 €) ei de payés, ancienneté reprendre les congés payés acquis (uniquement tous autres droits ou primes acquis antérieurement à la êt autres droits ceux à compter du 1» janvier 2018) par les salariés | de jouissance attachée aux repns, en sus du prix de cession contrate de travail. Engagement d’inaliénation des Aucune cession d’actif dans les deux ans Aucune cession d’actif dans les deux ans actifs repris Attestation . . d’indépendance Jointe Jointe Prise d’effet Sera fixée lors du jugement arrétant le plan de Le jour du jugement. Transfert de propriété au jour de la cession signature des actes pare qe validité de Jusqu’au 30 mai 2018 inclus Jusqu’au 31 mai 2018 Conditions de l’offre | Aucune Aucune

2

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b!

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[…]

Observations supplémentaires

Actifs repris en pleine propriété non grevés de toutes sûretés, priviléges, droits des tiers …

[…]

indivisibilité de l’offre avec celle déposée pour la société POLYGO

« Le repreneur renonce aux conditions de son offre et fera son affaire personnelle de l’existence éventuelle du bénéfice des dispositions de

l’article L.642-12-4 du code de commerce pour tous créanciers pouvant se prévaloir d’une sûreté sur les actifs repris et de l’existence éventuelle d’un droit de rétention portant sur les biens compris dans l’offre »

Dans un premier temps, la transition sera gérée en France par Monsieur AQ AR, Directeur Commercial du Groupe UNICORN

H sera recruté un Directeur Général France dans les mois suivants

Actifs repris hbres de toutes restrictions de propriété et de jouissance

Actifs repris purgés des draits de tous tiers Projet explcité :

+ reprise giabale des fonds de commerce des différentes fillates du groupe VULCAIN

+ recentrage de TLM sur son métier de fabricant

+ de dalles et résine et réorganisation des services commercial et marketing

° vente de dalles à travers des distributeurs + vente de produits chimie/un réseau d’applicateurs

le candidat fera son affaire personnelle de la récupération des moules se trouvant actuellement chez des sous-traitants injecteurs auxquels la socièté TLM pourrait devoir des sommes.

+ sirèserve de proprièté : le candidat pourra opter pour la conservation ou pour la restitution aux frais du créancier ou de la procédure

si actifs grevés de privilèges article L. 642-12/4 du code de commerce : les sommes nécessaires pour purger les droits seront imputés en priorité sur le prix de cession

+ le candidat devra avoir connaissance des procédures de revendication et de restitution en cours ou à venir

+ _« Postérieurement la date d’entrée en jouissance, il + Le rédacteur de l’acte sera choisi exclustvement par lé […] avec celle de POLYGO

« Le Candidat entend faire Une proposition de rachat des participations détenues par la société VULCAIN INVESTISSEMENTS dans le capital des sociétés NV PLAST et SCP AF (représentant 100 % de leur capital social).

Une offre sera adressée en ce sens à Maître N C dans je cadre des dispositions de l’article L. 642-159 du code de commerce,

pour les montants suivants :

e 20000 € pour les titres représentant 100 % du capital social de la SCP AF, cette valorisation tenant compte des risques environnementaux et des travaux de mise en conformité légale sur l’ensemble du terrain de PREMILHAT tels qu’identifiés dans le rapport du Bureau Veritas (la valorisation de l’immobilier de la société TLM se fonde également sur ces travaux de mise en conformité)

+ 5000 €s pour les titres représentant 100 % du capital social de la société NV PLAST.

H est précisé que jes offres portant sur la reprise de certains éléments d’actif des saciétés TLM et POLYGO et l’offre qui sera formulée par le Candidat dans le

cadre de la reprise des titres SCP AF et NV PLAST détenus par la société VULCAIN INVESTISSEMENTS forment un tout indivisible ».

Conditions levées dans leur intégralité