[…]

*1DE/05/56/13/11*

op. REPUBLIQUE FRANCAISE

D à ace Gi DLUN AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS oc TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS TP

pme eV Jugement prononcé le lundi 07 mai 2018 en […]

Crorri ss

«M^e J Foucault av cat 14 éme chambre

«l’arquet

par sa mise à disposition au greffe

R.G., : 2018011415 P.C.: P201702222 SARL à associé unique R OBJECT

eco

[…]

— M. D B, […], représentant légal, assisté de M^e J Foucault, Avocat (E1738), présent.

— M. F G Représentant des salariés de ladite société, […], absent.

— La SELARL 2M et Associés en la personne de M^e H X Administrateur de ladite société, 22 rue de l’Arcade […], présent.

— La SCP BTSG en la personne de M^e J K Mandataire judiciaire de ladite société, 15 rue de l’Hôtel de Ville 92200 Neuilly-sur-Seine, présent.

— Sci ott, […], non comparant.

— Adps, […], cocontractant, non comparant. – Malakoff mutuelle, […], cocontractant, non comparant

— Malakoff prevoyance, […], cocontractant, non comparant.

— Orange fibre, service Clients […], cocontractant, non comparant.

— Es électricité, […], cocontractant, non comparant.

— Medialab, […], cocontractant, non comparant.

— Ozango, […], cocontractant, non comparant.

— Szenik, […], cocontractant, non comparant.

— Sas groupe itop, […], repreneur, représenté par :

* M. S A, Président du Groupe, […], présent.

* M^me L M, Juriste groupe Itop, […], présente.

* M. N O, Directeur International Groupe Itop, […], présent.

L- FAITS ET PROCEDURE

1.1 – Procédure

Par jugement du 12 septembre. 2017, le Tribunal de Commerce de Paris a ouvert la procédure de redressement judiciaire de la société R OBJECT (ci-aprés R), SARL au capital de 56.000 euros dont le siège social se situe […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501 986 509.

PB

Tribunal de Commerce de Paris ° N° RG : 2018011415 Jugement du 07/05/2018 ' 14% Chambre PAGE 2

Ce jugement a fixé la période d’observation à 6 mois et a désigné : – M. Patrick COUPEAUD, juge-commissaire :

— La SELARL BAULAND CARBONI X & ASSOCIES, prise en la personne de M^e X, administrateur judiciaire avec une mission d’assistance: '

— La SCP BTSG prise en la personne de M^e K, mandataire judiciaire.

Par décision de la Commission nationale d’inscription et de discipline des Administrateurs Judiciaires et Mandataires judiciaires en date du 20 septembre 2017, M^e X a . Changé de structure d’exercice et exerce désormais au sein de la SELARL 2M&Associés.. '

La période d’observation a été renouvelée pour 2 mois soit jusqu’au 15 mai 2018 par jugement du 15 mars 2018. os oo

1.2 – Présentation de la société R

Le Groupe

Le capital de R est intégralement détenu par. la société KTM ADVANCE (ci-aprés KTM), qui fait elle-même l’objet d’une procédure de redressement judiciaire avec les mêmes organes de la procédure. re, ' Ts

3

Le gérant de R.est M. D P, né le […] à Strasbourg, de : nationalité française, également dirigeant de la société KTM. : | + R appartient ainsi à un groupe dont l’organigramme se présente comme suit :

FINORPA: TT 24.77%

ii ::KTM ADVANCE :

€

100 | < | 100»

R OBJECT | 99.94 % ee mt ant ects QU B ETS,

[…]

[…]

Tribunal de Commerce de Paris Jugement du 07/05/2018 14% Chambre PAGE 3

N° RG : 2018011415

KTM a été créée en 2004 avec pour ambition d’œuvrer dans le domaine du management des connaissances et de regrouper des équipes spécialisées dans la conception et le développement de solutions d’e-learning (formation à distance) pour adultes. La société s’est spécialisée en 2007 dans les « serious game » qui se présentent comme des applications informatiques qui combinent transmission de connaissances et ressorts ludiques. Les clients de KTM sont principalement de très grands comptes (TOTAL, BNP, DANONE, OPCA de divers branches professionnelles ….).

La société R développe des applications et des solutions logicielles exclusivement pour le compte de KTM.

La société EDIT UP également filiale à 100% de KTM a pour activité le développement de solutions de formation professionnelle en série (catalogue de formation en ligne sous forme de « serious game ») et notamment la production et la réalisation de films de formation. Une procédure de redressement judiciaire a été ouverture le 30 mai 2016 au bénéfice d’EDIT UP et un plan de redressement par voie de continuation a été arrêté par le tribunal de commerce de Valenciennes par jugement du 29 mai 2017. Sur requête du ministère public du 21 mars 2018, le président du tribunal de commerce de valencienne à fait délivrer à la société EDIT UP une citetion à comparaitre aux fins, si la situation financière de la société le justifiait de prononcer la liquidation judiciaire de la société.

En 2016, le Groupe qui emploie 48 personnes en France a totalisé 4,3 ME de ventes et 2 ME de production immobilisée.

L’activité

Le chiffre d’affaires et le résultat de R ont évolué comme suit au cours des trois dernières années ayant précédé l’ouverture du redressement judiciaire.

2014 2015 2016 CA 1 034 125 416 192 657 202 Résultat d’exploitation – 1111723 245 274 |- 1 903 344 Résultat net – 655 785 26235 |- 1619700

| Capitaux propres |- 524 384 [- 498059 [- 2117 759|

Le résultat 2016 tient compte de dotation aux amortissements pour 290 975 € et d’une dotation aux provisions d’un montant de 1 009 537 €.

Le chiffre d’affaires 2017 serait de l’ordre de 700 K€. Les effectifs À l’ouverture du redressement judiciaire, la société R OBJECT employait 8 salariés, outre son dirigeant. Aprés divers mouvements de personnel et restructuration autorisée par M. le juge commissaire, l’effectif a été ramené à 3 salariés se répartissant comme suit

— Chargé(e) d’affaire : 1

— Directeur(trice) de projet : 1 – - Directeur(trice) scientifique: 1

1.3 – Les raisons des difficultés

PP U de Commerce de Paris . ne N° RG: 2018011415 Fi Jugement du 07/08/2018 ot | 7° Chambre PAGE 4

La société R n’a aucune activité économique autonome et dépend entièrement de KTM.

Les difficultés de R sont donc directement liées à celles de KTM et résultent avant :

tout des investissements.et. délais qui ont été nécessaires pour permetire à KTM de se, ' positionner favorablement sur son marché. .

Pour, faire face à ses-diff cuités, KTM a demandé la nomination’ d’un mändätaire ad hoc en . . juillet 2016 afin de négocier avec ses principaux créanciers. Elle a également fait appel au :

, Cabinet». INTERAGTIS: pour. engager une recherche de- partenaires. stratégiques. ou fi inanciers. .

© La. société. KTM. a. toutefois 'dû faire face à un contrôle. î scal. en juillet: 2017 avec» gel du. ' paiement du.CIR en attendant la fin du.contrôle: L’un de ses partenaires a par. 'ailleurs. » annoncé le report de presque la: moitié de-sa facturation annuelle: pour des. raisons» de» : procédures internes liées à ses délégations en région. oo TT Ces: tensions: de trésorerie ont eu un impact direct sur le trésorerie de. R. 'étant:

« . précisé que R a également fait l’objet d’un contrôle fi scal avec gel du versement du. | IR jusqu’à la fin du contrôle. : LU du. Dot oo era

| Le dirigeant de KTM: et. de R a alors: été contraint de. procéder à la réguler. d une déclaration de cessation des paiements pour les deux sociétés:

Pour R, là: date de 'cessation des: paiements: a provisoirement dt fi ée au 31. . ist 2017. Le in | L4- La active / passive. . ce Le passif. mr ours a 77. La déclaration de cessation de paiement indiquait u un passif de 1 519 585 €… Y

.,: Le. passif déclaré’ s’élève 6827 403, € (avant. contestation) dont 5 206 770 € de pass cé 'intragroupe ou assimilé.

oi 4 Le passif tiers de 1 620 363 € se € décompose comme suit:

&: » Fr tr. Lo ur ou ' ; . . ; . cr î Lot

+

Dates super privilégiées: ee to 22 226 € , 5

[Dettes privilégiées: – | ..

. [Dettes chirographaires- . 1 | 7. 12889€)

[Dettes provisionnelles.…. . 7. . | 4212151€l. Total passif tiers« . » _ | 1620363 €) : L’actt co tt |

4

: – [7 La société R n’a aucun actif if corporel et bénéficie des acts corporel dépendant de. | KTM.. Le commissaire-priseur a établi un Procès-verbal de carence.

LE Elle: détient uniquement des actifs incorporels évalués à: 1 600 €, dans la décläration de Cessation de paiement qui note en outre des créances clients Pour. un montant de 2,37 ME et une créance sur le trésor public de 289 KE.

Tribunal de Commerce de Paris N° RG : 2018011415 Jugement du 07/05/2018 14°" Chambre PAGE 5

1.5 – La période d’observation et l’appel d’offres

Poursuite de Ia recherche de partenaires pour présenter un plan par voie de continuation

A l’ouverture de la procédure de Redressement Judiciaire, le gérant souhaitait présenter à terme un projet de plan de continuation, espérant que les démarches initiées depuis plusieurs mois avec le cabinet INTERACTIS permettraient de trouver un partenaire pour le groupe.

Les diligences du cabinet INTERACTIS se sont poursuivies aprés l’ouverture de la procédure collective, le cabinet INTERACTIS ayant indiqué être en négociation avec plusieurs sociétés.

Compte tenu de la situation financière du groupe, une date de limite de recherche de partenaire a été fixée à fin novembre 2017 par l’administrateur judiciaire.

En décembre 2017, les démarches n’ayant pas abouties, le dirigeant a souhaité disposer d’un délai complémentaire pour poursuivre les recherches.

La société KTM et sa filiale R n’étant pas en mesure de respecter leurs prévisions et face au risque avéré de création de dettes nouvelles, l’administrateur a décidé d’engager un processus de recherche de candidats à la reprise dans le cadre d’un plan de cession pour les deux sociétés.

L’activité pendant la période d’observation

Selon le second additif au bilan économique et social déposé par l’administrateur pour l’audience du 12 avril 2018, – entre le 1er octobre 2017 et le 28 février 2018, la société R aurait réalisé un chiffre d’affaires de 124 375 € pour une perte d’exploitation estimée à plus de 320 000 € en tenant compte toutefois de dotations aux amortissements de plus de 147 000 € ; – _elle dispose d’une trésorerie de l’ordre de 145 000 € grâce au recouvrement récent d’un crédit d’impôt recherche ; – la société devrait, à terme, être en mesure de recouvrer un crédit impôt recherche estimé à presque 90 000 € et une somme complémentaire de 22 500 € au titre du CICE ; – le passif circulant de la société est estimé à environ 200 000 € dont environ 140 000 € liés à des dettes intragroupe.

L’appel d’offres

Les démarches suivantes ont été mises en œuvre par l’administrateur : – constitution d’une data room; -__ publications sur les sites internet CNAJMYJ et ASPAY ; – parution dans le journal « Les Echos ».

P LL. […] qui a également formulé une offre de reprise pour la société KTM. . .

R.642-3 du code de commerce. ci

Tribunai de Commerce de Paris . | N°RG:2018011415 Jugement du 07/05/2018 ' 14% Chambre PAGE 6

Ces diligences ont conduit à la réception de 31 manifestations d’intérêt. 22 candidats à la reprise ont eu accés à la data room aprés signature d’un engagement de confidentialité et de non concurrence et communication de leurs comptes annuels.

A l’expiration de la date limite de dépôt des offres fixée au 12 février 2018, 3 propositions de . reprise ont été formulées pour KTM et une seule pour R, l’offre de la société

$*

.Concernant R, le […] propose de reprendre l’ensemble des contrats de travail ainsi que l’ensemble des éléments incorporels de R pour 1 €. Il est précisé * … "que cette offre est liée à l’offre de reprise de la société KTM. .

. . Le 20 mars 2018, M^e X a déposé au greffe rapport aux fins de redressement par '. voie de cession de l’entreprise conformément aux dispositions de l’article L.631-22 du code . de commerce. | Lo | M Z CU Ledit rapport a été communiqué, ainsi que le contenu des offres, au débiteuretau , représentant des salariés. * …. ot,

Le débiteur, le représentant des salariés, les co-contractants ont été appelés à comparaître à | l’audience de la chambre du conseil du 22 mars 2018 par lettre recommandée avec .

demande d’avis de réception en date du 22/02/2018 en application des articles R.631-40 et. '. .

L’administrateur, le mandataire judiciaire et le Procureur de la République ont été avisés de . Ja date de l’audience. Les repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du -:. : :.. – 22/02/2018 . out er Ut Lt te TU

« a AE , , 4 ve su 4 F7 ; 3

A l’audience de la chambre du conseil du 22 mars 2018 à laquelle toutes les parties étaient. . | présentes ou représentées, le groupe ITOP. a présenté son offre de reprise pour la société. KTM, ainsi que celle pour sa filiale R. ge OT Le ts

' k

__ =. A l’issue de l’audience le tribunal a renvoyé l’affaire à l’audience 'de la chambre du conseil du.

Du rapport de l’administrateur et des additifs remis pour les audiences

12 avril 2018 pour amélioration de l’offre. Le tribunal a également demandé au candidat » : d’apporter des pr ' privilèges existantes pour les entités du Groupe ITOP. | _ : L’affaire a de nouveau été entendue à l’audience de la chambre du conseil du 12 avril 2018

à Jaquelle toutes les parties étaient présentes ou représentées. dr.

: A l’issue de l’audience le président a mis le jugement en délibéré et annoncé qu’un jugement . Sera prononcé le 4 mai 2018, date reportée au 7 mai 2018, par sa mise à disposition en: : application de l’article 450 du code de procédure civile. +: +. +

2 MOYENS. O0

' ' . 4 fs ' + 3 ' re # . . ; , oo e , + ', 4 # : . $ I ressort: Lu nee | . ct te F4 + ' «

es 8

'du22 . mars et du 12 avril 2018, que l’activité de R peut être cédée aux conditions | .Suivantes : Ut Us |

écisions sur sa situation financière et notamment sur les inscriptions de Tribunal de Commerce de Paris N° RG : 2018011415

Jugement du 07/05/2018

147% Chambre

[…]

Présentation du candidat

[…]

— SAS au capital de 3 000 €, constituée en 2010

— immatriculée au RCS d’EVRY, sous le numéro 523 822 476

— _ domiciliée […]

— représentée par son Président, Monsieur S A, né le […] à […], de nationalité française et domicilié à […][…]

La société […] est une société holding. Elle détient actuellement :

—  100 % des titres de la société WASABY (anciennement dénommée ICI BAS), agence de communication spécialisée dans l’éducation;

— une participation minoritaire (3,25 %) au sein de la société ITOP EDUCATION, éditeur de logiciels applicatifs pour l’éducation, le solde de son capital étant détenu par les associés, personnes physiques de la société Holding.

Une opération de recapitalisation est actuellement en cours consistant en l’apport de 96,75 % des titres d’TOP EDUCATION, au terme de laquelle le capital de […] serait porté à 4 503 000 € (contre 3 000 € au 31/12/2017);

Les résultats des trois derniers exercices par la société […] sont les suivants :

2015 2016 2017 Chiffres d’affaires 1 395 081 € 1 622 454 € 1 596 844 € Résultat 101 712€ d’exploitation 92 858 € 28 280€ Résultat net 150 710€ 26 631 € 504 194 €

Au niveau global du groupe, les sociétés du Groupe ITOP déclare employer plus de 100 collaborateurs et avoir réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 9ME en 2017.

Objet du projet de reprise

Le Groupe ITOP est un spécialiste dans le numérique éducatif avec la société ITOP EDUCATION qui s’adresse aux établissements scolaires.

Ce projet de reprise a pour objectif de permettre au Groupe ITOP de _ diversifier ses domaines d’intervention en étant présent sur le marché de la formation continue qu’il juge aujourd’hui en pleine croissance et d’atteindre ainsi une taille critique.

Selon le candidat, cette reprise permettrait de conduire à la constitution du premier groupe européen indépendant du numérique éducatif et de la formation dite « tout au long de la vie ».

, Tribunal de Commerce de Paris N° RG : 2018011415 Jugement du 07/05/2018 . 147% Chambre PAGE 8

Schéma L’offre prévoit la création d’une société ad hoc pour les besoins de la reprise: juridique de | SAS dont le capital de 10 000 € serait détenu à hauteur de 77 % par la la reprise société Groupe ITOP et de 23 % par les 5 salariés de KTM jugés « clés ».

La structure de reprise serait présidée par M. S A, assisté par un Directeur Général en la personne de Monsieur N O.

oo Le candidat souhaite en outre bénéficier de l’expertise de Monsieur D B, actuel dirigeant de KTM et R.

Périmètre | Ensemble des éléments incorporels composant le fonds de

de la reprise commerce de la société R ' -

| . Rappel : la société R ne dispose d’aucun élément corporel (matériels, mobiliers ou stocks). .

— Ensemble des créances détenues par la société R sur la société EDIT UP, quel qu’en soit le fait générateur, créance estimée à 1 054 804,77 €, mais dont le réglement a été reporté à la fin du plan . de continuation dont bénéficie EDIT UP (cession d’antériorité) et donc . au mieux en mai2025,

Aspect © – Reprise de la totalité des 3 emplois existant au sein de R en social ' conformité avec les dispositions de l’article 1224-1 du Code du Travail, | avec reprise de l’intégralité des droits à congés payés et autres éventuels droits acquis par les salariés, et mise en place pour chaque salarié d’un plan d’accompagnement et d’intégration dans le groupe ITOP. :

— L’offre évoque également un contrat de collaboration avec Monsieur | D B, actuel dirigeant. _: oo

Contrats – Aucun repris

#

Ye 47

Prix de |: – 1€ affecté aux actifs incorporels ' .. cession – Ce prix s’entend hors taxes et hors droits d’enregistrement et autres CU . frais à la charge exclusive du repreneur (rédaction des actes).

— __ L’offre prévoit en outre le remboursement des dépôts de garantie aux

. sous-locataires.… cu

#

du rapport du mandataire judiciaire remis pour l’audience du 12 avril 2018,

Le passif | Le passif déclaré s’élève à la somme totale de 6 877 211.84 € et se compose ainsi :

Tribunal de Commerce de Paris N° RG : 2018011415

Jugement du 07/05/2018 14% Chambre PAGE 9 Echu A échoir Total définitif Non définitif Tutat avec Nun définitif Superprivilégié 76 524.84 € 0.00 € 76 524,84 € 0,00 € 76 524,84 € Priilégié 3509749€ 0,00 € 360 974,94 € 1217 151,00 € 1578 125,94 € Chirographaire 4669 120,22 € 553 440,84 € 5 222 561,06 € 0,00 € 5 222 561,06 € 5 106 620,00 € 553 440,84 € 5 660 080,84 € 1217151,00€ 8 877 211,84 €

Le passif intragroupe s’élève à la somme de 5 201 758.26 €, ce qui ramène le passif tiers à

1 675 453.68 €.

Ce passif tiers est constitué à hauteur de 1 662 526.53 € de créances fiscales et sociales. Les opérations de vérification du passif sont en cours

L’actif

La situation active selon la déclaration de cessation des paiements se présente comme suit :

actif selon DCP Actif corporel 9 917 € Actif incorporel 1 600 € Client 2 370 400 € Créance sur le trésor public 289 494 € solde bancaire 1 493 € Total 2 672 904 €

11.3 – Des observations recueillies en chambre du conseil :

Le candidat repreneur : M. S A présente son offre et détaille la situation financière du Groupe ITOP présentée dans la note complémentaire du 9 avril déposée pour l’audience du 12 avril 2018 en réponse à la demande du tribunal,

Cette note expose sa position sur les inscriptions de privilèges prises par l’URSSAF et HUMANIS sur les sociétés composant le groupe [TOP et détaille le projet de financement.

A- Inscriptions de privilèges

Le candidat fait part des difficultés rencontrées par le groupe ITOP, notamment la société ITOP EDUCATION qui a pour clients exclusifs des personnes morales de droit public telles que des collectivités locales, des départements et des régions. Le processus de fusion de certaines régions adminstratives engagé en 2016 a entrainé soit un décalage, soit une suspension des marchés conclus avec les collectivités dans leur configuration initiale, ce qui a eu pour conséquence un allongement des délais de règlement. .

Le candidat précise que cette situation a eu tendance à s’aggraver en 2017, les difficuités de trésorerie rencontrées justifiant un étalement du paiement des charges sociales.

Pour autant, il soutient que la situation s’améliore en 2018.

pe

Tribunal de Commerce de Paris N°RG:2018011415. Jugement du 07/05/2018 :: 14° Chambre PAGE 10

Il précise que depuis la date de l’audience du 22 mars 2018, 7 inscriptions prises par HUMANIS ont été radiées, le solde de la dette ayant fait l’objet d’un moratoire, En ce qui concerne la dette de l’URSSAF, des accords d’étalement des paiements ont été trouvés .avec l’huissier chargé du recouvrement et 3 inscriptions ont été radiés début avril.

Groupe ITOP précise que depuis l’audience du 22 mars dernier, le montant total des 'inscriptions pour Groupe ITOP, de sa filiale WASABY et de la société ITOP EDUCATION est . : passé de 623 276 € à 577 093 € et que toutes les inscriptions font aujourd’hui l’opjet d’un

moratoire ou d’un échéancier de paiement tel que détaillé ci-avant. :: ee

B – Périmètre de la reprise co | | . _- oo'. tr a M. A rappelle qu’il propose de. reprendre l’ensemble – du 'périmètre KTM et GEDON, incluant les titres de la filiale EDIT UP, avec l’ensemble des salariés. : |

En ce qui conceme plus particuliérement le périmétre R, le candidat confirme reprendre. l’ensemble des salariés et l’ensemble des actifs’ incorporels et créances de : R sur EDIT UP. Il indique être parfaitement informé de la situation de cette filiale de.» : KTM, et ce tant au niveau du plan de continuation qu’au niveau de la convocation délivrée par le tribunal de commerce de Valenciennes. | Lt ee

on >"

_ C- Projet de financement Le LU ee, rue Sur le financement de l’activité, l’offre communiquée par le Groupe ITOP contient un compte. » – de résultat prévisionnel sur la période 2018 à 2020 ainsi qu’un plan de financement. Le'. : .. Candidat confirme un apport en compte courant de 300 000 € afin de financer le BFR Initial." --… RS RS ;

4

« Le candidat indique être sur le point de finaliser la reprise des titres de la société

. Spécialiste des outils pédagogiques 'pour les élèves du premier degré moyennant un investissement de 2,4 ME. . et st

Groupe ITCP a un besoin global de financement de l’ordre de 5 ME pour financer $es projets | d’acquisition. . Le. financement de l’acquisition des titres de la société JOCATOP sera

assurée, . en partie – par le- recours à 'l’emprunt bancaire à hauteur de: 1,9 ME.dont le…

. remboursement devrait être assuré par les bénéfice de JOCATOP, le solde. de 500 K€

| proviendra de la levée de fonds envisagée.

'1 produit à l’instance une lettre du fonds ENTREPRENEUR VENTURE qui manifeste son.

'intérêt pour étudier la possibilité de financer le projet, ce financement pouvant atteindre: . . 4000 000 €. Il verse également une LOI qui propose un investissement de 2 500 000 €. . . cette participation prenant la forme d’une émission d’un emprunt obligataire convertible en

— actions. _: ee oo Duo CU ue eos 2

Ces deux manifestations d’intérêt sont assorties des conditions suspensives usuelles en la – matiére telle que la réalisation d’audit financiers, juridiques et fiscaux satisfaisants… Lo *.M. A déclare être confiant quant à l’obtention des 5:M€ de la: part: des investisseurs,«   » D St Pois oo

social ..

Le candidat confirme qu’il reprend l’ensemble des contrats de travail en cours, soit 3 salariés pour la société R avec l’ensemble des avantages acquis. :

Tribunal de Commerce de Paris N° RG : 2018011415 J ugement du 07/05/2018 14% Chambre PAGE 11

En réponse à la question du tribunal déjà posée lors de l’audience du 22 mars, M. A confirme qu’il ne reprend pas les contrats de prévoyance et de santé des salariés qui bénéficieront des contrats sauscrits par le Groupe ITOP et que l’assureur du groupe ITOP reprendra les draits au titre de la portabilité dont bénéficient les anciens salariés de R à la date de la reprise;

L’administrateur judiciaire : M^e X, représentée par M. U, rappelle que la société R n’a aucune autanomie commerciale et que son sort est forcément lié à celui de la société KTM; qu’en l’état des offres présentées au tribunal, aucune offre de reprise de KTM n’est satisfaisante ; que malgré les efforts et la parfaite collaboration de son dirigeant pour fournir les éléments demandés, M^e X considère que le Groupe ITOP ne justifie pas suffisamment sa capacité à financer la reprise des activités des sociétés KTM et R ; elle émet donc un avis défavorable à l’offre du Groupe ITCP.

Le mandataire judiciaire : M^e K indique que le critère du maintien de l’emploi est satisfait mais que les critères de l’apurement du passif et de la pérennité de l’activité ne sont pas satisfaits ; il émet des doutes sur la capacité financière du Groupe ITOP à faire face à ce projet de reprise et considére que cette reprise est prématurée ; il émet un avis défavorable à la cession.

Le débiteur : M. B, émet un avis favorable à la cession. Il souligne la complémentarité des activités du Graupe ITOP et de KTM et ses filiales et considère que cette reprise permettrait au Groupe ITOP de devenir l’un des premiers groupes européens indépendants du numérique éducatif et de la formation « tout au long de la vie » avec une taille critique qui devrait faciliter l’abtention des financements nécessaires au développement des projets envisagés.

Le représentant des salariés : M. F V, représentant des salariés, indique que les salariés sont favorables à l’offre du Graupe ITOP.

Le juge-commissaire : Le juge-commissaire a indiqué par écrit qu’il était favorable à l’affre du Groupe ITOP, et ce malgré l’existence du risque d’insuffisance de financement que l’administrateur judiciaire et le mandataire relévent dans leurs rapports.

Le juge-commissaire considère que le rapprochement d’ITOP et de KTM / R devrait faciliter le financement du nouveau groupe par de nouveaux partenaires, notamment par les deux partenaires financiers qui ont manifesté leur intérêt.

Compte tenu des éléments produits, il estime que Groupe ITOP devrait être en mesure de faire lever dés l’été 2018 les privilèges qui subsistent encore et souligne la vraie volonté dont a fait preuve le dirigeant d’ITOP de réussir cette reprise de KTM / R et de sa réactivité pour fournir les éléments en réponse aux demandes de l’administrateur.

Le procureur de la République : M^me C, vice procureur de la république, a été entendue en ses observations et a émis un avis défavorable à l’affre du Groupe ITOP étant donné que le prix n’est pas du tout satisfaisant et que la pérennité n’est pas assurée.

SUR CE, Vu les articles L. 631-22 et R. 642-3 du code de commerce, Attendu qu’aux termes de l’alinéa 1 de l’article L. 642-1 du code de commerce, la cession de

l’entreprise a pour but d’assurer le maintien de l’activité, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ; { Î 4 Î { €

— _ destination de grandes entreprises; : ».

… Tribunal de Commerce de Paris .. N°RG:2018011415,

Jugement du 07/05/2018 14% Chambre

[…]

Attendu qu’il appartient au tribunal de s’assurer que les offres qui lui sont soumises satisfont de façon équilibrée à ces trois critères:

Attendu que concernant le cas particulier de la société R, l’analyse doit tenir compte : . des offres proposées pour:la reprise de : KTM, la reprise de R apparaissant .

difficilement dissociable de celle de KTM

24 tt | *,

Sur le maintien de l’activité :'

co Attendu que pour juger du maintien de l’activité il y a lieu de s’intéresser j) à la cohérence du ' projet . de reprise, ii) à-la-situation financière du Groupe ITOP et ji) au.financement de la'

reprise et plus généralement au projet d’entreprise présenté au tribunal par le candidat.

) '' Surle projet de reprise

Attendu que le Groupe TOP" est spécialisé: dans le développement: de. contenus pédagogiques et d’outils numériques pour les établissements scolaires (écoles, colléges et

lycées); que le projet de reprise a pour objectif de permettre au Groupe ITOP. de diversifier |

.:ses domaines d’intervention en étant présent sur le marché de la formation continue

'Attendu. que le Groupe ITOP propose de reprendre l’ensemble du périmètre de KTM et GEDON, incluant les titres de la filiale EDIT UP, avec l’ensemble des salariés cut Attendu que l’activité exercée par KTM s’inscrit en complément de celle du Groupe ITOP, le ' :

premier se positionnant sur la formation professionnelle des adultes , le second sur la.

. formation initiale primaire et secondaire ; que les cibles de clientèles sont également: '- . "complémentaires, le Groupe ITOP développant principalement des offres de formation à» '* - : destination de personnes morales de droit public (collectivités locales, départements,

. légions) alors que le Groupe KTM développe des offres de formation professionnelle à.

gts

, pe

'Atténdü que le projet d’acquisition de JOCATOP, en parallèle du projet de reprise de KTM’et .

d’exploitation attendu de 2,4 M€ en 2018- (6 ME en 2020) 2

.

: R : en. plan de cession, permet au Groupe’ ITOP d’envisager -des. produits | – d’exploitation de plus de 25,8 ME en 2018 avec une cible à 36,7 ME en 2020 pour un résultat.

'Attendu que ce projet de croissance externe est cohérent et s’inscrit dans la perspective de. – '

créer. un groupe:intégré susceptible de devenir l’un des. acteurs: de premier plan couvrant:

l’ensemble: des : activités ' de. développement de contenus: pédagogiques : et. d’outils. ' numériques, pour l’enseignement et la formation professionnelle continue, étant observé que . 'le marché sur lequel se positionne KTM et EDIT UP est en fort développement; ::° .""..

ts

, à tte , 3

.i). 'Sur la situation financière du Groupe (TOP

principaux donneurs d’ordres du Groupe ITOP, cette reconfiguration ayant entrainé des

_" retards de paiements de même que dans la passation des commandes : que par ailleurs

ITOP EDUCATION bénéficie de crédits d’impôt recherche (CIR) en tant que PME créatrice

: Altendu que:le montant des privilèges inscrits pour. les sociétés Groupe [TOP 'et-ITOP : : : EDUCATION s’élèvent à 577 093,08 €, les inscriptions prises sur la société WASABY. ayant été radiées ; °°. ,:" :,.. 2. .

— . Attendu que les sociétés du Groupe ITOP ont connu des difficultés de trésorerie qui ont

conduit à l’inscription de privilèges par l’URSSAF et HUMANIS, ces difficultés ont-pour : origine une :reconfiguration .de l’organigramme des régions administratives françaises, ' : Tribunal de Commerce de Paris N° RG : 2018011415 Jugement du 07/05/2018 14% Chambre PAGE 13

de logiciel mais que le remboursement du CIR prend du temps et a un impact sur la trésorerie (pour 2017, le CIR s’élèverait à 851 K€);

Attendu que Groupe ITOP verse à l’instance un mail d’HUMANIS en date du 9 avril 2018 qui marque l’accord de la caisse sur le paiement en 24 mensualités du montant des cotisations d’ITOP EDUCATION de l’exercice 2017 et des trois premiers mois de l’année 2018, le montant total restant dû s’élevant 460 453,25 € ; qu’à la même date, HUMANIS fait part de son accord sur le paiement en 12 mensualités de la dette de Groupe ITOP pour la même période, cette dette s’élevant à 56 615,06 € ;

Attendu que concernant les créances URSSAF, le Groupe ITOP produit quatre échéanciers de paiement acceptés par l’huissier en charge du recouvrement, deux échéanciers de paiement sur 6 mois pour le groupe ITOP pour un montant total de 53 220,00 €, et deux échéanciers de paiement sur 6 mois pour ITOP EDUCATION pour un montant total de 249 045 €;

Attendu qu’il en résulte que toutes les créances ayant fait l’objet d’inscriptions de privilèges font l’objet d’un moratoire ou d’un échéancier de paiement ;

Attendu en outre qu’il y a lieu de relever qu’en 15 ans d’existence, le Groupe ITOP et ses filiales ont, jusqu’à présent, été en mesure de faire face au financement de leur développement avec une croissance annuelle de 12%; que selon les états financiers produits, la situation financière apparaît maîtrisée, nonosbtant les diffciultés de trésorerie exposées ci-dessus,

iii) Sur le financement du projet de reprise

Attendu que les lettres d’intérêt produites par le candidat pour justifier la levée de fonds de 2,5 ME à 3,5 ME sont assorties de nombreuses conditions suspensives ; qu’elles sont, à ce stade non engageantes : que le terme des discussions avec les investisseurs potentiels devraient aboutir au plus tard au mois de juin 2018 ; qu’il n’y a pas de raison objective de penser que les discussions à venir entre le candidat et les investisseurs n’aboutissent pas favorablement ;

Attendu en effet que la lettre du fonds ENTREPRENEUR VENTURE du 9 avril 2018 mentionne explicitement l’identification des synergies entre Groupe ITOP et KTM ADVANCE ; la LOI du fonds d’investissement mentionne le projet d’acquisition de JOCATOP, KTM ADVANCE et EDIT UP ; ; qu’il apparait que le projet à l’étude par les investisseurs est bien un projet global intégrant la reprise de KTM et ses filiales et dont l’objectif est de conduire à la constitution d’un des leader européen du numérique éducatif et de la formation dite « tout au long de la vie » permettant d’atteindre la taille critique indispensable au développement sur ce marché à fort besoin d’investissement ;

Attendu que les perspectives de croissance du Groupe ITOP qui se positionnent sur un marché porteur permettent de considérer que celui-ci dispose d’une chance raisonnable d’obtenir les levées de fonds attendues dans les délais prévus ; que si les discussions devaient prendre plus de temps, le candidat a indiqué qu’il devrait différer l’acquisition de JOCATOP,; que cela ne remet toutefois pas en cause le projet de reprise de KTM et ses filiales dont le BFR est estimé à 300 KE ;

Attendu que le dirigeant de Groupe ITOP qui prend l’engagement d’injecter une somme de 300 000 € pour financer le BFR des activités reprises a fait preuve pendant la procédure, d’une certaine détermination à mener à bien le projet de reprise notamment par une collaboration sans faille avec l’administrateur judiciaire qui s’est traduite par des réponses argumentée à toutes ses demandes de précisions ; qu’en particulier, le dirigeant a transmis à l’administrateur une note complémentaire le 9 avril 2018 pour expliquer les raisons des

J5 Tribunal de Commerce de Paris ._ 4 N°RG:2018011415 '.. Jugement du 07/05/2018 nt ee FU | ot 44% Chambre os […]

inscriptions de priviléges relevées plus haut et la capacité de l’entreprise à relever le défis de la reprise de l’activité de KTM et ses filiales:

Attendu que cette note complémentaire contient des prévisionnels d’activité détaillés, entité '

. par entité, qui montrent que le dirigeant du Groupe ITOP a analysé en détail les activités . reprises, estimé précisément les besoins de financement liés et les risques associés, el pris .

: | : les: mesures nécessaires’ pour trouver les financements appropriés, qu’il: précise en

: . En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après. _:

! Que le critère du maintien des emplois est satisfait a LA ta

Sur l’apurement du passif." : er Attendu que le candidat propose un prix de cession de 1 € pour les actifs incorporels : que |

' passif et ne serait pas plus favorable aux créanciers; ''. | | Attendu par ailleurs que par jugement du 7:mai 2018 le tribunal de commerce de Paris à ' "arrêté le plan de cession de la société KTM au profit du Groupe ITOP rendant possible la

« Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, sur le rapport du juge- : commissaire, – © Ne 1 0 ue ss tes .

. particulier que pour : compléter son BFR et indépendamment des. levées de fonds : «envisagées, le groupe 'ITOP étudie la: mise.en place, en complément de la. ligne BPI D . existante (factoring pour un montant de 600 K€), d’un contrat de cession de créances avec SMART TRESO qui a déjà fait une offre permettant de financer le BFR d’EDIT UP sur le . :.. FORCO pour un montant de 500 KE : que cette note montre que pour le périmètre « KTM»

un compte courant de 300 K€ permet de financer le BFR, et que 150 KE suffisent jusqu’en aout, ce qui est compatible avec les capacités actuelles du groupe TOP. et

'Attendu qu’en l’état des pièces et débats, il n’est pas établi que la condition de maintien de

l’activité ne serait pas remplie. . : ..

'Sur le maintien des émplols'_: UT ect Ut .… Attendu que le candidat propose de reprendre l’ensemble des salariés de R vec l’ensemble des avantages acquis et précise que chaque salarié bénéficiera d’un plan

. d’accompagnement et d’intégration dans le groupe ITOP ; que les salariés sont favorables CES l’offre du Groupe ITOP ; qu’en parallële le candidat propose de reprendre l’ensemble des

salariés de KTM et les titres de la filiale EDIT UP permettant le maintien des emplois liés ; :

see + . 1 + 24 Le « > + x . Lu 4 1 ;

[…]

ce prix ne sera pas en mesure de désintéresser les créanciers : ':,

vs +

: – Attendu toutefois que la société R n’a aucune activité propre, qu’elle n’a aucun actif , Corporel; . . ., eur est Tu de ae me de oi MU LT » Attendu que la liquidation judiciaire ne permettrait pas de mieux valorisèr les actifs de la:

société R, mais qu’elle conduirait à une augmentation du passif du fait du . ct

: licenciement des salariés et du non remboursement des dépôts de garantie ; 'Attendu qu’il résulte de ce qui précède que deux des trois critéres de la loi Sont satisfaits et

que, concernant l’apurement du passif, la liquidation judiciaire sans cession aggraverait le.

cession de R au profit du Groupe

#

Par ces motifs,

'Arrête le plan de cession dans le cadre du Redressement Judiciaire de la société :

3

Tribunal de Commerce de Paris N° RG : 2018011415 Jugement du 07/05/2018 414% Chambre PAGE 15

Arrête le plan de cession de :

SARL à associé unique R OBJECT

[…]

Activité : Développement de solutions logicielles dans le domaine du savoir de la e-formation et de ls connaissance

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 501986509 2016B20020 Etablissement(s)

[…]

en faveur de : Groupe itop route de l’Orme des Mérisiers – Parc des Algorithmes – Immeuble Platon 91190 (ci-après le repreneur)

Autorise la substitution au profit d’une société à constituer sous forme de SAS dont le capital de 10 000 € sera détenu à hauteur de 77 % par la société […] et de 23 % par les 5 salariés de KTM jugés « clès » et qui sera présidée par M. S A , cette société ayant vocation à reprendre les activités de R et de KTM (ci-aprés les activités reprises);

Prend acte que les besoins complémentaires de financements de cette société pour la reprise seront assurés par des apports en compte courant pour un montant minimum de 300 000€;

Dit qu’en cas de substitution le repreneur se portera garant de la bonne exécution de la cession et restera solidairement responsable des engagements pris en chambre du conseil et dans l’offre de reprise;

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

e Eléments incorporels :

— Reprise de l’ensemble des éléments incorporels et notamment:

o Les droits de propriété intellectuelle et industrielle utilisés et/ou déposés par R (modéles, brevet, logos, dessins .…) en ce compris les noms de domaine ;

o Les logiciels (sources, documentation, spplicatifs) et les applications informatiques attachés à l’activité reprise (notamment les applications développées en interne et en externe) ;

o L’ensemble des droits patrimoniaux liés à l’activité reprise, notamment supports, guides, savoir-faire et bases de données créées et développées ;

o L’ensemble des actifs constituant la technologie et le savoir-faire tels que les manuels de savoir-faire, supports de formation, lafles chartes graphiques et plus généralement tout ce qui a été développé et créé dans le cadre de l’activité reprise ;

o L’ensemble des développements informatiques et numériques permettant le parfait fonctionnement de l’activité reprise, à. savoir les sources desdits développements et leur documentation, l’ensemble des applicatifs ou applications informatiques, dispositifs multimédia, développements mobiles, applications communautaires éventuelles, moteurs de recherche …

AS

À tr «Tribunal de Commerce de Paris ; . 2018011415 rt Jugement du 07/05/2018" tte cet ts | | me Chambre PAGE 16

o Ensemble des fichiers informatiques, numériques ou papiers de l’activité reprise, notamment fichiers administratifs, comptables, juridiques, commerciaux, supply chain, marketing, réseau .

o Bases de données clients .et abonnés et utilisateurs, plateforme. | d’intermédiation, données et archives de Statistiques de > consullation, mesures {+ +, d’audience de connexion .. | : oo

autorisations : «administratives : € ou 'légales: nécessaires. à l’exploitation. de » l’activité reprise, .

0. Site internet et nom de domaine : | .

+ ms Eléments corporels : | , + Aucun actf corporel dans R. – | ': .

| Créances détenues par R sur r la la société 16 EDIT UP

.o Ensemble: des icences – etou agréments etiou 'certficatiôns et: jou. ete

Reprise de l’ensemble des créarices détenues par R « sur la 'société EDIT UP- ou

:. quel que. soit le fait générateur (compte courant, créance commerciale .) estimé à … , 4 054 804,77 € dont le réglement est reporté à: la fin du 4 plan de confinuation d'' EDIT: Lee ee ce: UP, c’est-à-dire à fin mai 2025 ; Doi | |

, #4 +

Le 1. Le prix dec cession est fi xé a là somme de 1 € réparti comme enaiqué ci- après: …., . Eléments incorporels : 1€ – 1, De Tu 1, :.. Eléments corporels : sans objet: , | se . à. * .:Ceprixs 'entend hors taxes, les droits d enregistrement fais et honoraires divers restant à la. tt, charge du repreneur ;

. : Ce prix, sera: réglé : par. chèque. dé. 'banque. entre. les: : mains : 'de: Maitre X . Lt

: administrateur judiciaire, à la Signature des actes de cession. .à

Le – Prend. acie. qu 'aucun contrat est repris en 1 application de l’article. L. 6427. du. code» de à sn commerce ;

t . . tt AC . y Le re Prend acte que le. commercial conëlu à avec. la sci OTT. 'portant sur. les locaux situés 17:

. : rue de Rosheim;' 67000 Strasbourg. n’est pas repris ni: es. contrats de sous- de ces. .… locaux ;. dou is ue : Acte', Hot Lu

vs à

.' .-. Prend acté de l’engagement du : repreneur. ou U de toute société qui lui sera à de faire ' 'son affaire du.remboursement des dépôts de garantie.versés par les: soue-locataires des locaux […]

Doit ordonne’ la reprise de: l’ensemble des salariés de: la-société. R. avec la totalité. de. ' leurs droits acquis, notamment maintien de la. rémunération: et: reprise der l’ancienneté et : ' application des dispositions de l’article L. 1224- 1 du code du travail ;

Prend acte que le. repreneur. ou toute société. qui lui sera- substiuée s engage à reprendre. … l’ensemble des congés payés acquis par les salariés repris ; ;

$

Tribunal de Commerce de Paris N° RG: 2018011415 Jugement du 07/05/2018 14% Chambre PAGE 17

Prend acte que le repreneur ou de toute société qui lui sera substituée ne reprend pas les contrats de prévoyance et de santé des salariés dans la mesure où le Groupe [TOP a ses propres contrats qui s’appliqueront aux salariés des activités reprises, le repreneur devant respecter les dispositions applicables concernant le changement de contrats collectifs obligatoires d’assurance des salariés et s’étant engagé à organiser la reprise des droits au titre de la portabilité dont bénéficient les anciens salariés de R en application de l’article L911-8 du code de la sécurité sociale;

Prend acte de l’engagement du repreneur ou de toute société qui lui sera substituée de veiller au bon déroulement du plan de redressement par voie de continuation de la société EDIT UP dont il a déclaré être parfaitement informé de la situation de cette filiale de KTM et ce tant au niveau du plan de continuation qu’au niveau de la convocation délivrée par le tribunal de commerce de Valenciennes ;

Désigne Monsieur M. S A comme tenu d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris en chambre du conseil ;

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement ;

Dit que le repreneur ou toute société qui lui sera substituée reprendra la gestion de l’entreprise dans l’attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, le jour du prononcé du jugement arrétant le plan de cession et ce, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce.

Dit que le fonds de commerce et les actifs objets de la cession seront inaliénables pendant une durée de 2 ans selon l’article L. 642-10 du code de commerce ;

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur dans les conditions prévues à l’article R. 642-12 du code de commerce.

Dit que le repreneur ou de toute société qui lui sera substituée s’engage à acquitter, à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs repris et, ce, sous la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la date de l’entrée en jouissance.

Dit que les charges de toute nature réglées par l’administrateur judiciaire, et se rapportant à une période postérieure à la date d’entrée en jouissance, ou au contraire celles réglées par le repreneur et se rapportant à une période antérieure à la date d’entrée en jouissance, seront réparties prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance entre l’administrateur judiciaire et le repreneur ;

Dit que le repreneur ou de toute société qui lui sera substituée s’engage à supporter l’ensemble des frais, droits et taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments et honoraires des rédacteurs d’actes qui seront désignés d’un commun accord par l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le repreneur,

Met fin à la période d’observation. Maintient 2M & Associés, en la personne de Maître H X, en qualité

d’administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l’article L. 631-22 du code de commerce, pendant 6 mois ;

ee

a

Tribunal de Commerce de Paris N° RG : 2018011415 Jugement du 07/05/2018 – ' 14% Chambre PAGE 18

Maintient la SCP BTSG, en la personne de Maître J K, en qualité de

mandätaire judiciaire, avec la mission prévue aux articles R. 631-42 et R. 642-10 du code de commerce ; .

Maintient Monsieur Patrick COUPEAUD en qualité de juge-commissaire.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire, Lo …,

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 285.89 € TTC (dont 47.65 €

TVA :) seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 12/04/2018 où siégeaient : M^me W AA, M. AB AC, M. AD-AE AF. '

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me W AA, président du délibéré et par

: M^me Christine Gougelet, greffier.

| Le greffier, Fe. . . Le président,

4