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me REPUBLIQUE FRANCAISE

rs AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS dre TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS Ba a porn ee rt PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

— SELARE AXYME en la personne de Me

JUGEMENT PRONONCE LE 26/06/2018 Par sa mise à disposition au greffe

RG 2018023449 P201800633

SAS SGRHL, 1/[…]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UNE LIQUIDATION JUDICIAIRE

— M. E I, représentant légal […], présent assisté de M^e Atalante de Villalonga avocat.

— SCP R Partners Administrateurs Judiciaires en la personne de M^e J R, administrateur judiciaire, présent.

— M^me C D représentante des salariés, […]

— SELARL AXYME en la personne de M^e E F Mandataire judiciaire liquidateur, […] présent.

[…], […]

— Ravimo shark, 6 rue du Meunier 95700 Roissy-En-France, absent.

— AS DE PIC, […], absent.

— SOCIETE GENERALE – M^me G H Centre De Services De Val De Fontenay – BDDF/DSC/VDF/REC – 5-7 avenue du Val de Fontenay 94120 Fontenay-sous-Bois, absente.

Repreneurs :

— M J K 11 […], présent assisté de M. Dominique Stojanovic, conseil, présent.

— M. P Y, […], présent assisté de MM. Said A et Z Akbta, associés et de M. Jean-Michel Geslin, conseil, présents.

Faits et procédure

Par jugement du 8 mars 2018, le tribunal a prononcé la résolution du plan de redressement adopté par un précédent jugement du 26 juillet 2017 au bénéfice de la société SGRHL, société par actions simplifiée au capital de 300 000 €, dont le siège social est situé […], […], et immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 929 587 909, et a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à son égard avec poursuite d’activité jusqu’au 8 mai 2018.

Par jugement du 3 mai, à la requête du parquet, la poursuite d’activité a été prorogée pour une durée de 2 mais, soit jusqu’au 8 juillet 2018.

La société SGRHL a été créé en 2011 par Monsieur E I afin d’exploiter un établissement de restauration intégré au réseau de franchise de la chaîne HIPPOPOTAMUS.

L ©

Page 1 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

LS

N° RG : 2018023449

JUGEMENT où MARI 26/06/2018

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

[…]

La société a réalisé en 2016 un chiffre d’affaire de 1 070 000 € ; elle employait 12 salariés à l’ouverture de la procédure.

Le niveau d’activité, qui s’était révélé insuffisant par rapport à la charge du financement, n’a pas été suffisant non plus pour que là société puisse respecter le plan de redressement adopté.

Conformément aux termes du jugement du 8 mai 2018, l’administrateur judiciaire a initié un appel d’offres en vue de la cession du fonds de commerce de la société dans le cadre d’un plan de cession, avec une date limite de dépôt des offres fixée au 5 avril 2018. Des annonces ont été publiées dans le journal Les Echos en date du 16 mars 2018 ainsi que sur les sites CNAJMJ et ASPAJ. L’administrateur judiciaire a reçu 14 manifestations d’intérêt et 12 personnes ont signé des engagements de confidentialité. A l’issue du délai ouvert aux candidats pour formuler leurs propositions, 2 offres ont été déposées, l’une par Monsieur J K et l’autre par Monsieur X! Y.

En application des dispositions de l’article R. 642-1 du code de commerce, les candidats pouvaient apporter des améliorations et précisions à leurs offres initiales jusqu’au 17 mai dernier.

A l’issue de ce délai, les deux candidats ont déposé des offres définitives améliorées.

La SCP R Partners, en la personne de Maître R, administrateur, a informé le débiteur, et le représentant des salariés du contenu des offres reçues et les a déposées au greffe en date du 19 avril 2018.

Le 19 avril 2018, l’administrateur judiciaire, en application de l’article L 631-22 du code de commerce à déposé un rapport déposé au greffe, dont il ressort que l’activité pourrait être cédée dans les conditions suivantes :

Le tableau ci-après permet de comparer les deux offres :

candidat : Monsieur P Y

Monsieur J K

structure juridique :

Faculté de substitution au profit d’une société à constituer dénommée RAMSES III, SAS au capital de 30 000 € détenu par Monsieur Y (33%), Monsieur Z (34%) et Monsieur A (33%).

faculté de substitution au profit de la société à constituer dénommée SOGEX, SAS au capital de 10 000 € dont le capital social sera détenu par Monsieur J K (50%), Monsieur L M (25%) et Monsieur N O (25%).

Présentation du candidat :

Messieurs P Y, Mokhtar Z et Said AHRIKA sont actuellement dirigeants de sociétés exploitant des activités en lien avec la restauration et l’organisation d’évènements privés dans le secteur de la Seine-Saint-Denis et de la Seine- et-Marne.

Monsieur J K, qui a déjà acquis trois établissements franchisés « Buffalo Grill » à la barre du tribunal en 2017, a développé une petite chaîne de restaurants à thème «Maestro Grill». L’acquisition du fonds de commerce de SGRHL lui permettrait de développer son activité de restauration spécialisée dans les grillades.

Projet :

Création d’un restaurant de spécialités orientales, café et fumoir à narghilé.

Création d’un restaurant « Maestro Grill » spécialisé en grillades.

Attestation d’indépendance :

Oui

Oui

Actifs incorporels

Ensemble des éléments incorporels

— __ Ensemble des actifs dépendant

W\ TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MARDI 26/06/2018

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

2

N° RG : 2018023449

[…]

repris du fonds de commerce

— Agréments, qualifications et certificats techniques,

— Fichiers et liste des fournisseurs, base de donnée clients, documentation commerciale,

— Logiciels,

— Marques, dépôts, sigles, logos,

— Licences 4et5

— Contrat de bail

Dépôt de garantie Repris Repris Actifs corporels repris | Ensemble des éléments corporels – Ensemble des éléments corporels

— __Intégralité des stocks

et des droits acquis, sauf le contrat du dirigeant,

Transfert des contrats |- Bail commercial – Baux commerciaux en cours – Contrats eau et électricité – EDF, Direct Energie, eau, – Contrat de prêt Société Générale télécommunications, – Contât de location figurant dans l’inventaire, – Tout contrat nécessaire à l’activité, Emploi Reprise de tous les contrats de travail | Reprise de tous les contrats de travail

sauf le contrat du dirigeant, ainsi que les droits acquis depuis l’ouverture du redressement judiciaire.

Application L642-12 alinéa 4 du code de commerce

Reprise de la créance de la Société

Générale à hauteur du capital restant dû

Reprise de la créance de la Société Générale à hauteur du capital restant dû

ans

Cession dans les deux

Pas de cession envisagée

Pas de cession envisagée

Plan d’affaires

CA cumulé de 900000€ entre la reprise et juillet 2019

CA annuel de 1,3 à 1,4 million d’euros au cours des trois prochaines années

Date d’entrée en

Le jour du jugement arrêtant la

Au lendemain du jugement arrêtant

jouissance cession le plan de cession. | Sauf si la commune de Paris a instauré un périmètre de sauvegarde du commerce et de l’artisanat à proximité, l’entrée en jouissance interviendra à la date à laquelle la Mairie aura notifié au rédacteur d’actes son intention de ne pas exercer son droit de préemption. Prix 217 000 € ventilés comme suit : 60 500 €, la ventilation du prix n’est – actifs incorporels : 205 000 € pas précisée – actifscorporels: 10 000€ stocks: 2 000 € Garantie Chèque de banque Chèque de banque

Le débiteur, le représentant des salariés, les co-contractants, ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 24 avril 2018, en application de l’article R.631-40 et R.642-3 du code de commerce, les mandataires et le Procureur de la

République étant avisés de la date de l’audience. Les candidats

convoqués par lettre simple en date du 24 avril 2018.

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repreneurs ont été

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Ut

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Le projet de plan de cession a été appelé à l’audience du 23 mai 2018 et à fait l’objet d’un renvoi au 11 juin 2018 afin de permettre la convocation de la Société Générale, créancier titulaire d’une inscription sur le fonds de commerce susceptible de bénéficier des dispositions de l’article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce.

A l’issue de cette audience en chambre du conseil, le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 26 juin 2018 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

Moyens

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

1- de Monsieur J K, candidat : qu’il confirme son offre ;

2- de Monsieur P Y, candidat: que l’évolution de la clientèle semble favorable à la création d’un restaurant de spécialités orientales et, à l’étage, d’un fumoir à narghilé ;

3- de l’administrateur judiciaire: que les offres en termes d’emploi étant comparables, il est favorable à l’offre la plus élevée.

4- du mandataire judiciaire : que le passif déclaré s’élève avant vérifications et contestations à 1 509 232,95 € décomposé comme suit :

[…]

Super privilégié 26 559,32 Privilégié 975 578,17 Chirographaire 507 095,46 Provisionnel 5 000,00 […]

qu’il est favorable à l’offre la plus élevée.

5- du dirigeant : qu’il est favorable à l’offre la plus élevée. 6- du représentant des salariés : qu’ils sont favorables à l’offre la plus élevée.

Le juge-commissaire a déclaré être lui aussi favorable à l’offre la plus élevée.

Madame B, vice procureur de la République, a été entendue en ses observations et a déclaré être réservée quant à l’offre la plus élevée et défavorable à la seconde offre.

Sur ce,

Vu les articles L. 631-22 et R 642-3 du code de commerce,

Attendu que sur le plan social, les deux candidats assurent la reprise de l’intégralité du personnel, à l’exception du dirigeant, avec leurs avantages acquis et notamment leurs congés payés, de sorte qu’il convient de constater que les deux offres répondent à l’objectif du maintien de l’emploi ;

Attendu que les deux candidats sont des professionnels de la restauration qui présentent des projets très différents, dont il est difficile en l’état d’apprécier la pertinence ;

— WP

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Mais attendu que l’offre de Monsieur P Y est nettement mieux-disante ; que le dirigeant, les salariés et les organes de la procédure sont favorables à cette offre ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après. Par ces motifs,

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de cession de la société SGRHL, société par actions simplifiée au capital de 300 000 €, dont le siège social est situé […], […], Activité : Exploitation et gestion d’un fonds de commerce de restauration sous enseigne « Hippopotamus », N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 529587909 2011B00786 en faveur de Monsieur Q Y, plan qui comprend les dispositions suivantes :

Cession de l’ensemble des éléments incorporels et corporels, Moyennant le prix de 217 000 € ventilés comme suit :

— actifs incorporels : 205 000 €

— actifs corporels : 10 000 €

— stocks: 2 000 €

Autorise la substitution du cessionnaire au profit d’une société à constituer dénommée RAMSES Ill, SAS au capital de 30 000 € détenu par Monsieur Y (33%), Monsieur Z (34%) et Monsieur A (33%).

. Désigne Monsieur P Y comme tenu d’exécuter le plan, Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement.

Ordonne, en application de l’article L642-7 du code de commerce, la cession des contrats suivants :

— le contrat de bail

— tous les contrats nécessaires à l’activité

Dit que le fonds de commerce sera inaliénable pendant deux ans selon l’article L.642-10 du code de commerce. Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du code de commerce.

Dit qu’en application de l’article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce, seront à la charge du cessionnaire les échéances restant à payer sur le prêt de la Société Générale soit un montant restant dû de 127 820,59 €.

Dit que les contrats de travail attachés à l’activité seront repris par le cessionnaire, avec leurs droits acquis, selon le tableau suivant sous réserve de l’existence du contrat de travail au jour de la reprise.

CATEGORIE

[…]

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018023449 JUGEMENT DU MARDI 26/06/2018 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 6 Commis de cuisine Cuisinier Chef de partie Encadrement cuisine Chef de partie Encadrement cuisine Leader Encadrement salle Leader Encadrement salle Adjoint de direction Encadrement salle Plongeur Homme/femme toutes mains Femme de ménage Homme/femme toutes mains Responsable administrative Responsable administratif Hôtesse de table Serveur Hôtesse de table Serveur

Autorise le licenciement pour motif économique de Monsieur E I, licenciement qui interviendra dans le délai d’un mois à compter du présent jugement,

Fixe le durée du plan à 24 mois, Met fin à la période de maintien de l’activité,

Maintient la SCP R Partners Administrateurs judiciaires en la personne de Maître J R administrateur judiciaire, avec ls mission prévue à l’article i. 642-8 du code de commerce, jusqu’à la signature des actes de cession,

Maintient la SELARL Axyme, prise en le personne de E F, en qualité de mandataire judiciaire, avec la mission prévus à l’article R642-10 du code de commarce.

Maintient Monsieur Alain Fargeaud, juge commissaire. Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire, Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais de liquidation judiciaire.

Retenu à l’audience de le chambre du conseil du 11/06/2018 où siégeaient :

M. Robert Vidal, M. Jean-Pierre Bégon-Lours, M. Dominique Rain, M^me Syivie Fayner, M. Michel Teytu,

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues eu deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Robert Vidal, président du délibéré, et par M.

Leurent Cuny, greffier. En l’absence du Président du délibéré empêché, le présent jugement est sigpépar Repas

Le greffi président