Tribunal de commerce / TAE de Paris, 29 janvier 2021, n° 2020059383

TCOM Paris 29 janvier 2021

CA Paris
Confirmation 22 mars 2021

CA Paris
Confirmation 19 mai 2021

Arguments

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Accepté
Engagement de rachat des parts sociales
Le tribunal a conclu que l'engagement de rachat des parts sociales ne souffrait d'aucune contestation sérieuse et a donc fait droit à la demande.
Accepté
Droit au paiement des sommes dues pour le rachat des parts sociales
Le tribunal a jugé que les demandeurs avaient droit à ces sommes, en raison de l'engagement de rachat non contesté par la société.
Accepté
Frais engagés pour faire valoir leurs droits
Le tribunal a estimé qu'il était inéquitable de laisser à la charge des demandeurs les frais engagés pour faire valoir leurs droits.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, 29 janv. 2021, n° 2020059383
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro(s) :	2020059383

Sur les parties

Avocat(s) :	Dimitri PINCENTPatrick JAÏS
Cabinet(s) :	DE PARDIEU BROCAS MAFFEI
Parties :	SAS MARNE ET FINANCE

Texte intégral

Copie exécutoire : Dimitri PINCENT Copie aux demandeurs : 3 REPUBLIQUE FRANCAISE Copie aux défendeurs : 2

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE VENDREDI 29/01/2021

PAR M. F G, PRESIDENT,

ASSISTE DE M. C E, GREFFIER,

2 par mise à disposition RG 2020059383

08/01/2021

ENTRE:

1) M^me A B, demeurant […]

2) M^me Z D, demeurant 12 rue du Moulin 41330 Saint-Bohaire

3) M. X D, demeurant 12 rue du Moulin 41330 Saint-Bohaire

4) M. Y D, demeurant […] demanderesses comparant par M^e Dimitri PINCENT Avocat (A322)

ET:

SAS MARNE ET FINANCE, dont le siège social est […]

Partie défenderesse comparant par le Cabinet DE PARDIEU BROCAS MAFFEI AARPI, représenté par M^e Patrick JAÏS Avocat (R45)

Pour les motifs énoncés en leur assignation introductive d’instance en date du 30 décembre

2020, déposée en l’étude de l’huissier de justice, à laquelle il conviendra de se reporter quant à l’exposé des faits, M^me A B, M^me Z D, M. X

D et M. Y D nous demandent de :

Vu l’article 873 alinéa 2 du Code de procédure civile,

Enjoindre la SAS MARNE ET FINANCE à procéder au rachat des parts sociales détenues

par Madame A B au sein de la SCS RUBISIMMAG en effectuant toutes les formalités requises dans un délai de 8 jours à compter de la signification de l’ordonnance et, passé ce délai, sous astreinte de 250€ par jour de retard

Enjoindre la SAS MARNE ET FINANCE à procéder au rachat des parts sociales détenues

par Monsieur Y D au sein de la SCS JUPITERIMMAG en effectuant toutes les formalités requises dans un délai de 8 jours à compter de la signification de l’ordonnance et, passé ce délai, sous astreinte de 250 € par jour de retard,

Enjoindre la SAS MARNE ET FINANCE à procéder au rachat des parts sociales détenues

par Madame Z D au sein de la SCS INVESTIMMAG en effectuant toutes les formalités requises dans un délai de 8 jours à compter de la signification de l’ordonnance et, passé ce délai, sous astreinte de 250 € par jour de retard,

Enjoindre la SAS MARNE ET FINANCE à procéder au rachat des parts sociales détenues

par Monsieur X D au sein de la SCS INVESTIMMAG en effectuant toutes les formalités requises dans un délai de 8 jours à compter de la signification de l’ordonnance et, passé ce délai, sous astreinte de 250 € par jour de retard, Se réserver le pouvoir de liquider les astreintes,

5 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2020059383

ORDONNANCE DU VENDREDI 29/01/2021

Condamner la SAS MARNE ET FINANCE à verser à Madame A B la somme

provisionnelle de 11.824,98 € au titre du rachat de ses parts sociales,

Condamner la SAS MARNE ET FINANCE à verser à Monsieur Y D la somme

provisionnelle de 11.824,98 € au titre du rachat de ses parts sociales,

Condamner la SAS MARNE ET FINANCE à verser à Madame Z D la somme

provisionnelle de 14.083,74 € au titre du rachat de ses parts sociales,

Condamner la SAS MARNE ET FINANCE à verser à Monsieur X D la somme

provisionnelle de 14.083,74 € au titre du rachat de ses parts sociales,

Condamner la SAS MARNE ET FINANCE à verser à chacun des demandeurs la somme de

1.000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

A l’audience du 8 janvier 2021, nous avons remis la cause à l’audience du mercredi 20 janvier 2021 à 10h30 en cabinet.

A l’audience du 20 janvier 2021, le conseil de la SAS MARNE ET FINANCE se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu les articles 6, 9, 56, 873 et 768 du Code de procédure civile,

Vu l’article 1343-5 du Code civil, X

A titre principal

Dire qu’il n’y a pas lieu à référé sur toutes les demandes, fins et conclusions de Madame

A B, Monsieur Y D, Madame Z D et Monsieur X D visant à faire condamner la société Marne et Finance à procéder au rachat, sous astreinte, des parts sociales détenues par Madame A B au sein de la société SCS RUBISIMMAG, par Monsieur Y D au sein de la société SCS JUPITERIMMAG et par Madame Z D et Monsieur X D au sein de la société SCS INVESTIMMAG et leur verser les sommes provisionnelles de 11.824,98 euros chacun à Madame A B et Monsieur Y D et 14.083,74 euros chacun à Madame Z D et Monsieur X D.

A titre subsidiaire

Accorder à la société Marne et Finance des délais de paiement dans les conditions suivantes :

Le paiement par la société Marne et Finance de la somme de 11.824,98 euros à

-
Madame A B, en 23 échéances mensuelles de 490 euros à compter du premier jour du mois suivant la signification de l’ordonnance à intervenir, la 24ème échéance mensuelle couvrant le solde des sommes réclamées ;

Le paiement par la société Marne et Finance de la somme de 11.824,98 euros à 1
Monsieur Y D, en 23 échéances mensuelles de 490 euros à compter du premier jour du mois suivant la signification de l’ordonnance à intervenir, la 24ème échéance mensuelle couvrant le solde des sommes réclamées ;

Le paiement par la société Marne et Finance de la somme de 14.083,74 euros à Madame Z D, en 23 échéances mensuelles de 590 euros à compter du premier jour du mois suivant la signification de l’ordonnance à intervenir, la 24ème échéance mensuelle couvrant le solde des sommes réclamées ;

Le paiement par la société Marne et Finance de la somme de 14.083,74 euros à

-
Monsieur X D, en 23 échéances mensuelles de 590 euros à compter du premier jour du mois suivant la signification de l’ordonnance à intervenir, la 24ème échéance mensuelle couvrant le solde des sommes réclamées ;

A défaut, l’octroi d’un moratoire d’une durée de 9 mois, à compter du premier jour du mois suivant la signification de l’ordonnance à intervenir visant à permettre à la société Marne et Finance et à Madame A B, Monsieur Y

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2020059383

ORDONNANCE DU VENDREDI 29/01/2021

D, Madame Z D et Monsieur X D de trouver un accord sur les modalités de paiement de la dette alléguée par eux ;

En tout état de cause

Rejeter l’ensemble des demandes, fins, conclusions de Madame A B, Monsieur

Y D, Madame Z D et Monsieur X D à l’encontre de la société Marne et Finance ; Condamner Madame A B, Monsieur Y D, Madame Z

D et Monsieur X D à payer à la société Marne et Finance la somme de 500 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, au vendredi 29 janvier 2021 à 16h.

Sur ce

MARNE ET FINANCE avait invité des particuliers à investir à ses côtés dans ses filiales détenant des locaux commerciaux destinés à la location, en leur garantissant le rachat de leurs parts, avec une plus-value progressive en fonction de la durée de détention.

Les demandeurs avaient ainsi acquis :

M. X D, le […], 100 parts sociales de la SCS INVESTIMMAG au prix de 10 000 €, M^me Z D, le […], 100 parts sociales de la SCS

INVESTIMMAG au prix de 10 000 €,
M. Y D, le […], 100 parts sociales de la SCS JUPITERIMMAG au prix de 10 000 €,
M^me A B, le […], 100 parts sociales de la SCS RUBISIMMAG au prix de 10 000 €.

MARNE ET FINANCE s’était engagée à racheter leurs parts sociales à l’expiration d’une durée de douze à vingt-quatre mois après la souscription, le prix étant prévu selon une formule garantissant à l’investisseur un rendement annuel de 6 %.

Le 16 septembre 2020, M. X D, M^me Z D et M^me A

B ont notifié leur demande de rachat pour la totalité de leur investissement à hauteur, respectivement, de 14 083,74 €, 14 083,74 € et 11 824,98 €, montants conformes à la formule ci-dessus. Le 17 septembre 2020, M. Y D a notifié sa demande de rachat pour la totalité de son investissement à hauteur de 11 824,98 €, montant conforme à la formule ci-dessus.

MARNE ET FINANCE, qui n’y a pas donné suite, ne conteste ni son engagement de rachat, ni les prix ci-dessus. Elle soutient, en revanche, que les circonstances exceptionnelles créées par l’épidémie de Covid-19 ne permettent pas l’exécution forcée en référé de ses promesses d’achat. Elle rappelle, en effet, être une foncière spécialisée dans l’investissement dans les murs commerciaux et met en avant qu’elle a été touchée par le confinement, qui a conduit ses locataires commerciaux à suspendre le paiement de leurs loyers, d’où une crise de trésorerie.

Face à des circonstances aussi exceptionnelles, elle invoque d’abord la force majeure, mais nous rappelons que, pour qu’un cas de force majeure exonère une partie des conséquences

Z PAGE 3

7 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2020059383

ORDONNANCE DU VENDREDI 29/01/2021

de son inexécution, il faut qu’elle ait été mise par l’événement considéré comme cas de force majeure dans l’impossibilité d’exécuter son obligation, ce qui n’est aucunement le cas en

l’espèce.

Elle prétend, ensuite, que le contrat ne peut être exécuté tel qu’il a été conclu et que l’obligation de bonne foi qui doit présider à l’exécution d’une convention impose un réaménagement des c^oⁿ^dⁱ^tⁱ^oⁿs contractuelles compte ^t^eⁿu ^d^es ^cⁱ^r^c^oⁿ^s^t^ances exceptionnelles que constitue l’épidémie de Covid-19.

Nous relevons, cependant, que : Loin de proposer aux demandeurs un quelconque aménagement de ses promesses,

●

MARNE ET FINANCE leur a opposé un silence total depuis leur demande de rachat en septembre 2020,

MARNE ET FINANCE se contente de considérations générales sur de possibles effets du confinement, sans produire la moindre piéce qui justifierait qu’elle en a effectivement subi les conséquences,

Elle a, enfin, en septembre 2020, procédé à une acquisition majeure de plusieurs millions L

●

d’euros dans le cadre de se stratégie de croissance. 20

Nous en concluons que MARNE ET FINANCE ne démontre en aucune façon avoir subi les conséquences de l’épidémie de Covid-19 et ne retiendrons donc pas son moyen.

Elle fait encore valoir que les promesses de rachat qu’elle avait données aux demandeurs A

faisaient expressément référence à l’article L-214-67-1 du code monétaire et financier, qui vise les rachats en cas de circonstances exceptionnelles.

Nous relevons, cependant, que cet article ne vise aucunement le présent rachat par un tiers, mais vise exclusivement le rachat par une société de ses propres actions.

Nous en concluons que l’engagement de rachat des parts détenues par les demandeurs ne souffre d’aucune contestation sérieuse et ferons donc droit à la demande.

MARNE et FINANCE nous demande, dans ce cas, des délais pour régler le prix de rachat.

Nous constatons, cependant, qu’elle ne produit pas le moindre justificatif de sa situation financière qui lui permettrait de bénéficier des dispositions de l’article 1343-5 du code civil et qu’elle n’a même pas déposé au greffe ses comptes de l’année 2019, de sorte qu’il est impossible de savoir quelle était sa situation financière au 1er janvier 2020, et nous rejetterons sa demande.

Les demandeurs ont dû, pour faire valoir leurs droits, exposer des frais irrépétibles qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge et nous condamnerons MARNE ET FINANCE à leur verser à chacun la somme de 1 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par ces motifs

Statuant par ordonnance contradictoire et en premier ressort, nous :

Vu l’article 873 alinéa 2 du CPC.

Enjoignons à la SAS MARNE ET FINANCE de procéder au rachat des 100 parts sociales détenues par M^me Z D et des 100 parts détenues par

t M. X D au sein de la SCS INVESTIMMAG, des 100 parts sociales

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ORDONNANCE DU VENDREDI 29/01/2021

détenues par M^me A B au sein de la SCS RUBISIMMAG, et des 100 parts sociales détenues par M. Y D au sein de la SCS

JUPITERIMMAG, en effectuant toutes les formalités requises dans le délai de huit jours à compter de la signification de notre ordonnance et, passé ce délai, sous astreinte de 100 € par jour de retard et par société, et pour une durée de deux mois,

Condamnons la SAS MARNE ET FINANCE à verser, par provision, à M^me Z D, M^me A B, M. X D et M. Y D les sommes de 14 083,74 €, 11 824,98 €, 14 083,74 € et 11 824,98 € respectivement, au titre du rachat de leurs parts dans les sociétés INVESTIMMAG, RUBISIMMAG ou JUPITERIMMAG,

Condamnons la SAS MARNE ET FINANCE à verser à M^me Z D,
M^me A B, M. X D et M. Y D la somme de

1 000 € à chacun en application de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamnons en outre la SAS MARNE ET FINANCE aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme 97,71 € TTC ^d^oⁿt ¹⁶,⁰7 € ^d^e

TVA.

Commettons d’office l’un des huissiers audienciers de ce Tribunal pour signifier notre

●

décision.

La présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l’article 514 du CPC,

La minute de l’ordonnance est signée par M. F G, président, et M. C

E, greffier.

M. C E M. F G li mo

PAG^E5

…..

1. H I J K

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