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REPUBLIQUE FRANCAISE LRAR

[…]

-tous les cocontractants AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS Sloni.:

-M. X B

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS Coples :

-TPG

.SELARL BCM on la personne de M^e Sandra

Beladine

-SCP BTSG en la personne de M^e G Gomes 12EME CHAMBRE

-Parquet

JUGEMENT PRONONCE LE 20/10/2022 8011 par sa mise à disposition au greffe

R.G.: 2022044193

P.C. P202201436

La SAS UPTIME, dont le siège social est […]

822006839.

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

- M. X, Y, C D, 5b rue Neuve Saint-Germain 92100 Boulogne Billancourt, président de la SAS UPTIME, présent, assisté de M^e C Tellechea et Me

E F du cabinet TELLECHEA AVOCATS, avocates (D1108), présentes.

- M. A D, 2B rue de l’Orne 92600 Asnières-sur-Seine, directeur général de la SAS

UPTIME, présent, assisté de M^e C Tellechea et M^e E F du cabinet

TELLECHEA AVOCATS, avocates (D1108), présentes.

- SELARL BCM en la personne de M^e Sandra Beladjine, […], administrateur judiciaire, présente.

- SCP BTSG en la personne de M^e G H, […]

Neuilly-sur-Seine, mandataire judiciaire, présent.

- M. I J, […] et encore […]

[…], secrétaire du CSE, présent,

- M. K L, […], présent.

La Délégation UNEDIC AGS- CGEA de l’Ile de France Ouest, […]

92309 Levallois-Perret cedex, contrôleur, absente.

- Société OTIS, […], repreneur, comparant par M. M N, […]

[…], gérant de ladite société, présent, assisté de M^e Mathilde

Z, avocate (P117) présente.

- Société KONE- M. O P (directeur général), […], repreneur, absent, comparant par M^e AL Lépany du Cabinet Gide Loyrette Nouel AARPI, avocat (T03) présent.
M. Q R, administrateur et directeur juridique, présent,
M. S T, directeur des opérations, présent. Société AF AG FRANCE – M. U V Cesteros (président de

- ladite société), Parc du Canal de l’Ourcq Bâtiment C 74 rue de Paris 93130 Noisy-le-Sec, repreneur, absent, comparant par M^e Romain Lantourne, avocat (P010) présent
M. M W, dirigeant, présent,

- Société AO AP AG, […], repreneur, comparant par M. S AA, […],

PDG de ladite société, présent, assisté de M. U AB, […], conseil financier, présent, et de M^e Romain du Plantier, […], avocat au barreau de Bordeaux, présent, M. AC AA, […], directeur commercial, présent.

- Sérénité, […], cocontractant absent.

MC* – Page

Il Greffe du Tribunal de Commerce de Paris DOWE 15-11-2022 15:07:58 Page 1/19

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022044193 JUGEMENT DU JEUDI 20/10/2022

12EME CHAMBRE PAGE 2

- Daphiliom, […], cocontractant absent.

- Damad, […], cocontractant absent.

- Bouygues Telecom, […], cocontractant absent.

- Alan, […], cocontractant absent.

- AIG, […], cocontractant absent.

- FR AG, […], cocontractant absent.

- Beazlay, 9-11 rue Boutard 92200 Neuilly-sur-Seine, cocontractant absent.

- MAAF PRO, Service Clément Auto 79036 Niort 9, cocontractant a bsent.

- Metlife, […], cocontractant absent.

- SMA Assurances, 9-11 rue Boutard 92200 Neuilly-sur-Seine, cocontractant absent.

- Arval BNP PARIBAS GROUP, […], cocontractant absent.

- LF Opportunité Immo, […], cocontractant absent.

- Orange Telecom, […], cocontractant absent.

- SFR, […], cocontractant ab sent.

- Louveo, […], cocontractant absent

.

- Endered, […], cocontractan t absent.

- Arlison – Pwc, […], cocontractant absent.

- Digidom, […], cocontractant absent.

- Paybyphone, […], cocontractant absent.

I- FAITS ET PROCEDURE

1/ Rappel de la procédure

UPTIME est une société par actions simplifiée au capital de 465 452 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 822 006 839, dont le siège est au […] à Paris (75008) (ci-après la « Société »).

Le 15 juillet 2022, la Société a déposé une déclaration de cessation des paiements au Greffe du Tribunal de commerce de Paris.

Par jugement en date du 26 juillet 2022, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la Société, fixé la date de cessation des paiements au 15 juillet 2022 et à six mois la période d’observation, soit jusqu’au 26 janvier 2023.

Ce jugement a désigné les organes de la procédure suivants :

- Madame AH AI, en qualité de juge-commissaire,

- la SELARL BCM, prise en la personne de Maître Sandra BELADJINE, en qualité d’Administrateur Judiciaire avec une mission d’assistance.

- la SCP BTSG, prise en la personne de Maître G H, en qualité de Mandataire Judiciaire,

Par ordonnance en date du 14 septembre de Madame le Juge-commissaire, la Délégation UNEDIC AGS-CGEA ILE DE FRANCE OUEST a été désignée en qualité de contrôleur.

2/ Présentation et activité de la Société

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JUGEMENT DU JEUDI 20/10/2022

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1. Structure juridique de la Société

La Société a été créée en 2016 par Messieurs X et A D, afin d’exercer une activité de maintenance d’AG reposant notamment sur la conception et

l’utilisation d’un dispositif de maintenance prédictive installé sur les AG. Ils en assurent la direction en qualité de Président et de directeur général.

À la date de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, le capital social de la Société était de 465 452 €.

La Société détient deux filiales à 100 %: en cours de dissolution en UPTIME GROUP LTD : société anglaise créée en 2021

-

W

Angleterre, UPTIME SERVICE: société créée en 2022, sans activité ni salariés.

2. Activité de la Société

Depuis 2021, la Société exerce deux activités distinctes et autonomes : une activité historique consistant en la maintenance classique d’AG avec un parc géré en propre l’activité dite «< Prédictive Factory », basée à Argenteuil est dédiée à la maintenance d’un parc d’environ 1 050 machines (AG et monte-charges) gérées en propre, laquelle repose notamment sur un boitier connecté ayant recours à l’intelligence artificielle. Le modèle économique de cette activité est basé sur un contrat d’entretien dont le renouvellement peut être trimestriel, semestriel ou annuel.

-une activité plus récente de maintenance prédictive d’AG : l’activité dite « PaaS », (Platform as a service) orientée vers la mise à disposition de son boitier connecté et de ses logiciels auprès d’autres ascensoristes, via un contrat de licence de la technologie Uptime, qui se chargent eux-mêmes de les installer au sein de leur parc.

Ces deux activités bénéficient des fonctions support (ressources humaines, finance) mutualisées à l’ensemble des activités de la Société.

3. Financement de la Société

Augmentations de capital Pour financer son activité, la Société a réalisé plusieurs augmentations de capital :

2016 apport de 1 M€ (business angels),

- 2018: apport de 2 M€ (business angels),

- 2019: apport de 7 M€ (6 m€: Serena, 1 m€ : business angels).

À l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, la dette obligataire s’élevait à 5 121 k€ et résultait des missions effectuées les 1er octobre 2021, 17 décembre 2021 et 15 mars 2022 au profit de FPCI Serena III (l'« Obligataire »), dont la date de maturité de la dette était fixée au 30 juin 2022 ; l’endettement bancaire de la Société représentait un total de 3 779K€ en principal.

3/ Origine des difficultés de la Société

Selon les termes de la déclaration de cessation des paiements et les informations communiqués par la direction de la Société, les difficultés sont liées aux facteurs suivants :

1. Une baisse de l’activité liée à la crise sanitaire :

I Greffe du Tribunal de ^Commerce ^de ^Paris DOWE 15-11-2022 15:07:58 Page 3/19

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Les clients de la Société ont limité leurs dépenses entrainant un ralentissement important de

l’activité. De ce fait, les charges fixes et notamment celles de personnel de la Société se sont avérées disproportionnées par rapport à l’activité. Face à ces constats, plusieurs mesures ont été mises en place des mesures d’économie (activité partielle) et l’obtention de financements (PGE et prêts innovation BPI).

2. L’échec, après plusieurs mois de pourparlers, de la réalisation d’une opération d’augmentation de capital avec un des leaders sur le marché de l’ascenseur :

En juillet 2021, la Société et un industriel leader du secteur se sont rapprochés aux fins de négocier une levée de fonds au bénéfice de la Société. Ces échanges ont conduit à la transmission d’un term-sheet fin octobre 2021 puis d’une lettre d’intention en février 2022, prévoyant une levée de fonds dont une augmentation de capital de 30 m€ au bénéfice de la Société. Début juin 2022, moins de quatre semaines avant la réalisation de l’opération, la

Société a été informée de l’abandon du projet par l’industriel.

3. La recherche d’un repreneur afin de céder l’activité de maintenance dans un cadre in bonis:

Dès la rupture des pourparlers, la Société a recherché un investisseur pour l’activité de maintenance afin de financer le développement de l’activité PaaS et d’apurer le passif de la Société dans des conditions restructurées.

La Société a engagé des discussions et a reçu une lettre d’intérêt d’un autre industriel du secteur à des conditions supposant une restructuration sociale. Compte tenu du calendrier et de la situation financière de la Société, la cession avec une restructuration sociale préalable s’est avérée impossible. Dans l’impossibilité de mener à bien une cession des titres de la Société dans un cadre in bonis, la Société a sollicité l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.

4/ La situation antérieure de la Société

1. Situation comptable

Le commissariat aux comptes est assuré par la société EXPONENS CONSEIL ET

EXPERTISE,

Le compte de résultat

Exercice 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021

Production vendue de services

1 270 099 €

2 437 493 €

3 462 970 €

CHIFFRE D’AFFAIRES

1 270 099 €

2 437 493 €

3 462 970 € Production Immobilisée 61 500 €

Subventions d’exploitation 5 000 € 52 528 € 25 333 €

Reprises sur amor. et prov., TDC 49 104 € 39 335 €

Autres produits 14 590 € 2 003 € 166 €

TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATION

1 289 689 €

[…]

3 589 304 € Achat de marchandises

Variation de stock de marchandises

-90 547 €

-192 144 €

Achats de MP et autres approvisionnements 23 €

Autres achats et charges externes

2 943 516 €

3 371 228 €

4 435 211 €

Impôts et taxas 9 391 € 41 427 € 49 091 €

Charges de personnel 3 603 015 € 1952 985 € 4760 405 €

Dotations aux amortissements sur Immg. 26 496 € 14 478 € 40 938 € Dotations aux dépréciations sur actif circulant 56 085 € 10 104 €

Dotations d’exploit. aux prov. 25 000 €

Autres charges 5 570 € 7€ 298 €

Résultat financier

-19 778 € 37 936 €

-83 364 €

Résultat exceptionnel

-7 199 C 40 395 € 73 351 €

Impôts sur les bénéficas

-275 646 €

-617 567 €

-453 070 €

P

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JUGEMENT DU JEUDI 20/10/2022

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Le bilan / actif :

Exercice 31/12/2019 31/12/2020

Immobilisations incorporelles 0 € 0€

Immobilisations corporelles 153 724 € 103 818 €

Immobilisations financières 150 149 € 100 878 €

303 873 € Actifs immobilisés 204 696 €

Stocks el encours 90 547 €

Avances et acomptes versés sur commandes 12 937 € 64 606 €

Créances clients et comptes rattachés 321 803 € 591 223 €

Autres créances 596 005 € 1 272 121 €

Disponibilités

Charges constatées d’avances 1 476 857 € 5 401 033 € 2 708 893 €

36 896 € Actifs circulants 38 416 € 78 477 €

Total 6370 194 € 4 764 286 € 4 479 331 €

Le bilan / passif : 31/12/2019 Exercice 31/12/2020 31/12/2021

464 892 € Capital social

464 988 €

465 284 €

Prime d’émission 9 672 403 € 3 839 556 € 9 728 €

Réserve légale

Autres réserves

Report à nouveau

-2 425 754 €

-144 128 €

Résultat de l’exercice

-3 983 685 €

-4 939 999 €

-3 407 019 €

Subventions d’investissement 93 851 € 39 752 €

-4 569 363 € Capitaux propres 414 710 € 4 304 522 €

Avances conditionnées 2 044 474 € 1 894 978 €

Provisions pour risques et charges 25 000 €

[…]

Emprunts ^el ^dette auprès des établissements de crédits I 292 630 € 1387 256 € 464 785 €

Emprunts et dettes financières diverses 1 140 € 1 139 € 976 159 €

Avances et acomptes reçus sur commandes 2 786 € en cours

415 005 € 1 228 905 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 403 771 €

581 945 € 796 816 € Dettes fiscales et sociales 319 037 €

66 042 € Autres dettes 45 870 € 119 242 €

21 726 € Produits constatés d’avance 115 623 € 121 952 €

2 608 976 € Dettes 2 245 368 € 7 529 527 €

4 855 142 € Total 6 574 890 € 5 068 160 €

2. Situation active-passive Selon l’état du mandataire judiciaire en date du 29 septembre 2022 le passif de la société

s’élève à :

Non définitif Total avec Non definitif A échoir Total définitif Echu Privilège

0,00 € 70 379,97 € 70 379,97 € 0,00 € 70 379,97 € […]

0,00 € 10 005 612,77 € Chirographaire 10 005 612,77 € 8 414 197.70 € 1 591 415,07 €

3 500,00 € 11 653 485,19 € 1 616 415,07 €

10 033 570,12 €

11 649 985,19 €

Le délai de déclaration des créances expirera le 11 octobre 2022.

3. Situation Sociale

A l’ouverture de la procédure, la Société employait 72 salariés, répartis comme suit :

Prédictive Factory : 25 salariés

PaaS : 40 salariés

Administratif (direction, finance, RH, etc.): 11 salariés

Des membres du CSE ont été élus le 30 septembre 2020 pour un mandat d’une durée de 4 ans.

5/ Le déroulement de la période d’observation

1. Election du représentant des salariés

s o Greffe du Tribunal de Commerce de Paris DOWE 15-11-2022 15:07:58 Page 5/19

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Aucune candidature n’a été déposée dans le délai imparti; un procès-verbal de carence a été dressé le 1er août 2022.

2. Evolution des effectifs

Au 1er octobre 2022, la Société emploie 64 salariés (tous relevant de la zone d’emploi de

Paris). L’effectif par catégorie professionnelle, se répartit comme suit :

Effectif total Catégorie professionnelle CDI

[…]

Adjoint administratif maintenance 1

Administratif 3 Chefs de projets 5

Data** 2

Designers 2

[…]

Développeurs software 8

Directeur Produit 1

Directeur Technologie 1

Directeurs et managers commerciaux et opérations 5

Experts de maintenance 3

Marketing 2 Product manager 4

[…]

Responsables Relations Clients 5

Techniciens de maintenance 12

Total général 64

* Dont 1 salarié en préavis Jusqu’au 31/10/2022

**Dont 1 salarié en préavis jusqu’au 16/10/2022

3. Les résultats de la période d’observation

Il ressort du rapport communiqué par AE PARTNERS, mandaté par la société, les résultats suivants au titre du mois d’août 2022:

Uptime – Réalisation vs budget-Aook 2022

Aout 2022 Aout 2022 Aout 2022 En kC, […]

Chiffre d’Affaires 277 230 47

Se traitants/ Maintenance (15) (142) 126

Marge Bruta 13 262 175

Masse salariale (508) (465) Autres charges (53) (43) 11

[…]

4. Trésorerie

Le prévisionnel de trésorerie actualisé au 7 septembre 2022 par le conseil financier confirme

l’impasse de trésorerie à l’horizon fin septembre / début octobre 2022:

el

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris DOWE 15-11-2022 15:07:58 Page 6/19

N° RG: 2022044193 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU JEUDI 20/10/2022 PAGE 7 12EME CHAMBRE

Uptime- Plan de trésorerie prévisionnel Aout – Octobre 2022

sept.-22 oct.-22 En k€ août-22

Budget Budget réel

Palements clients 211 171 309

[…]

(156) (15) (123) Palements fournisseurs ss-traitance /M

Paloment autres fournisseurs (45)

(508) (705) (56) Salaires et charges

Impôts et taxes

([…]

Flux de TVA

(318) (583) 54 Flux de trésoreria d’exploitation

Capax

Flux de trésorerie d’investisseme

([…]

(31) CRP

(31) Flux de financement

[…]

23 583 Trésorerie d’ouverture

(495) 23 Tresorerie de clôture 606

Le 22 août 2022, le montant du poste clients s’élevait à 1 020 882 €, dont 756 578 € pour des factures égales ou à plus de 60 jours. Des mesures ont été mises en œuvre pour en recouvrer une partie pendant la période d’observation.

***

Au 3 octobre 2022, la trésorerie s’élève à 58 k€, outre : la somme de 29 209 € isolée sur un sous compte au titre des actifs grevés de clause de réserve de propriété (cf. supra), la somme de 12 664 € isolée sur un sous compte au titre des abonnements clients encaissés pendant la période d’observation et dont le terme de l’abonnement est postérieur au 30 octobre (8 150,40 €) et d’un acompte sur un chantier encaissé pendant la période d’observation (4 514,40 €), la somme de 12 000€ isolée sur le compte ouvert à la CDC afin de financer les

mesures du PSE.

[…]

La procédure de redressement judiciaire visait une cession à bref délai en plan de cession et par ailleurs compte tenu de l’impasse de trésorerie projetée, l’administrateur judiciaire a introduit le 8 septembre 2022 une requête en conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire, enrôlée le 5 octobre 2022.

Une date limite de dépôt des offres a été fixée au vendredi 9 septembre 2022 à 17h afin de permettre l’examen des offres réceptionnées devant le Tribunal fin septembre ou au plus tard courant octobre 2022.

L’administrateur judiciaire a régulièrement fait paraître une publicité sur les supports suivants Sites professionnels du Conseil National des Administrateurs Judiciaires (Actify) et de l’Association Syndicale Professionnelle des Administrateurs Judiciaires (ASPAJ) le 2 juillet

2022;

- le Journal < Les Echos » le 29 juillet 2022 ;

- MAYDAY (média spécialisé dans les procédures collectives) le 1er août 2022.

p c DOWE 15-11-2022 15:07:58 Page 7/19 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

12EME CHAMBRE PAGE 8

Par courriel du 27 juillet 2022, l’administrateur judiciaire a également informé 16 acteurs principaux du marché. Dans le cadre de cet appel d’offres, les différentes publicités ont permis de recueillir 26 manifestations d’intérêt dont 16 ayant accédé à la data room.

A la date limite de dépôt des offres de reprise en plan de cession, fixée le 9 septembre 2022,

4 offres de reprise ont été réceptionnées prévoyant une reprise entre 12 et 19 salariés et un prix de cession compris entre 50 K€ et 1 M€.

Par jugement en date du 22 septembre 2022, ce tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation.

Des offres améliorées ont été remises le vendredi 30 septembre 2022.

Analyse et recevabilité des offres reçues

Conformément à l’article R. 642-1 du Code de commerce, à la date limite d’amélioration des offres, le 30 septembre 2022, les 4 candidats (KONE, AF AG France, OTIS et

AO AP AG) ont remis respectivement leur offre de reprise améliorée: fardd; AF ACCESSES Friete AZN QUIERSAIRE METACORS OIB

^Straptop _de KONE SA Pour facthied maintenance et la technologie de OTS SCS Création d’une société pour les besoira da la seente maintenance prédictive: reprise de l’activité reprise, la quale sera détenu à parts égales par les maintenance par FAIM AG France deux sockicts holdings du Groupe AO ( Pour Factivil Paal: criation d’une société ad hot mêmes dienas par ses fondateurs), soit 50 % par détenue à 100 % por AF AG France la packt HF00 et 50 % par la société HFQP. Activité de maintenance d’AG Achet Activité de maintenance d’ascenseur

^a Activité da maintenance d’AG Activité de maintenance d’ascens Activité Paus (on ruo

******* de CHASEY JOR Activité Pass Technologie de maintenance prédictive exploitation) Technologia de maintenance prédictive Technologie de maintenance prédictive

E Actifs compras : tous les diéments corporals Artits corporals: tous les dimants corporalt Actis corporais: actifs Bois dans Offre Acthh corporals: les actits corporeis nécessaires à falle Actifi locorporels : tous les diments incorporels Artisin s: tous les déments incorporats Actifs Incorporels ensemble des actifs incorporal exploitation des actifs repris et des activités Stock: Beuls les stocka nécessaires à l’exploitation Stock: Pintégralité des stocks de produits, matériels et Stock: Rock maintenance reprises (voir détait dans l’offre). de la Technologie Uptime sont reprie at Kistés dans pièces détachées inventoriés au jour de la Date Hea actifs Incorporels Artita incerpocel l’offre de repres d’Entrée en jouissance. exploation des actifs repris et des nécessaire Actfacha:

- immobilions financières, activos reprises (voir détail dans l’offre). Actih exclus: ACROSS

-les acomptes,

- les titres financiers d’Uptime Broup Led ainsi les droits de propriété intellectual suivant la le stock de l’activité Paas et le stock impayé. QUIE plus ginéralement l’ensemble des

-les stocks cessaires à l’exploitation de la marque Uptimaa (anregistrés sous le numéro immobilisationa financières détenues par technologie de maintenance prédictiva; 4353043), nom commercial et anteigne portant

.H acks lats dana l’inventaire Uptima du denomination Uptime, sans préjudice du droit de commissire-priseur. contrats de baux en cours, sa dire succesur, Chantier an cour: las chantiers en cours les Jestores de participation qui seraient détenus par la contrats clients qui sont en cours d’aucution Sodné (singulièrement les titres de la socieda relatifs uniquement à ractivité reprise de droit anglais Uptime Group Ltd), maintenance d’AG d’UPTIME.

- Fact immobiler, Arthaudut:

- les comptes atients, créances et disponibilités.

-les titres de participation détenus par la Société

- 20 postes repris 24 postes pri

- 17 postes repri

.22 postes repris CF et avantages acquis par les salariés repris Droits acquis (CP, RTT, CET) par les salariés repris à

- Integrates CP, compis ancienneté, RTT, CET, Reprise des CP et RTT acquis depuis le jugement depuis le jugement d’ouverturs (RTT et repos compter du jugement d’ouverture de la procédura. 134me mols acquis et non pris au jour de la data da ouverture. compensateur) et les éventuais 134me mois qui

- Financement des mesuras du PSE (61,5 14) La reprise.

-Finasciment des mesures du PSE (100 ks) seralent exigibles postérieurement à la Date

- Financement des mesures du PSE (304) d’Entrée en Joutssance pour qui concerne les triancierspris.

Financement des mesures du PSE (30)

1 000 000 wenté comme suk! 1940 000 € venté comme suit 2 600 000 € venté comme AURI 1 100 000 €wenté comme suit I

- Actifs incorporeis: 470 000 €, 27.00

- Actifs Incorporals: 1 600 000 euros,

- Actifs incorporals: 1 800 000 euros, Actifs Incorporals: 700 000 €

- Actis corporals: 300 000 €,

- Actii corporala: 120 000 euros,

- Acti’s corporals: 710 000 euros,

• Actits corporals: 200 000 Stock: 230 000 €.

-Stocks: 220 000 euros. Stocks: 90 000 euros.

-Stock: 100.000 € barne Virament bancaire sur le compte CDC de Virament bancaire sur le compte CDC du mandataire Chèque de banque à l’ordre de mandataire judicisira Virement bancaire le compte COC du th mandataire judiciaire ww jediclaira mandataire judiciaire (*16.12

(ond toe, Ou Non Non Non pents

Qurie

^de 31 octobre 2022 Includ. 31 octobra 2022. 30 janvier 2023. valdos 30 octobre 2022 inclua

Le débiteur et les co-contractants ont été appelés à comparaître à l’audience de la chambre du conseil du 5 octobre 2022 par lettre recommandée avec avis de réception du 15 septembre 2022 en application des articles R. 631-40 et R. 642-3 du code de commerce.

L’administrateur, le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience. Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 15 septembre 2022.

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JUGEMENT DU JEUDI 20/10/2022

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A l’audience de la chambre du conseil du 5 octobre 2022 à laquelle toutes les parties étaient présentes, les candidats repreneurs ont été entendus en leurs observations.

Le juge-commissaire a fait part d’un avis écrit.

A l’issue de cette audience, le président a clos les débats, mis l’affaire en délibéré et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 20 octobre 2022, en application des dispositions de l’article 450 alinéa 2 du CPC.

III-LES MOYENS DES PARTIES.

1/ Du rapport de l’administrateur judiciaire, auquel on se reportera, il ressort l’exposé détaillé des moyens, perspectives et conditions proposés par chacun des quatre candidats.

Analyse des offres au regard des critères légaux :

Maintien de l’activité La société OTIS: reprise de l’intégralité de l’activité d’entretien, de dépannage, travaux et de maintenance prédictive d’AG et autres équipements élévateurs de personnes actuellement exploité en France par UPTIME, actuellement sous contrat de maintenance, à savoir 1035 appareils, observation étant faite qu’il est indiqué en data room que la société

UPTIME a reçu au 1er juin 2022 une notification de résiliation d’un contrat portant sur 23 appareils en copropriété, ainsi que, le cas échéant, le carnet de commandes de travaux non démarrés à réaliser à compter de la date de cession.

La société KONE SA: reprise de l’activité d’UPTIME qui s’articule autour de deux axes :

- reprise et restructuration de la Technologie UPTIME, et reprise du Mode Maintenance.

- La société AF AG FRANCE entend reprendre les actifs mobiliers, corporels et incorporels, relatifs à l’intégralité des activités, notamment les activités de maintenance

d’AG et de développement de solutions technologiques de maintenance prédictive, exploités par la Société sur l’ensemble de ses établissements.

- La société AO AP AG entend reprendre uniquement l’activité de maintenance d’AG (dite « Predictive Factory ») de la société UPTIME, à l’exclusion donc de l’activité « PaaS » qui consiste à proposer une licence d’usage de la technologie de maintenance prédictive.

Sauvegarde de l’emploi : la société OTIS entend reprendre 17 salariés sur les 66 employés et confirme qu’ elle accepte de prendre à sa charge l’intégralité des congés payés, des congés ancienneté, des comptes épargne-temps, des RTT, des proratas de treizième mois et des repos compensateurs des salariés repris, acquis et non pris au jour de la Date de la Reprise, augmentés des charges sociales y afférentes (les « Droits Acquis des Salariés Repris »). La prise en charge par le Repreneur des Droits Acquis des Salariés Repris constitue une charge augmentative du prix de cession offert, estimée à la somme de 102.494,00 €. Sauf en ce qui concerne les Droits Acquis des Salariés Repris jusqu’à la Date de la Reprise, que le Repreneur accepte de prendre à sa charge, les charges diverses et les conséquences de tous litiges éventuels liés aux relations contractuelles entre les salariés repris et le Repreneur et trouvant leur origine antérieurement à la Date de la Reprise, resteront à la charge de la procédure collective.

I DOWE 15-11-2022 15:07:58 Page 9/19 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

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- La société KONE SA entend reprendre 20 salariés sur les 66 employés. Le candidat reprendra à sa charge l’ensemble des congés payés et avantages acquis par les salariés repris depuis le jugement d’ouverture (RTT et repos compensateur). Il est précisé que les éventuels 13ème mois qui sont exigibles antérieurement à la Date d’Entrée en Jouissance ne pourront être mis à la charge du Repreneur. Il est précisé que KONE SA et plus généralement le Groupe KONE s’engagent à étudier l’ensemble des candidatures de salariés d’UPTIME non repris aux termes de l’Offre pour des offres d’emplois publiées par le Groupe KONE.

La société AF AG FRANCE entend reprendre 24 salariés sur les 66 employés. Le candidat précise que les droits des salariés repris acquis préalablement à la date d’entrée en jouissance au titre, notamment, de salaires, rémunération variable de quelque nature que ce soit (prime, commissions, bonus, etc.), accessoires, frais, avantages issus de dispositions d’épargne ou d’actionnariat salarié, avantages de quelque nature que ce soit, heures supplémentaires, congés payés, jours de réduction du temps de travail, repos compensateurs, astreintes, indemnités, dommages et intérêts de quelque nature que ce soit, etc., seront exclusivement supportés par la société d’origine employeur ou les organes de la procédure, sans transfert ni recours possible à l’encontre du candidat repreneur). Toutefois, le candidat entend: – prendre à sa charge les montants impayés par la Société au titre des cotisations mutuelle d’entreprise bénéficiant aux salariés repris afin de ne pas pénaliser lesdits salariés, sous réserve que ce montant n’excède pas 10.000 euros; étudier, sur la base d’une estimation actualisée tenant compte des congés payés pris par les salariés repris depuis l’ouverture de la procédure collective, la quote-part qu’il prendrait le cas échéant en charge au titre des droits acquis par les salariés repris en matière de congés payés, RTT et repos compensateurs pour la période courant depuis la date du jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire. Le candidat mettra à la disposition de l’administrateur judiciaire les fiches de postes éventuels ouverts au recrutement en France et à l’étranger au sein du groupe AF parmi les catégories professionnelles non reprises aux fins de permettre un reclassement aux salariés concernés.

- La société AO AP AG entend reprendre 22 salariés sur les 66 employés. Le candidat s’engage à prendre en charge les congés payés acquis par les salariés repris depuis la date du jugement d’ouverture de la procédure donc la prise en charge d’une somme additionnelle d’un montant total de 22.500 euros.

Valorisation de la société et désintéressement des créanciers :

La société OTIS propose un prix de 2.600.000 € pour l’ensemble des actifs repris réparti comme suit : – Eléments corporels : 710.000 € – Elément incorporels 1.800.000 € – Stocks :

90.000 €.

La société KONE SA propose un prix de 1.000.000 € réparti comme suit : ^Eléments M

J corporels : 300.000 € – Eléments incorporels : 470.000 € – Stocks : 230.000 €.

- La société AF AG FRANCE propose un prix de 1.940.000 € réparti comme suit – Activité Maintenance : 900.000 € – Activité PaaS : 100.000 € – Eléments corporels :

120.000 € – Eléments incorporels: 1.600.000 € – Stocks: 220.000 €. La société AO AP AG propose un prix de 1.100.000 € réparti comme suit : – Eléments corporels : 300.000 € – Eléments incorporels : 700.000 € – Stocks : 100.000 €

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2/ Du rapport du mandataire judiciaire.

Passif issu de la déclaration de cessation des paiements

Selon la déclaration de cessation des paiements, le passif de la SAS UPTIME se décompose de la manière suivante :

Monant a […]

385.000 € 385.000 € Salaires

438.902 € 118.000 € Dettes sociales 320.902 € URSSAL

86.499,24 € 86.499,24 € Prêt

980.655,45 € 980.655,45 € Prêt

135.807,93 € 135.807,93 € Prêt BANQUE POP

RIVES DE PAPIS

1.625.598 € 1.625.598 € Prêts BPT

182.632 € 182.632 € […]

5.000.000 € 5.000.000 € Prêt obligataire 1.132.304 € 286.094 € 846.210 € Fournisseurs

178.653 € 156.413 € 22.240 € Conseils

TIIURIDIOUES

33.097 € 33.097 € […]

10.689.689 € 9.467.241 € 1.222.448 €

Passif déclaré

Le passif déclaré peut se résumer ainsi qu’il suit :

Non définitif Total A échoir Echu

70 379,97 € 70 379,97 € Superprivilégié 1 577 492,45 € 3 500,00 € 25 000,00 € 1 548 992,45 € Privilégié 10 016 746,96 € 1 591 415,07 € 8 425 331,89 € Chirographaire 11 664 619,38 ( 1.616 415.07 ( 3.500.00 ( 10 044 704.310 Sous-total

A réception de la liste transmise par la société UPTIME le 2 août 2022, 169 créanciers portés à la connaissance du mandataire judiciaire ont été invités à déclarer leur créance.

Le passif déclaré s’élève à ce jour à 11 664 619,38 € et est constitué essentiellement de :

- Dette issue d’un emprunt obligataire : 42,86 %

- Dettes bancaires : 30,23 %

- Dettes fournisseurs: 14,41 %

- Dettes sociales : 12,19 %

Dettes fiscales: 00,31 %

Avis du mandataire judiciaire Après un rappel des principales caractéristiques des offres, le mandataire judiciaire les analyses ainsi qu’il suit :

S’agissant de la pérennité de l’entreprise

ce

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Au regard des offres formulées, il apparait que les 4 candidats ne présentent pas les mêmes projets de reprise d’entreprise, les offres ne portant pas toutes sur l’ensemble des activités de la société qui sont autonomes ;

Certaines offres pourraient être combinées, sous réserve de leur divisibilité, afin de les maximiser tant sur le nombre de salariés repris que sur les prix offerts.

Compte tenu du sérieux des propositions formulées, tous les candidats semblent susceptibles d’assurer le financement de leur projet de reprise et de favoriser la pérennité de l’entreprise sous réserve des précisions qui pourront être apportées par les candidats lors de l’audience.

S’agissant de la sauvegarde de l’emploi

Considérant les 66 salariés employés par la société UPTIME, les offres formulées par les quatre candidats apparaissent insatisfaisantes au regard du critère de sauvegarde de l’emploi.

En conséquence, l’offre présentée par le candidat AF AG FRANCE apparaît être la mieux-disante au regard du critère de sauvegarde de l’emploi.

S’agissant du désintéressement des créanciers

Le mandataire considère qu’au regard des prix de cession proposés par les candidats, il apparaît que, l’ensemble des offres ne permettraient qu’un désintéressement très partiel du passif déclaré dans le cadre de la procédure de la société UPTIME.

Cependant, en termes de prix, l’offre formulée par le candidat OTIS d’un montant de

2.600.000 € apparait être la mieux-disante.

3/ Des observations recueillies en chambre du conseil i l ressort que :

Par les candidats repreneurs :

La Société KONE SA présente son projet et confirme :

O que les deux conditions suspensives mentionnées dans l’offre remise à

l’Administrateur Judiciaire le 30 septembre dernier sont levées,

o faire son affaire personnelle de la poursuite des 3 contrats (AWS, HEROKU,

NETLIFY) non mentionnés dans la liste des cocontractants convoqués à

l’audience,

O renoncer au remboursement par les organes de la procédure (i) des avances au titre des abonnements clients pour des prestations dont le terme est postérieur au 30 octobre 2022 et (ii) des acomptes sur les chantiers encaissés avant l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et pendant la période d’observation.

La Société AF AG France présente son offre et confirme :

O au sujet du maintien des contrats d’assurances :

^faire son affaire personnelle de la conclusion des contrats d’assurances nécessaires pour exploiter l’activité reprise dans

l’hypothèse où les compagnies d’assurances d’Uptime refuseraient de poursuivre les contrats pour une durée 3 mois supplémentaire, avancer le montant des cotisations aux organes de la procédure dans

•

l’hypothèse où les compagnies d’assurance acceptent de poursuivre les contrats pour une durée de 3 mois supplémentaire. renoncer au remboursement par les organes de la procédure (i) des avances O au titre des abonnements clients pour des prestations dont le terme est postérieur au 30 octobre 2022 et (ii) des acomptes sur les chantiers encaissés

I

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JUGEMENT DU JEUDI 20/10/2022

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avant l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et pendant la période d’observation.

La Société OTIS présente son projet et confirme :

O que les activités reprises sont : l’activité de maintenance d’AG et la technologie de maintenance prédictive, souhaiter obtenir le transfert judiciaire du contrat Bouygues Telecom mais O uniquement pour les lignes téléphonique des salariés repris.

La Société AO AP AG présente et confirme sa proposition. Elle apporte un éclairage sur le contexte de sa proposition et sa volonté de constituer un pôle français regroupant les indépendants de ce secteur d’activité pour leur permettre de concurrencer les opérateurs majors du marché.

Par le représentant du CSE: il constate que la reprise formulée par AF AG France est plus favorable en nombre de salariés repris. Cependant il déclare que l’offre OTIS, plus favorable en termes de prix de cession, est plus rassurante et plus sûr pour les personnels repris considérant que les salariés non repris sont des profils professionnels solides (développeurs informatiques) qui auront des opportunités d’emplois quasi certaines compte tenu de leur technicité. C’est ainsi que son avis est favorable à la reprise par la société OTIS;

Par les dirigeants ils expriment que l’offre de AF AG France est intéressante du fait que la poursuite de la solution technique Paas actuelle est proposée avec un accompagnement de leur part en mode transition. Toutefois ils expriment leur volonté de suivre l’intérêt général des salariés qui souhaitent la reprise par la société OTIS tout comme la majorité des fournisseurs ; leur avis final est donc en faveur d’une reprise par la société OTIS.

Par le juge commissaire, il a émis l’avis ci-après littéralement reporté :

Sur les 4 offres, deux d’entre elles se différencient par le prix proposé : OTIS pour 2 600 k€ et une reprise de 17 sur 65 salariés-Activité de maintenance financement du PSE (80 k€); AF pour 1 940 k€ et reprise de 24 sur 65 salariés -Activité de maintenance, activité Pass, technologie-Financement PSE (61,5 k€).

L’avis du juge commissaire est plutôt favorable à l’offre OTIS sauf si les salariés se prononcent en faveur de AF.

Par le mandataire judiciaire il note que la technologie développée par la société est performante, que le pari a presque réussi mais le marché n’a pas été là. Il émet un avis en faveur de la proposition OTIS parce qu’elle respecte les critères légaux à savoir la pérennité de l’emploi (quand bien même le nombre de salariés repris est inférieur à une autre proposition), la poursuite de l’activité avec la meilleure garantie d’exécution (OTIS est une société solide) et le désintéressement des créanciers (l’offre OTIS est la mieux-disante).

Par l’administrateur judiciaire : il a rencontré tous les candidats et le représentant d’OTIS a été très performant dans ses exposés. Il note que les salariés s’expriment en faveur de la reprise par OTIS dont ils se sentent plus proches. Les candidats majors OTIS et KONE sont déjà détenteurs de la technologie Paas développée par Uptime; OTIS l’intègre à son offre pour une meilleure transition de la maintenance des appareils du périmètre de l’activité maintenance reprise.

el

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L’administrateur judiciaire rejoint en tout point l’avis exprimé par le mandataire judiciaire parce que l’offre OTIS est sérieuse, durable et conforme aux exigences légales.

Par le contrôleur qui a écrit qu’il s’en rapporte à la décision du tribunal entre les propositions AF AG France et OTIS.

Par le ministère public, M. Almaseanu, vice procureur de la République, ayant entendu les observations, fait part de son avis en faveur de l’offre OTIS ; tous les critères légaux sont respectés, l’avis des salariés est en faveur de cette offre.

Sur ce le tribunal,

Attendu qu’aux termes du délai de remise des offres fixé au 9 septembre 2022, quatre candidats ont formulé une offre de reprise ; que ces offres ont été améliorées dans le délai d’amélioration fixé au 30 septembre 2022 ;

Attendu que selon les dispositions de l’article L 642-1 du code de commerce, applicable à la procédure de redressement judiciaire, la cession d’entreprise doit atteindre les objectifs de maintien de l’activité susceptible d’une exploitation autonome, le maintien des emplois, en tout ou en partie, ainsi que l’apurement du passif ;

Attendu qu’il appartient au tribunal de s’assurer que les offres soumises à son appréciation remplissent, de façon équilibrée, ces trois conditions ;

Attendu que les offres OTIS et AF AG France sont les mieux-disantes en termes de prix de cession et de capacité à désintéresser les créanciers; que ces deux offres intègrent la reprise et la poursuite de l’intégralité des activités de la Société UPTIME ;

Attendu que l’offre à retenir doit porter sur la solution qui assure la préservation des activités de la Société UPTIME ainsi que la sauvegarde et la pérennité de l’emploi ; que la Société

OTIS, bien qu’elle ne propose la reprise que de 17 salariés est une Société représentative sur le marché de la conception et la maintenance d’AG au niveau mondial et assure une garantie évidente de pérennité des emplois repris ;

Attendu que les dirigeants et les salariés adhèrent à l’offre OTIS et partagent la conviction que les personnels non repris présentent des profils techniques très attractifs recherchés sur le marché de l’emploi ;

Attendu que les prévisions d’exploitation présentées par le candidat OTIS peuvent être qualifiées de réalistes et solides ; Attendu que les engagements pris par le candidat OTIS consolident les perspectives de maintien de l’activité;

Attendu qu’en ce qui concerne la condition d’apurement du passif, l’offre présentée par la

Société OTIS permet le traitement du passif dans une meilleure proportion;

Attendu que les organes de la procédure sont favorables à la reprise par la Société OTIS ;

Attendu que le ministère public est favorable à la reprise par la Société OTIS ;

Le tribunal arrêtera le plan de cession des actifs de la société UPTIME en faveur de la société OTIS.

Il sera statué dans les termes ci-après :

al

^Greffe ^du ^Tribunal ^de ^Commerce ^de ^Paris DOWE 15-11-2022 15:07:58 Page 14/19

N° RG: 2022044193 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

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PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, vu le rapport du juge-commissaire,

Rejette l’offre de reprise présentée par la SAS AF AG FRANCE, dont le siège social est situé à Noisy-le-Sec (93130), immatriculée au RCS de Bobigny sous le numéro

788.960.169; Rejette l’offre de reprise présentée par la SA KONE dont le siège social est situé à Nice

([…], immatriculée au RCS de Nice sous le numéro 592.052.302;

Rejette l’offre de reprise présentée par la SAS AO AP AG, dont le siège social est situé à […], immatriculée au RCS de Reims sous le numéro

481.657.542;

Arrête le plan de cession de la : société UPTIME, SAS au capital de 465 452 €, dont le siège social est situé […]

[…], Activité : la réalisation de toutes prestations de services, dans le domaine de la maintenance d’AG, de monte-charge, d’escaliers mécaniques ou tout autre procédé similaire ainsi que la commercialisation de tout produit, le développement de logiciel et la recherche et le développement, liés à cette activité. immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro

822 006 839. Autre établissement dans le ressort: […].

Etablissements hors ressort :

- RCS Rouen.

- RCS Pontoise. dont le Président est Monsieur X D et le Directeur Général Monsieur A

D en faveur de l’offre présentée par la société OTIS, société en commandite simple au capital de 6 202 305 €, dont le siège social est situé […], […]

Lefoullon à […], immatriculée au RCS de Nanterre sous le […], dont le gérant est M. M AQ AR N ;

La cession portant (à l’exclusion de toutes immobilisations financières ou participations qui seraient détenues par la Société UPTIME) sur les éléments incorporels, corporels et stocks repris suivants :

Les éléments incorporels :

✓ la clientèle ;

✓ le droit de se présenter comme successeur de la société UPTIME dans les activités reprises ;

l’enseigne ; l’ensemble des brevets, secrets de fabrication, savoir-faire, marques, enveloppes

Soleau, signes distinctifs, logos et noms de domaine ; la dénomination commerciale ;

✓ les noms de domaine ;

✓ les sites internet;

✓ l’ensemble des logiciels, codes sources et programmes informatiques appartenant à la société UPTIME et servant à l’exploitation des activités reprises ;

✓ les fichiers clients, fournisseurs et prospects;

✓ le carnet de commandes relatif aux activités reprises ; се

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022044193 JUGEMENT DU JEUDI 20/10/2022

12EME CHAMBRE

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tous fichiers liés à l’exécution des contrats clients, qu’ils soient actifs ou archivés ;

✓ les certificats techniques ;

✓ les références liées aux réalisations passées ;

l’ensemble de la documentation sous quelque forme que ce soit relative à

l’exploitation des activités reprises.

Les éléments corporels :

✓ l’outillage des salariés repris ;

✓ les matériels de transport des salariés repris ;

✓ les appareils mobiles, smartphones, tablettes et leurs accessoires (chargeurs, claviers, etc.) servant à l’exploitation des activités reprises ;

✓ les matériels informatiques servant à l’exploitation des activités reprises (ordinateurs individuels, serveurs informatiques, bases de données d’exploitation, périphériques, etc.); les supports physiques des fichiers clients, fournisseurs et prospects et l’ensemble des documents afférents, et plus généralement tous les documents et informations liés à l’exécution des contrats clients;

✓ les supports physiques du carnet de commandes relatif aux ac tivités reprises ; les archives techniques, commerciales, juridiques et sociales en lien avec les

✓ activités reprises ; les documentations techniques, études et catalogues ;

✓ l’ensemble de la documentation sous quelque forme que ce soit relative à

l’exploitation des activités reprises les supports des logiciels et programmes informatiques appartenant à la société

✓

UPTIME et utilisés pour les activités reprises.

Les matériel, mobilier, agencements et aménagements de bureau non visés ci-dessus sont expressément exclus du périmètre de la présente cession.

Les stocks :

✓ les stocks figurant dans le fichier « Maintenance & PaaS – INVENTAIRE STOCK» dans l’onglet « Stock Maintenance » versé à la data room ouverte par

l’Administrateur judiciaire, appartenant en propre à la société UPTIME.

Les stocks de l’activité Paas, ainsi que les stocks impayés d’une valeur d’immobilisation de 13.508 € selon les informations transmises en data room, sont exclus du périmètre de la reprise, de sorte qu’ils pourront faire l’objet d’une restitution à leurs vendeurs sont exclus du périmètre de la présente cession.

Les contrats repris :

Dénomination sociale du

Références du contrat oooontractant Objet du contrat

Arval BNP PARBAS GROUP

| 06822006830 Contrat in 1668787 (GEB43HR)

Leasing vehicula longue durée Arval BNP PARIBAS GROUP FR 058220068309 Contrat n° 1568804 (GE150RQ)

Leasing vehicule longue durée Anval BNP PARIBAS GROUP FR 05822000830 Contrat n° 282803 (FE324WH)

Leasing vehicule longue durée Arvad BNP PARIBAS GROUP FR 088220008 Contrat n° 367902 (FC89700)

Leasing vehicule longue durée Arval BNP PARIBAS GROUP FR 088220066.39 Contrat n° 368378 (FB780SC)

Leasing vehicule longue durée Arvad BNP PARIBAS GROUP FR 06622000639 Contrat in 313192 (FL83103) Arval BNP PARIBAS GROUP FR 05822006839 Contrat n° 813207 (FL348QF)

Leasing vehicule longue durée Arval BNP PARIBAS GROUP FR 068220068:30 Contrat n° 813214 (FL9680Y)

Leasing vehicule longue durée Anal BNP PARIBAS GROUP FR 06622000630 Contrat n° 813210 (FL88SHL)

Leasing vehicula longue durée Anval BNP PARIBAS GROUP FR 06822006830 Contrat n° 994908 (FT9750W)

Leasing vehicule longue durée Arval BNP PARIBAS GROUP FR 06622006839 Contrat n° 963375 (FS543EE)

Leasing vehicule longue durée Louveo CO53193

Leasing vehoiule moyenne durée Louveo

Leasing vehode moyenne durée Louveo CO50826

Leasing vehclude moyenne durée Louveo CO48630

Leasing vehokale moyenne durée C048569 Louveo

[…]

Leasing vehoiule moyenne durée

II de Greffe du Tribunal de Commerce de Paris DOWE 15-11-2022 15:07:58 Page 16/19

N° RG: 2022044193 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU JEUDI 20/10/2022 PAGE 17 12EME CHAMBRE

✓ L’ensemble des contrats de maintenance conclus par Uptime portant sur 1034 appareils observation étant faite qu’il est indiqué en data room que la société

UPTIME a reçu au 26 septembre 2022, des résiliations de contrats portant sur 2336 appareils en copropriété. L’ensemble des abonnements téléphoniques (contrat Bouygues Telecom) attachés aux téléphones portables des salariés repris Précision étant indiquée que s’agissant des acomptes perçus par la société UPTIME avant la date de la reprise pour des travaux non encore exécutés, d’un montant de 12.664,80 € selon les informations communiquées en data room, le repreneur prend acte de ce que ces acomptes ne lui seront pas reversés et resteront acquis à la procédure, ce qui constitue un coût supplémentaire pour le Repreneur, qui devra déployer gratuitement des moyens humains et matériels pour assurer ces travaux.

Le prix de cession est de 2 600 000 €, ventilé comme suit :

Actifs incorporels : 1 800 000 euros

.

Actifs corporels : 710 000 euros

Stocks: 90 000 euros dik

Le prix s’entend hors taxes, les droits d’enregistrement, frais et honoraires divers restant à la charge du repreneur ;

Les éléments qui suivent constituant une charge augmentative du prix sont repris : Les Droits Acquis des Salariés Repris pour un montant estimé à 102.494,00 € ; Une contribution au financement du PSE qui sera mis en place par les organes de la procédure à hauteur de la somme de 80.000,00 € ;

Ordonne la reprise de 17 salariés de la société

UPTIME SAS

ZONE D’EMPLOI INSEE PARIS 1109

Nombre Nombre Effectif de postes de postes Catégorie professionnelle total CDI repris non reprie

[…]

Adjoint administratif maintenance 1 1

Administratif 3 3

Dont 1 salarié en préavis jusqu’au 31/10/2022 5 5 Chefs de projets Dont 1 salarié en préavis jusqu’au 18/10/2022 2 2 Dala

[…]

[…]

Développeurs software 9 9

Directeur Produit 1 1

1 1 Directeur technologie

Directeurs et managers commerciaux et opérations 5 5

Experts de maintenance 3 3

[…]

[…]

[…]

5 Responsables Relations Clients. 5

12 12 Techniciens de maintenance

[…]

Et en sus prise en charge de l’intégralité des congés payés, des congés ancienneté, des comptes épargne-temps, des RTT, des proratas de treizième mois et des repos compensateurs des salariés repris, acquis et non pris au jour de la Date de la Reprise, augmentés des charges sociales y afférentes (les « Droits Acquis des Salariés Repris »). Cette prise en charges des Droits Acquis des Salariés Repris constitue une charge augmentative du prix de cession offert, estimée à la somme de 102.494,00 €. En ce qui concerne les Droits Acquis des Salariés Repris jusqu’à la Date de la Reprise, prise en charge des charges diverses et des conséquences de tous litiges éventuels liés aux

de Il DOWE 15-11-2022 15:07:58 Page 17/19 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022044193 JUGEMENT DU JEUDI 20/10/2022

12EME CHAMBRE

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relations contractuelles entre les salariés repris et le Repreneur et trouvant leur origine antérieurement à la Date de la Reprise.

Autorise le licenciement pour motifs économiques de l’ensemble des salariés non repris

(soit 49 salariés – cf. tableau supra) qui interviendra dans le délai d’un mois à compter du présent jugement ;

Dit que le repreneur fera son affaire du transfert effectif (i) des contrats qu’il reprend et qu’il se rapprochera des co-contractants pour convenir des modalités de transfert des contrats listés ci-avant sans recours contre les organes de la procédure, (ii) des revendications fondées sur une clause de réserve de propriété qui ne pourront pas être traitées dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire

Désigne Monsieur M. M N gérant comme tenu d’exécuter le plan, lequel devra respecter les engagements pris par lui en chambre du conseil ;

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du prononcé du présent jugement.

Dit que l’acte de cession devra être régularisé dans les 2 mois qui suivent la mise à disposition du présent jugement ;

Dit que le repreneur reprendra la gestion de l’entreprise dans l’attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, le jour du prononcé du jugement arrêtant le plan de cession et ce, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ;

Dit que le fonds de commerce et les biens associés cédés seront inaliénables pendant une durée de 2 ans selon l’article L. 642-10 du code de commerce et dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur judiciaire dans les conditions évues à l’article R. 642-12 du code de commerce ;

Fixe comme suit, en application de l’article L642-12 alinéa 1 du code de commerce, la quote part du prix de cession pour la répartition du prix et l’exercice du droit de préférence à 1,1% pour la Banque Populaire Rives de Paris au titre du prêt numéro 08765622 contracté le

01/03/2019 pour un montant initial en principal de 250 000 euros dans le cadre du financement du développement et du besoin de trésorerie de la société et dont le solde est au 29/09/2022 de 131 190,28 euros, étant rappelé que le créancier sera réglé sur la quote part qui lui est affecté dans l’ordre des privilèges fixé par la loi ;

Dit que le repreneur s’acquittera, à compter de la date d’entrée en jouissance, des contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs repris et ce, sous la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la date de l’entrée en jouissance ;

Dit que le repreneur supportera l’ensemble des frais, des droits et des taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments et honoraires des rédacteurs d’actes qui seront désignés d’un commun accord par l’administrateur judiciaire et le repreneur ;

Dit que les charges de toutes natures réglées par l’administrateur judiciaire et se rapportant à une période postérieure à la date d’entrée en jouissance ou au contraire celles réglées par le cessionnaire et se rapportant à une période antérieure à la date d’entrée en jouissance,

I

^Greffe ^du ^Tribunal ^de ^Commerce ^de Paris DOWE 15-11-2022 15:07:58 Page 18/19

N° RG: 2022044193 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU JEUDI 20/10/2022 PAGE 19 12EME CHAMBRE

seront répartis prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance entre

l’administrateur judiciaire et le cessionnaire.

Maintient la SELARL BCM en la personne de M^e Sandra Beladjine, […]

[…], aux fonctions d’administrateur judiciaire avec la mission prévue à l’article L.

631-22 du code de commerce;

Maintient la SCP BTSG en la personne de M^e G H, […]

92200 Neuilly-sur-Seine, mandataire judiciaire avec, notamment la mission prévue à l’article

R. 631-42 du code de commerce;

Maintient M^me AH AI dans ses fonctions de juge commissaire.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 686,09 € TTC (dont TVA :

111,68 €) seront employés en frais de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 05 octobre 2022 où siégeaient : M. AJ AK, M. AL AM et M. M AN.

Délibéré par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par M. AJ AK, président du délibéré, et par Mme

Christelle Leopoldie, greffier.

Le président Le greffier

Ф орма

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