REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du Peuple Français

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES

Jugement prononcé le 12 Mars 2026

* par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du CPC,

* signé par M^me Nathalie CRUSSOL, Présidente de Chambre, assistée de M^me Noémie MAHE, Greffière d’audience,

12/03/2026

MORGANE GROUPE

[Adresse 1] – Représentant : Avocat plaidant : M^e François STEFANAGGI Avocat postulant correspondant : M^e Benjamin BUSQUET

DEMANDEUR

1/ GROUPE TELEGRAMME MEDIAS

[Adresse 2] – Représentant : Avocat plaidant : M^e Henri-Louis DELSOL Avocat postulant correspondant : M^e Julien LEMAITRE

2/ C2G

[Adresse 1]

NON COMPARANT

DEFENDEURS

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

L’affaire a été débattue le 25/11/2025 en audience publique, devant le Tribunal composé de :

* M^me Nathalie CRUSSOL, Président de Chambre,

* M^e Dalila GUILLOT, M. Bernard CHAFFIOTTE, M. Nicolas DUAULT, M. Jean PICHOT, Juges,

Greffier d’audience lors des débats : M^me Noémie MAHE

Copie exécutoire délivrée à M^e François STEFANAGGI le 12 Mars 2026

FAITS ET PROCEDURES

La société MORGANE GROUP fait partie d’un groupe détenant plusieurs filiales spécialisées dans la production audiovisuelle et évènementielle.

La société GROUPE TELEGRAMME est un groupe de presse français.

La société GROUPE TELEGRAMME MEDIAS (ci-après GTM) est une des sociétés du GROUPE TELEGRAMME, spécialisée dans l’évènementiel. Elle est venue aux droits de la société GROUPE TELEGRAMME DEVELOPPEMENT (ci-après GTD) par l’effet d’une fusion absorption de celle-ci par GTM en date du 18 décembre 2019. La société GTD était dénommée BRETAGNE MULTIMEDIA jusqu’en septembre 2012.

Les sociétés GROUPE TELEGRAMME et MORGANE GROUPE ont développé depuis l’année 2000 des relations aboutissant à la création de plusieurs filiales communes.

Le 21 juin 2012, les sociétés BRETAGNE MULTIMEDIA et MORGANE GROUPE ont signé un protocole d’accord cadre, dont l’objectif était l’acquisition par la société BRETAGNE MULTIMEDIA de la société C2G, filiale abritant le pôle évènementiel de la société MORGANE GROUPE.

Ce protocole d’accord prévoyait la cession des titres de la société C2G en 3 phases :

* Une prise de participation minoritaire (47 %) de la société BRETAGNE MULTIMEDIA dans la société C2G à finaliser avant le 15 septembre 2012.

* Une promesse unilatérale de cession de 13% du capital de la société C2G par la société MORGANE GROUPE au profit de la société BRETAGNE MULTIMEDIA, sous condition suspensive de réaliser les différentes opérations de mutation de titres prévues lors de la première phase. La société BRETAGNE MULTIMEDIA pouvait lever cette promesse dans les 6 mois à compter de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2015.

* Une promesse synallagmatique de cession du solde des actions détenues par la société MORGANE GROUPE à la société BRETAGNE MULTIMEDIA sous condition suspensive de réalisation des 2 premières phases.

La première phase a été réalisée en juin 2012.

Le 03 février 2016, la société MORGANE GROUPE a demandé « une remise à plat dès que possible » des accords passés, notamment sur la partie valorisation des titres et sur les stratégies de participations.

Le 08 mars 2016, par lettre recommandée avec accusé de réception, la société MORGANE GROUPE a notifié à la société GTD sa rétractation de la promesse unilatérale de cession de 13% du capital de la société C2G.

Le 28 juin 2016, les discussions entre les 2 actionnaires n’ayant pas trouvé d’issue, la société GTD a exercé par lettre recommandée avec accusé de réception, son droit d’option de la promesse unilatérale de cession.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 22 juillet 2016, la société MORGANE GROUPE a récusé la faculté de la société GTD de lever la promesse, s’étant rétractée de sa promesse le 08 mars 2016.

Le 16 mars 2017, la société GTD a assigné la société MORGANE GROUPE auprès du Tribunal de commerce de RENNES aux fins de contraindre celle-ci à respecter son engagement de cession des 13% des titres de la société C2G au titre de la phase 2 du protocole. L’instance a été enrôlée sous le numéro RG 2017F00132.

Par jugement du 17 avril 2018, le Tribunal de commerce de RENNES a débouté la société GTD de l’ensemble de ses demandes.

Le 17 mai 2018, la société GTD a interjeté appel du jugement du Tribunal de commerce de RENNES.

Par arrêt en date du 06 juillet 2021, la Cour d’Appel de RENNES a :

* Rejeté les demandes de la société GTM tendant à l’irrecevabilité des demandes de la société MORGANE GROUPE de nullité et de caducité de la promesse portant sur la troisième partie, du protocole d’accord cadre signé le 21 juin 2012,

* Confirmé le jugement du Tribunal de Commerce de RENNES en date du 17 avril 2018,

A ajouté que la promesse de cession prévue à la troisième partie du protocole du 21 juin 2012 était considérée comme nulle et non avenue.

La société GTM a formé un pourvoi contre cet arrêt auprès de la Cour de Cassation.

Par arrêt en date du 15 mars 2023, la Cour de Cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’Appel de RENNES, sauf en ce qu’il a rejeté les demandes de la société GTM tendant à l’irrecevabilité des demandes de la société MORGANE GROUPE de nullité et de caducité de la promesse portant sur la troisième partie, du protocole d’accord cadre signé le 21 juin 2012. La Cour de Cassation a renvoyé les parties devant la Cour d’Appel d’ANGERS.

Par arrêt en date du 02 avril 2024, la Cour d’Appel d’ANGERS a :

* Infirmé le jugement entrepris,

Statuant de nouveau et y ajoutant :

* Dit que le contrat de cession des 13% des actions de la société C2C a été valablement formé sur un prix devant être déterminé par l’expert conformément à la clause de prix

* Ordonné à la société MORGANE GROUPE de céder à la société GTM le nombre d’actions correspondant à 13% du capital social de la société C2G sous astreinte

* Rejeté la demande de la société GTM en paiement de la somme de 431 000 € en réparation du préjudice causé par le retard dans la réalisation de la phase 2

* Rejeté la demande de nullité de la promesse synallagmatique de vente prévue à la phase 3

* Déclaré irrecevable la demande de la société GTM tendant à voir ordonner à la société MG de lui céder le nombre d’actions correspondant au solde des titres composant le capital social de la société C2G conformément aux dispositions prévues à la troisième partie du protocole d’accord cadre signé le 21 juin 2012.

Le 17 juillet 2024, la société MORGANE GROUPE a cédé 13% des titres de la société C2G au profit de la société GTM. La société GTM a versé le prix de 174 290 €.

Les sociétés MORGANE GROUPE et C2G ont formé un pourvoi contre cet arrêt auprès de la Cour de Cassation.

Le protocole d’accord cadre signé le 21 juin 2012 a prévu qu’en cas de différent dans l’exécution de la clause de prix, celui-ci sera soumis à l’expertise définitive du Président du Conseil de l’Ordre des experts Comptables de Bretagne en fonction ou l’un de ses délégués ou à l’expert désigné par le Président du Tribunal de Commerce de RENNES si celles-ci ne voulaient ou ne pouvaient pas statuer sur le différent.

Par courrier en date du 07 octobre 2024, M. [O] [C], désigné par le Président du Conseil de l’Ordre des experts Comptables de Bretagne a refusé sa désignation au regard de l’instabilité juridique du dossier.

Par actes introductifs d’instance en date des 30 et 31 janvier 2025, signifiés par Maître [J] Commissaire de justice associé à [Localité 1] et Maître [L] Commissaire de justice à [Localité 2] (92) la société MORGANE GROUP a assigné les sociétés GROUPE TELEGRAMME MEDIAS et C2G à comparaître par devant les Président et juges du Tribunal de Commerce de RENNES pour s’entendre :

Vu les articles 1134, 1591, 1592 anciens du Code civil,

* Constater la caducité de la promesse unilatérale de cession prévue en partie II du protocole d’accord cadre du 21 juin 2012,

* Constater la caducité de la promesse synallagmatique de cession prévue en partie III du protocole d’accord cadre du 21 juin 2012,

* Ordonner à la société GTM de transférer à la société MORGANE GROUPE le nombre d’actions correspondant à 13% du capital social de la société C2G, et ce dans un délai de huit jours à compter de la signification de l’arrêt à intervenir sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard,

Passé ce délai,

* Dire et juger que la simple notification à la société C2G de l’arrêt à intervenir vaudra ordre de mouvement et ORDONNER à la société C2G, dans un délai de quinze jours à compter de la signification de l’arrêt à intervenir sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard, d’enregistrer dans son registre de mouvements de titres et dans les comptes d’associés la cession du nombre d’actions correspondant à 13% de son capital social au profit de la société MORGANE GROUPE,

* Débouter la société GTM de toutes ses demandes, fins et prétentions,

* Condamner la société GTM à verser à la société MORGANE GROUPE la somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, et la condamner aux entiers dépens de l’instance.

Par arrêt en date du 28 mai 2025, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi formé par les sociétés MORGANE GROUPE et C2G sur l’arrêt de la Cour d’Appel d’ANGERS.

Le 16 juin 2025, la société GTM a assigné en référé les sociétés MORGANE GROUPE et C2G pour demander au Président du Tribunal de commerce de RENNES la nomination d’un expert ayant pour mission de fixer le prix définitif des actions cédées dans le cadre de la phase 2.

Par ordonnance du 27 novembre 2025, le Tribunal de commerce de RENNES a nommé Mme [Y] en qualité de tiers évaluateur avec pour mission de fixer le prix définitif des actions de la société C2G représentant 13% du capital de celle-ci en exécution de la phase 2 de l’accord-cadre signé le 21 juin 2012.

Le 02 janvier 2026, la MORGANE GROUPE a fait appel de cette ordonnance.

Parallèlement à cette instance, la société GTM a assigné la société MORGANE GROUPE le 22 mai 2020 pour demander l’exécution forcée de la phase 3 du protocole. Cette instance, enrôlée sous le numéro RG 2020F00154, est toujours pendante auprès du Tribunal de commerce de RENNES.

En résumé, l’ensemble des litiges opposant les parties a fait l’objet de quatre procédures auprès du Tribunal de commerce de RENNES.

* Assignation du 16 mars 2017 par la société GTM pour demander l’exécution de la phase 2 du protocole. L’affaire a été enrôlée sous le numéro RG 2017F00132. Cette procédure est désormais éteinte.

* Assignation du 22 mai 2020 par la société GTM pour demander l’exécution de la phase 3 du protocole. L’affaire a été enrôlée sous le numéro RG 2020F00154. Cette procédure est en cours.

* Assignation du 30 janvier 2025 par la société MORGANE GROUPE pour demander la caducité de la cession prévue en phase 2 et celle de la promesse prévue en phase 3. L’affaire a été enrôlée sous le numéro RG 2025F00038. Cette procédure est en cours.

* Assignation en référé du 16 juin 2025 par la société GTM pour demander la nomination d’un tiers évaluateur. L’affaire a été enrôlée sous le numéro RG 2025R00096. Cette procédure est terminée.

L’affaire n° RG 2025F00038 a été appelée à l’audience publique du 25 novembre 2025. Les parties étant toutes présentes ou représentées à l’exception de la société C2G, le jugement mis en délibéré sera réputé contradictoire et en premier ressort.

Les parties présentes à l’audience ont été informées conformément aux dispositions de l’article 450 du Code de procédure civile, que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 12 mars 2026.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Les parties ont déposé à l’audience, à l’appui de leurs arguments et moyens, l’ensemble des pièces et justificatifs qu’elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions et, conformément aux dispositions de l’article 447 du Code de procédure civile, lecture en a été faite en délibéré et le Tribunal y fait expressément référence.

Pour la société MORGANE GROUPE, en demande,

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions en demande récapitulatives n°3 datées et signées du 25 novembre 2025, auxquelles il convient de se reporter conformément à l’article 455 du Code de procédure civile.

A titre liminaire, elle prétend que la société GTM ne peut demander un sursis à statuer, ne l’ayant pas fait in limine litis et ne le demandant qu’à titre très subsidiaire.

Elle demande que la société GTM soit déboutée de sa demande à ce titre.

Elle fait valoir que le Tribunal de commerce de RENNES est parfaitement compétent pour juger du litige et demande, que la société GTM soit déboutée de sa demande.

Elle considère que ses prétentions, découlant de faits postérieurs à la décision de la Cour d’Appel d’ANGERS du 02 avril 2024, ne se heurtent pas à l’autorité de la chose jugée et sont dès lors parfaitement recevables.

Elle fait valoir que la désignation d’un expert sur la base de l’article 1592 du Code civil doit être faite de manière conjointe par les parties. Elle prétend que la société GTM a irrévocablement renoncé à demander la désignation d’un expert sur cette base. Le Président du conseil de l’ordre des Experts comptables ayant refusé la mission prévue à l’accord-cadre signé le 21 juin 2012, le prix des actions cédées ne peut plus être déterminé.

En conséquence, elle demande que le Tribunal constate la caducité de la promesse de cession et de la cession afférente,

Elle demande la restitution des titres cédés dans le cadre de la phase 2 sous astreinte,

Elle refuse la demande de disjonction des demandes concernant les phases 2 et 3 de l’accord cadre,

Elle conteste la demande de la société GTM au titre de la procédure abusive.

Dan ses conclusions développées à l’audience, elle demande au Tribunal de :

* Déclarer irrecevable la demande subsidiaire de sursis à statuer de la société GTM,

* Rejeter l’exception d’incompétence,

* Juger la société MORGANE GROUPE recevable en ses demandes,

* Constater que la désignation d’un tiers-évaluateur ayant vocation à intervenir dans le cadre de l’article 1592 du code civil, prévue à l’article d : Prix paiement de la 2 ème partie, du Protocole d’accord cadre du 21 juin 2012, était une faculté qui devait être mise en œuvre d’un commun accord entre les parties,

* Constater que société GTM et la société MORGANE GROUPE ont irrévocablement renoncé à la faculté de solliciter la désignation d’un tiers-évaluateur ayant vocation à intervenir dans le cadre de l’article 1592 du code civil, prévue à l’article d : Prix – paiement de la 2 ème partie, du Protocole d’accord cadre du 21 juin 2012,

* Constater que les parties ont confié à titre exclusif au Président du Conseil Régional de l’ordre des experts-comptables de Bretagne la compétence de trancher leurs différends d’interprétation portant sur l’article d : Prix – paiement de la 2 ème partie, du Protocole d’accord cadre du 21 juin 2012,

En conséquence :

Constater que le prix de la promesse de cession des 13% d’actions de la société C2G prévue en partie 2 du Protocole d’accord cadre et de la cession correspondante intervenue le 28 juin 2016 est désormais indéterminable,

En conséquence :

* Constater la caducité de la promesse unilatérale de cession prévue en partie II du protocole d’accord cadre du 21 juin 2012 et la caducité de la cession des 13% d’actions intervenue sur son fondement le 28 juin 2016,

* Constater la caducité de la promesse synallagmatique de cession prévue en partie III du protocole d’accord cadre du 21 juin 2012,

* Ordonner à la société GTM de transférer à la société MORGANE GROUPE le nombre d’actions correspondant à 13% du capital social de la société C2G, et ce dans un délai de huit jours à compter de la signification de l’arrêt à intervenir sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard,

Passé ce délai, Dire et juger que la simple notification à la société C2G de l’arrêt à intervenir vaudra ordre de mouvement et Ordonner à la société C2G, dans un délai de quinze jours à compter de la signification de l’arrêt à intervenir sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard, d’enregistrer dans son registre de mouvements de titres et dans les comptes d’associés la cession du nombre d’actions correspondant à 13% de son capital social au profit de la société MORGANE GROUPE,

* Débouter la société GTM de toutes ses demandes, fins et prétentions,

* Condamner la société GTM à verser à la société MORGANE GROUPE la somme de 15 000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, et la condamner aux entiers dépens de l’instance.

Pour la société GROUPE TELEGRAMME MEDIAS, en défense

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions n°3 datées et signées du 25 novembre 2025, auxquelles il convient de se reporter conformément à l’article 455 du Code de procédure civile.

Elle prétend que le désaccord sur le prix dont fait état la société MORGANE GROUPE est une difficulté d’exécution de l’arrêt de la cour d’Appel d’ANGERS qui est de la compétence exclusive du juge de l’exécution.

Elle demande que soit prononcée l’incompétence du Tribunal de Commerce de RENNES au profit du Juge de l’exécution du Tribunal judiciaire de RENNES.

Subsidiairement, elle considère que l’autorité de la chose jugée découlant de l’arrêt de la cour d’Appel d’ANGERS rend irrecevable la demande de la société MORGANE GROUPE.

Elle prétend que la société MORGANE GROUPE ne peut bloquer la nomination d’un expert judiciaire, qu’elle-même n’a jamais renoncé à formuler une demande d’expertise et que cette demande peut parfaitement être faite par l’une des parties.

Elle considère donc que le prix est déterminable et que la demande de la société MORGANE GROUPE de la caducité de la phase 2 du Protocole d’accord cadre du 21 juin 2012 doit être rejetée.

Elle considère que les demandes relatives à la phase 3 doivent être jointes à la procédure actuellement pendante auprès du Tribunal de Commerce de RENNES sous le numéro 2020F154.

Elle demande que la société MORGANE GROUPE soit condamnée au titre de l’abus de droit.

Dans ses conclusions déposées à l’audience, elle demande au Tribunal de :

* Se déclarer incompétent au profit du Juge de l’exécution du Tribunal Judiciaire de RENNES,

Subsidiairement

* Déclarer irrecevables les demandes de la société MORGANE GROUPE,

En tout état de cause,

* Débouter la société MORGANE GROUPE de ses demandes, fins et conclusions ou très subsidiairement, Sursoir à statuer sur les demandes de la société MORGANE GROUPE jusqu’au dépôt du rapport de l’expert tiers évaluateur,

* Ordonner la disjonction des demandes de la société MORGANE GROUPE portant sur la 3 ème phase du protocole du 21 juin 2012 en une instance séparée de la présente instance,

* Ordonner la jonction de l’instance portant sur les demandes de la société MORGANE GROUPE portant sur la 3 ème phase du protocole du 21 juin 2012 avec celle déjà introduite par la société GROUPE TELEGRAMME MEDIAS et actuellement pendante sous le numéro RG 2020F00154,

* Condamner la société MORGANE GROUPE à payer à la société GROUPE TELEGRAMME MEDIAS la somme de 50 000 € à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive,

Condamner la société MORGANE GROUPE à payer à la société GROUPE TELEGRAMME MEDIAS la somme de 20 000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile et aux dépens.

Pour la société C2G, en défense

La société n’étant ni présente ni représentée à l’audience, le Tribunal, constatant que les dispositions des articles 654 à 659 du Code de procédure civile ont été respectées, prendra sa décision au vu des pièces et moyens présentées par ses contradicteurs.

DISCUSSION

Sur les notes en délibéré

Selon l’article 445 du Code de procédure civile, après la clôture des débats, les parties ne peuvent déposer aucune note à l’appui de leurs observations, si ce n’est en vue de répondre aux arguments développés par le ministère public, ou à la demande du président dans les cas prévus aux articles 442 et 444. ».

La société MORGANE GROUPE a produit le 26 novembre 2025 une note en délibéré à laquelle la société GTM a répondu le 28 novembre 2025. Le 2 décembre 2025, la première a répondu par une deuxième note en délibéré.

Ces notes n’ont pas été faites à la demande du Président. Le ministère public n’a pas participé à l’instance.

Les notes en délibéré des sociétés MORGANE GROUPE et GTM sont irrecevables.

Sur l’incompétence du Tribunal de commerce

L’article L.213-6 du Code de l’organisation judiciaire dispose que :

« Le juge de l’exécution connaît, de manière exclusive, des difficultés relatives aux titres exécutoires et des contestations qui s’élèvent à l’occasion de l’exécution forcée, même si elles portent sur le fond du droit à moins qu’elles n’échappent à la compétence des juridictions de l’ordre judiciaire. (…)».

L’article L.111-3 du Code des procédures civiles d’exécution dispose que :

Seuls constituent des titres exécutoires :

1° Les décisions des juridictions de l’ordre judiciaire ou de l’ordre administratif lorsqu’elles ont force exécutoire, ainsi que les accords auxquels ces juridictions ont conféré force exécutoire. (…) ».

Dans le dispositif de son arrêt du 02 avril 2024, la Cour d’Appel d’ANGERS a décidé :

La Cour (…)

Infirme le jugement entrepris, Statuant de nouveau et y ajoutant,

Dit que le contrat de cession des 13% d’actions de la société C2G a été valablement formé sur un prix devant être déterminé par l’expert conformément à la clause de prix.

Ordonne à la société MORGANE GROUPE de céder à la société GTM le nombre d’actions correspondant à 13% du capital social de la société C2G conformément aux dispositions prévues à la deuxième partie du protocole d’accord cadre signé le 21 juin 2012 (…) ».

Dans cette instance, la société MORGANE GROUPE demandent la caducité de la promesse de vente des 13% d’actions qui résulte de l’impossibilité de déterminer un prix de cession suite au refus du Président de l’ordre des experts comptables d’assurer la mission prévue dans l’accord cadre du 21 juin 2012, les parties ne pouvant pas par ailleurs recourir à l’expertise judiciaire prévue par l’article 1592 du Code civil.

La société GTM conteste cette prétention et considère qu’il s’agit d’une difficulté relative au titre exécutoire que représente l’arrêt de la Cour d’Appel d’ANGERS.

Or, le 17 juillet 2024, la société MORGANE GROUPE a cédé 13% des titres de la société C2G au profit de la société GTM. La société GTM a versé le prix de 174 290 € le 11 juillet 2024.

La détermination du prix par un expert n’est pas encore intervenue.

Le 27 novembre 2025, le Tribunal de commerce de RENNES a rendu une ordonnance désignant un expert ayant pour mission de fixer le prix définitif des actions de la société C2G représentant les 13% du capital cédé.

Si les sociétés MORGANE GROUPE et C2G ont fait appel de cette ordonnance, l’instance est toujours pendante.

Le dispositif prévu par l’arrêt de la Cour d’Appel d’ANGERS a donc bien été exécuté et se trouve dans la phase de détermination du prix.

La demande de la société MORGANE GROUPE concerne la caducité de la promesse et de la cession de vente des 13% d’actions. Si elle se fonde sur l’impossibilité de détermination du prix pour y parvenir, il n’en demeure pas moins que le litige ne porte pas sur le prix lui-même mais sur la conséquence que pourrait éventuellement avoir l’impossibilité de fixer un prix, ce qui n’est pas dans l’état actuel de la procédure avéré.

Le Tribunal de commerce de RENNES est compétent pour juger du litige.

Le Tribunal déboute la société GTM de sa demande de juger le Tribunal de Commerce de RENNES incompétent au profit du juge de l’exécution du Tribunal Judiciaire de RENNES.

Sur la demande de sursis à statuer

Les articles 73 et 74 du Code de procédure civile disposent que :

« Constitue une exception de procédure tout moyen qui tend soit à faire déclarer la procédure irrégulière ou éteinte, soit à en suspendre le cours ».

« Les exceptions doivent, à peine d’irrecevabilité, être soulevées simultanément et avant toute défense au fond ou fin de non-recevoir. Il en est ainsi alors même que les règles invoquées au soutien de l’exception seraient d’ordre public. ».

La société GTM demande un sursis à statuer dans l’attente de la remise du rapport du tiers évaluateur.

La société MORGANE GROUPE conteste cette demande au motif qu’elle n’a pas été faite in limite litis et qu’elle est faite à titre subsidiaire alors qu’une demande sur le fond est présentée à titre principal.

Les premières conclusions au fond de la société GTM déposées le 05 mai 2025, prévoyaient dans leur dispositif un sursis à statuer jusqu’à l’arrêt de la Cour de cassation saisie suite à l’arrêt de la Cour d’appel d’ANGERS du 2 avril 2024. Cet arrêt a été rendu le 28 mai 2025.

La demande de sursis à statuer dans l’attente du dépôt du rapport de l’expert tiers évaluateur n’a été formulée par la société GTM que dans ses 2 ème conclusions récapitulatives du 20 juin 2025.

La demande de la société GTM est irrecevable.

Sur l’irrecevabilité des demandes de la société MORGANE GROUPE

La société GTM prétend que l’autorité de la chose jugée attachée à l’arrêt de la Cour d’Appel d’ANGERS du 02 avril 2024 rend la demande de caducité de la société MORGANE GROUPE irrecevable.

La société MORGANE GROUPE demande au Tribunal de constater la caducité de la promesse unilatérale de cession prévue en partie II du protocole d’accord cadre du 21 juin 2012 et la caducité de la cession des 13% d’actions intervenue sur son fondement le 28 juin 2016.

La Cour d’Appel d’ANGERS a, dans son dispositif, jugé que le contrat de cession des 13% d’actions de la société C2G a été valablement formé.

Dès lors la promesse unilatérale de cession prévue dans la phase 2 du protocole d’accord est devenue un contrat de cession.

Dans l’instance engagée depuis le 16 mars 2017, les sociétés MORGANE GROUPE et C2G demandaient de prononcer la caducité de la promesse unilatérale de vente prévue en phase 2 du protocole d’accord du 21 juin 2012. Cette demande a été tranchée par un arrêt de la Cour d’Appel d’ANGERS confirmé par la Cour de Cassation. Elle a autorité de la chose jugée.

Cependant la demande concernant la caducité de la cession desdits titres est une demande nouvelle qui ne peut être irrecevable.

La société GTM est déboutée de sa demande d’irrecevabilité des demandes de la société MORGANE GROUPE portant sur la caducité de la cession 13% du capital social de la société C2G conformément aux dispositions prévues à la deuxième partie du protocole d’accord cadre signé le 21 juin 2012.

Sur la caducité de la cession des 13% d’actions de la société C2G

L’article 1592 du Code civil dispose que :

«Il peut cependant être laissé à l’estimation d’un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l’estimation, il n’y a point de vente, sauf estimation par un autre tiers. ».

La société MORGANE GROUPE prétend que :

* La demande de désignation d’un expert de l’article 1592 doit être faite de manière conjointe

* La société GTM a renoncé à solliciter la désignation d’un expert

* En tout état de cause l’entité qui s’était vu confier à titre exclusif la compétence pour trancher en premier et en dernier ressort les différents d’interprétation portant sur la clause de prix a refusé de trancher

Elle en conclut que le prix n’est pas déterminable. Le prix n’étant pas déterminable, la caducité de la cession de 13% des actions doit être prononcée.

La société GTM conteste l’ensemble de ces prétentions.

En premier lieu, l’article d – Il de la deuxième partie du protocole d’accord cadre du 21 juin 2012 stipule que :

« Dans l’hypothèse où un différend apparaîtrait tant dans l’exécution que l’interprétation de la présente clause, ce différend sera soumis à l’expertise définitive du Président du Conseil Régional de l’Ordre des Experts Comptables de Bretagne en fonction ou l’un de ses délégués, lequel expert statuera en premier et dernier ressort dans le mois suivant le constat du différend.

Cet expert sera désigné par la partie la plus diligente.

Les frais engagés seront supportés à parts égales par les soussignés.

Dans le cas où le Président du Conseil Régional de l’Ordre des Experts Comptables de Bretagne ou l’expert désigné par celui-ci ne voudrait ou ne pourrait statuer sur le différend entre les parties, les parties pourront demander auprès du Président du Tribunal de Commerce de Rennes la désignation d’un expert qui interviendra selon les dispositions de l’article 1592 du Code Civil. ».

Au visa des articles 1189, 1190 et 1192 du Code civil, la société MORGANE GROUPE considère que les termes de cet article sont clairs, et que dans le doute le contrat doit s’interpréter en faveur du débiteur.

Elle fait valoir que selon elle, les parties ont entendu distinguer les modalités de désignation des experts.

Dans le cas du Président du Conseil Régional de l’Ordre des Experts Comptables de Bretagne, la partie la plus diligente doit le désigner.

Dans le cas de l’expert désigné selon les dispositions de l’article 1592 du Code civil, la désignation est le fait des parties.

Elle en déduit que les parties ont entendu faire une différence entre les 2 modalités de saisine (l’une obligatoire par l’emploi du mot « sera » et l’autre facultative par l’emploi du mot « pourront » ) et que la saisine de l’expert de deuxième niveau devait être faite conjointement.

La société MORGANE GROUPE ayant refusé cette saisine, cette saisine de deuxième niveau ne peut être réalisée.

Si les deux modalités de saisine sont écrites de façon différente, cela ne signifie pas que la nomination de l’expert de second niveau soit faite obligatoirement conjointement par les 2 parties.

Les différents modes de saisine du juge sont décrits à l’article 54 du Code de procédure civile qui dispose que : « La demande initiale est formée par assignation ou par requête remise ou adressée au greffe de la juridiction. La requête peut être formée conjointement par les parties ».

Se situant dans un contexte de désaccord entre les parties, il serait illégitime de considérer qu’une seule partie puisse bloquer le litige et par là empêcher l’autre d’exercer ses droits prévus dans le cadre de l’article 1592 du Code civil.

Le Tribunal dit qu’il n’est nullement obligatoire que la demande de désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1592 du Code civil soit faite de façon conjointe par les parties.

En second lieu, la société MORGANE GROUPE prétend que la société GTM a renoncé à solliciter un expert dans ses courriers des 26 novembre, 10 décembre 2024 et 05 mai 2025, et que cette renonciation est irrévocable.

Dans ces courriers, la société GTM ne renonce nullement à solliciter la désignation un expert. Elle constate, après le refus de mission du Président de l’ordre des experts comptables de Bretagne, que la société MORGANE GROUPE n’entend pas exercer la faculté de recours à l’expert désigné selon les dispositions de l’article 1592 du Code Civil.

Elle en déduit dès lors, que la société MORGANE GROUPE accepte le prix de 174 290 € qu’elle a réglé. Il n’est donc point besoin d’engager une nouvelle expertise. Si cette déduction n’est pas celle qui est faite par la société MORGANE GROUPE, il n’en résulte pas que la société GTM a renoncé à cette faculté de recours.

Elle l’a d’autant moins fait qu’elle a assigné le 16 juin 2025 en référé les sociétés MORGANE GROUPE et C2G pour demander au Président du Tribunal de commerce de RENNES la nomination d’un expert selon les dispositions de l’article 1592 du Code Civil.

L’argumentation de la société MORGANE GROUPE ne peut prospérer sur ce point.

En troisième lieu le Président de l’ordre des experts comptables de Bretagne a refusé la mission qui lui était demandée. Pour autant cette possibilité avait été prévue par le protocole au travers de la nomination d’un expert selon les dispositions de l’article 1592 du Code civil.

Dans son arrêt du 28 mai 2025, la Cour de cassation reprend la motivation de la Cour d’appel d’Angers et écrit que : « dès lors que les parties sont en désaccord sur ce point (le prix ndlr), seul le recours à l’expert permettra de compléter le contrat, déjà formé par la rencontre des volontés des parties, dès lors que le prix était déterminable dès le jour de la promesse et en déduit que le contrat de cession des 13% des actions de la société C2G a été valablement formé le 28 juin 2016, jour de la levée de l’option par la société GTD, sur un prix devant être déterminé par l’expert conformément au protocole ».

L’assignation en référé demandant la nomination d’un expert selon les dispositions de l’article 1592 du Code civil selon les dispositions du protocole a été faite par la société GTM le 16 juin 2025.

Le Tribunal de commerce de RENNES a nommé Mme [Y] en qualité de tiers évaluateur avec pour mission de fixer le prix définitif des actions de la société C2G représentant 13% du capital de celle-ci en exécution de la phase 2 de l’accord-cadre signé le 21 juin 2012.

Dès lors le prix définitif des actions de la société C2G représentant 13% du capital n’est pas indéterminable.

La société MORGANE GROUPE est déboutée de sa demande de caducité de la cession des 13% d’actions prévue en partie II du protocole d’accord cadre du 21 juin 2012 et intervenue sur son fondement le 28 juin 2016.

La caducité n’étant pas reconnue, la société MORGANE GROUPE est déboutée de sa demande de restitution des 13% d’actions de la société C2G.

Sur les autres demandes

Sur les demandes de disjonction et jonction de la société GTM

La société GTM demande :

* La disjonction des demandes de la société MORGANE GROUPE portant sur la 3 ème phase du protocole du 21 juin 2012 en une instance séparée de la présente instance,

* La jonction de l’instance portant sur les demandes de la société MORGANE GROUPE portant sur la 3 ème phase du protocole du 21 juin 2012 avec celle déjà introduite par la société GROUPE TELEGRAMME MEDIAS et actuellement pendante sous le numéro RG 2020F00154

Dans l’affaire enrôlée sous le numéro 2020F00154, la société GTM a demandé :

* Ordonner à la société MORGANE GROUPE de céder à la société GROUPE TELEGRAMME MEDIAS le nombre d’actions lui permettant d’être détenteur de 100% du capital social de la société C2G conformément aux dispositions du protocole d’accord cadre signé le 22 juin 2012, et ce dans un délai de huit jours à compter de la signification de l’arrêt à intervenir sous astreinte de 2 000 euros par jour de retard,

* Passé ce délai, dire que la simple notification à la société C2G de l’arrêt à intervenir vaudra ordre de mouvement et obligera la société C2G à enregistrer dans son registre de mouvement de titres et dans les comptes d’associés la cession du nombre d’actions permettant à la société GROUPE TELEGRAMME MEDIASS d’être détenteur de 100% de son capital social.

L’affaire a fait l’objet de plusieurs jugements de sursis à statuer dans l’attente des arrêts des différentes Cour d’Appel et de la Cour de Cassation.

Elle a été évoquée à l’audience publique du 13 janvier 2026. Le Tribunal doit par ailleurs se prononcer sur une demande de sursis à statuer formulée par la société MORGANE GROUPE dans l’attente du jugement de la présente instance.

La demande faite par la société GTM dans l’affaire enrôlée sous le numéro 2020F00154 correspond à l’exécution de la phase 3 du protocole d’accord cadre.

La demande faite par la société MORGANE GROUPE dans la présente instance concerne notamment une demande de caducité de la promesse synallagmatique relative à la phase 3.

Si les phases 2 et 3 sont indubitablement liées, l’exécution de la première étant une condition suspensive de la deuxième, il a précédemment été décidé que le prix des 13% d’actions de la société C2G est déterminable à dire d’expert et a débouté la société MORGANE GROUPE de sa demande de caducité de la phase 2.

Dès lors cette instance concerne à titre principal la réalisation définitive de la phase 2 du protocole, pouvant le cas échéant avoir une conséquence sur la phase 3 qui fait parallèlement l’objet d’une instance propre.

Il est donc de bonne administration de la justice de traiter l’ensemble des demandes concernant la phase 3 du protocole, y compris la demande de caducité de la promesse synallagmatique formulée par la société MORGANE GROUPE, sous une instance distincte, celle-ci prenant en compte les jugements et arrêts éventuels découlant de cette instance.

Le Tribunal ordonne donc la disjonction des demandes de la société MORGANE GROUPE portant sur la 3 ème phase du protocole du 21 juin 2012 en une instance séparée de la présente instance.

Le Tribunal ordonne la jonction de l’instance portant sur les demandes de la société MORGANE GROUPE portant sur la 3 ème phase du protocole du 21 juin 2012 avec celle déjà introduite par la société GROUPE TELEGRAMME MEDIAS et actuellement pendante sous le numéro RG 2020F00154.

Sur la demande au titre de la procédure abusive

Dans son arrêt du 02 avril 2024 concernant l’instance enrôlée sous le numéro 2017F00132, la Cour d’Appel d’ANGERS indique : « la société MORGANE GROUPE affirme que c’est principalement ce désaccord sur la détermination du prix qui l’a conduite à rétracter sa promesse ».

Depuis les différentes juridictions ont jugé que le contrat de cession des 13% de titres a été valablement formé sur un prix devant être déterminé par l’expert conformément au protocole d’accord cadre.

La société GTM prétend que la présente instance engagée par la société MORGANE GROUPE a dégénéré en abus de droit du fait de la quérulence de celle-ci.

Si, suite au renoncement du Président des Experts comptables de Bretagne, la société MORGANE GROUPE a annoncé sa décision de ne pas exercer sa faculté de recourir au deuxième expert dans son courrier du 19 novembre 2024.

Et que dans cette présente instance, elle introduit la prétention selon laquelle la décision de recours au deuxième expert devrait être conjointe. Ayant elle-même renoncé, elle empêche de ce fait, selon sa propre analyse, que le prix puisse être déterminé ce qui aurait pour conséquence de rendre caduque la cession des 13% de titres concernant la phase 2 et par conséquence la phase 3.

En contestant la nomination d’un expert, la société MORGANE GROUP montre que contrairement à ses dires, la rétractation de la promesse, à l’origine de l’ensemble du contentieux ne porte pas principalement sur un problème de prix mais sur l’opération ellemême.

Toutefois, l’exercice d’une action en justice constitue un droit et ne dégénère en abus pouvant donner naissance à une dette de dommages-intérêts que dans le cas de malice, de mauvaise foi ou d’erreur grossière équipollente au dol ; en l’espèce, le Tribunal constate l’absence de démonstration par la société GTM que la procédure engagée par la société MORGANE GROUPE aurait pu être abusive.

Elle se contente d’indiquer la quérulence de celle-ci sans en apporter la moindre justification.

La société GTM est donc déboutée de sa demande pour procédure abusive.

Pour faire valoir ses droits, la société GTM a dû engager des frais. Le Tribunal condamne la société MORGANE GROUPE à payer à la société GTM la somme de 20 000 € au titre l’article 700 du Code de procédure civile.

La société MORGANE GROUPE qui succombe est condamnée aux dépens de l’instance.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré collégialement, statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort prononcé par mise à disposition au Greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

Dit que les notes produites en délibéré sont irrecevables,

Rejette l’exception d’incompétence soulevée par la société GROUPE TELEGRAMME MEDIAS,

Dit que la demande de la société GROUPE TELEGRAMME MEDIAS de sursis à statuer est irrecevable,

Dit que la demande de la société MORGANE GROUPE portant sur la caducité de la cession 13% du capital social de la société C2G conformément aux dispositions prévues à la deuxième partie du protocole d’accord cadre signé le 21 juin 2012 n’est pas irrecevable et déboute la société GROUPE TELEGRAMME MEDIAS à ce titre,

Déboute la société MORGANE GROUPE de sa demande de caducité de la cession des 13% d’actions prévue en partie II du protocole d’accord cadre du 21 juin 2012 intervenue sur son fondement le 28 juin 2016,

Déboute la société MORGANE GROUPE de sa demande de transfert à son profit du nombre d’actions correspondant à 13% du capital social de la société C2G,

Ordonne la disjonction des demandes de la société MORGANE GROUPE portant sur la 3 ème phase du protocole du 21 juin 2012 en une instance séparée de la présente instance,

Ordonne la jonction de l’instance portant sur les demandes de la société MORGANE GROUPE portant sur la 3 ème phase du protocole du 21 juin 2012 avec celle déjà introduite par la société GROUPE TELEGRAMME MEDIAS et actuellement pendante sous le numéro RG 2020F00154,

Déboute la société GROUPE TELEGRAMME MEDIAS de sa demande pour procédure abusive,

Condamne la société MORGANE GROUPE à payer à la société GROUPE TELEGRAMME MEDIAS la somme de 20 000 € au titre l’article 700 du Code de procédure civile,

Condamne la société MORGANE GROUPE aux dépens de l’instance,

Liquide les frais de greffe à la somme de 114,89 € tels que prévu aux articles 695 et 701 du Code de procédure civile.

LA PRESIDENTE

LA GREFFIERE.