Tribunal de commerce / TAE de Rouen, 15 juin 2020, n° 2020003271

TCOM Rouen 15 juin 2020

Arguments

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Accepté
Meilleures garanties d'exécution et pérennité de l'emploi
Le tribunal a constaté que l'offre de LA VOIX DU NORD permet d'assurer durablement l'emploi et de garantir le paiement des créanciers, conformément à l'article L. 642-5 du code de commerce.
Accepté
Engagements financiers et sociaux
Le tribunal a jugé que les engagements financiers et sociaux de LA VOIX DU NORD sont plus favorables que ceux d'IPM GROUP, ce qui renforce la viabilité de l'offre.
Accepté
Transfert des contrats de travail en vertu de la cession
Le tribunal a ordonné le transfert des contrats de travail conformément aux dispositions du code du travail, permettant ainsi la reprise de l'activité avec le personnel en place.
Accepté
Licenciement pour motif économique
Le tribunal a constaté que le licenciement des salariés non repris est justifié par la nécessité de réduire les coûts dans le cadre de la cession.

Résumé par Doctrine IA

Le Tribunal de Commerce de Rouen a statué le 15 juin 2020 sur la cession totale des actifs de la Société Normande d'Information et de Communication (SNIC) à la société La Voix du Nord. Les questions juridiques portaient sur la recevabilité des offres de reprise, la comparaison des garanties d'emploi et de paiement des créanciers, ainsi que sur les modalités de reprise des salariés. Le tribunal a conclu que l'offre de La Voix du Nord était mieux disante, tant sur le plan social que financier, et a ordonné la cession des actifs pour un montant de 250 000 €, tout en prévoyant le transfert de 171 contrats de travail et le licenciement de 58 salariés non repris.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Rouen, 15 juin 2020, n° 2020003271
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Rouen
Numéro(s) :	2020003271

Sur les parties

Avocat(s) :	Jessy LEVYThomas DESCHRYVERGuillaume DE L'AIGLE
Cabinet(s) :	BONIFACE - DAKIN & ASSOCIESCORNET VINCENT SEGURELAXLAW
Parties :	SOCIETE NORMANDE D'INFORMATION ET DE COMMUNICATION (SAS)

Texte intégral

Role 2020 00327[…]23456789012345678901234567890

Jugement du 15 juin 2020

TRIBUNAL DE C OM M ERCE DE R O UEN

_____________ COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats et du délibéré
Monsieur AL RIO Président
Monsieur AW AX AY Monsieur I J

Ministère public lors des Madame Corrine GERARD débats :

Greffier lors des débats
Madame BD BE-BF et du prononcé :

Débats à l’audience du 9 juin 2020

DANS LA CAUSE

SOCIETE NORMANDE

D’INFORMATION ET DE relative à la demande

COMMUNICATION (SAS) de cession totale de

[…] l’entreprise :

[…]

ONT COMPARU EN CHAMBRE DU CONSEIL
Monsieur K L, président des sociétés SNIC et RNP
Monsieur M N, Madame O P représentants du CSE SNIC et Monsieur Q R, représentant du CSE SNIC et représentant des salariés SNIC Monsieur S T, représentant du CSE RNP et Madame U V, représentante des salariés RNP (pour les raisons exposées en préambule) Maître W AA, du cabinet AA BG BH BI, avocate au barreau de Rouen, conseil des salariés SNIC et des salariés RNP
Monsieur AB AC, expert-comptable du cabinet APEX, missionné par le CSE

Maître AO AP de la SELARL FHB, administrateur judiciaire des sociétés SNIC et RNP, et Maître AD AE de la SELARL AJAssociés, administrateur judiciaire de la société SNIC Maître AF A, liquidateur judiciaire de la société SNIC, et Maître AG AH, liquidateur judiciaire des sociétés SNIC et RNP

Maître Guillaume DE L’AIGLE, du cabinet BONIFACE-DAKIN, avocat au barreau de Rouen, conseil du CGEA de Rouen, contrôleur des sociétés SNIC et RNP

Candidats repreneurs :

IPM GROUP représentée par son président, Monsieur BB BC, assisté de Maître

AI Z, du cabinet AXLAW AVOCATS, avocat au bureau de Rouen

LA VOIX DU NORD représentée par son président, Monsieur AJ AK, accompagné de Monsieur AL AM, administrateur délégué du groupe ROSSEL, assistés de Maître Thomas DESCHRYVER, du cabinet CORNET VINCENT SEGUREL, avocat au barreau de Lille

Пти MP […]23456789012345678901234567890

Co contractants : SCI DU CHATEAU comparant par Monsieur AG AN, gérant, qui ne s’oppose pas à la reprise du bail

SAS GLI représentée par Monsieur AZ BA, directeur opérationnel, qui ne s’oppose pas au transfert de son contrat

En préambule, il convient de préciser que Madame le Procureur de la République adjoint a soulevé le dépôt, par l’un des pollicitants, d’une offre globale pour les deux fonds dont la non-dissociation est une condition essentielle et déterminante de l’offre, et que l’autre pollicitant insiste sur le caractère indivisible de son offre de reprise des actifs de la société SNIC avec celle déposée concomitamment concernant les actifs de la société RNP. Ces deux clauses pourraient constituer une condition suspensive interdisant au tribunal d’étudier ces deux offres.

Le tribunal constate toutefois les liens extrêmement étroits liant la SOCIETE NORMANDE

D’INFORMATION ET DE COMMUNICATION – SNIC et la société REGIE NORMANDE DE

PUBICITE-RNP. Ainsi la première, qui détient 100 % des actions de la seconde, ne vend ses espaces publicitaires que par l’intermédiaire de la société RNP, qui elle-même achète la quasi-totalité des espaces publicitaires qu’elle distribue à la société SNIC. Dans ces conditions, il apparait difficilement concevable que le tribunal soit amené à choisir deux cessionnaires différents pour ces deux sociétés.

Le tribunal propose donc que les administrateurs judiciaires présentent simultanément les offres pour les deux sociétés et que le tribunal analyse ces offres dans leur globalité.

Madame le Procureur de la République adjoint se déclare favorable à cette procédure.

FAITS ET PROCÉDURE :

Par jugement en date du 21 avril 2020, le tribunal de commerce de Rouen a ouvert une procédure de liquidation judiciaire avec poursuite d’activité devant expirer au plus tard le 21 juillet 2020, à l’égard de la SOCIETE NORMANDE D’INFORMATION ET DE COMMUNICATION S^N^I^C. ^C^e

jugement a désigné la SELARL AJAssociés prise en la personne de Maître AD AE et la

SELARL FHB prise en les personnes de Maître AO AP et Maître BJ-BB BLANC en qualité d’administrateurs judiciaires avec mission d’administration, et Maître AF A et

Maître AG AH en qualité de liquidateurs judiciaires.

La SOCIETE NORMANDE D’INFORMATION ET DE COMMUNICATION – SNIC a été créée en août 2012 à l’occasion de la reprise des fonds de commerce des SOCIETE NORMANDE DE AR, D’EDITION ET D’IMPRESSION (SNPEI) qui exploitait des titres de quotidiens havrais, et SOCIETE PROFESSIONNELLE D’EDITON ET DE PUBLICITE (SPEP) et SOCIETE

NORMANDE DE AR REPUBLICAINE (SNPR) détenant le journal PARIS NORMANDIE,

La société SNIC exerce une activité d’édition de journaux dans le secteur de la AR quotidienne régionale (PQR), et plus particulièrement les différentes éditions du journal PARIS NORMANDIE. La commercialisation intervient principalement au moyen de la vente au numéro ou par abonnement. Le siège social de l’entreprise est fixé au […] au Havre (76600) et elle dispose de 10 établissements secondaires en Seine Maritime et dans l’Eure.

Les sociétés cédées appartenaient précédemment au pôle normand de AR quotidienne du GROUPE HERSANT MEDIA.

En 2016, de nouvelles difficultés étant apparues, la société SNIC, tout comme sa filiale RNP, a bénéficié d’une nouvelle procédure de redressement judiciaire ouverte par le tribunal de commerce

rm MP 2

spécialisé de Rouen suivant jugement du 1er avril 2016. Au terme de la période d’observation, un plan de redressement avait été arrêté par jugement du 15 mars 2017.

La société SNIC a honoré les deux premières échéances de son plan de redressement mais n’a pas été en capacité d’honorer la troisième annuité dont l’échéance était fixée au 15 mars 2020.

A l’origine de ces nouvelles difficultés, pour la société SNIC, l’érosion régulière des volumes de ventes des journaux tant en édition du week-end qu’en semaine accentuée par les conséquences de la crise COVID-19 dès mi-mars 2020, la diminution du chiffre d’affaires des éditions papier (print) non compensé par les ventes numériques, l’insuffisante rentabilité de l’activité d’imprimerie liée à sa sous utilisation et le poids de la dette moratoriée.

En l’absence de perspective et de visibilité sur les modalités de dé-confinement (date de début, rythme), le dirigeant a sollicité l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire avec poursuite

d’activité.

SITUATION DE L’ENTREPRISE :

Situation du passif:

Selon la déclaration de cessation des paiements (en €) :

Total A échoir Echu Détail

1.417.875 1.378.695 39.180 Salariés

[…]

2.054.475 2.054.475 Dettes fiscales et sociales

1.518.703 247.835 1.270.868 Fournisseurs (hors […]

166.6[…] 166.6[…] Avance remboursable

4.661.153 4.4[…].213 238.940 Passif RJ

[…].728.652 10.032.490 1.696.162 TOTAL

Situation de l’actif:

Selon la déclaration de cessation des paiements (en €) :

Montant Détail

Eléments corporels 2.9[…],604

3.534.283 Eléments incorporels 2.543.217 Dû clients

61.623 Titres et participations 1.236.[…]6 Crédits de TVA, d’impôts…

10.364.503 TOTAL

Selon l’inventaire du commissaire-priseur (en €):

Valeurs de Valeurs Détail réalisation d’exploitation

7.030 27.810 Mobilier

4[…].080 1.359.100 Matériel d’exploitation 6.000 10.000 Matériel roulant

они 3

Agencement

Véhicule

Stock

Eléments incorporels

Véhicule en crédit-bail

Matériel en crédit-bail

Matériel en location

Véhicule en location

Matériel appartenant à des tiers

Matériel et mobilier appartenant au bailleur

TOTAL

Situation sociale :

A l’ouverture de la procédure, la société SNIC professionnelle :

Catégorie professionnelle / Etablissement

BERNAY

Journaliste

DIEPPE

Chef de service rédaction / adjoint

Journaliste

EVREUX

Animateur des ventes

Chef de service rédaction / adjoint

Journaliste

[…]

LE HAVRE

Assistant administratif

Chef de publicité / annonces légales

Chef de service rédaction / adjoint

Journaliste

[…]

LOUVIERS

Journaliste

[…]

Journaliste

ROUEN 107

Animateur des ventes

Apprenti coordinateur broadcast

Assistant administratif

Assistant comptable

Assistant promotion évènementiel

Assistant trafic execution

Chargé de formation

Chargé de marketing

450 1.800

41.300 49.950

40.500 135.000

30.000 180.000

146.500 180.000

8.400 12.500 mémoire mémoire

mémoire

mémoire mémoire

691.260 1.956.160

employait […]9 salariés, ainsi répartis par catégorie

Contrat non AV Contrat Total général CDI permanent conventionnel

[…]

[…] […]

// […]23456789012345678901234567890

[…]

[…]23456789012345678901234567890

[…]

19 18

[…]23456789012345678901234567890

[…]

[…]23456789012345678901234567890

[…]

MP 4

Catégorie professionnelle / Etablissement

Chargé de médiation sociale

Chef de publicité / annonces légales

Chef de publicité carnet / adjoint

Chef de service rédaction / adjoint

Comptable

Contrôleur de gestion

Directeur commercial

Directeur des ventes

Directeur général

Documentaliste

Gestionnaire de la relation client / prospection abonnés

Gestionnaire de la relation client / recouvrement diffuseur et abonnement

Gestionnaire de la relation client / recouvrement publicité

Gestionnaire paie – RH Impression des affichettes

[…]

Ingénieur développement informatique

Journaliste

Photographe journaliste

Pigiste

Rédaction en chef

Responsable d’édition économique

Responsable des ressources humaines

Responsable développement web tv

Responsable DSI

Responsable marketing produits

Responsable musique internet

Responsable nouvelles technologies

Responsable portage

Responsable promotion et évènementiel

Responsable régie TV

Responsable service trafic execution

Responsable services généraux / chargé de sécurité

Secrétaire général

Services généraux / entretien des bâtiments

Stagiaire chargé de communication

Stagiaire chargé de marketing

Stagiaire chargé de mise en production

Stagiaire community manager

Stagiaire informatique web

Startup recruteur

Technicien pré media

ROUEN GRAND PONT

Contrat non AV Contrat Total général CDI conventionnel permanent

[…]

[…]23456789012345678901234567890

[…]

[…]23456789012345678901234567890

[…]

[…]23456789012345678901234567890

[…]

2[…]23456789012345678901234567890

[…]

15 15

[…]23456789012345678901234567890

[…]

[…]23456789012345678901234567890

[…]

[…]23456789012345678901234567890

[…]

15 15

MP 5

Contrat non AV Contrat Catégorie professionnelle / Etablissement Total général CDI conventionnel permanent

[…]

5 Chef de service rédaction / adjoint 5

[…]

[…] […] AU ETIENNE DU ROUVRAY

2 Aide-conducteur

1 Chef de maintenance imprimerie […]23456789012345678901234567890

[…]

9 Conducteur

1 Directeur d’imprimerie

Electromécanicien imprimerie 3

Expédition / électromécanicien / aide […] conducteur

[…]

5 Mécanicien imprimerie 5

[…]

1 Responsable service expédition 5 Service expédition 5

[…]23456789012345678901234567890

[…]

Chef de service rédaction / adjoint

[…]

Situation comptable :

La comptabilité de la société SNIC est établie par le service comptable de l’entreprise. Il ressort des derniers comptes disponibles les éléments suivants (en K€):

2019 (projet)

2017

2018 Exercice clos

4.397 3.983 […]

8.138 7.431 5.2[…] Actif circulant

(6.179) (7.763) (7,231) Capitaux propres 2,204 2.127 2.353 Provisions

16.510 16.292 14.8[…] Dettes

du 01/01/2017 du 01/01/2018 du 01/01/2019 Exercice clos au 31/12/2018 au 31/12/2017 au 31/12/2019

28.905

29.450 Chiffre d’affaires 29.487

(2.765) (1.052) Résultat net (532)

Données de la période de poursuite d’activité :

L’exploitation au cours de la période de poursuite d’activité a été perturbée par les conséquences sanitaires de l’épidémie de COVID 19 et compte tenu du confinement, la société SNIC a été contrainte de réduire ses éditions en les limitant à quatre au lieu des sept habituelles. De même, elle a eu recours

à l’activité partielle pour plusieurs de ses services, notamment administratifs.

rum P M 6

PROPOSITION DE PLAN DE CESSION :

Le jugement d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire avait fixé au […] mai 2020 la date limite de dépôt des offres de reprise des actifs et activités de la société SNIC.

Au terme du délai accordé pour améliorer les offres de reprise, le 4 juin 2020, deux offres s’étaient maintenues et ont été améliorées auprès des administrateurs judiciaires, émanant respectivement des sociétés IPM GROUP et LA VOIX DU NORD, conformément aux dispositions de l’article L. 642-2 II du code de commerce.

Les deux candidats ont chacun insisté sur la complémentarité des activités exercées par les sociétés

RNP et SNIC et indiqué que leurs offres étaient globales et indivisibles.

Ces offres ont été présentées et commentées à l’audience du 9 juin 2020, précisées sur certains points encore en audience, et sont synthétisées comme suit :

LA VOIX DU NORD IPM GROUP

Société de droit belge au capital de SA au capital de 450 000 € Siège social: […] €.

[…]

Représentée par son PDG Monsieur Siège social: 79, rue des Francs – 1040 AJ AK Etterbeek – Belgique Effectif moyen 2019: 643 salariés Représentée par son CEO Monsieur

BB BC

Filiale de la société de droit belge!Activités hors PQR publicité, tourisme, paris sportifs GROUPE ^R^O^S^S^EL ^LA ^V^O^I^X Effectif IPM GROUP: 342 salariés Le groupe annonce un chiffre d’affaires

Effectif groupe familial: plus de consolidé de près de 500 M€ et un

700 personnes effectif de plus de 3 000 personnes.

Le groupe est présent en Belgique Ses éditions les plus connues sont en PARIS MATCH et francophone et en France au travers de magazine ses filiales directes. COURRIER INTERNATIONAL et LA

LIBRE Belgique et LA DH LES

Ses éditions les plus connues sont LE SPORTS en PQR. Présentation du SOIR, L’ECHO en Belgique, LA VOIX candidat Les agrégats financiers de IPM GROUP DU NORD, LE COURRIER PICARD. se présentent comme suit : Le groupe est composé d’une centaine de sociétés et les derniers agrégats 31/12/19 31/12/18 (en K€) financiers de LA VOIX DU NORD se 124 379 109 074 Chiffre d’affaires présentent comme suit :

-582 -143 Résultat d’exploitation

Résultat net avant

1925 impôts 4 567 31/12/19 31/12/18 31/12/17 (en K€)

120 […]9 1[…] 069 127 458 Chiffre d’affaires 42 984 Actif immobilisé 40 659 Résultat 32 0[…] 26 546 Actif circulant […]

5 815 7 936 Capitaux propres 2 748 12 980 6[…] Résultat net

[…]

Associé à 49% dans la structure à créer Capitaux propres 49 409 62 740 68 735 pour la reprise : X Provisioⁿ^s

[…]

2 […]0

[…]

SAS au capital de 5 000 000 € Dettes 57 292 65 […]4 70 393

Siège social: 107 allée BB

mm 7

IPM GROUP

[…]

Président : Représentée par ^s^oⁿ Monsieur BJ-BK B

Les agrégats anciers consolidés de

X se présentent comme suit :

31/09/19 31/09/18 (en K€).

306 767 304 014 Chiffre d’affaires

Résultat

d’exploitation […] 004 […][…]

Résultat net 5 371 7 438

[…]

Offre présentée pour le compte de la société NP HOLDING au capital de 2 000 000 €, immatriculée au RCS de

Rouen dont le siège social est fixé au 40, rue BJ Lecanuet, détenue à 51% par IPM et 49% par X, présidée par des 3 membres du conseil un

d’administration issus de IPM GROUP

(contre 2 pour X),

Le candidat se réserve la possibilité de se substituer le cas échéant une tierce entreprise pour une partie des actifs concernés,

En l’espèce, pour l’activité imprimerie, il Modalités juridiques de la s’agira d’une SAS, filiale de

NORMANDIE AR, dont le siège reprise social sera basé à Rouen, qui se dénommera IMPRIMERIE DE LA

SEINE, au capital de 200 000 € qui a vocation à reprendre les engagements souscrits par IPM GROUP pour la poursuite de l’activité imprimerie. Elle emploiera les 19 salariés repris de

l’imprimerie.

^L^es ^d^e^ux ^s^o^cⁱ^é^t^és ^dⁱ^s^tⁱⁿ^c^t^es ^s^ur plan juridique que sont SNIC et RNP constituent ensemble une seule entreprise. L’offre porte sur un tout indissociable.

пти M

LA VOIX DU NORD

Création de 2 sociétés filiales à 100% de

LA VOIX DU NORD : une holding, New Co (provisoire)

S^A^Scapital ^de 3 ^M^e au intégralement détenue par ^l^e candidat, sa fille Y, au capital de 300

K€, destinée à reprendre les activité d’éditeur et sa régie publicitaire.

Faculté de substitution sollicitée, en totalité ou partiellement, le candidat demeurant garant de la bonne exécution des obligations du plan.

F 8

IPM GROUP

Le projet vise à poursuivre le travail de redressement engagé par la société en

2017 en bénéficiant de l’expertise du candidat qui s’inscrit tant dans la maîtrise des métiers traditionnels de la AR que d^aⁿs ^l^es ⁿo elles compétences requises pour développer Motivation et des revenus nouveaux sur internet. synergie de la reprise / projet S’agissant de la Régie, il s’agira de proposer des produits de communication publicitaire aux annonceurs, qui couplent efficacement la force du journal et celle de tous les médias digitaux du journal (web, newsletters, journal PDF, …)

Périmètre de la reprise

La liste des actifs incorporels repris /non repris a été établie sur la base de Eléments

l’inventaire de Maître DREGE. incorporels

La liste des actifs corporels repris / non repris a été établie sur la base de Eléments

l’inventaire de Maître DREGE. corporels

Tous les titres de sociétés et notamment Eléments SAS 366 et NORMANIE EVENEMENT financiers

Non précisé pour les stocks sauf pour l’édition du jour de la prise de possession qui fera partie du périmètre de la reprise Stocks et

encours

Demande de transfert de 6 baux

Baux

Restitution des dépôts de garantie sous

[…]

LA VOIX DU NORD

Le projet du candidat s’inscrit dans une stratégie de croissance externe.

Ses fonctions supports sont structurées et calibrée en business unité par métier selon une approche transversale, dont il fait bénéficier les sociétés du groupe.

organisation ^b^éⁿ^é^fⁱ^cⁱ^e^r^aⁱ^t Cette également aux sociétés reprises.

Détaillé dans l’offre étant précisé que tous les biens que seraient l’objet ou la cause d’une inscription les grevant valablement au sens et suivant le régime dérogatoire et d’ordre public de l’article L 642-12 du code de commerce sont exclus du périmètre. De même, en présence d’un actif faisant l’objet d’une

CRP ou d’un droit de rétention, le candidat se réserve la possibilité d’opter entre : exclure l’actif et réduire le prix de cession d’un montant correspondant, payer le montant reconnu au créancier bénéficiaire

Ensemble des éléments incorporels

La liste des actifs corporels repris / non repris a été établie sur la base de l’inventaire de Maître DREGE.

Reprise des titres de la société SAS 366.

Rachat des stocks de consommables à leur valeur d’achat selon inventaire à réaliser lors de l’entrée en jouissance et de l’édition en cours à la date de prise de possession

Demande de transfert des baux en cours.

| La reconstitution de tous les dépôts de

LA VOIX DU NORD IPM GROUP

déduction de leur affectation au paiement garantie au titre de ces baux transférés de loyers dus au cours de la poursuite sera à effectuer intégralement entre les d’activité en LJ mains des bailleurs.

Liste des contrats repris en annexe 26 de Liste des contrats repris jointe en annexe l’offre 3 de l’offre améliorée.

Exclusion des contrats d’affacturage,

d’assurance, de management. Contrats à transférer Demande que la procédure collective (article L642-7 demeure seule tenue des dettes nées du CC) antérieurement à l’entrée en jouissance | du REPRENEUR, ainsi que de toutes dettes qui pourraient exister ou survenir au titre des contrats non poursuivis.

176 salariés repris repartis par catégories 171 salariés repris répartis par catégories Effectif repris professionnelles professionnelles (article L 1[…]4

[…]

58 Effectif non 53 repris Un abondement est proposé pour les Poursuite ^d^es ^c^oⁿ^t^r^a^ts ^de ^t^r^a^v^aⁱ^l seuls journalistes consistant, pour les conformément ^a^ux dispositions de salariés ayant 20 d’ancienneté et plus, l’article L 1[…]4-1 du code de travail. une somme complétant les indemnités Prise en charge par le candidat des droits reçues tant par l’AGS que partout autre acquis au titre des congés payés acquis à origine, pour parvenir au montant maximum égal à l’indemnité totale compter du 21 avril 2020. (salaire mensuel * années d’ancienneté).

Reprise de tous les droits acquis inscrits Le budget global de cette mesure a été au Compte Epargne temps pour les estimé à 250 KE. salariés concernés par le dispositif Un abondement de 100 000 € est offert pour le P^SE ^de SNIC, destiné Le repreneur prendra à sa charge : l’intégralité du paiement du 13èm uniquement au personnel de l’imprimerie Social: CP, dont la répartition est laissée à la mois, RTT, primes, le paiement de l’intégralité des discrétion des administrateurs engagements primes sur objectifs contractualisés, judiciaires. divers… commissionnements sur

encaissement … exigibles après son Un abondement complémentaire de 84 Ke est proposé pour être réparti à la entrée en jouissance. discrétion des organes de la procédure. Abondement au PSE à hauteur de

Sous réserve de confirmation que la 1 650 K€ toutes taxes, frais et charges mention à l’offre améliorée concerne comprises, dont une partie devra être bien tant les salariés de la SNCI que de affectée au financement de mesures la RNP, le cessionnaire prendra en d’accompagnement des licenciements. charge le paiement des congés payés des salariés repris nés antérieurement à la prise de possession dans la limite du 1er juin 2020.

mu AS ¹⁰

LA VOIX DU NORD IPM GROUP

Le cessionnaire prendra en charge le paiement de la prime annuelle et du

13ème mois prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance,

Non mentionnées Non mentionnées Perspectives d’embauches 4[…]40 € Actifs incorporels40 000 € Actifs incorporels 20[…]60 € 109 999 € Actifs corporels Actifs corporels Prix de cession 250 000 € 149 999 € | TOTAL TOTAL

garantie Prix autofinancé par le repreneur et payé L’offre est assortie d’une par chèque de banque remis avant bancaire à première demande couvrant Modalités de l’intégralité du prix. L’origine sera remis l’audience aux administrateurs règlement et au jour de l’audience. judiciaires. garanties

Incluse Incluse Clause de non cession d’actifs

(en Pour l’entité consolidée (RNP + SNIC) :

2020

202[…]23456789012345678901234567890

20[…] 2019 (6 m) K€)

Pdt […]/23 21/[…] _(en K€) 20/21 26 160 Prévisions 25 280 30 […]3 13 415 exp) 25 421 25 727 25 […]5 […]0 740 630 CA […]2 EBE d’activité Rt […]

-292 191 235 Rt net 81 94 67 173

-532 Rt net

Inclus Inclus Plan de financement de

l’activité

Incluse Incluse Attestation sincérité et

d’indépendance Primordial qu’elle soit fixée au 15 juin Souhaitée au lendemain du jugement 2020 arrêtant le plan de cession, sauf accord à Date d’entrée convenir avec les administrateurs, en jouissance Autant que possible un lundi ou un mardi souhaitée

Jusqu’au […] juin 2020 Date de validité Non mentionnée

de l’offre

Néant Néant Conditions suspensives Prise en charge compter de la data | Le repreneur s’acquittera des seuls impôts et taxes dont le fait générateur est d’entrée en jouissance de la CFE et de la postérieur à la date d’entrée Aspects fiscaux | CVAE en jouissance des actifs repris.

de poursuivre ^l^e^sEngagement Les sommes reçues seront affectées à la abonnements souscrits antérieurement à liquidation judiciaire pour la partie correspondant aux fournitures de la date d’entrée en jouissance, AV journaux accomplies antérieurement à la notion de montant. Dette abonnés prise de possession dans la limite du 1er Les sommes acquittés par les abonnés juin 2020. avant l’entrée en jouissance resteront

Les améliorations portées dans le acquises à la procédure collective. Celles

my […]

LA VOIX DU NORD IPM GROUP

courrier de Maître Z datée du 7 acquittées à compter de l’entrée en juin 2020 ne sont pas reprises car jouissance reviendront au repreneur. forcloses. Les offres SNIC et RNP constituent une L’offre de reprise SNIC est indivisible offre globale et leur non-dissociation est de l’offre déposée concomitamment par une condition essentielle et déterminante le candidat concernant les actifs de la société RNP, ces deux offres constituant pour l’offrant. un tout indissociable auquel nulle adjonction et nul retranchement ne Engagement de restitution à la procédure pourrait être fait AV le consentement tous les biens mobiliers existants et entre les mains du repreneur au jour de la exprès du candidat. reprise, ne figurant pas dans l’offre de reprise et qui feraient l’objet d’une CRP Le candidat se réserve le droit de Divers recevable, à défaut d’en acquitter la reprendre, négocier ou abandonner les valeur en sus du prix proposé. polices d’assurance existantes.

Les engagements fournisseurs contractés à des conditions commerciales normales depuis l’ouverture de la procédure collective pour des commandes réalisées après la prise de possession par ^l^e cessionnaire seront repris en charge par le repreneur.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Attendu qu’en application de l’article L. 642-5 «… le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution…. ».

Sur le plan juridique :

Attendu que la société X apparait vouloir détenir 49 % du capital de la société qui se substituerait à la société IPM GROUP pour la reprise des actifs de la société SNIC et que la société

X est dirigée par Monsieur BJ-BK B, actuel actionnaire.

Attendu toutefois que X n’apparait pas comme dirigeant de la société SNIC et qu’aucun argument démontrant la direction de fait par la société X n’a été apporté au tribunal, dans ces conditions, le tribunal déclare l’offre de la société IPM GROUP recevable et il n’y a pas lieu de déroger aux dispositions de l’article L 642-3 du code de commerce ni de se référer à la circulaire du 20 mai 2020.

Attendu qu’au paragraphe 9.2 de son offre améliorée remise le 4 juin 2020, la société IPM GROUP indique « Les sommes reçues seront affectées à la liquidation judiciaire pour la partie correspondant aux fournitures de journaux accomplies antérieurement à la prise de possession et au cessionnaire pour le surplus »; Que dans le courrier de son conseil en date du 7 février répondant à une interrogation des administrateurs, le postulant a, en plus de la réponse apportée, ajouté une clause stipulant que celui-ci paierait à la procédure l’intégralité des sommes encore dues par les abonnés au jour de la date d’entrée en jouissance, par un procédé de cession de créances.

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Attendu que même si la société IPM GROUP s’en est défendue en audience, le courrier de son conseil réceptionné par les administrateurs judiciaires le 7 juin 2020, relatif à la reprise de la dette abonnés, constitue une amélioration de l’offre et, à ce titre, sera déclarée irrecevable au motif de sa tardiveté, en application des dispositions de l’article R. 642-1 alinéa 3 du code de commerce.

Sur le plan social :

Attendu qu’avec la reprise de 176 salariés, l’offre présentée par la société IPM GROUP est mieux disante que celle de la société LA VOIX DU NORD qui s’établit à 171 postes repris, mais que l’écart est minime.

Attendu que la position s’inverse s’agissant des modalités de reprise des primes de fin d’année, de congés payés, et de Compte Epargne Temps, à savoir que la société LA VOIX DU NORD prévoit la reprise de l’intégralité du paiement du 13ème mois plus des primes sur objectifs et commissionnements contractualisées, versus au prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance pour la société IPM GROUP, la prise en charge des droits acquis au titre des congés payés à compter du 21 avril 2020, versus le 1er juin 2020 pour société IPM GROUP, et la reprise de tous les droits acquis inscrits au CET pour la société LA VOIX DU NORD quand la société IPM GROUP a confirmé en audience ne pas les reprendre, étant précisé que les deux candidats ont adopté une position commune quant à la non reprise des RTT.

Attendu que, même s’ils ne peuvent être intégrés au prix proposé dans l’approche financière, les abondements au PSE offerts par les candidats pour les salariés non repris se distinguent également avec un avantage marqué pour la société LA VOIX DU NORD.

Attendu qu’il ressort donc de l’ensemble de ces éléments que l’offre de la société LA VOIX DU

NORD est mieux disante,

Sur le plan du maintien de l’activité :

Attendu que les offres sont soutenues par deux groupes qui présentent une assise financière apte à supporter leur projet respectif.

Attendu que ces projets s’inscrivent dans une ligne directrice comparable consistant en une conversion des métiers du media papier vers des formes intégrant les nouvelles technologies à plus ou moins long terme, et que les deux pollicitants ont montré des capacités équivalentes en ce domaine.

Attendu que cette conversion nécessite des investissements très élevés.

Attendu que tous deux proposent une poursuite de l’activité de l’imprimerie et un ancrage régional fort.

Attendu que la société IPM GROUP affiche une activité diversifiée de même que son partenaire X et qu’à l’examen des comptes IPM GROUP, les résultats de ses activités médias restent à consolider,

Attendu par ailleurs que le groupe ROSSEL LA VOIX revendique une activité orientée principalement dans le secteur des médias et de la AR quotidienne régionale, cœur de métier de la

SNIC, et attendu que la société LA VOIX DU NORD a montré une capacité à redresser des journaux en difficulté présentant des situations comparables à PARIS NORMANDIE comme récemment avec

LE COURRIER PICARD et L’UNION DE REIMS, et à exploiter de façon rentable des journaux de AR écrite.

Attendu que sur ce critère également l’offre présentée par LA VOIX DU NORD apparait mieux disante. пти TIP 13

Sur le plan financier:

Attendu que sur ce volet les deux offres sont décevantes dans la mesure où le prix est très éloigné des estimations du commissaire-priseur, même si l’offre de la société LA VOIX DU NORD se distingue avec une proposition à 250 K€ contre 150 K€ pour la société IPM GROUP et est donc mieux disante.

Attendu que malheureusement, ces prix proposés ne permettent pas d’envisager le remboursement du passif, sinon très partiellement la créance superprivilégiée de l’AGS, mais à la marge compte tenu du coût de la restructuration sociale à mettre en œuvre.

Sur les avis donnés à l’audience :

Attendu que Maître AD AE et Maître AO AP, administrateurs judiciaires, se sont déclarés favorables à l’offre de reprise LA VOIX DU NORD qui offre de meilleures garanties de pérennité.

Attendu que Maître A et Maître AG AH, liquidateurs judiciaires, soulignent le sérieux des deux offres et se déclarent favorables à l’offre de la société LA VOIX DU NORD, en relevant que l’offre IPM GROUP ne reprend pas l’intégralité du 13ème mois, dont le financement ne pourrait pas être assuré par l’AGS, constituant une difficulté pour les salariés.

Attendu que le représentant légal de l’entreprise constate que l’offre de la société LA VOIX DU

NORD est mieux disante.

Attendu que Maître W AA, conseil des représentants du personnel, indique le soutien des salariés de la SNIC à l’offre de la société LA VOIX DU NORD en évoquant par ailleurs leur défiance envers Monsieur B.

Attendu que le représentant de l’AGS, contrôleur, après avoir fait le constat d’un écart de 1 à 7 entre le prix de cession et le montant de l’abondement de la société LA VOIX DU NORD au PSE, s’abstient de se positionner par rapport aux deux candidats.

Attendu que, dans son rapport lu en audience, Monsieur le juge-commissaire rappelle le caractère sensible des dossiers RNP et SNIC s’agissant d’entreprises de AR, dont la fragilité, mise en relief à l’occasion de trois procédures collectives successives, a été accrue par la récente crise et qu’il convient de porter son choix sur le candidat le mieux disant après analyse des deux offres présentées. Il souligne que les deux offres recueillies présentent une assise financière solide, avec des candidats

s’inscrivant dans une ligne directrice comparable de conversion des métiers du média papier vers de nouvelles technologies et de nouvelles activités connexes. Cependant il relève que si sur le volet social, le nombre de salariés repris est comparable, ce sont les modalités pratiques et accessoires qui diffèrent avec un avantage à la société LA VOIX DU NORD ; quant au prix et ses accessoires, cette dernière est également mieux disante. Dans ces conditions, Monsieur le juge-commissaire estime que l’offre de la société LA VOIX DU NORD est celle qui répond le mieux aux objectifs de la loi et notamment son article L. 642-5 du code de commerce.

Attendu que Madame le Procureur de la République adjoint rappelle que le Ministère Public est garant des libertés individuelles, donc de la liberté de la AR et à son accès, et que plus généralement le monde de la AR est malade. Sur la recevabilité de l’offre de la société IPM GROUP évoquée à diverses reprises, qui intègre Monsieur B dans son futur actionnariat, la question doit être posée. Toutefois au regard du droit, et non de la morale, on peut relever que Monsieur B n’est pas dirigeant de droit de SNIC et ne porte pas l’offre d’IPM GROUP. Il faut tout faire pour qu’il y ait pérennité de l’activité et de l’outil de travail, et pour ce faire, la société LA VOIX DU NORD maîtrise la AR régionale alors que la société IPM GROUP est plus axée sur la AR nationale. De même sur le plan social, c’est l’offre de la société LA VOIX DU NORD qui est mieux disante. my SH 14

Attendu qu’en conséquence, en application de l’article L. 642-5 du code de commerce, il apparaît que c’est l’offre de la société LA VOIX DU NORD qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu les rapports des administrateurs judiciaires,

Vu les rapports des liquidateurs judiciaires,

Vu l’avis du juge-commissaire,

Les candidats à la reprise entendus en leurs explications,

Le représentant légal entendu en ses explications,

Les représentants du personnel entendus, Le contrôleur entendu,

Le Ministère public entendu en ses réquisitions,

Ordonne, sur le fondement de l’article L. 642-5 du code de commerce, la cession totale des actifs de la société SOCIETE NORMANDE D’INFORMATION ET DE COMMUNICATION – SNIC au profit de la société LA VOIX DU NORD avec faculté de substitution au profit d’une société filiale à

100% de LA VOIX DU NORD et dont LA VOIX DU NORD sera tenue des engagements, dans les termes de son offre de reprise reçue le […] mai 2020, précisée et améliorée le 4 juin 2020, et précisée oralement lors des débats, telle que décrite ci-dessous: éléments corporels et incorporels du fonds de commerce moyennant le prix de 250.000 €

s’entendant: pour 42.240 € aux éléments incorporels, dont 1 € pour le fonds de commerce et 42.239 € pour les autres droits incorporels (droits sociaux)

O pour 207.760 € aux éléments corporels, pour le stock de consommables selon inventaire à réaliser contradictoirement le jour de l’entrée en jouissance reprise de 171 salariés et de leurs droits acquis à compter de l’entrée en jouissance, à l’exception: des droits à congés payés repris à compter du 21 avril 2020, de la prime de 13ème mois reprise dans son intégralité, O des droits inscrits au Compte Epargne Temps intégralement repris, des primes sur objectifs contractualisés, commissionnements sur encaissement, O

exigibles après son entrée en jouissance.

Ordonne, sur le fondement de l’article L. 1[…]4-1 du code du travail, le transfert des contrats de

171 salariés occupant un poste parmi les catégories professionnelles et zones d’emplois suivantes :

Nombre Catégories professionnelles

Animateur des ventes 5

7 Assistant administratif

1 Assistant promotion évènementiel 1 Assistant trafic exécution

Chargé de marketing 3

Chef de publicité / annonces légales […]23456789012345678901234567890

Chef de publicité carnet / adjoint 2

пил M д р 15

Nombre Catégories professionnelles

Chef de service rédaction / adjoint 23

[…]

Contrôleur de gestion

1 Directeur des ventes

2 Electromécanicien imprimerie 1 Gestionnaire de la relation client / prospection abonnés Gestionnaire de la relation client / recouvrement diffuseur et abonnement […]23456789012345678901234567890

Gestionnaire de la relation client / recouvrement publicité […]23456789012345678901234567890

Gestionnaire paie – RH Impression des affichettes 2

[…]

Mécanicien imprimerie

[…]

Photographe journaliste 2

Rédaction en chef 6

Responsable des ressources humaines […]23456789012345678901234567890

Responsable DSI

Responsable marketing produits […]23456789012345678901234567890

Responsable portage Responsable promotion et évènementiel

Responsable régie TV […]23456789012345678901234567890

Responsable service trafic execution

Responsable services généraux / chargé de sécurité […]23456789012345678901234567890

Secrétaire général

4 Service expédition

145 Sous total CDI

Animateur des ventes […]23456789012345678901234567890

Apprenti coordinateur broadcast

[…]

Stagiaire chargé de communication […]23456789012345678901234567890

Stagiaire chargé de marketing

Stagiaire chargé de mise en production […]23456789012345678901234567890

Stagiaire community manager […]23456789012345678901234567890

Stagiaire informatique web 2

Sous total contrat non permanent […]

Pigiste 15

15 Sous total AV contrat conventionnel

Total général 17[…]23456789012345678901234567890

Ordonne, sur le fondement des articles L. 642-5 et R. 642-3 du code de commerce, le licenciement pour motif économique à intervenir dans le mois du jugement des 58 salariés en CDI non repris, occupant un poste dans les catégories professionnelles suivantes :

опи P

Catégories professionnelles Nombre

2 Aide-conducteur

6 Assistant administratif

3 Assistant comptable

3 Assistant trafic exécution

Chargé de formation […]23456789012345678901234567890

Chargé de médiation sociale 2

1 Chef de maintenance imprimerie

Chef de publicité / annonces légales […]

Conducteur

Directeur commercial

1 Directeur d’imprimerie

Directeur général 1 Documentaliste

Electromécanicien imprimerie Expédition / électromécanicien / aide-conducteur […]23456789012345678901234567890

[…]

2 Ingénieur développement informatique […] Journaliste

Mécanicien imprimerie 3

[…]

1 Responsable d’édition économique 1 Responsable développement web tv Responsable musique internet […]23456789012345678901234567890

Responsable nouvelles technologies […]23456789012345678901234567890

Responsable service expédition 1 Service expédition Services généraux / entretien des bâtiments

Startup recruteur

[…]

58 Total CDI

Prend acte de l’engagement de la société LA VOIX DU NORD d’abonder au PSE à hauteur d’une somme globale de 1.650.000 €, toutes taxes, frais et charges comprises dont une partie devra être affectée au financement de mesures d’accompagnement des licenciements.

Ordonne, sur le fondement de l’article L. 642-7 du code de commerce, le transfert des contrats suivants :

[…]

GNT LOGISTIQUE Schur WAMAC

[…]

L’AGENCE France AR IPS TRANSPORT

AQ AR M. C

ADAJE SOCIETE DU FIGARO

AGENOR PROPRETE AGENCE France AR

L’ARMADA DE LA LIBERTE APPLIXIA

[…]

my 17

LE CENTRE FRANÇAIS D’EXPLOITATION CEDROM SNI INC

DU DROIT DE COPIE

CLIKING Ltd THE ODYSSEY

[…]

LA SOCIETE EDITRICE DU MONDE NORMANDIE MANUTENTION

BOUYGYES TELECOM OGI

[…]

ELIS EDF

/ FUJIFILM GRAPHIC SYSTEMS France SOCIETE DE AR FEMININE

[…]

LA POSTE GOOGLE

[…]

MEDIEGO VIDIS COMMUNICATION

[…]

PITNEY BOWES PAPREC RESEAU SAS

[…]

CHOUMALO (bail) SCI LOCA BUREAUX (bail) L’OFFICE PUBLIC D’AMENAGEMENT ET SEMINOR/SNC NORMANDIE (bail) DE CONSTRUCTION DE L’EURE / EURE

HABITAT (bail)
Monsieur AS AT (bail) Madame AU AV […]

SCI CHRISTAL / BERNAY IMMO (bail) Mr et M^me D (bail)

NOUVELLE ATTITUDE (bail) Monsieur E / Madame F /

AGLIF (bail)

X (bail) SCI DU CHATEAU (bail)

SCI LES BRUYERES (bail) Monsieur G / Madame H /

LELOUP IMMO (bail)

Dit que la reconstitution des dépôts de garantie au titre des contrats de baux commerciaux repris est à effectuer intégralement entre les mains des bailleurs ;

Dit que toute somme restant à encaisser au titre de prestations ou de livraisons effectuées avant

l’entrée en jouissance, toutes créances nées antérieurement à la date d’entrée en jouissance, tout crédit d’impôt de toute nature, tout dépôt de garantie resteront acquis à la procédure et devront, le cas échéant, lui être restitué.

Dit que les engagements fournisseurs contractés à des conditions commerciales normales durant la période d’observation pour des prestations qui seront réalisées et facturées après la prise de possession seront pris en charge par le cessionnaire.

Dit que le cessionnaire prend à sa charge le prorata temporis des contributions, impôts, taxes, et autres charges de toute nature dont le fait générateur est postérieure à la date d’entrée en jouissance et qui se rapporte à une période postérieure à la date d’entrée en jouissance.

Dit que les stocks et matériels dont une action en revendication fondée sur une clause de réserve de propriété n’aurait pas encore abouti, mais qui aboutirait postérieurement au jugement de cession, devront être restitués par le cessionnaire ou réglés par lui au revendiquant AV que cela ne puisse venir diminuer le prix proposé par le cessionnaire. my 57P 18

Dit qu’il sera établi, le jour de l’entrée en jouissance, une situation contradictoire des stocks de consommables, d’une part, et d’autre part, des affaires en cours afin de déterminer le montant de la facturation qui doit être faite au bénéfice du cédant et également le montant des prestations qui auraient été réglées par le cédant pour une période postérieure à la date d’entrée en jouissance et qui devraient donc être refacturées au cessionnaire.

Désigne à cet effet Maître DREGE, commissaire-priseur, pour valider ces situations contradictoires et dit que ses honoraires à la charge du débiteur relèveront des frais de justice.

Désigne également […], commissaire aux comptes titulaire, pour établir ou réviser si nécessaire, à la demande des administrateurs judiciaires, les comptes de cut-off entre le cédant et le cessionnaire et dit que ses honoraires à la charge du débiteur relèveront des frais de justice

Prend acte de l’engagement du cessionnaire à ne céder aucun actif repris dans les deux années suivant la cession.

Déclare en conséquence inaliénable, pour une durée de deux ans, la totalité des biens cédés, hors stocks, conformément aux dispositions des articles L. 642-10 et R.. 642-12 du code de commerce.

Fixe la date de prise de possession par le cessionnaire au […] juin 2020.

Dit qu’à compter cette date, à sa demande et sous sa responsabilité, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire, conformément aux dispositions de l’article L642-8 du code de commerce, dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession.

Dit que ^le de cession devra être réglé comptant le jour de la prise de possession et qu’aucune réduction de celui-ci ne pourra avoir lieu, pour quelle cause que ce soit.

Dit que la régularisation des actes devra intervenir au plus tard le 15 septembre 2020, et dit que les frais de rédaction des actes de cession et les droits d’enregistrements seront à la charge exclusive du cessionnaire et que le rédacteur des actes sera choisi par l’administrateur judiciaire.

Maintient la SELARL AJAssociés représentée par Maître AD AE et la SELARL FHB représentée par Maître AO AP et Maître BJ-BB BLANC dans leurs fonctions

d’administrateurs judiciaires à la liquidation judiciaire pendant la période de poursuite d’activité, et jusqu’à la date de signature des actes de cession avec mission de :

- signer tous actes de cession concernant la vente des éléments prévus dans l’offre de reprise de la société LA VOIX DU NORD,

- soutenir tout procès nécessaire, en défense ou en demande lié à la cession,

- veiller à la reprise des 171 salariés,

- procéder aux licenciements des 58 salariés non repris, dans le mois du jugement arrêtant le plan de cession.

Dit, sur le fondement des articles R. 642-9 et R. 642-[…] du code de commerce, que les administrateurs judiciaires devront rendre compte à Monsieur le juge-commissaire de l’exécution des actes permettant la mise en œuvre du plan de cession.

Maintient Maître AF A et Maître AG AH dans leurs fonctions de liquidateurs judiciaires, lesquels resteront en fonction le temps nécessaire à la vérification des créances.

Dit, sur le fondement de l’article R. 642-10 du code de commerce, que le prix de cession sera réparti ultérieurement par les liquidateurs judiciaires.

Ordonne l’exécution provisoire et toutes mesures légales de publicité.

Dit que les dépens seront pris en frais privilégiés de la procédure collective.

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par Monsieur I J, juge en ayant délibéré pour Monsieur AL RIO, Président d’audience empêché, et Madame BD BE

BF, greffier présent lors du prononcé du jugement.