1 N°greffe : 2015J00592

— TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT ETIENNE

Audience publique du 11 Janvier 2017

Références : 2017100059 / 2015J00592 ©

JUGEMENT ARRETANT LA CESSION DE L’ENTREPRISE AU COURS DE LA LIQUIDATION «JUDICIAIRE

IDENTIFICATION DE L’ENTREPRISE : SARL ATELIERS MECANIQUES DE SAVIGNEUX R De L’Industrie

[…]

Numéro d’inscription au R.C.S. : 8867950260.

Dirigeant : M. Y B C X Représentant des salariés : M. D-Marc DAMAS

Comparution : M. Y X en présence de son épouse, M^me Z X, assistés de M^e Anthony SCARFOGLIERO de la SELARL SVMH, ovocat Monsieur D-Marc DAMAS.

Convocations : Les cocontractants visés aux articles 642-7 et L 647-12 ont été régulièrement convoqués par les soins du: (Greffe selon la liste remise par le liquidateur judiciaire.

FAITS-MOYENS-PROCEDURE Par jugement en date du 18 novembre 2015, ce Tribunal a ouvert Une procédure de redressement judiciaire à l’égard du débiteur désigné ci- -dessus et a fixé Une période d’observation en vue de l’établissement d’un rapport sur la situation économique et sociale

et environnementale et sur les perspectives de redressement.

Par Un autre jugement en date du 2 novembre 2016, ce même Tribunal a converti la procédure en liquidation judiciaire et a autorisé la poursuite exceptionnelle’de l’activité jusqu’au 2 janvier 2017.

Par ce même jugement, le Tribunal a fixé jusqu’au 30 novembre:2016 à 16 heures la date limite de réception des offres entre les mains du liquidateur judiciaire.

Par jugement en date du 21 décembre 2016, le Tribunal a renouvelé jusqu’au 13 janvier 2017, la poursuite exceptionnelle de l’activité au cours de la procédure de liquidation judiciaire. Une seule offre de reprise a été déposée au Greffe de ce Tribunal en date du 2 décembre 2016 par les soins du liquidateur judiciaire. 4

Cette offre émane de la SARL MECANIC WORKER (RCS a 93) dont le siège social est […] et dont les co-gérants sont Madame Z A épouse X et Monsieur Y X.

Les principales caractéristiques de l’offre selon le rapport du liquidateur judiciaire déposé au Greffe le 19 décembre 2016 sont les suivantes:

om

2 N°greffe : 2015J00592

{

[…]

SARL MECANIC WORKER (RCS […]

[…]

-3 Postes de régleurs et opérateurs /CN P3 : -] Poste de dessinateur programmeur ; TOTAL : 4

__ CONTRAT DE TRAVAIL NON REPRIS

-1 1 Poste de chef d’ atelier _

[…]

Reprise des droits à congés payés acquis par les salariés repris pour la période postérieure à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire

PERIMETRE DE REPRISE TOTAL PRIX DE CESSION EN € Dont éléments incorporels Dont éléments corporels Stocks

70.000 €

1.000 € 49.000 € 20.000 €

[…]

— __ Poursuite du contrat de prêt n°692975 consenti par la Banque Populaire Loire et Lyonnais déclaré au passif de la procédure à hauteur de 1910,31 euros ;

— Règlement du prêt n°07041121 de la Banque Populaire Loire et Lyonnais bénéficiant d’un nantissement sur

outillage et matériel à hauteur de la somme de 23.035,85 euros (accord de la banque par dérogation aux dispositions de l’article L 642-12 du Code de commerce) ;) -__ Poursuite des contrats relatifs aux lignes téléphoniques, voies et métaux ; -__ Poursuite des contrats de fourniture en électricité et gaz; – Poursuite du contrat relatif à l’approvisionnement en eau :

[…]

— Contrat n°20146292-2 régularisé avec la société KONICA MINOLTA SOLUTIONS ; – Contrat n°7732496300 conclu avec la société MEWA ;

— Les polices d’assurances :

— Le contrat de bail des locaux conclu avec M. D-E A, propriétaire des locaux {la candidate souhaite régulariser un contrat de bail

| précaire d’une durée de 6 mois)

___MODALITE DE REGLEMENT

Garantie bancaire

[…]

Lendemain du jour du jugement arrétant la

cession

. 3 N°greffe : 2015J00592

DISCUSSION -_ Surles auteurs de l’offre de cession

Attendu que la SARL MECANIC WORKER, candidate au projet de cession, a pour co-gérants, Monsieur Y X, également représentant légal de la société débitrice et sa conjointe, Madame Z A épouse X,

Attendu que les dispositions de l’article L 642-3 alinéa 1 du Code de commerce posent le principe de l’interdiction de présenter une offre notamment pour le débiteur où d’un parent ou allié jusqu’au deuxième degré,

Attendu toutefois que le Tribunal peut exceptionnellement déroger à cette interdiction sur requête du Ministère Public en application de l’alinéa 3 de l’article susvisé,

Attendu qu’à l’audience, le Ministère Public, prenant en considération notamment le nombre d’emploi sauvegardés, le prix de cession proposé en corrélation avec la valorisation établie par le commissaire-priseur en valeur de réalisation, requiert favorablement la cession au profit de la SARL MECANIC WORKER, Attendu que le Tribunal donnera acte au Ministère Public de ses réquisitions,

— _ Surle projet de cession présenté par la SARL MECANIC WORKER Attendu qu’une seule offre de cession a été proposée, Attendu qu’à l’audience, il est fourni un accord du bailleur sur la conclusion d’un bail précaire, une attestation de financement bancaire à hauteur de 95.000 euros ainsi qu’une facilité de caisse de 50.000 euros, Attendu que la Banque Populaire Loire et Lyonnais a donné son accord pour la mainlevée de

l’inscription de nantissement de matériel prise contre la société débitrice en contrepartie d’un règlement de 23.035,85 euros

Attendu que toutes les conditions suspensives sont levées,

Attendu que le liquidateur judiciaire expose que l’offre de la société MECANIC WORKER apparait sérieuse compte tenu de sa connaissance du secteur d’activité et du marché concerné,

Attendu que le liquidateur judiciaire est favorable à l’offre de cession présentée,

Attendu que le représentant des salariés expose qu’il est favorable au projet présenté, Attendu que le juge commissaire expose notamment dans son rapport que compte tenu du passif déclaré et du prix proposé, les créanciers ne seront pas désintéressés, qu’il donne un avis

défavorable au projet présenté,

Attendu que la SARL ATELIERS MECANIQUES DE SAVIGNEUX bénéficie d’une procédure de liquidation judiciaire,

Attendu que la valorisation des actifs de la débitrice établie par le commissaire-priseur en valeur de réalisation, s’élève à 57.110 euros,

Attendu que le prix proposé de 70.000 euros est satisfaisant au regard de l’évaluation réalisée par le Commissaire-Priseur,

4 N°greffe : 2015J00592

Attendu que sur le plan social, la candidate se propose de maintenir quatre emplois sur les cinq salariés de la société débitrice, ce qui est satisfaisant,

Attendu que la candidate se propose de solder le prêt consenti par la Banque Populaire Loire et Lyonnais en contrepartie duquel un nantissement portant sur l’outillage et le matériel a été pris sur la société débitrice et s’élevant à la somme de 23.035,85 euros,

Attendu que cette opération permettra de réduire le passif déclaré par les créanciers et donc d’augmenter les possibilités de désintéressement de ceux-ci,

Attendu que le projet de cession présenté répond aux objectifs fixés par les articles L 642-1 et suivants du Code de commerce ; qu’il conduit en effet à assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif,

Attendu que ce projet paraît réalisable au vu des prévisions de chiffre d’affaires et de résultat, Attendu que dans ces conditions, il convient de statuer dans les termes ci-après,

PAR CES MOTIFS,

Le Tribunal statuant publiquement, par décision contradictoire et en premier ressort,

Vu les articles L 631-183, L 631-22, R 631-39 et suivants du Code de commerce,

Vu les articles L 642-1 et suivants et R 642-1 et suivants dudit Code,

Vu l’offre présentée par la SARL MECANIC WORKERS

VU le rapport du liquidateur judiciaire,

Vu le rapport du juge commissaire,

Le représentant des salariés entendu,

Le Ministère Public entendu,

Sur requête orale du Ministère Public,

Donne acte au Ministère Public de requérir favorablement la cession au profit de la SARL MECANIC WORKER,

Arrête la cession des éléments d’actif de la SARL ATELIERS MECANIQUES DE SAVIGNEUX au profit de de la SARL MECANIC WORKER [{RCS n°886550193) dont le siège social est […] et dont les co-gérants sont Madame Z A épouse X et Monsieur Y X dans les conditions visées dans l’offre et selon les modalités suivantes :

[…] ° SARL MECANIC WORKER (RCS […]

[…] _-3 Postes de régleurs et opérateurs /CN P3 ; -1 Poste de dessinateur programmeur ; TOTAL : 4 ___ CONTRAT DE TRAVAIL NON REPRIS | __-11 Poste de chef d’atelier

5 N°greffe : 2015J00592

[…]

Reprise des droits à congés payés acquis

par les salariés repris pour la période postérieure à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire

PERIMETRE DE REPRISE TOTAL PRIX DE CESSION EN € Dont éléments incorporels Dont éléments corporels Stocks

70.000 €

1.000 € 49.000 € 20.000 €

: […]

— __ Poursuite du contrat de prêt n°692975 consenti par la Banque Populaire Loire et Lyonnais déclaré au passif de la procédure à hauteur de 1910,31 euros :

— Règlement du prêt n°07041121 de la Banque Populaire Loire et Lyonnais bénéficiant d’un nantissement sur

outillage et matériel à hauteur de la somme de 23.035,85 euros {accord de la banque par dérogation aux dispositions de l’article L 6442-12 du Code de commerce) :) -__ Poursuite des contrats relatifs aux lignes téléphoniques, voies et métaux ; – Poursuite des contrats de fourniture en électricité et gaz: – Poursuite du contrat relatif à l’approvisionnement en eau :

[…]

— Contrat n°20146292-2 régularisé avec la société KONICA MINOLTA SOLUTIONS : – Contrat n°7732496300 conclu avec la société MEWA ;

— Les polices d’assurances ;

— Le contrat de bail des locaux conclu avec M. D-E A, propriétaire des locaux {la candidate souhaite régulariser Un contrat de bail précaire d’une durée de 6 mois – Accord du bailleur)

MODALITE DE REGLEMENT

Garantie bancaire

[…]

12/01/2017

Dit que la SELARL MJ SYNERGIE prise en la personne de M^e Geoffroy BERTHELOT, en qualité de liquidateur judiciaire, aura tous pouvoirs pour passer les actes permettant la réalisation de la

cession,

Autorise le licenciement des salariés dont les contrats de travail ne sont pas poursuivis,

Désigne Madame Z A épouse X et Monsieur Y X comme étant

lès personnes tenues d’exécuter la cession,

Fixe la date d’entrée en jouissance au 12 janvier 2017,

6 N°greffe : 2015J00592

Donne acte à Madame Z A épouse X et Monsieur Y X de leur engagement à assumer la gestion de l’entreprise, en dégageant la responsabilité du liquidateur judiciaire jusqu’à la régularisation des actes de cession du fonds de commerce,

Dit que l’acte de cession du fonds de commerce sera rédigé par les conseils habituels du cessionnaire et devra être régularisé dans le mois du présent jugement sous peine d’astreinte de 1500 euros par jours de retard,

Dit que dès sa régularisation, le liquidateur devra déposer au Greffe de ce Tribunal, une copie de l’acte de cession du fonds de commerce qui sera joint au dossier du Tribunal ainsi que son rapport conformément aux dispositions de l’article R 642-9 du Code de commerce,

Prononce l’inaliénabilité des biens cédés de l’entreprise pour une durée de deux ans conformément à l’article L 642-10 du Code de commerce,

Dit que la clause d’inaliénabilité sëra mentionnée, à la diligence du liquidateur judiciaire dans le mois qui suit l’acte de cession, conformément à l’article R 642-12 du Code de commerce,

Dit que le cessionnaire aura la garde des archives.de l’entreprise débitrice avec l’engagement d’en faciliter la consultation pour toute personne intéressée qui en fera la demande et d’en assurer la charge financière éventuelle sans en exiger une compensation quelconque de l’administrateur judiciaire,

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées dans la cession arrêtée par le présent jugement, l’administrateur judiciaire saisira le Tribunal,

Dit que le présent jugement fera l’objet d’une signification au débiteur ainsi qu’au cessionnaire conformément aux dispositions de l’article R 642-4 du Code de commerce,

Dit que les publicités du présent jugement seront faites d’office par le Greffier dans les huit jours nonobstant toutes voies de recours,

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de liquidation judiciaire.

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE

Etaient présents à l’audience des débats en chambre du conseil de ce Tribunal du 11 Janvier 2017, M. Dominique JABOULEY, Président de l’audience, M. D-E FILLION et M. Bruno TARDY, Juges, assistés lors des débats de M. André MERLE, représentant le Ministère Public et de M^e Philippe KINNA , greffier, lesdits juges consulaires ayant délibéré et jugé.

Ainsi prononcé au nom du peuple français, lors de l’audience publique du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE du 11 janvier 2017, par l’un des juges en ayant délibéré, qui a signé la minute ainsi que le Greffier.

Le Président Le Greffier