[…]

BRETLM DE COMMERCE ] 17 boulevard du 19 mars 1962 – BP 95318 «7 44350 Z Cedex 9 JA 2 | | | Tél : […]

Fax : […]

[…]

Président du Tribunal de commerce de SAÏNT-NAZAIRE

Affaire : ELD – M & M^me X / Z A – Banque TARNEAUD – LA POTINIERE – WEST FINANCES

N/Réf. : 16.00002

ASSIGNATION EN REFERE DEVANT LE PRESIDENT DH) TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT-NAZAIRE

L’an deux mille dix-sept et le us Lei

À LA RE E DE

1. La soclété ELD, société à responsabilité limitée au capital de 7.622,45 euros, dont le siège social est sis […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-NAZAIRE sous le numéro 350 524 195, représentée par son représentant légal élisant domicile au cabinet d’avocats BRETLIM, […] mars 1962 -

44350 Z, Et

2. Monsleur Y X et Madame B C, son épouse, élisant domicile au cabinet d’avocats BRETLIM, […] Z,

Ayant pour Avocat Maître G de LORGERIL, Avocat associé de la SELAREL BRETLIM, Société d’Avocats inscrite au Barreau de SAINT-NAZAIRE, demeurant […]

Z,

J'[…]

[…]

Le JU ia […] l’un d’eux soussigné

[…] À

A. La société Z A, société par actions simplifiée, dant le siège social est sis Rue de la Fuie – Parc d’Activités de Villejames – 44350 Z, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-NAZAIRE sous le numéro 450 467 931, prise en la personne de son

représentant légal domicilié es qualité audit siège, Par separÉ

B, La Banque TARNEAUD, société anonyme, dont le siège social est […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LIMOGES sous le numéro 754 500 551, prise en la personne de son représentant légal domicilié es qualité audit siège,

comme il est dit sur feuille annexée C. La société LA POTINIERE, société par actions simplifiée, dont le siège social est sis Promenade du Port – […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT- NAZAIRE sous le numéro 307 059 279, prise en la personne de son représentant légal domicilié es qualité audit siège, Lay BR D. La société WEST FINANCES, société à responsabilité limitée, dont le siège social est sis […], immatriculée au Registre du Commerce et des Saciétés de NANTES sous le numéro 502 998 057, prise en la personne de son représentant légal domicilié es qualité audit siège,

PUS

D’AVOIR À COMPARAÎTRE LE

Le mardi 23 janvier 2018 à 14h30, par-devant Monsieur le Président du Tribunal de commerce SAINT-NAZAIRE, tenant l’audience des référés commerciaux, siégeant 77 rue À. de Mun – 8P 274 – 44606 SAINT-NAZAIRE,

[…]

Leur indiquant qu’ils pourront se faire assister ou représenter par un avocat ou par toute personne de teur choix justifiant d’un pouvoir spécial.

Leur déclarant que faute de se présenter ou de se faire valablement représenter à cette audience, ils s’exposent à ce qu’une ordonnance soit rendue à leur encontre sur les seuls éléments fournis par les requérants.

Leur rappelant que, conformément aux dispositions des articles 85S et 861-2 du Code de procédure civile, « {a demande incidente tendant à l’actrai d’un déloi de paiement en applicatian de l’orticle 1244-1 du Code civil [nouvel article 1343-5} peut être formée por décloration faite, remise au adressée au greffe, aù elle est enregistrée. L’auteur de cette demande dait justifier ovant l’audience que l’adversaire en a eu connoaissonce par lettre recommandée avec demande d’ovis de réceptian. Les pièces que la partie invoque à l’appui de so demonde de déloi de poiement sont jointes Ô la déclaration.

L’outeur de cette demande incidente peut ne pos se présenter à l’audience, conformément au secand olinéo de l’orticle 446-1. Dans ce cos, le juge ne foit drait aux demandes présentées cantre cette partie que s’il les estime régulières, recevables et bien fondées. »

Les personnes dont les ressources sont insuffisantes peuvent, si elles remplissent les conditions prévues par la lai n° 91-647 du 10 Juillet 1991, bénéficier d’une aide juridictionnelle, Elles doivent, pour demander cette aide, s’adresser au bureau d’aide juridictionnelle établi au siège du Tribunal de grande instance de leur domicile.

OBJET DU RÉFÉRÉ

1. Suivant actes sous seings privés en date du 2S septembre 2012 et du 04 mars 2013, la société ELD et Monsieur et Madame Y X ont cédé la totalité des actions qu’ils possédaient dans le capital de la société LA POTINIERE (RCS SAINT-NAZAIRE 307 D59 279) à la saciété Z A (RCS SAINT-NAZAIRE 450 467 931) (les Actes de Cession – pièce 1).

2. Suivant convention de garantie d’actif, de passif et d’exactitude des déclarations en date du 04 mars 2013 {la Convention – pièce 2), la société ELD et Monsieur et Madame Y X ont consenti une garantie d’actif et de passif (la Garantie) au profit de la société Z A avec, pour contre-garantie, une garantie à première demande de la Banque TARNEAUD en date du 25 septembre 2012 {la Garantie à Première Demande – plèce 3).

Selon la Garantie à Première Demande, « la demande de lo SAS Z A [devait résulter] d’une lettre recommandée avec accusé de réception à la banque attestant que le versement des Sommes réclomées est dû en conséquence du présent engagement et que les conditions de leur paiement se trouvent réalisées ».

En garantie de la Garantie à Première Demande, Monsieur Y X a dû nantir 30.000 € entre les mains de la Banque TARNEAUD (plèce 3 bis).

3. Aux termes de la Convention, la mise en œuvre de la Garantie est « subordannée à l’enval ou Garant [la société ELD et Monsieur et Madame Y X] par le Bénéficiaire [la société Z A] d’une lettre recommandée avec AR l’informant de taut événement qui Provoqueroit une diminution d’octif au une augmentation du passif des Camptes de référence orrêtés ou jour de réglisatian de lo cession. Cette notification [doit] être réalisée dons je défoi de 20 jours à compter de lo date de révéiation de j’événement Justifiont io mise en œuvre de ia garontie ».

Cette information de la société ELD et de Monsieur et Madame Y X devait en autre intervenir avant le 1° janvier 2016, dès lors que selon la Convention : « La responsabilité du Gorant, à raisan de la garantie, qui précède paurro être engagée […] jusqu’au 31 décembre 2015 ».

Enfin, la Convention prévoit :

que si un passif nouveau comporte une incidence sur le montant de l’impôt sur les sociétés […] dus por la Société, le passif ne sera pris en compte que déduction faite, le cas échéant, de l’éconamie effective d’impôt engendrée par le nouveau passif ; »

— une franchise de 5.000 €, ce qui implique que, en cas de mise jeu régulière de la Garantie, la Société ELD et Monsieur et Madame Y X n’auraient eu à verser à la société Z A les sommes pouvant être dues au titre de la Garantie qu’après déduction de la somme de 5.000 €.

4, Suivant courrier daté du 18 décembre 2015 et adressé à la seule Banque TARNEAUD (le Courrier – pièce 4}, la société Z A a prétendu mettre en œuvre la Garantie à Première Demande.

Par le Courrier, la société Z A demandait à la Banque TARNEAUD le versement d’une somme totale de 25.823,93 € (la Somme Demandée), calculée comme suit :

«- 7.214,93 € au titre du controt complémentaire prévoyance auprés de lo société KLESIA ; contrat non communiqué à la soclèté Z A lors de la cession et ne figurant pus dans les déclarations au titre de la garantie d’actif et de passif.

—  14,011 € au titre des cotisations RSI.

—  4,59B € au titre des cotisations URSSAF et mojorations de retard concernant les périodes du 1 trimestre 2011, 2° trimestre 2011 et 4°" trimestre 2014, sommes qui n’apporaissaient pos au bilan de cession. »

Considérant les dispositions de la Convention rappelées au 8 3 ci-dessus, il apparait que ia société Z A n’a pas respecté les stipulations afférentes à la mise en œuvre de la Garantie.

Ajoutons que le Courrier n’était assorti d’aucune pièce justificative ni, contrairement à ce que prévoit la Garantie à Première Demande (pièce 3), d’aucun élément « attestont que le versement des sommes réclamées est dû [..] et que les canditions de leur polement se trouvent réolisées » ; le Courrier se contente d’affirmer que les sommes réclamées sont dues et que les conditions de leur paiement se trouvent réalisées.

5. ll résulte ce qui suit de l’ancien article 1134 du Code civil, applicable à la Convention :

« Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont foites.

Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise,

Elles doivent être exécutées de bonne foi. »

Dés lors, pour mettre en œuvre la Garantie, la société Z A devait appliquer la procédure de mise en œuvre expressément prévue par la Convention, savoir :

— la mise en œuvre de la Garantie était « subordonnée à l’envoi ou Goront [ia société ELD et Monsieur et Madame Y X] por le Bénéficiaire [la société Z A] d’une lettre recommandée avec AR l’informant de tout événement qui provoqueroit une diminution d’octif ou une augmentotion du possif des Comptes de référence arrêtés ou jour de réalisotion de la cession »,

— {a notification au garant devait être effectuée « dons le déloi de 20 jours à compter de lo dote de révélation de l’événement justifiant la mise en œuvre de lo garontie »,

— la notification au garant devait en tout état de cause intervenir avant le 1° janvier 2016,

— le garant devait être utilement mis en mesure d’assurer sa défense.

Pourquoi avoir pris soin de prévoir, aux termes de la Convention, une procédure de mise en œuvre de ta Garantie si son non-respect ne devait pas être sanctionné par la forclusion ?

Ce d’autant que la Convention prévoit expressément la déchéance de la Garantie dès lors que le non respect des délais n’a pas permis au garant de préparer sa défense ou celle de la saciété LA POTINIERE.

En outre, selon la Garantie à Première Demande, ls demande en paiement formée entre les mains de la Banque TARNEAUD devait attester « que le versement des sommes réclamées est dû !…} et que les conditions de leur paiement se trouvent réclisées ». Or, le Courrier ne fait que l’affirmer sans en justifier.

1 résulte de la jurisprudence (CA Paris 10 octobre 2000 n° 99-24698, 3° ch. A, Sté Sonpetrol Espana c/ Sté Forasol ; CA Paris 24 octobre 2000 n° 99-24926, 3° ch. A, Combes c/ Fromentin : RIDA 3/01 n° 326, 1° espèce ; CA Paris 17 mai 2002 n° 00-20924, 3° ch. B, Boemo c/ Sté Prat Investissements : RIDA 4/03 n° 391 ; dans le même sens, CA Paris 24 octobre 2013 n° 12/14281, ch. S-9., SAS Talek c/ A. : RJDA 2/14 n° 120) que le bénéficiaire d’une garantie de passif est forcios dans sa demande d’indemnisation dès lors qu’il n’a pas respecté le délai de mise en œuvre de la garantie, même sans qu’il soit nécessaire de caractériser un quelconque préjudice.

Ajoutons que prétendre avoir mis en œuvre la Garantie en adressant une lettre recommandée avec

AR à la seule Banque TARNEAUD, sans qu’elle soit accompagnée de pièces justificatives, 12 lours seulement avant l’expiration de la Garantie, sans que ni la société ELD ni Monsieur et Madame Y

X n’aient reçu_une quelconque notification et aient été mis en mesure de présenter de quelconques observations ou de présenter une défense et alors que le Courrier affirme sans justifier

« que le versement des sommes réclomées est dû ll et que les conditions de leur paiement se

trouvent réolisées » caractérise la mauvaise foi de la société Z A.

N’ayant respecté ni les dispositions de ja Convention afférentes à la Garantie nl les dispositions de la Garantie à Première Demande, la société Z A est donc forciose dans sa demande.

6. Par lettre recommandée avec AR en date du 13 janvier 2016 adressée à la société Z A {pièce S}, la société ELD et Monsieur et Madame Y X ont relevé que outre le fait que la société Z A {i} n’avait pas tenu compte de la franchise de 5.000 € prévue par la Convention et {if} ne semblait pas avoir pris en compte l’éventuelle économie d’impêt sur les sociétés consécutive à ce « nouveau » passif, il apparaissait qu’elle n’avait pas respecté la procédure de mise en œuvre de la garantie d’actif et de passif. ls ont donc, conformément à l’article 1134 ancien du Code civil et à une jurisprudence constante, conclu à la forctusion de la société Z A.

Parallèlement, la société ELD et Monsieur et Madame Y X avaient sollicité de la Banque TARNEAUD qu’elle sursoit au paiement de toute somme à la société Z A {pièces 6 et 7}.

7, La société Z A s’étant refusée à informer la Banque TARNEAUD de la forclusion de son action, les parties se sont réunies le 17 mai 2016.

Lors de ce rendez-vous du 17 mai 2016, la société Z A n’a été en mesure ni de produire la justification de ia mise en œuvre de la Garantie figurant dans la Convention, ni de fournir toutes pièces justificatives nécessaires à l’appul de sa demande d’indemnisation.

Les quelques plèces remises lors du rendez-vous du 17 mai 2016 et par courriel du même jour de l’expert-comptable de la société Z A ne justifient d’ailleurs nullement la demande, sont hors du champ de la Garantie (pièces 8 à 12}, n’ont pas été produites « dons le déloi de 20 jours » et ont été communiquées hors délai de la Garantie puisque postérieurement au 31 décembre 2015.

En effet, ont été remises lors du rendez-vous et étaient jointes au courriel du 17 mai 2016 les pièces dont la liste suit :

— des fichiers intitulés « Compte X 2012-2013», « Compte X 2013-2014 » et « Compte X 2014-2015 » {plèce 9) qui constitueraient des extraits de la comptabilité de la société LA POTINIERE faisant état d’un compte 46002000 dans lequel seraient comptabilisés des appels de cotisations RSI de Monsieur Y X et Q d’huissier de justice y afférents, aux dates qui suivent : 08.10.2012, 06.11.2012, 17.07.2013, 06.08.2013, 07.07.2014, 05.08.2014, 05.09.2014, 06.10.2014, 05.01.2015, 05.02.2015 et 05.08.2015.

Or, la société Z A n’a jamais justifié ces écritures comptables nl transmis eucun appel de cotisations à Monsteur Y X, que ce soit en respectant la procédure de mise en œuvre de la Garantie telle qu’elte résulte de ia Convention ou autrement.

Selon la Convention, et au vu des fichiers transmis par l’expert-comptable de la société Z A, la société ELD et Monsieur et Madame Y X auraient dû recevoir onze lettres recommandées avec AR au titre des appels de cotisations RSI. I! n’en a rien été.

Par aitleurs, si tant est que ces appels de cotisations devaient être produits, les décisions collectives reportées sur le registre d’assemblées générales de la société LA POTINIERE font qu’il appartient à la société LA POTINIERE de supporter les cotisations obligatoires et facultatives de Monsieur Y X, es qualité d’ancien gérant de la société LA POTINIERE ;

— un bordereau annuel de cotisations KLESIA afférent à l’exercice 2013 {ptèce 10).

Alors {i} que les comptes de la société LA POTINIERE garantis aux termes de la Convention sont ceux arrêtés au 30 septembre 2012 et (ii) que la société ELD et Monsieur et Madame Y X ignorent tout de cet organisme.

Ajoutons également que, pour la mise en œuvre de la Garantie au titre des cotisations KLESIA, la société ELD et Monsieur et Madame Y D auraient dû être destinataires « dans le déloi de 20 jours » et avant le 1% janvier 2016 des appels de cotisations. Ce qui n’a pas été le cas

Enfin, le Tribunal ne manquera pas de relever que ce contrat & été transmis dans le cadre d’une cession ultérieure de la société LA POTINIERE bien que, sans craindre de se contredire, la société Z A ait prétendu que la charge de ce contrat n’incombait pas à la société LA POTINIERE (cf. & 11 ci-après) ;

— un relevé de décompte du RSI du 26 septembre 2014 {plèce 41}, qui n’est autre que le détail des remboursements de prestations effectués par le RSI;

— un relevé URSSAF intitulé « notification suite à demande de remise » concluant au rejet d’une demande de remise formée par la société LA POTINIÈRE le 23.04.2015, au titre de cotisations URSSAF concernant les périodes du 1°" trimestre 2011, 2ème trimestre 20114 et 47° trimestre 2014 (plèce 22}, pour un montant total de 4.598 €.

Or, selon la Convention, la mise en œuvre de Ja Garantie ne peut avoir lieu que pour des litiges dont le montant serait supérieur à S.000 € et Ja société ELD et Monsieur et Madame Y X auraient dû être destinataires « dons le délai de 20 jours » et avant le 1* janvier 2046 des appels de cotisations. Ce qui n’a pas été le cas.

Dès lors, là encore, il apparaît que la soclété Z A est forciose dans sa demande d’indemnisation.

8. Par lettre recommandée avec AR en date du 21 juillet 2016 (la Mise en Demeure – pièce 13}, la société ELD et Monsieur et Madame Y X ont mis en demeure la société Z A d’avoir à produire, avant le 30 juillet 2016 :

— le copie de la lettre recommandée avec AR que ia société Z A leur aurait (éventuellement) adressée avant le 1° janvier 2016, conformément aux modalités de mise en œuvre de la Garantie prévues par la Convention et au principe fondamentei du contradictoire ;

— le copie de l’avis d’envoi, de l’accusé de réception et des pièces justificatives y annexées, s’il ya leu.

[…]

Selon la Mise en Demeure, à défaut d’y satisfaire, la société ELD et Monsieur et Madame Y X ont demandé à la société Z A :

— de corriger les comptes de la société LA POTINIERE, en annulant une prétendue dette de Monsieur Y X ;

— _ d’informer la Banque TARNEAUD de ce que la demande de paiement de la somme de 25.823,93 € est sans objet et qu’il y a lieu qu’elle libère les sommes que Monsieur Y X a nanties en garantie de la bonne exécution de ia Garantie :

— de justifier, avant le 02 août 2016, des instructions données à la société LA POTINIERE et à la Banque TARNEAUD.

Là encore, en vain |

8. Pour seule réponse, par courrier daté du 29 juiilet 2016, la société Z A a adressé à la seule 8anque TARNEAUD une nouvelle demande de règlement à son profit de la somme de 25.823,93 € (plèce 14).

Cette nouvelle dernande demeure dénuée de fondement dès lors que, n’ayant pas respecté les conditions et délais de mise en œuvre de la Garantie, la société Z A est forclose dans sa demande d’indemnisation.

19. C’est pourquoi, la société ELD et Monsieur et Madame Y X ont fait délivrer à la société Z A, par Maître E F, huissier de justice, une sommation interpellative en date du 05 août 2016 (pièce 15) lui enjoignant :

« De, dans les trois jours de la […] sommation :

— {..] communiquer lo copie de la lettre recommandée avec avis de réception qu’elle leur ouroit {éventuellement} adressée avont le 1°' janvier 2016, conformément oux modolités de mise en œuvre de lo Garontie prévues par {a Convention et ou principe fondamental du contradictoire

'

— _{.] communiquer lo copie de l’ovis d’envoi de l’occusé de réception et des pièces justificotives y annexées, s’il y a lieu.

17. La Banque TARNEAUD refuse de libérer les sommes {30.000 € augmentés des intérêts) que Monsieur Y X avait nanties en garantie de la bonne exécution de la Garantie, dès lors que la société Z A (et, si elle est venue aux droits de ladite société, la société WEST FINANCES) ne se sera pas désistée de sa demande en paiement formée entre les mains de la Banque TARNEAUD (pièce 23).

Cette situation cause un préjudice à la société ELD et Monsieur et Madame Y X :

— lesquels ne peuvent dès lors pas affecter les sommes que Monsieur Y X avait nanties entre les mains de la Banque TARNEAUD à la réalisation de tout projet ou au remboursement de l’emprunt consenti par la Banque TARNEAUD à la société ELD, laquelle ne dispose d’aucun revenu, entrainant ainsi des intérêts de retard et des pénalités,

— dés lors que la société ELD ne peut pas être dissoute et liquidée amiablement, emportant ainsi des Q de tenue de comptabilité et de la cotisation foncière des entreprises,

— lesquels se sont trouvés contraints de supporter des Q et honoraires de conseil en vue de tenter de trouver une solution amiable à la situation,

I sera donc alloué par la société Z A et, si elle est venue aux droits de ladite société, par la société WEST FINANCES, obligées conjointement et solidairement, la somme de 12.000 € à titre de dommages et intérêts à la société ELD et Monsieur et Madame Y X (pièce 24).

18. Ainsi qu’il a été exposé ci-avant, la société ELD et Monsieur et Madame Y X ont tenté de résoudre amiablement le litige. Néanmoins, ces tentatives n’ont pu aboutir.

19. il seralt inéquitable de laisser à la charge de la société ELD et de Monsieur et Madame Y X les Q qu’ils se trouvent contraints d’exposer pour assurer la défense de leurs intérêts les plus légitimes.

Les défendeurs seront donc condamnés solidairement à allouer, au titre de l’article 700 du Code de pracédure civile, la somme de 3.000 € à la société ELD et la somme de 3.000 € à Monsieur et Madame Y X.

Les défendeurs seront également condamnés à tous les Q et dépens avec solidarité.

10

PAR CES MOTIES

La société ELD et Monsieur et Madame Y X demandent à Monsieur le Président du Tribunal de commerce :

Vu les écritures et pièces produites au débat,

Vu l’article 1134 ancien du Code civil,

Vu l’article 873 alinéa 2 du Code de procédure civile,

Vu les articles S14 et suivants du Code de procédure civile, Vu ja jurisprudence,

— de déciarer la société ELD et Monsieur et Madame Y X recevables et bien fondés, et en conséquence :

— de constater et de dire que, outre le fait que la société Z A (et, dans la mesure où elle viendrait aux droits de ladite société, la société WEST FINANCES) (i} n’a pas tenu compte de la franchise de S.000 € prévue par la convention de garantie d’actif, de passif et d’exactitude des déclarations en date du 04 mars 2013 et (il) n’a pas pris en compte l’éventuelle économie d’impôt sur les sociétés consécutive à ce « nouveau » passif, elle n’a pas régulièrement mis en œuvre la garantie d’actif et de passif stipulée à la convention de garantie d’actif, de passif et d’exactitude des déclarations en date du 04 mars 2013 ;

— de constater et de dire que la demande d’indemnisation formée par la société Z A (et, dans la mesure où elle viendrait aux droits de ladite société, la société WEST FINANCES) n’est étayée d’aucune pièce justificative et que les pièces communiquées l’ont été hors le délai prévu par la convention de garantie d’actif, de passif et d’exactitude des déclarations en date du 04 mars 2013 ;

— de constater et de dire que la société ELD et Monsieur et Madame Y X n’ont pas été mis en mesure de faire part de leurs positions, ni de présenter une défense, ce, en infraction à la convention de garantie d’actif, de passif et d’exactitude des déclarations en date du 04 mars 2013 ;

— _ de constater et de dire que la société Z A {et, dans la mesure où elle viendrait aux droits de ladite société, la société WEST FINANCES) est forciose dans sa demande d’indemnisation ;

— _ d’ordonner à la Banque TARNEAUD de libérer entre les mains de Monsieur Y X toutes sommes qu’il avait nanties entre les mains de la Banque TARNEAUD en garantie de la bonne exécution de la garantie d’actif et de passif,

— de condamner la société Z A et, dans la mesure où elle serait venue aux droits de ladite société, la société WEST FINANCES, obligées conjointement et solidairement, au paiement de la somme de 12.000 € à titre de dommages et intérêts à la société ELD et à Monsieur et Madame Y X ;

— subsidiairement, de renvoyer l’affaire devant le tribunal de commerce de SAINT-NAZAIRE et fixer une date pour qu’il soit statué au fond;

— état de cause, d’ordonner l’exécution provisoire nonobstant appel,

11

— en tout état de cause, de condamner solidairement les sociétés GERANDE A, LA POTINIERE et, dans la mesure où elle serait venue aux droits de ladite société, la société WEST FINANCES à allouer, au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, la somme de 3,000 € à ia société ELD et la somme de 3.000 € à Monsieur et Madame Y X.

— en tout état de cafse, de\condamner solidairement les sociétés Z A, LA POTINIERE et, dan la mesuke où elle serait venue aux droits de ladite société, la société WEST FINANCES entiers dépens.

[…]

La liste numérotée des pièces justificatives visées par la société ELD et Monsieur et Madame Y X figure dans le bordereau annexé aux présentes écritures.

12

[…]

1-

[…]

actes sous seings privés en date du 2S septembre 2012 et du 04 mars 2013 portant cession de contrôle de fa société LA POTINIERE par la société ELD et par Monsieur et Madame Y X à la société Z A

convention de garantie d’actif, de passif et d’exactitude des déclarations en date du O4 mars 2013

garantie à première demande de la banque TARNEAUD

document attestant du nantissement de la somme de 30.000 € entre les mains de la Banque TARNEAUD

courrier daté du 18 décembre 2015 adressé par la société Z A à la Banque TARNEAUD

lettre recommandée avec AR du 13 janvier 2016 adressée à la société GUERANOE A courriel du 11 janvier 2016 adressé à la Banque TARNEAUD

lettre recommandée avec AR du 13 janvier 2016 adressée à la Banque TARNEAUD

courriel du 17 mai 2036 de f’expert-comptable de la société Z A, Monsieur G H

fichiers intitulés « Compte X 2012-2013 », « Compte X 2013-2014 » et « Compte X 2014-2015 »

bordereau annuel de cotisations KLESIA afférent à l’exercice 2013

relevé de décompte du RSI du 26 septembre 2014

relevé URSSAF intitulé « notification suite à demande de remise »

lettre recommandée avec AR en date du 21 juillet 2016 adressée à la société GUERANOE A

courrier en date du 29 juillet 2016 adressé par la société GUERANOE A à la Banque TARNEAUD

sommation interpellative en date du 05 août 2016 signifiée à la société GUERANOE A, par Maître E F, huissier de justice

courrier en date du 13 octobre 2016 de Maître E F

acte sous seing privé en date du 16 novembre 2016 portant cession de contrôle de la société LA POTINIERE par la société Z A à la société WEST FINANCES

lettre recommandée avec AR en date du 04 janvier 2017 adressée par la société LA POTINIERE à Monsieur Y X

lettre recommandée avec AR en date du 07 avril 2017 adressée à la société LA POTINIERE lettre recommandée avec AR en date du 07 avril 2017 adressée à la société Z A

lettre recommandée avec AR en date du 07 avril 2017 adressée à la société WEST FINANCES

lettre recommandée avec AR en date du 07 avril 2017 adressée à la Banque TARNEAUD lettre en date du 11 avril 2017 adressée par la Banque TARNEAUD

pièces justificatives des Q occasionnés par le blocage des sommes nanties entre les mains de la Banque TARNEAUD

13

SCP Jean-Michel HYVERNAUD François-Alexandre DELAIRE Frédéric PASQUIES

Huissiers de Justice associés […] : 0555109829 & : 0555109862 F4 : etude@huissiers-87.com Site web: htin:/{www.huissiers-87.com

= Paiement par carte bancaire

CDC IBAN N°: FR 67 […] :

; D’HUISSIER COUT DE L’ACTE Décret n°2016-230 du 26 février 2016 Arrêté du 26 février 2016 fxanlles larifs régi lés des huissiers de juslice Emolument {Art R444-3 C. Com) 36,46 Q de déplacement (Art A444-48) 7.67 Total HT 44,13 TVA {20,00 %} 8,83 Taxe torfailaire {Art 302 bis du CGI} 14,89 Total hors affranchissement 67,85 Affranchissement {AA R444-3) franchissement LS 1,50 Total TTC 69,35 Acte soumis à la taxe

Références : V – […]

MODALITE DE REMISE À […]

LE : MERCREDI VINGT SEPT DECEMBRE DEUX MILLE DIX SEPT

À la demande de :

SARL ELD, inscrite sous le N° 350524195 au registre du commerce et des saciétès de SAINT NAZAIRE , dont le siège social est à (44500) LA BAULE-ESCOUBLAC, 1 Esplanade Benoît, agissant par son gérant en exercice,

Monsieur X Y, demeurant à (44350) Z, […] mars 1962, Madame B I , demeurant à (44350) Z, […] mars 1962

Etent mandaté à l’effet de signifier un acte de : Assignation dt le Tribunal de commerce Celui-ci a été remis per l’huissier de justice soussigné selon les déclarations qui lui ant été faites, à: SA BANQUE TARNEAUD, au capital de 26 529 328,00 €, inscrite sous le N° 8754500551 au regiatre du

commerce et des sociétés de LIMOGES, dont le siège social est à ([…], agissant par son président du Conseil d’Administration en exercice

suivant les modalités ci-après indiquées.

Je me suis transporté à l’adresse ci-dessus, et là étant, la copie du présent a été remise à M^me J K , employée ainal déclaré(e),

qui a affirmé être habilité(e) à recevoir copie de l’acte, et confirmé que le domicile ou siège social du destinataire était toujours à cette adresse.

En outre l’exactitude dudit domicile ou du siège social m’a êté confirmée par : + Confirmation du domicile par la personne sur place

La lettre prévue à l’article 658 du Code de procédure civile a êté adressée ce jour ou te premier jour ouvrable suivant ja date du présent, au domicile du destinataire ci-dessus, avec copie de l’acte. Le cachet de l’huissier est apposé sur l’enveloppe.

Le présent acte a été établi en 8 feuillets. La copie signifiée a été établie en 119 feuillets.

Le coût de l’acte est détaillé ci-contre. Visées par moi les mentions relatives à la signification.

Jean-Michel} YVERNA

SCP DROUIN-M-BEAUFILS

Huissiers de Justice associés

[…]

44600 + SAINT-NAZAIRE

Tét: 02.40.46.09.50 Fax : 02.40.88.16.88

www.solulionshuissier.com

[…]

SAVENAY:[…]

[…]

ACTE

D’HUISSIER

DE JUSTICE

COUT ACTE

[…]

DEP. A 15… VACATION

TRANSPORT

TVA 20,00… TAXE FORFAITAIRE An. 302 bis Y CGI. Q R

S…

36,46

Références : C030128/MC7/HN êdilé le […]

MODALITES DE REMISE DE L’ACTE ASSIGNATION EN REFERE"* (REMISE À PERSONNE MORALE)

L’An DEUX MILLE DIX SEPT le VINGT SEPT DECEMBRE

À LA DEMANDE DE :

SARL ELD, au capital de 7.622,45 Euros inscrite au registre du commerce et des sociétés de SAINT NAZAIRE sous le numéro 350 524 195 dont le siège social est situé […], agissant poursuites et diligences de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège social

SIGNIFIE À

S.A.S. Z A rue de la Fuie (Chez Centre LECLERC) ZA de Villejames 44350 Z

Cet acte a été remis par Clerc assermenté dans les conditions ci-dessous indiquées, et suivant les déclarations qui lui ont êté faites.

Au siège du destinataire dont la certitude est caractérisée par les éléments suivants : Confirmation par {a personne présente au domicile.

Où j’ai rencontré : Mr LACROIX Philippe

Comptable qui a déclaré être habilité à recevoir la copie de l’acte et qui l’a accepté.

La lettre prévue par l’article 658 du Code de Procédure Civile contenant copie de l’acte de signification a été adressée le jour même où au plus tard le premier jour ouvrable.

La copie du présent acte comporte 119 feuilles. Visa de l’Huissier de Justice des mentions relatives à {a signification

— L M

:SCP DROUIN-M-BEAUFILS

[…] DE REMISE DE L’ACTE 44600 – SAINT-NAZAIRE ASSIGNATION EN REFERE*

Tél : 02.40.45.09.50 Fax : […]

vww.solutionshuissier.com PONTCHATEAU:chemin de Criboeut L’An DEUX MILLE DIX SEPT le VINGT SEPT DECEMBRE

SAVENAY:[…]

À LA DEMANDE DE :

SARL ELD, au capital de 7.622,45 Euros inscrite au registre du commerce et des sociètés de SAINT NAZAIRE sous le numéro 350 524 195 dont le siège social est situé […], agissant poursuites et diligences de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège social

SIGNIFIE A

[…]

Get acte a été remis par Clerc assermenté dans les conditions ci-dessous indiquées, et suivant les déclarations

ACTE qui lui ont été faites.

3 D’HUISSIER Au siège du destinataire dont la certitude est caractérisée par les éléments suivants : DE Confirmation par la personne présente au domicile.

JUSTICE | Où j’ai rencontré : Mr KERNEUR Colin

GOUT ACTE Maître d’hôtel ainsi déclaré

EMOLUMENT ART. qui a déclaré être habilité à recevoir la copie de l’acte et qui l’a accepté.

Lau ane ne date 36,46 DEP. , Le , .. . me Le ArtA4d4.15.. La lettre prévue par l’article 668 du Code de Procédure Civile contenant copie de l’acte de signification a été VACATION adressée le jour même ou au plus tard le premier jour ouvrable. TRANSPORT 287 La copie du présent acte comporte 119 feuilles. HT nn vou cn 44,13 Visa de l’Huissier de Justice des mentions relatives à la signification TVA 20.00% … 8.83 TAXE FORFAITAIRE à An. 302 bis Y CGI 14,89 … L M Q R S…… TTC nr, 73,75

Références : C030128/MC7/HN édité te 28.12.2047

: SCP DROUIN-M-BEAUFILS Huissiers de Justice associés […] 44600 – SAINT-NAZAIRE Téi : 02.40.45.09.50 Fax : […]:[…]

ACTE D’HUISSIER DE JUSTICE

COUT ACTE EMOLUMENT ART. Rddd.3 DEP. Att.Add4.15 … .. …. VACATION TRANSPORT HT 4413 TVA 20,0! . 8,83 TAXE FORFAITAIRE Art. 302 bis Y 14,89 Q R S TTC. 71,75

Rélérences : C030128/MH7/NC édité le 27 12.2017

MODALITES DE REMISE DE L’ACTE ASSIGNATION EN REFERE* (REMISE À PERSONNE MORALE) L’An DEUX MILLE DIX SEPT le VINGT SIX DECEMBRE

À LA DEMANDE DE :

SARL ELD, au capital de 7.622,45 Euros inscrite au registre du commerce et des sociétés de SAINT NAZAIRE Sous le numéro 350 524 195 dont le siège social est situé […], agissant poursuites et diligences de son représentant légaf, domicilié en cette qualité audit siège social

SIGNIFIE A

SARL WEST FINANCES […]

Cet acte a été remis par Huissier de Justice dans les conditions ci-dessous indiquées, et suivant les déclarations qui lui ont été faites.

Au siège du destinataire dont la certitude est caractérisée par les éléments suivants : Confirmation par la personne présente

Où j’ai rencontré :

M^me N O P Controle Gestion qui à déclaré être habilité à recevoir la copie de l’acte et qui l’a accepté.

La lettre prévue par l’article 658 du Code de Procédure Civile contenant copie de l’acte de signification a été adressée le jour même ou au plus tard le premier jour ouvrable.

La copie du présent acte comporte 115 feuilles.

L M

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