Tribunal de commerce / TAE de Toulouse, 21 avril 2022, n° n°2022F00576 et 2211100056/1

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- SUR CE, LE TRIBUNAL
- Sur le maintien de l'activité
- Sur le plan financier, ce candidat estime les besoins de financement à 5,8 mil...
- Sur le volet social
- Sur le prix
- Sur le critère de l'apurement du passif de la SA J, l'offre d'Y est la
- Sur le critère de l'apurement du passif de la SAS J France, l'offre d'G est la...
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TCOM Toulouse 21 avril 2022

Arguments

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Accepté
Offre de reprise
Le tribunal a estimé que l'offre de Y Q CG LTD répondait aux critères de pérennité de l'activité, de maintien des emplois et d'apurement du passif, et a donc ordonné la cession des actifs.

Résumé par Doctrine IA

Le Tribunal de Commerce de Toulouse a statué sur la cession des actifs des sociétés J SA et J France SAS, en redressement judiciaire, à la société singapourienne Y Q CG LTD, qui peut se substituer une filiale française. La décision s'appuie sur l'article L. 631-22 du code de commerce, visant à assurer la pérennité de l'activité, le maintien des emplois et l'apurement du passif. Y Q CG LTD a été choisie pour son offre la plus avantageuse en termes de maintien de l'activité, de volet social (reprise de la majorité des salariés avec maintien des avantages acquis et abondement au PSE), et de prix proposé pour les actifs, malgré la faiblesse relative de ce dernier. Les offres concurrentes ont été jugées soit irrecevables en raison de conditions suspensives non levées, soit moins avantageuses. Le tribunal a ordonné la cession avec effet immédiat, sous réserve de l'inaliénabilité des actifs pendant deux ans, et a autorisé l'administrateur judiciaire à procéder aux licenciements économiques nécessaires. La décision prévoit également la liquidation judiciaire des sociétés cédées par un jugement ultérieur.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Toulouse, 21 avr. 2022, n° n°2022F00576 et 2211100056/1
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Toulouse
Numéro(s) :	n°2022F00576 et 2211100056/1

Sur les parties

Avocat(s) :	Pierre-Alain BOUHENICCharles PEUGNETValérie SPIGUELAIREMarion ALBENQUEMathieu DELLA VITTORIAOlivier PIQUEMALCharlotte VIALNabil KHEMAISPhilippe HAMEAUJean-François LAFFONT
Cabinet(s) :	ARNAULT SELASBROWN RUDNICK LLPSCP PIQUEMAL ET ASSOCIES

Texte intégral

[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/1

COPIE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

Jugement du 21 avril […]22

Prononcé publiquement par :
Monsieur E-CP CQ, président, assisté de Monsieur L N, greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 5 avril […]22, en présence de Madame Elsa SERVANT, Vice-Procureure de la République, devant
Monsieur E-CP CQ, président, Monsieur E K, Monsieur L M, juges, assistés de Messieurs L N et E CD CE, greffiers.

Les parties avisées, à l’issue des débats, que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 14 avril […]22 (article 450 du code de procédure civile). Le prononcé a été repoussé au 21 avril […]22.

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

*> **

Par jugements en date du 26 janvier […]22, le tribunal de commerce de Toulouse

a ouvert deux procédures distinctes de redressement judiciaire à l’égard de la :

SA J

Dont le siège social est sis 425 Rue E Rostand 31670 LABEGE, Ladite SA exploitant un établissement secondaire sis […]

PARIS,

N° siren 514 582 444 RCS TOULOUSE

Et de la SAS J France

Dont le siège social est sis 425 Rue E Rostand 31670 LABEGE, Ladite SAS exploitant un établissement secondaire sis […]

PARIS,

N° siren: 824 2[…] 908 RCS TOULOUSE

Ont été désignés, pour les deux procédures : Juge-commissaire : Monsieur O P Mandataire judiciaire : SAS BDR & ASSOCIES, prise en la personne de M^e Z-Antoine REY,

Administrateur judiciaire : SCP CBF ASSOCIES, prise en les personnes de M^e E BARON et de M^e Lou FLECHARD, avec mission d’assistance des débiteurs.

[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/2

La SA J, propriétaire de la technologie J, détient la SAS J France, à hauteur de 99,62 %, cette dernière étant le « J Opérateur » français, déployant le réseau et commercialisant la connectivité J sur le territoire national.

Par deux jugements en date du 17 mars […]22, ce tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation de la SA J et de la SAS J France jusqu’au terme initialement fixé dans le jugement d’ouverture, soit le 26 juillet […]22 ; tout en fixant au 5 avril […]22 la date de la prochaine comparution en chambre du conseil des deux sociétés précitées afin qu’il soit statué sur les offres de reprise. Ces deux instances ont été enrôlées sous le numéro […]22F576 pour la SA

J et sous le numéro […]22F579 pour la SAS J France.

Dès l’ouverture desdites procédures, au regard de l’important niveau d’endettement du Groupe J et de l’impasse de trésorerie attendue pour le mois d’avril […]22, et faute de financement complémentaire, la présentation d’un plan de redressement, en l’état, apparaissait impossible ;

L’administrateur judiciaire a procédé à de larges publicités afin de susciter des offres de reprises.

Un appel d’offres a été lancé en urgence, dès le mercredi 2 février […]22, avec une date limite de dépôt des offres fixée au vendredi 25 février […]22 à 16h[…].

A l’expiration du délai de dépôt des offres, 192 personnes sont entrées sur la dataroom et les offres suivantes ont été réceptionnées par l’administrateur judiciaire :

Pour la SA J :

La société Y Q (« Y »), La société D.INVEST (« Groupe ZEKAT),

- La société C INNOVATION MANAGEMENT LTD (« C »),

La société I FRANCE (« I '>), La société H CAPITAL LLP (« H '>),

-- La société F (< F »), La société G EUROPE GmbH (« G »), qui a précisé ultérieurement que son offre ne concernait que la filiale J FRANCE SAS.

Ont également été reçues : Une manifestation d’intérêt de la part de la société SENTIENS, convertie en offre de reprise le 9 mars […]22,

- Une manifestation d’intérêt de la part de la société SEMTECH, retirée le 4 mars

[…]22, Une offre de reprise de la société BUFFET INVESTMENT SERVICES (PTY) Ltd.

(< BUFFET '>), ne portant que sur la filiale J FZE (Dubai).

Pour la SAS J France :

La société Y Q (« Y »),

La société D.INVEST (« Groupe ZEKAT »),

La société C INNOVATION MANAGEMENT LTD (« C »), M

La société I FRANCE (< I '>), La société H CAPITAL LLP (« H '>),

- La société G EUROPE GmbH (« G '>).

Une manifestation d’intérêt a également été reçue de la part de la société

SEMTECH, retirée le 4 mars […]22.

[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/3

Le jugement précité de ce tribunal en date du 17 mars […]22 avait rappelé que la date limite pour les améliorations des offres était le jeudi 31 mars […]22 et que les conditions suspensives éventuelles devaient avoir été levées au plus tard à cette date.

A l’expiration du délai d’amélioration, les offres définitives suivantes ont été reçues :

Pour la SA J :

- Y,

- I,

- H,

- F.

Les candidats suivants n’ont pas amélioré leur offre :

- BUFFET, depuis la date limite de dépôt des offres initiales,

- SENTIENS, depuis le dépôt intermédiaire du 15 mars […]22.

Par ailleurs, les candidats C et ZEKAT ont informé l’administrateur judiciaire de leur intention de se désister de leur offre de reprise.

Pour la SAS J France :

- Y,

- I,

- G.

Par ailleurs, les candidats C et Groupe ZEKAT ont informé l’administrateur judiciaire de leur intention de se désister.

Le greffier de ce tribunal a alors convoqué à l’audience du 5 avril […]22, en application de l’article R. 642-7 du code de commerce, l’ensemble des cocontractants des deux sociétés, la SA J et la SAS J France.

A la demande du tribunal, le greffier a également convoqué à ladite audience du 5 avril […]22 l’ensemble des candidats repreneurs, à savoir :

- Y

- D. INVEST

- C

- I

- H

- F

- G

- SENTIENS

- BUFFET

Le projet de plan de redressement par voie de cession présenté par les différents candidats repreneurs comporte les propositions suivantes en ce qui concerne la cession totale de l’entreprise et les modalités d’apurement du passif :

OFFRE DE REPRISE Y:

Cette offre de reprise concerne à la fois la SA J ainsi que la SAS J France, ou uniquement la SA J.

S YA

[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/4

PRESENTATION DU CANDIDAT :

Dénomination : Y Q CG LTD,

Forme juridique : Société à responsabilité limitée de droit singapourien, Capital social : 2,9 M$ X, Siège social: […] (536[…]8),

Immatriculation: […]1630301N (ACRA), Activité Holding, Investisseur et gestionnaire spécialisé dans la fabrication de produits et solutions pour l’Internet des Objets et dans les Opérateurs J à

l’international, Représentant légal : Monsieur R S,

Création […]16.

Ce candidat se présente comme : le premier fournisseur de solutions BC de masse en Asie-Pacifique, et comme le premier opérateur J à atteindre le seuil de rentabilité, avec 4[…]0 € de résultat net en […][…] et un flux de trésorerie opérationnelle positif de 2,9 M€, tout en réinvestissant constamment […]% de son chiffre d’affaires annuel dans la

Recherche et Développement pour soutenir sa croissance future ;

- étant parvenu à lever 40 M X de financements jusqu’à ce jour ;

- étant actuellem^eⁿt ^v^a^l^o^rⁱ^sé plus de 135 M X (dernière levée en septembre

[…]21);

Il revendique par ailleurs plus de 70 employés et plus de 1 million d’objets connectés au Japon, en Australie et à Singapour.

Bien que basée à Singapour, Y a été fondée par deux français : Monsieur R S, Co-Directeur Général et Président du conseil

d’administration d’Y Q,

- Philippe CHIU, Co-Directeur Général et Membre du conseil d’administration

d’Y Q.

Y est un acteur connu et expérimenté dans les domaines d’activités de

J. Y est pour J le 1er fournisseur d’objets connectés et de solutions de

J, le 1er client toute catégorie en Asie, 2ème client monde (après Securitas), et le 1er J Opérateur en termes de chiffre d’affaires, de volume et de valorisation.

PROJET DE REPRISE :

Afin de redresser J, Y propose un plan d’action stratégique intitulé

[…], Ouvrir, S’agrandir) :

- Sécuriser : en réduisant notamment la consommation de trésorerie par 4, en ne reprenant pas les filiales étrangères non rentables et en recentrant les activités à Toulouse.

- Ouvrir : en transformant notamment les opérateurs J en opérateurs polyvalents (J, LoRa et Satellite) ce qui permettra de proposer une offre unique chez un seul prestataire de connectivité et de multiplier la taille du marché par […]; et en donnant accès à la technologie à des partenaires permettant de diviser les coûts des antennes relais J par 3.

- S’agrandir en doublant notamment la taille de l’écosystème J en puisant dans l’écosystème LoRa (plus de 1[…] partenaires déjà existants et prêts à construire de nouvelles solutions hybrides J et LoRa pour ouvrir de nouveaux marchés).

t y

[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/5

MODALITES JURIDIQUES DE LA REPRISE :

Y va créer pour les besoins de la reprise une filiale détenue à […] % dont le siège social sera situé dans le ressort du Tribunal de Commerce de Toulouse.

Les principales caractéristiques juridiques de cette nouvelle société pourraient être les suivantes :

- Dénomination sociale : Y

- Forme juridique : SAS

- Capital social: 1 […][…] € ([…]% détenu par Y Q)

- Dirigeant: Monsieur R S

- Siège social : Labège (31).

DESIGNATION DES BIENS, DROITS REPRIS ET NON REPRIS :

ELEMENTS REPRIS :

- Eléments incorporels (dont les titres de filiales et créances attachées) : Eléments incorporels qui composent le fonds de commerce de la société J SA et de la SAS J France et figurant à l’actif du bilan et/ou à l’inventaire du commissaire-priseur réalisé à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire.

Concernant les titres des filiales: acquisition des titres de participations détenues par J SA dans le capital de :

- J CF CG (LTD) soit […]% des titres.

- J AA SL soit […]% des titres,

- J V soit […]% des titres.

Pour la SAS J France : acquisition des titres de participations détenus dans la société RUNA SAS (JV SAFECUBE).

Concernant les créances détenues sur des filiales, l’ensemble de celles détenues sur des filiales reprises lui seront cédées.

- Eléments corporels : Eléments corporels figurant notamment à l’actif du bilan de la société détenus en pleine propriété par la société J SA et la SAS J France, et figurant dans l’inventaire du commissaire-priseur réalisé à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire.

- Stocks :

Reprise de l’ensemble des stocks disponibles, qu’il soit entreposé dans les locaux de J SA ou de la SAS J France ou chez des tiers, en ce compris ceux figurant à l’annexe de l’inventaire du commissaire-priseur.

Exclusion des actifs présents dans le stock de la société J SA faisant l’objet d’une clause de réserve de propriété du périmètre ; Y en ferait son affaire personnelle.

hot s

[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/6

- Contrats clients, « distribution agreement », et commandes en cours : Reprise de la majorité des contrats historiques des « Distribution Agreements '> avec proposition immédiate aux opérateurs d’une transition vers des contrats moins contraignants et plus profitables pour les opérateurs ;

- Contrats repris : Le bail des locaux situés à Labège sera repris en l’état, avec reconstitution du dépôt de garantie y attaché entre les mains de l’administrateur judiciaire.

Une liste des contrats repris est annexée à l’offre de reprise.

Les contrats conclus avec les cocontractants étrangers ne pourront pas bénéficier du transfert automatique prévu par l’article L. 642-7 du Code de commerce, de sorte qu’Y devra faire son affaire personnelle de leur transfert.

ELEMENTS NON REPRIS :

Ne seront pas repris :

- la convention de sous-location relative aux locaux sis […]

(75017);

- le contrat de prépaiement conclu avec la société de droit allemand G.'

Pour la SAS J France, les biens grevés d’une clause de réserve de propriété qui auront été revendiqués dans les délais légaux seront, sauf accord exprès du repreneur, exclus du périmètre de la reprise, celui-ci faisant son affaire personnelle de l’acquisition ou non de ceux-ci.

VOLET SOCIAL :

Pour la SA J, reprise de […] contrats de travail sur 174 ; Maintien de l’ensemble des droits acquis par les salariés : congés payés et RTT sans prorata temporis, primes, gratifications, parts variables […]22, participation aux tickets restaurant, participation au CSE ; Tous les contrats d’alternance sont maintenus ;

Convention collective: inchangée ;

Concernant les salariés non repris : Reclassement pour certains postes au sein de Y EUROPE, CB et des

partenaires,

- Abondement au PSE à hauteur de […] K€, Possibilité pour les salariés de conserver gratuitement le matériel dont ils disposent

Pour la SAS J France, reprise de 16 contrats de travail sur 16; avec reprise notamment du contrat à durée déterminée prenant fin le 31 mars […]22, et dont le renouvellement est envisagé jusqu’au 31 mai […]22. Maintien de l’ensemble des droits acquis par les salariés : congés payés et RTT sans prorata temporis, primes, gratifications, parts variables […]22, participation aux tickets restaurant, participation au CSE.

Convention collective inchangée.

that y

[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/7

PRIX :

Pour la reprise des actifs de la société J SA, le prix est de 3 3[…]0 € et se répartit comme suit :

Actif Prix en € HT Eléments incorporels […]5[…] €

Dont les titres de J CF 1 […][…] €

Dont les titres de J AA 1 €

Dont les titres de J V 1 €

Dont les créances J CF 1 €

Dont les créances J AA 1 €

Dont les créances J V 1 € Eléments corporels 25[…] €

Stocks (prix forfaitaire) 1 […][…] €

TOTAL PRIX DE CESSION 3 3[…]0 €

Reprise des congés payés sans prorata temporis oui

Reconstitution du dépôt de garantie du bail de Labège à […]7 072,98 € hauteur de […]7 072,98 €

Reconstitution du dépôt de garantie du bail de Paris à hauteur non de 53 687 €

Abondement au PSE 1[…]0 € Renonciation aux acomptes perçus 546 906

4 063 983,98€ […] (à parfaire)

Pour la reprise des actifs de la société J France SAS, le prix est de

3[…]0 € et se répartit comme suit :

Actif Prix en € HT Eléments incorporels 75 […] € Dont les titres de RUNA SAS 5[…] € Dont les créances intragroupe Non détaillé Eléments corporels 1[…]0 € Stocks (prix forfaitaire) 125 […] € TOTAL PRIX DE CESSION 3[…]0 €

Reprise des congés payés sans prorata temporis Oui, 74 […] € Renonciation aux acomptes perçus Oui, 335 938 € […] 709 938 €

Conditions suspensives :

Obtention de l’autorisation de réaliser la présente opération par le Ministère de l’Economie, des Finances et de la Relance.

CESSION D’ACTIFS :

Aucune cession d’actifs n’interviendra, à l’exception des matériels et outillages obsolètes et/ou à renouveler et/ou inadaptés.

QUALITE DE TIERS DU CANDIDAT :

Ce candidat a fourni une attestation de sa qualité de tiers conformément aux articles L.642-3 et R.642-1 du code de commerce.

^fs

[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/8

COMPTES PRORATA (« CUT-OFF ») :

Y fera son affaire personnelle de l’exécution des commandes en cours et renoncera à solliciter le reversement des acomptes encaissés par la procédure.

AUTRES DEMANDES DU CANDIDAT :

Les dirigeants de la SA J et de la SAS J France s’interdiront de :

- solliciter directement ou indirectement, après la cession, la clientèle attachée au fonds de commerce cédé,

- débaucher les salariés repris,

- réaliser des actes de concurrence déloyale de manière directe ou indirecte.

OFFRE DE REPRISE I :

Cette offre de reprise concerne la SA J ainsi que la SAS J France.

PRESENTATION DU CANDIDAT :

Ce candidat se, , présente comme étant la société de tête du Groupe I, groupe français de conseil et d’ingénierie, dans les domaines du bâtiment, de

l’eau, de l’environnement et des infrastructures. Le bénéficiaire ultime du Groupe I est Monsieur T U. Les principaux chiffres présentés concernant le Groupe I sont les suivants : au titre de l’exercice […][…] marqué par le Covid :

O un chiffre d’affaires consolidé de 41 M€,

O un résultat opérationnel de 1,9 M€,

O des capitaux propres s’élevant à 35 M€,

O une trésorerie nette supérieure à 33 M€,

O un endettement bancaire hors ligne Dailly nul. Les résultats […]21, non encore audités, sont en croissance avec un chiffre

d’affaires estimé de 44 M€ et un résultat opérationnel projeté de 2,5 M€.

PROJET DE REPRISE :

L’acquisition de la SA J et de la SAS J France constituerait à la fois une diversification cohérente dans le domaine des services Cloud et des télécommunications d’une part, et un développement complémentaire à

l’ingénierie de la construction dans l’BC d’autre part. Le groupe qui émergerait post acquisition de ces actifs, serait constitué de deux branches l’une dans l’ingénierie de la construction avec la marque I, contrôlée à […]%, et l’autre avec la marque J dans les objets connectés. Le projet est donc de poursuivre le développement de J et de sa technologie prometteuse en se focalisant sur les marchés qui ont déjà fait leurs preuves avant de repartir en conquête plus large.

MODALITES JURIDIQUES DE LA REPRISE :

I se réserve une faculté de substitution : il entend effectuer la reprise des actifs attachés à J SA et J FRANCE SAS par le biais des sociétés

NEWCO et NEWCO FRANCE. En miroir de la structure actuelle du groupe J, NEWCO portera les actifs et personnels repris de J SA et sa filiale portera ceux de J FRANCE

SAS.

hot s

[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/9

ELEMENTS REPRIS :

- Eléments incorporels :

Ensemble des immobilisations incorporelles attachées aux activités J SA et J France SAS ;

Ensemble des créances intragroupes sur sociétés reprises, y compris les créances nées depuis le jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire du 26 janvier […]22. I entend également reprendre les titres des filiales suivantes : J CF CG; J FZE (DUBAÏ) ; J AA S.L. et J V. Il souhaite reprendre les créances détenues sur les filiales reprises à un prix de 1

€ chacune.

Reprise des titres de la filiale de la SAS J France RUNA SAS (JV SAFECUBE) et exclusion des autres titres détenus par J France (soit ceux de la filiale J UNLIMITED).

- Eléments corporels :

Reprise de l’ensemble des éléments corporels attachés aux activités de J

SA et de la SAS J France, et notamment l’entièreté du réseau déployé dans plus de 2 5[…] sites en France des contrats repris et l’ensemble des dossiers clients, documents ou autres bases de données.

- Stocks :

Pour la SA J: reprise des stocks, encours de production, factures à établir, net des acomptes et produits constatés d’avance : I propose un prix forfaitaire de 82[…] €.

Pour la SAS J France : reprise des stocks, encours de production, factures à établir, net des acomptes et produits constatés d’avance : I propose un prix forfaitaire de 8[…] €.

- Contrats clients, distribution agreement (DA), et carnet de commandes : Pour la SA J: reprise des DA à l’exception de ceux : Concernant les territoires du Royaume-Uni, de la Russie, de l’Amérique du Nord et de l’Amérique Latine ; Conclus avec J GERMANY et les autres sociétés affiliées à G EUROPE

(pour l’Allemagne, la Slovénie, l’Autriche, la Suisse et le Liechtenstein).

Il réserve la possibilité d’entreprendre des discussions avec G Europe pour conclure un nouvel accord compatible sur des bases économiques renégociées, pour les cinq pays concernés.

Pour la SAS J France : reprise de l’ensemble des contrats clients en cours ; I se réserve toutefois la possibilité, après avoir effectué l’analyse des contrats, de réduire le nombre de ces contrats repris.

- Contrats repris :

Pour la SA J: I fournit une liste des contrats fournisseurs repris, jointe à son offre ; Il a précisé, concernant le bail résilié des locaux situés à Labège, mener des discussions avec le bailleur pour une reprise partielle des locaux.

Pour la SAS J France: I fournit une liste des contrats fournisseurs repris, jointe à son offre ; I souhaite reprendre les contrats d’hébergement conclus par J France à l’exception des contrats conclus avec les sociétés suivantes : ATC, TDF, Cellnex et Paris Habitat.

s b

[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/[…]

L’administrateur judiciaire a informé I du fait que les contrats conclus avec les cocontractants étrangers ne pourront pas bénéficier du transfert automatique prévu par l’article L. 642-7 du Code de commerce, de sorte qu’il devra faire son affaire personnelle de leur transfert.

ELEMENTS NON REPRIS :

- les charges de congés payés autres que celles expressément reprises et autres créances acquises par les salariés ;

- les contributions, charges, impôts et taxes de toute nature dont le fait générateur est antérieur à la date d’entrée en jouissance ;

- tout actif incorporel dont le financement aurait été assuré par des concours garantis par des sûretés éligibles aux dispositions de l’article L. 642-12 alinéa 4 du Code de commerce ;

- le contrat de bail de Labège conclu avec J SA, avec J France SAS, ainsi que le contrat de bail conclu à Guersant ;

- les titres de participation non repris aux termes de l’offre de reprise améliorée

J SA; les contrats de crédit-bail et les contrats de location d’équipements conclus

avec J SA et J France SAS ;

- les Distribution Agreement concernant le territoire du Royaume-Uni et de la Russie, ceux conclus avec les sociétés affiliées à G Europe (pour l’Allemagne, la Slovénie, l’Autriche, la Suisse et le Liechtenstein), ceux concernant le continent américain, ceux concernant le territoire de l’Amérique latine ; les titres de participation de J INC (USA), J CH CI,

J AB, WIND UK, et J W ;

- les titres de participation détenus par J FRANCE SAS à l’exception de sa participation à hauteur de 6,51% dans JV Safecube ; l’ensemble des contrats conclus avec les sociétés TDF, ATC, Paris-Habitat et

Cellnex ;

- et de manière générale, tous les éléments qui sont expressément exclus au terme de son offre.

VOLET SOCIAL :

- pour la SA J: reprise de […]9 postes sur 174 dont 2 salariés étrangers. Maintien de l’ensemble des droits acquis par les salariés : congés payés et RTT sans prorata temporis, primes d’ancienneté liées à la convention de la métallurgie, parts variables […]22 à compter du second semestre […]22, participation aux tickets restaurants ; Concernant les salariés non repris : abondement au PSE à hauteur de 150 K€.

pour la SAS J France : reprise de l’intégralité des contrats de travail soit

16 postes, ainsi que le dirigeant de l’entité. Maintien de l’ensemble des droits acquis par les salariés : congés payés et RTT sans prorata temporis, primes liées à la convention de la métallurgie, parts variables […]22 à compter du second semestre […]22, participation aux tickets

restaurants.

PRIX ET MODALITES DE REGLEMENT :

Pour la reprise des actifs de la société J SA, le prix de cession proposé

s’élève à la somme de 1 795 […]2 €, et se répartit comme suit :

TA e

[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/[…]

Actif Prix en € HT

Eléments incorporels 1[…]0 €

Participation Y 8[…]0 €

Créances intragroupe 1 €

Autres immobilisations financières 1 € Eléments corporels 75 […] €

Stocks (prix forfaitaire) 82[…] €

TOTAL PRIX DE CESSION 1 795 […]2 €

Reprise des congés payés sans prorata temporis oui Reconstitution du dépôt de garantie du bail de Labège à non hauteur de […]7 072,98 €

Reconstitution du dépôt de garantie du bail de Paris à non hauteur de 53 687 €

Abondement au PSE 15[…] € Renonciation aux acomptes perçus Non

[…]

Pour la reprise des actifs de la société J FRANCE SAS, le prix de cession proposé s’élève à la somme de […]5 […]2 €, et se répartit comme suit :

Actif Prix en € HT Eléments incorporels 1 € Eléments corporels 95 […] € Immobilisations financières 1€ Stocks (prix forfaitaire) […][…] €

TOTAL PRIX DE CESSION […]5 […]2 €

Reprise des congés payés sans prorata temporis Oui, 74 […] € Renonciation aux acomptes perçus Non

[…] 279 […]2 €

Complément de prix pour les deux structures : reversement de 50% du prix de cession de la participation Y, déduction faite du prix d’acquisition de 8[…] K€ (estimé à 3M€) ;

- prix lié aux performances des structures reprises, versé en […]24.

INDIVISIBILITE :

I a expressément précisé que son offre s’inscrit dans le cadre global de la reprise des actifs de J et notamment la reprise des activités logées dans J FRANCE SAS, avec laquelle elle forme un tout indissociable.

CESSION D’ACTIFS :

Aucune cession pendant 2 ans, à l’exception des actifs qui ne font pas obstacle à la poursuite des activités des deux entités et de la participation dans Y.

QUALITE DE TIERS DU CANDIDAT : Ce candidat a fourni une attestation de sa qualité de tiers conformément aux articles L.642-3 et R.642-1 du code de commerce.

OFFRE DE REPRISE H CAPITAL LLP :

Cette offre de reprise concerne la SA J ainsi que la SAS J France.

[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/12

PRESENTATION DU CANDIDAT : La société H CAPITAL LLP est une société d’investissement de droit anglais immatriculée au Royaume-Uni; son dirigeant est Monsieur Z

MEYOHAS (un investisseur français).

PROJET DE REPRISE : Le projet de redressement reposerait notamment sur l’unification et la clarification de l’écosystème du groupe J avec une simplification des rapports intragroupes existants entre les nombreux opérateurs afin d’accroître significativement l’efficacité de la stratégie d’accès au marché du groupe. H estime à 50 M€ le financement nécessaire à la relance de J, ce qui rend indispensable le soutien des pouvoirs publics français afin de mener à bien cette opération de reprise. L’obtention de ce soutien nécessite un délai supplémentaire pour lui permettre de finaliser son offre et lever les conditions suspensives. Dans ce contexte, H a maintenu son offre mais a d’ores et déjà annoncé qu’il ne serait pas en mesure de lever les conditions suspensives avant l’audience du 05/04/[…]22.

MODALITES JURIDIQUES DE LA REPRISE :

H se réserve une faculté de substitution et entend procéder à la constitution d’une société nouvelle ayant pour objet de procéder à l’acquisition des actifs des deux sociétés ; son capital sera détenu majoritairement par des investisseurs français.

ELEMENTS REPRIS :

- Eléments incorporels : Reprise de l’intégralité des actifs incorporels, nécessaires à la poursuite des activités reprises et/ou affectés à l’exploitation du fonds de commerce repris ou des filiales reprises. Reprise des titres représentant […] % du capital et des droits de vote des sociétés J FZE (DUBAI), J W, J V, J

CF CG (LTD), et J AA S.L. ; Il propose de reprendre les titres représentant […] % du capital et des droits de vote des sociétés J UNLIMITED (FRANCE) et RUNA SAS (JV SAFECUBE).

- Eléments corporels : Reprise de l’intégralité des droits et actifs immobiliers et fonciers affectés à

l’exploitation du fonds de commerce repris, des filiales reprises, qui sont à notre connaissance inexistants. Reprise des meubles et du mobilier, des machines et autres actifs corporels nécessaires ou utiles aux activités reprises et notamment à l’exploitation du fonds de commerce repris, des filiales reprises ou de tout autre actif de toute sorte qui serait inclus dans le périmètre de la reprise.

- Stocks : Reprise de l’intégralité des stocks appartenant aux sociétés et existants à la date

d’entrée en jouissance qu’ils soient ou non attachés aux fonds de commerce repris ou aux filiales reprises.

- Contrats repris : Reprise des engagements fournisseurs contractés au cours de la période d’observation, dès lors que ces engagements, conclus à des conditions normales, correspondent strictement aux besoins du repreneur au titre de la réalisation des commandes et travaux encours repris.

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[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/13

VOLET SOCIAL :

- pour la SA J : reprise de 90 salariés sur 174 ; Maintien des congés payés et RTT acquis sans prorata temporis, avec reprise de la rémunération variable […]22.

Concernant les salariés non repris : abondement au PSE à hauteur de 75 K€.

- pour la SAS J France : reprise de la totalité des 16 salariés. Maintien des congés payés et RTT acquis sans prorata temporis avec reprise de la rémunération variable […]22.

PRIX ET MODALITES DE REGLEMENT :

Le prix de cession proposé par ce candidat, pour la reprise des actifs de J

SA uniquement (le montant de 25[…] € était proposé dans l’offre initiale pour la reprise de J SA et de J FRANCE SAS), s’élève à un montant forfaitaire et global de 5[…]0 €.

Actif Prix en € HT Eléments incorporels […] € Eléments corporels 2[…]0 €

Titres des filiales et créances intragroupe 298 […] €

Stock Non précisé TOTAL PRIX DE CESSION (J SA) 5[…]0 €

Reprise des congés payés sans prorata temporis Oui

Reconstitution du dépôt de garantie du bail de Labège à Non précisé hauteur de […]7 072,98 €

Reconstitution du dépôt de garantie du bail de Paris à Non précisé hauteur de 53 687 €

Abondement au PSE 75 […] €

Complément de prix (minimum) 1 5[…]0 € Renonciation aux acomptes perçus Non

[…]

Pour la reprise des actifs de la société J FRANCE SAS, le prix de cession s’élève à un montant forfaitaire et global de 25[…] €.

Actif Prix en € HT

Eléments incorporels 149 […] € Dont les titres des filiales et créances intragroupe […] € Eléments corporels 1[…]0 €

Stock A préciser TOTAL PRIX DE CESSION (J FRANCE) 25[…] €

Reprise des congés payés sans prorata temporis Oui, 74 […]€ Complément de prix (minimum) 1 5[…]0 € Renonciation aux acomptes perçus Non

[…] 1 824 […] €

Ce candidat s’est engagé à octroyer un complément de prix dont la formule est en cours d’élaboration et qui viserait à permettre le versement au profit de la procédure collective, dans un délai à définir, d’un montant complémentaire minimum de 1 5[…]0 €, en cas d’atteinte d’un ou plusieurs critères de rentabilité fixés.

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[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/14

CESSION D’ACTIFS DANS LES DOUZE MOIS DE LA CESSION :

Conformément aux dispositions de l’article L. 642-2 II 7° du code de commerce, ce candidat a indiqué qu’aucune cession des actifs repris n’est envisagée dans les deux ans suivant la reprise.

QUALITE DE TIERS DU CANDIDAT : H a fourni une attestation de sa qualité de tiers conformément aux articles L.642-3 et R.642-1 du Code de commerce.

CONDITIONS SUSPENSIVES : Finalisation de due diligence juridiques, financières, sociales et fiscales satisfaisantes de la part du repreneur et obtention de l’autorisation de l’opération de reprise par son comité d’investissement ; Absence de changement défavorable substantiel des activités conduites par les

- sociétés avant l’audience du tribunal de commerce de Toulouse appelée à statuer sur l’arrêté des offres de reprise ; Obtention de nouvelles conditions contractuelles de la part des cocontractants

TowerCos satisfaisantes pour le repreneur dans le cadre du projet économique envisagé ; Confirmation qu’aucun des actifs importants sur lesquels repose les activités des sociétés n’ont été détruits, endommagés, cédés ou aliénés à des tiers antérieurement à la date de la reprise, et ce afin de permettre au repreneur d’en avoir la pleine et entière libre jouissance ;

- Confirmation de l’absence ou de la purge de toute clause de changement de contrôle figurant dans les contrats conclus par les sociétés et leurs filiales directes ou indirectes et confirmation de l’absence de sûretés affectant les actifs repris et/ou de biens éligibles aux dispositions de l’article L. 642-12 alinéa 4 du

Code de commerce ;

- Confirmation que l’intégralité des droits de préemption, clauses d’agrément ou tout autre droit de nature à limiter le libre transfert des actifs repris ont été écartés ou purgés et que les actifs repris sont cédés au repreneur libres de tous droit, et ce afin de permettre au repreneur d’en avoir la pleine et entière libre propriété ;

- Obtention d’une autorisation du Ministère de l’Economie et des Finances au titre de la législation relative aux investissements étrangers et autorisant le repreneur à procéder à l’acquisition des actifs repris (dossier déposé le 22 mars […]22 et en cours d’instruction); Obtention d’un financement de la part d’un ou plusieurs organismes publics

(Etat, collectivités locales ou Bpifrance) pour un ^m^oⁿ^t^aⁿt ^mⁱⁿⁱ^m^um ^d^e

25 […][…] euros.

OFFRE DE REPRISE F SA :

Cette offre de reprise ne concerne que la SA J.

PRESENTATION DU CANDIDAT :

La société F, est une société par actions au capital social de

[…] €, dont le siège social est situé 4, rue André D Ampère à […] et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 522 305 473 ;

Ce candidat se présente comme un leader mondial français des solutions de connectivité de qualité industrielle pour les réseaux étendus à faible puissance

(« LPWAN ») et dédiés à l’internet des objets.

HA S

CC/15

F est l’un des 3 co-auteurs de la technologie LoRaWAN et co-fondateurs de la LoRa Alliance qui regroupe aujourd’hui toutes les grandes entreprises technologiques du secteur (Microsoft, Amazon, Cisco, Google, etc…) et assure l’évolution ouverte du standard LoRaWAN.

PROJET DE REPRISE :

F entend créer un groupe en reprenant J qui serait susceptible d’assurer une position de leader de marché, au moment où le marché LPWAN débuterait une phase de croissance stable. Le rapprochement des leaders d’écosystèmes autrefois concurrents permettra des synergies de produits massives et immédiates (place de marché, géolocalisation, entreprise). D’autre part, F aurait identifié des synergies importantes, qui permettraient de réduire les coûts, mais également d’augmenter les revenus.

MODALITES JURIDIQUES DE LA REPRISE :

F se réserve une faculté de substitution au profit d’une ociété par actions simplifiée de droit français à constituer, qui sera intégralement détenue par F SA.

ELEMENTS REPRIS :

F sollicite la cession à son profit de tous les actifs de J SA nécessaires aux besoins de l’exploitation de son fonds de commerce, à savoir, tous les éléments corporels et incorporels y afférents ; Ainsi que tous les titres de participation détenus par J SA et les créances y afférentes J CF CG, J AA, J V,

J AB, J CH CI ; et créances attachées ;

Le candidat F reprendra l’intégralité des stocks inventoriés au jour de la date d’entrée en jouissance.

Une liste des « Distribution Agreements » qu’il souhaite reprendre, lesquels sont au nombre de 44, est annexée à son offre.

Concernant les contrats repris, F sollicite le transfert judiciaire conformément à l’article L. 642-7 du Code de commerce de l’ensemble des contrats (contrats de fourniture de biens et de services, contrats de location,

promesses de bail, contrats de crédit-bail, contrats d’assurance) conclus par J SA nécessaires au maintien des activités reprises figurant dans la liste que celui-ci a transmise.

En ce sens, F a annexé à son offre une liste de contrats repris.

L’administrateur judiciaire a informé ce candidat du fait que les contrats conclus avec les cocontractants étrangers ne pourront pas bénéficier du transfert automatique prévu par l’article L. 642-7 du Code de commerce, de sorte qu’il devra faire son affaire personnelle de leur transfert.

ELEMENTS NON REPRIS :

- contrat de prestation de services avec la société D-Blue Conseil,

- contrats de bail conclus avec J, étant précisé que le candidat F a pris bonne note du fait que le bail des locaux de Toulouse a été dénoncé et

s’engage à retrouver des locaux dans la région toulousaine adaptés au niveau

d’effectifs repris,

M s

CC/16

- contrats de location simple et/ou de location financement portant sur la flotte

de véhicules de société.

VOLET SOCIAL :

Reprise de 98 salariés sur 174 dont :

- 95 personnes basées à Labège qui comprennent 88 CDI, 2 CDD et 5 contrats

d’apprentissage,

- deux CDI basés à Paris et 1 CDI au Royaume Uni.

Maintien de l’ensemble des droits acquis par les salariés : congés payés et RTT sans prorata temporis, parts variables […]22, primes d’ancienneté liées à la

convention de la métallurgie ; Concernant les salariés non repris : abondement au PSE à hauteur de […] K€.

PRIX ET MODALITES DE REGLEMENT :

Prix de cession proposé pour la reprise des actifs de la société J SA :

1 € (hors stock) et 5[…]1 € stock compris, et se répartit comme suit :

Actif Prix en € HT

Actif corporels et incorporels (en ce compris les titres et 1 € créances sur filiales) 5[…]0 € Stock 5[…]1 € TOTAL PRIX DE CESSION

Reprise des congés payés sans prorata temporis oui

Reconstitution du dépôt de garantie du bail de Labège à non hauteur de […]7 072,98 € Reconstitution du dépôt de garantie du bail de Paris à non hauteur de 53 687 € 1[…]0 € Abondement au PSE

Non Renonciation aux acomptes perçus 6[…]1 € […] (à parfaire).

Complément : En cas d’évènement de liquidité sur les titres d’Y (introduction en bourse, levée de fonds permettant la cession des titres détenus par J dans un délai de deux ans à compter de la date de reprise effective), le repreneur s’engage à restituer à la procédure 50% du produit de cession, dans la limite

d’un montant maximum égal au prix de souscription de ces titres.

CESSION D’ACTIFS DANS LES DOUZE MOIS DE LA CESSION :

Ce candidat n’a pas précisé s’il entendait céder des actifs dans les deux ans de la

reprise.

QUALITE DE TIERS DU CANDIDAT :

Ce candidat a fourni une attestation de sa qualité de tiers conformément aux articles L.642-3 et R.642-1 du code de commerce.

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[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/17

CONDITIONS SUSPENSIVES :

L’absence, à compter du dépôt de l’offre de reprise et jusqu’à ce que le tribunal statue, de toute modification substantielle ou évènement de quelque nature que ce soit qui viendrait altérer la nature et/ou la consistance et/ou la valeur marchande ou d’usage de l’activité et/ou des actifs de J SA ;

La communication, au moins 7 jours avant la date d’audience de la part de J SA et/ou des administrateurs judiciaires des éléments suivants : un état précis du stock actuellement dans l’entreprise et du carnet de O commandes d’approvisionnement, de manière à évaluer réellement le besoin en fonds de roulement à financer pour la reprise ; les actifs/stocks grevés d’une clause de réserve de propriété, d’un droit de rétention, ou d’une sûreté telle que visée par l’article L. 642-12 alinéa 4 du Code de commerce et d’une évaluation des montants nécessaires pour purger lesdits droits des créanciers sur ces actifs/stocks ; la liste du personnel par catégories professionnelles validée par le CSE ; O

les Services Continuity Plan; O les comptes et les éventuels rapports des commissaires aux comptes des O sociétés J AB et J CH CI ; les preuves de détention des brevets et droits de propriété intellectuelle et O

industrielle par J SA ; La confirmation de la part des administrateurs judiciaires des éléments suivants : J SA est propriétaire de l’intégralité des marques J et, à défaut, O

l’accord du (ou des) propriétaire(s) des marques J concernant le transfert desdites marques au bénéfice du repreneur ; les marques J ne font pas l’objet d’un nantissement et, à défaut, l’obtention O par le repreneur de la confirmation écrite par les administrateurs judiciaires, au plus tard 7 jours avant l’audience statuant sur les offres de reprise, que les créanciers bénéficiaires du nantissement de marques renoncent à l’exercice d’un éventuel droit de rétention ;

l’absence de droits de préemption statutaires ou légaux ou tout autre droit O grevant les titres de participation repris par le repreneur ; l’absence de clause d’Escrow concernant le Service Continuity Plan signée entre O

J SA et les J Operators; La vérification par le repreneur de la transmissibilité des autorisations et agréments nécessaires à l’activité reprise. La confirmation de l’octroi des lignes de crédit nécessaires au financement du

besoin en fonds de roulement et à la reprise de l’activité de J SA.

OFFRE DE REPRISE G :

Cette offre de reprise ne concerne que la SAS J France.

PRESENTATION DU CANDIDAT :

La société G Europe GmbH est une société de droit allemand, dont le siège se situe au Breton Ring 6, […], Allemagne. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Munich sous la référence HRB 256083.

Ses représentants légaux sont Monsieur AC AD, Monsieur A

Pavlícek et Madame AE AF.

G est le plus grand opérateur J en Europe exploitant un réseau de plus de 5 […] stations radios et offrant ses services dans 5 pays (Allemagne, Autriche, Suisse, Slovénie et Liechtenstein).

으

[…]22F[…]576 22[…][…]56/18

Elle bénéficie du soutien stratégique et financier de Cube II Communications

SARL, gérée par’ Cube Infrastructure Managers (« CUBE Infrastructure »). CUBE Infrastructure est une société de gestion spécialisée dans les infrastructures locales essentielles en Europe. Elle a levé un total de 3,7 milliards d’euros de capitaux auprès d’investisseurs

institutionnels.

PROJET DE REPRISE :

Les grandes lignes du projet G sont les suivantes :

- Sécuriser des technologies critiques en Europe : il est important que la technologie J, qui a été conçue en France et déployée au sein de grands industriels européens, conserve un ancrage européen très fort et que les réseaux par lesquels transitent les données en Europe soient eux-mêmes contrôlés par des acteurs européens. Créer un champion européen de l’BC: la reprise de J France SAS permettrait la création d’un leader du marché franco-allemand, ayant la taille critique pour remporter des appels d’offres industriels importants.

- Mutualiser les clients, les partenaires et le savoir-faire la mise en commun des savoir-faire, des solutions et contacts commerciaux permettraient aux deux structures d’accroître leurs ventes et catalogues de produits et services.

JURIDIQJURIDIQUES DE LA REPRISE : MODALITES

La société G Europe GmbH sollicite l’autorisation de substituer en tout ou partie la société Newco France, filiale à […]% d’G, société en cours de constitution et d’immatriculation à Toulouse, qui sera dotée d’un capital social de

1[…] €, et sera dirigée par Monsieur AG AH.

ELEMENTS REPRIS :

Eléments incorporels : Le candidat G souhaite reprendre tous les éléments incorporels appartenant à la SAS J France. Il ajoute qu’il entend reprendre l’ensemble des titres détenus par J FRANCE SAS au sein de RUNA SAS et exclut la reprise des titres de J

UNLIMITED SAS. Il entend également reprendre la créance détenue par J FRANCE SAS sur la société RUNA SAS.

Eléments corporels : G souhaitę reprendre tous les éléments corporels (installations techniques, agencements, matériels et outillages, matériels et véhicules de transport, matériels et mobiliers de bureau et d’informatique, fichiers clients/fournisseurs, plaquettes et archives techniques, commerciales, sociales); à l’exclusion des éléments grevés d’un quelconque droit de rétention ou d’une sureté quelconque visée à l’article L. 642-12, alinéa 4 du Code de commerce.

Stocks : Le candidat G souhaite reprendre la totalité des stocks, existants à la date

d’entrée en jouissance ; Il dit avoir connaissance de la revendication portant sur des routeurs 4G fourni par Factory Systems pour un montant de 68 928 €. Il se réserve la possibilité de reprendre ces actifs et fera le cas échéant son affaire personnelle de purger la réserve de propriété.

[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/19

Contrats clients et carnet de commandes :

G sollicite le transfert de l’ensemble des contrats clients en cours, qui figurent sur une liste en annexe de son offre de reprise.

Contrats repris :

Le candidat G indique qu’il a pris connaissance des deux conventions d’occupation à titre gratuit conclues entre J SA et J FRANCE SAS, en lien avec les sites de Paris et Labège, et précise qu’il en sollicite le transfert à son profit. Il souhaite par ailleurs reprendre tous les contrats d’abonnement (notamment d’accès aux réseaux de télécommunication), de fourniture d’eau, de gaz et d’électricité souscrits pour les besoins des sites de Labège et Paris.

Il a également fourni en annexe de son offre une liste des contrats (hors towercos) qu’il souhaite se voir transférer.

L’administrateur judiciaire a informé G du fait que les contrats conclus avec les cocontractants étrangers ne pourront pas bénéficier du transfert automatique prévu par l’article L. 642-7 du Code de commerce, de sorte qu’il devra faire son affaire personnelle de leur transfert.

VOLET SOCIAL :

Le candidat G entend reprendre l’intégralité des postes, soit 16 salariés. Reprise des congés payés depuis le 01/06/[…]21 ainsi que des parts variables […]22 au 1er trimestre. Convention collective inchangée.

PRIX ET MODALITES DE REGLEMENT :

Le prix de cession proposé par le candidat G, pour la reprise des actifs de la société J FRANCE SAS, s’élève à la somme de 25[…] €, et se répartit comme suit :

Actif Prix en € HT Eléments incorporels 2 € Eléments corporels 135 086 € Titres de participation de RUNA SAS 2 € Créance de J France SAS sur RUNA 14 9[…] € Stocks (prix forfaitaire) 1[…]0 € TOTAL PRIX DE CESSION 25[…] € Reprise des congés payés sans prorata temporis Oui, 74 […] € Renonciation aux acomptes perçus Oui, 335 938 € […] 659 938 €

Stocks 1[…]0 euros, avec possibilité d’abandonner ledit stock et d’affecter le prix aux éléments incorporels.

CONDITIONS SUSPENSIVES :

Obtention de l’autorisation de réaliser la présente opération par le Ministère de l’Economie, des Finances et de la Relance.

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[…]22F[…]576 22[…][…]56/[…]

COMPTES PRORATA (« CUT-OFF ») : G a confirmé qu’il accepte de laisser acquis à la procédure les acomptes/avances encaissés antérieurement à l’entrée en jouissance du cessionnaire, pour les prestations qui n’auraient pas encore été finalisées et dont il estime la valeur au 30 avril […]22 à 335 938 €.

CESSION D’ACTIFS DANS LES DOUZE MOIS DE LA CESSION :

Le candidat G ne prévoit aucune cession d’actifs dans les deux ans.

QUALITE DE TIERS DU CANDIDAT : Ce candidat a fourni une attestation de sa qualité de tiers conformément aux articles L.642-3 et R.642-1 du code de commerce.

OFFRE DE REPRISE PARTIELLE DE BUFFET :

Il est précisé que ce candidat a formulé une offre de reprise qui ne concerne que la filiale dubaïote J FZE (qui opère sur la zone géographique Afrique et

Moyen-Orient).

PRESENTATION DU CANDIDAT :

Buffet Investment Services Consortium se présente comme un acteur établi et réputé du secteur du capital-investissement sur le marché sud-africain, qui revendique une expérience en matière de conclusion de transactions et d’offre de conseils stratégiques et opérationnels en Afrique du Sud et sur le continent

africain. Buffet Investment Services Consortium serait représentée par Monsieur B

Goldstein.

PROJET DE REPRISE ET MOTIVATION DU CANDIDAT :

Buffet Investment Services Consortium est investisseur et partenaire stratégique de l’entreprise SQWIDNET, le distributeur exclusif de J en Afrique du Sud. Ce distributeur est en faillite et sa restructuration passera nécessairement par une renégociation des termes du contrat de distribution passé avec J.

Ainsi, il entend acquérir la division J Moyen-Orient et Afrique (J FZE basée à Dubaï) en y incluant l’Ile Maurice et La Réunion. Le Candidat BUFFET estime qu’ayant l’avantage d’être local du continent africain, il sera plus à même de parvenir rapidement à une rentabilité de la branche

africaine de J. Son projet de reprise ne porte donc que sur l’acquisition des titres de la société

J FZE.

Buffet Investment Services Consortium propose la reprise de la totalité des titres émis de J FZE ainsi que toutes les créances de l’entreprise pour un montant de 1[…]0 €.

La filiale J FZE, dont la reprise est souhaitée, dispose d’accords avec 21 distributeurs à travers l’Afrique et le Moyen-Orient et emploie actuellement 5

personnes.

Le candidat BUFFET souhaitant reprendre les titres de la filiale J FZE, l’opération n’aurait en principe, aucune conséquence sociale pour les 5 salariés.

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[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/21

PRIX PROPOSE :

Le prix de cession proposé, pour la reprise des titres de J FZE, s’élève à la somme de 1[…]0 €.

CONDITIONS SUSPENSIVES:

la réalisation satisfaisante des enquêtes de diligence raisonnable et de faisabilité par Buffet et ses conseillers ;

- la rédaction, la négociation et l’exécution de tous les accords définitifs mutuellement satisfaisants nécessaires pour donner effet à sa proposition, lesquels accords comprendront les conditions, les déclarations, les garanties, les indemnités et d’autres conditions qui sont habituelles pour une transaction de cette nature ;

- l’approbation par le conseil d’administration de Buffet des conditions générales définitives des accords détaillés ; la réception de toutes les approbations et les licences et de tous les consentements requis par les autorités gouvernementale et réglementaire ou autres tiers importants, ainsi que toutes les approbations et tous les consentements identifiés dans les accords détaillés ; aucune circonstance, aucun effet ou fait défavorable, ou aucune circonstance, aucun effet ou fait défavorable potentiel, étant survenu ou s’étant produit, ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il survienne ou se produise, et qui est ou pourrait être considéré (seul ou avec toute autre circonstance, effet ou fait défavorable réel ou potentiel) comme pertinent au regard de l’actif et du passif, de l’activité de l’entreprise, de la condition, de l’existence continue et/ou des opérations de J SA et/ou de l’une de ses filiales (que ce soit du fait ou non de la suite de la proposition), y compris une manifestation d’insolvabilité, et/ou tout engagement restrictif ou encore des engagements restrictifs ou une disposition similaire conclus par J ou l’une de ses filiales respectives.

- Buffet aura le droit de compléter la liste des conditions suspensives à la suite des résultats de ses enquêtes de diligence raisonnable et de faisabilité et/ou de la négociation des accords détaillés.

OFFRE DE REPRISE SENTIENS :

Cette offre de reprise ne concerne que la SA J.

PRESENTATION DU CANDIDAT :

SENTIENS est une société par action simplifiée au capital de 2[…] €, constituée en […]21 dont le siège social est situé 231, rue CR et D Curie 31670 Labège, enregistrée sous le numéro 895 264 935 au RCS de Toulouse.

Elle est spécialisée dans le conseil en systèmes et logiciels informatiques, dirigée par Monsieur AI AJ et a pour actionnaire majoritaire Monsieur CJ AK qui sera porteur de la reprise. Monsieur AK revendique plus de […] ans d’expérience dans le secteur de I’Internet of Things et préside actuellement l’BC BD; Fondateur de la société J en […][…] avec Monsieur AL AM, il en est resté le directeur général jusqu’en février […]21.

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[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/22

PROJET DE REPRISE ET MOTIVATION DU CANDIDAT :

SENTIENS souhaite relancer l’activité de J en proposant une nouvelle optimisation de la chaîne de valeur entraînant une poursuite de la croissance, une réduction des coûts et une meilleure profitabilité.

Ce Candidat a sollicité une faculté de substitution.

PERIMETRE DE REPRISE :

Eléments incorporels : Enseignes, logos, noms commerciaux ; logiciels, licences, données numériques, sites internet, noms de domaine, codes d’accès; archives commerciales et savoir-faire ;techniques, études, projets ; archives AV^c^u^m^eⁿ^t^aⁱ^r^es ^e^t photographies; fichiers clients, fournisseurs, comptables ; certificats et autorisations ; fonds de commerce, notamment la clientèle; candidatures, appels d’offres ; commandes en cours.

Eléments corporels : Matériel et mobiliers d’exploitation (informatique et industriel); véhicules en pleine propriété ; stock.

Eléments financiers : Titres de participation détenus au sein de J CF ; créance

attachées.

Contrats repris : Ce Candidat a fourni une liste des contrats qu’il souhaite se voir transférer.

VOLET SOCIAL :

SENTIENS entend reprendre […]5 postes sur 182.

PRIX :

Le prix de cession proposé, pour la reprise des actifs de la société J SA,

s’élève à la somme de 5[…]0 €, et se répartit comme suit :

CONDITION SUSPENSIVE :

Le Candidat a indiqué que son offre est subordonnée à la réalisation, avant ou à la date d’audience, ou à la renonciation avant ou à la date d’audience, de sa part uniquement, de la finalisation de l’audit initié.

OFFRE DE REPRISE GROUPE ZEKAT:

Ce candidat a déposé une offre de reprise pour la SA J ainsi que pour la

SAS J France.

PRESENTATION DU CANDIDAT :

Ce candidat se présente comme étant le Groupe ZEKAT via la holding du pôle industriel dénommée D.INVEST SAS, immatriculée au RCS d’Angers (451 684

161). pa v

[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/23

La holding du groupe, la société THE KAT SARL est immatriculée au RCS Paris

(487 863 615). Le centre de décision du groupe est à Angers et est composé de PME « à taille humaine ». Le groupe est contrôlé à […]% par Monsieur AN AO qui en exerce les fonctions de Président. Le Candidat annonce avoir réalisé un chiffre d’affaires […]21 de 22 M€ (18,3 M€ en […][…]) soit +[…]%, et un EBITDA de 2 M€ et s’attendre à ce que son chiffre

d’affaires atteigne 30 M€ en […]22; il indique disposer d’une trésorerie supérieure à […] M€ à ce jour.

PROJET DE REPRISE :

Le candidat souhaite qu’en reprenant J, son groupe devienne un leader européen capable de construire et déployer des solutions BC massives et maîtrisant l’ensemble des briques technologiques. Le Groupe ZEKAT investit lourdement en recherche et développement dans les objets connectés ; J pourrait alors venir compléter intelligemment le

Groupe.

Ce candidat souhaite se réserver une faculté de substitution ;

Il constituera exclusivement une société par actions simplifiée dont les principales caractéristiques seront les suivantes : ZE J, société par actions simplifiée unipersonnelle détenue à […] % par la société D. INVEST, SAS au capital de 39 6[…] euros dont le siège social est à […]), son capital social serait de 1 […][…] €, son président serait la société D INVEST, représentée par AN AO ; et son siège social serait à Toulouse.

ELEMENTS REPRIS :

Groupe ZEKAT souhaite reprendre l’ensemble des biens inscrits dans les comptes

d’immobilisations incorporelles de la société J SA et de la SAS J France, ainsi que tous les éléments relevant de cette catégorie, inventoriés ou non par le commissaire-priseur dans le cadre de son inventaire physique, mais qui n’auraient pas été enregistrés dans la comptabilité de la société.

Groupe ZEKAT se propose de reprendre l’ensemble des biens meubles inscrits dans les comptes d’immobilisations corporelles de la SA J et de la SAS

J France, ainsi que tous les éléments relevant de cette catégorie.

Ce Candidat indique, sous réserve de la communication de l’inventaire établi par le Commissaire-priseur, pour les deux sociétés J et J France qu’il reprendra l’intégralité des stocks inventoriés au jour de l’entrée en jouissance et qu’il fera son affaire personnelle de la livraison des encours périmètre de produits.

Pour la SA SIGOX comme pour la SAS J France, Groupe ZEKAT souhaite reprendre les commandes, les contrats et les propositions commerciales existants au jour du jugement ordonnant la cession de l’entreprise sur sélection faite par lui et après arrêté contradictoire.

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[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/24

Pour la SA J :

Groupe ZEKAT souhaite reprendre les contrats permettant de garantir une continuité de service; le bail commercial de Labège dénoncé à effet au 30 juin […]22 est repris aux mêmes charges et conditions. Pour la SAS J France :

Groupe ZEKAT indique que les contrats de représentation et de distribution existants au jour du jugement ordonnant la cession de l’entreprise seront repris au regard de la sélection faite par lui; il s’engage à prendre en charge toutes charges, taxes et notamment la CFE, prorata temporis dès l’entrée en jouissance.

Ce candidat exclut, pour la reprise de la SA J, la convention de sous location pour l’établissement sis à PARIS, et tout engagement hors bilan.

Ce Candidat exclut, pour la reprise de la SAS J France tout engagement hors bilan, les contrats permettant l’exploitation des Base Stations, les baux, et plus généralement tout élément ne figurant pas sur la liste des contrats repris annexée à son offre.

VOLET SOCIAL :

Pour la SA J, Groupe ZEKAT se propose de reprendre […] postes sur 182, excluant la reprise de tous les salariés du site de Paris.

Pour la SAS J France, il se propose de reprendre […] postes sur 16.

PRIX :

Le prix de cession proposé par le Groupe ZEKAT, pour la reprise des actifs de la société J SA, s’élève à la somme de 1 […][…] €.

Le prix de cession proposé pour la reprise des actifs de la société J FRANCE SAS, s’élève à la somme de […][…] €.

Ce Candidat a indiqué que son offre est indivisible pour la SA J et pour la SAS J France.

Groupe ZEKAT a confirmé qu’il n’envisage pas de cession d’actifs au cours des 2 prochaines années, autres que celles justifiées par l’exploitation courante mais a ajouté que dans le cas contraire, l’intégralité du prix de cession éventuel sera affectée à l’exploitation et au financement de l’entreprise.

OFFRE DE REPRISE C :

Ce candidat a déposé une offre de reprise pour la SA J ainsi que pour la

SAS J France.

PRESENTATION DU CANDIDAT :

Ce candidat se présente comme étant membre du Groupe C, fondé en […]18, et dont différentes activités ont été consolidées en […]21 au sein de plusieurs entités, parmi lesquelles figure le candidat. C est une société de droit des Emirats Arabes Unis immatriculée en […]21 au registre des sociétés du centre financier international de Dubaï, constituant un véhicule d’investissement du Groupe C.

[…]22F[…]576 22[…][…]56/25

Son capital est détenu en intégralité par C HOLDING LTD, société de droit des Emirats Arabes Unis également immatriculée au registre des sociétés du centre financier international de Dubaï et constituant l’entité de tête du Groupe

Le Groupe C est l’un des leaders mondiaux dans la fourniture de solutions dédiées à l’Internet des Objets et intervient dans ce domaine.

PROJET DE REPRISE ET MOTIVATION DU CANDIDAT :

C a indiqué que son projet de reprise global des activités de J et J FRANCE serait porté par Monsieur AP AQ, dirigeant d’entreprise bénéficiant d’une expérience de plus de 30 ans dont […] années au comex de SCHNEIDER ELECTRIC.

Le projet de reprise a pour objectif de traduire la vision d’C et de AP

AQ basculer l’approche de J « d’inside-out » à « outside-in », visant à adopter une approche globale de l’écosystème de partenaires avec et pour les J Operators.

De manière opérationnelle, cette vision se traduit concrètement par le développement de trois piliers focaliser sur les besoins clients finaux et les applicatifs; repositionner les marchés finaux et accéder aux opportunités long termes, et rééquilibrer le modèle économique.

C constituera pour les besoins de son projet global de reprise (pour J SA et J FRANCE SAS) une société par actions simplifiée dont la dénomination sociale sera < C Investment France », le siège social sera situé au 3, boulevard Sébastopol 75[…]1 Paris, son capital social sera d’un montant de 1[…] €, détenu intégralement par C ; le Président sera Monsieur Zameer Ahamed Fasih Akthar.

Ce candidat a confirmé qu’il demeurera garant de l’exécution des engagements pris.

ELEMENTS REPRIS :

C indique qu’il reprendra l’ensemble des éléments incorporels appartenant à J et J France et nécessaires ou utiles à l’exploitation de l’activité reprise.

Sous réserve des stipulations de l’article V de son offre de reprise, le candidat reprendra l’ensemble des actifs corporels mobiliers appartenant à J et J France et nécessaires ou utiles à l’exploitation des activités reprises.

C a indiqué souhaiter reprendre l’intégralité des stocks de matières premières, de produits finis et d’en-cours appartenant à J et J France et nécessaires ou utiles à l’exploitation des activités reprises.

C précise qu’afin d’assurer la pleine satisfaction des clients et, par voie de conséquence, la pérennité des activités et des emplois repris, il fera son affaire de l’exécution des commandes passées par les clients auprès de J et J France antérieurement à la date d’entrée en jouissance, bien qu’il n’en connaisse pas, au jour du dépôt d’offre, les termes et conditions précis. Il souhaite que la procédure collective de J SA lui rétrocède les acomptes, avances et produits constatés d’avance le cas échéant versés par les clients concernés à J SA et J France avant la date d’entrée en jouissance au titre des commandes reprises.

[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/26

C n’a pas encore fourni de liste des contrats d’exploitation ou fournisseur qu’il entend reprendre.

Ce candidat ne souhaite reprendre aucune créance détenue par J SA à

l’encontre de tiers sauf :

- celles détenues sur les filiales reprises ;

- l’ensemble des créances détenues au titre des dépôts de garantie par J

SA constitués afin de garantir les obligations quelles qu’elles soient dont J est ou pouvait devenir débitrice et attachées aux actifs repris et / ou, le cas échéant de contre garantir les établissements financiers ayant émis des garanties financières d’ordre et pour compte de J visant à garantir les mêmes obligations

VOLET SOCIAL :

Pour la SA J, C s’engage à reprendre le contrat de travail de […]2 salariés sur 182, dont […]6 sur le site de Labège et 6 sur le site de Paris.

Pour la SAS J France, C indique souhaiter reprendre le contrat de travail de 6 salariés sur 17, dont 4 sur le site de Labège et 2 sur le site de Paris.

PRIX :

Le prix de cession proposé par C, pour la reprise des actifs de la société

J SA, s’élève à la somme de 1 […][…] €.

Le prix de cession proposé par C, pour la reprise des actifs de la société

J FRANCE SAS, s’élève à la somme de 3 €.

CONDITIONS SUSPENSIVES :

C a assorti ses deux offres des conditions suspensives suivantes : audit comptable, juridique et financier satisfaisant des éléments figurant d’ores et déjà ou n’ayant pas encore à ce jour été mis à disposition en data-room ;

confirmation écrite de la part des organes de la procédure collective que l’ensemble des actifs dont la reprise est proposée est libre de tout nantissement, gages, sûreté ou tout autre droit de nature à en empêcher le transfert ; communication par les organes de la procédure collective d’une liste exhaustive de l’ensemble des contrats d’exploitation, fournisseurs et clients en cours

susceptibles d’être repris ; approbation de l’offre par les organes de gouvernance d’C ;

- obtention de toute autorisation administrative nécessaire de la part de toute autorité administrative ou gouvernementale compétente ;

- absence, à compter du dépôt de l’offre et jusqu’à ce que le tribunal statue, de toute modification substantielle ou événement de quelque nature que ce soit qui viendrait altérer la nature et/ou la consistance et/ou la valeur marchande ou

d’usage des actifs repris.

Il a enfin fixé une date de validité au 31 mars […]22, au-delà de laquelle les offres devraient être considérées comme caduques.

C a indiqué qu’aucune cession d’actif (autre que circulant) dans les deux ans de la reprise, sauf en cas d’obsolescence ou de remplacement, à l’exception des actifs figurant sur une liste d’être cédés dans les deux ans de la reprise qui reste

à fournir. to s

[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/27

Lors de l’audience du 5 avril […]22, ont comparu et été entendus en leurs observations :
Monsieur AR AS, directeur général de la SA J, elle-même présidente de la SAS J France, assisté de M^e CD PEUGNET, avocat au barreau de PARIS,
Monsieur AG AH, directeur général de la SAS J France, assisté de M^e CD PEUGNET, avocat au barreau de PARIS, Monsieur MAIER Antoine, représentant des salariés et membre suppléant du CSE de la SA J,
Madame AU AV, représentante des salariés et membre titulaire du CSE de la SAS J France,

La SCP CBF ASSOCIES représentée par M^e E BARON et M^e Lou FLECHARD, administrateur judiciaire de la SA J et de la SAS J France, assistée de Madame AW AX (collaboratrice senior de ladite SCP),

La SAS BDR & ASSOCIES représentée par M^e Z-Antoine REY, mandataire judiciaire de la SA J et de la SAS J France, L’UNEDIC CGEA, contrôleur dans les procédures collectives des deux sociétés susvisées, représentée par Maître E-François LAFFONT, avocat au barreau de

Toulouse.

Les cocontractants suivants :

De la SAS J France

^A^TC ^F^R^A^N^CE FPS TOWERS représentée par M^e BK PIQUEMAL de la SCP

PIQUEMAL ET ASSOCIES, avocat au barreau de Toulouse,

SOGEDO représentée par M^e Marion LEBLAN, avocat au barreau de Toulouse, substituant M^e Valérie SPIGUELAIRE de l’AARPI ADALTYS, avocat au barreau de

Lyon, De la SAS J

AIRNEX SL représentée par son dirigeant, M. AY AZ, BA BB représentée par M^e Charlotte VIAL, avocat au barreau de Paris, HYRDE NETWORKS représentée par M^e Marion ALBENQUE, avocat au barreau de

Toulouse, WIND BX représentée par sa dirigeante, M^me CK CL CM,

BC BD représentée par sa dirigeante, M^me BE BF,

MAZARS représentée par M^me BG BH, munie d’un pouvoir Les candidats repreneurs suivants :
Monsieur R S dirigeant de la société Y, assisté de M^e Nabil KHEMAIS de la SELAS DS AVOCATS, avocat au barreau de Paris, Monsieur T U dirigeant de la société I, assisté de Me

CR-CS CT du cabinet BROWN RUDNICK LLP, avocat au barreau de

Paris,
Monsieur BI BJ associé avec la société H dans le projet de reprise, assisté de M^e Mathieu DELLA VITTORIA de l’AARPI DARROIS VILLEY

MAILLOT BROCHIER, avocat au barreau de Paris,
Monsieur BK BL dirigeant de la société F et Monsieur BM, directeur financier, assisté de Maîtres Jacques MONFERRAN, BN BO et D-CN CO de la SCP MONFERRAN-CARRIERE-ESPAGNO, avocats au barreau de Toulouse, et de Messieurs BP BQ et E

BR BS du cabinet ERNST & YOUNG,
Monsieur AC AD dirigeant de la société G GROUP et Monsieur BU BV, président non exécutif de l’entité qui reprendra les actifs, assistés de Maître Philippe HAMEAU, avocat au barreau de Paris.

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[…]22F[…]576 22[…][…]56/28

Les autres cocontractants n’ayant pas comparu, il y aura lieu de statuer par jugement réputé contradictoire.

Les candidats restants ont été entendus séparément par le tribunal.

Y Le dirigeant et son conseil ont fait valoir les points forts de la proposition : La société Y a fait ses preuves, elle est rentable depuis 2 ans et pérenne, et bénéficie de l’appui d’investisseurs, du soutien des ambassadeurs J et de ses clients.

Y est un des plus gros clients de J et a connecté 1,4 million d’objets dont 1 million au Japon (compteur de gaz). Le management d’Y de 7 personnes est composé de 6 français et le capital

d’Y est détenu par des français à hauteur de 38 %. Son projet repose sur une stratégie S.O.S. (sécuriser, ouvrir, s’agrandir) qui vise à poursuivre l’action menée avec de nouveaux modèles économiques, ouvrir la technologie BC à d’autres applications et compléter l’offre en proposant des produits intégrant cette technologie et mieux rémunérateurs. Son ambition est de faire devenir rentables les opérateurs et d’ici 5 ans de connecter 50 à […] millions d’objets. Le financement à hauteur de 39 M€ de la reprise est assurée par la trésorerie générée par l’augmentation de capital intervenue il y a 6 mois ainsi que par des investisseurs étrangers. Interrogé par le tribunal sur la faiblesse du prix proposé pour le stock, le candidat repreneur a déclaré que le stock contient du matériel à reconfigurer et du matériel obsolète. Le ministère public a demandé au candidat de lui fournir les statuts de la société

Y ainsi que de ceux de la société à constituer.

Ces documents lui seront communiqués en délibéré. Le candidat justifie au tribunal avoir accepté toutes les conditions figurant dans la demande d’autorisation adressée au ministre de l’économie de l’opération

d’acquisition des sociétés J et J France et indique, ce qui a été confirmé par l’administrateur judiciaire et le ministère public, qu’une réponse serait apportée d’ici la fin de la semaine et sera transmise au tribunal.

Le mandataire judiciaire a interrogé le candidat sur ce qu’il comptait faire des créances intragroupes d’un montant de 12 M€ dont il est proposé le rachat pour

3 €. Le candidat a répondu qu’à ce stade il ne savait pas s’il les abandonnerait ou s’il recapitaliserait les entreprises concernées mais qu’en tout état de cause elles ne seraient pas recouvrées. Ce dernier point étant confirmé par l’administrateur judiciaire.

I Le dirigeant et son conseil ont fait valoir les points forts de la proposition : Le groupe I est français et le dirigeant a une longue expérience dans ce secteur d’activité. Le projet répond parfaitement aux objectifs fixés par l’article L. 642-5 candidat sérieux, projet durable et consistance du candidat.

Sont mis en valeur, 5 points : 1 Le projet est solide et mené par une société solide qui fait des bénéfices depuis 5/6 ans et qui dispose en propre de 18 M€.

2 L’actionnaire est français et au commande.

[…]22F[…]576 22[…][…]56/29 M

3 – Le prix proposé est de 2 M€ + 150 K€ (PSE) + complément de prix versé à la procédure suite à la cession des parts détenues dans Y avant la fin de l’année + complément de prix sur les résultats […]22, […]23 et […]24 des deux structures reprises selon un calcul précis.

4 Equilibre entre le centre et les distributeurs, et sauvegarde des emplois à

Toulouse.

5 – Double compétence d’I : expérience en matière de redressement et

d’investissement technologique.

Le dirigeant d’I a précisé que le cœur de métier du groupe reste sous la responsabilité des directeurs actuels et qu’il n’y aura pas de mélange avec le secteur d’activité repris dont il s’occupera personnellement.

L’associé au projet du candidat et le conseil du candidat ont confirmé que par manque de temps les négociations pour finaliser les offres n’ont pu aboutir et que les conditions suspensives n’ont de ce fait pas été levées. Ils ont maintenu leur analyse qui les conduisent à estimer que le montant à injecter dans le projet de reprise doit être de 50 M€ en raison notamment de pertes à prévoir en […]22 (-[…] M€) et en […]23 (-5 M€). La technologie développée et les équipes sont à conserver mais les revenus tirés de la vente du seul objet sont insuffisants.

Le dirigeant et son conseil ont fait valoir les points forts de la proposition :

L’invention de la technologie utilisée est à pérenniser mais il faut revenir dans le monde réel.

L’offre repose sur une croissance raisonnable de […] % la 1ère année et de 30 % la seconde année.

F et J font le même métier, ce qui constitue un facteur de synergie. Seuls les salariés de 1ère ligne sont repris sauf ceux qui ont démissionné. Le projet bénéficie de financements européens à hauteur de 32 M€, ce qui est un facteur de sécurité.

La faiblesse du prix s’explique par la volonté de favoriser les salariés. Le stock est dépassé ce qui explique également la faiblesse du prix proposé pour celui-ci.

Sur les tickets restaurants et la possibilité offerte aux salariés de prendre des participations, le candidat déclare que les salariés en bénéficieront.

F a déclaré lever toutes les conditions suspensives contenues dans son offre tout en précisant que concernant la tenue d’une assemblée générale pour la levée des fonds, le vote est acquis à hauteur de 70 %.

Sur le risque de dissolution de la technologie BC, le candidat a répondu que celle-ci est spécifique à J. A la question posée par le juge-commissaire sur le réseau américain, le candidat déclare que les clients seront réactivés et que les objets communiqueront.

Le dirigeant, le dirigeant de la structure à créer et leur conseil ont fait valoir les points forts de la proposition :

Toutes les conditions suspensives ont été levées. G est le 1er distributeur de la technologie BC de J au monde avec 5 […] sites exploités.

Le projet consiste à créer un champion européen et développer la synergie commerciale entre J France et l’Allemagne.

으 t

CC/30

La SA J et la SAS J France ont deux métiers différents raison pour laquelle leurs propriétaires doivent être différents. Des discussions ont été engagées avec des hébergeurs et un premier accord a été trouvé avec TDF dans lequel le coût d’hébergement est diminué de 50% (à la condition que l’offre d’G soit retenue par le tribunal). G a déclaré être en capacité de travailler avec Y et F, candidats à la reprise de la SA J. G a précisé s’inscrire dans la continuité de « l’BC BD » à Labège (31). Concernant le stock, G a proposé de le laisser à la procédure collective sans modifier le prix global offert.

L’administrateur judiciaire de la SA J et de la SAS J France a communiqué au tribunal un rapport détaillé sur les offres définitives établi le

12345678901234567890123456789[…]2/04/[…]22. En préambule, l’administrateur judiciaire rappelle comment se fait la rémunération sur la technologie de l’BC laquelle n’a jamais trouvé son point de

rentabilité. La cession envisagée de J France avant l’ouverture de la procédure collective n’a pas pu aboutir. L’endettement très lourd ne permet pas de présenter des plans de redressement et faute de recouvrement de créances, dont celle auprès d’C pour 2,2 M€, une impasse de trésorerie est prévue mi-avril […]22. La date limite de dépôt des offres pour la reprise de la SA J et la SAS

J France a été fixée au 25/02/[…]22.

Neuf offres ont été reçues. Un délai pour améliorer les offres, apporter des réponses aux questions des organes de la procédure et lever les conditions suspensives a été fixé jusqu’au

31/03/[…]22. De nombreux entretiens avec les candidats repreneurs, débiteurs et représentants du personnel ont été menés pendant cette période sous l’égide du juge-commissaire. Au terme de ce délai, seuls cinq candidats ont maintenu leurs offres :

Y pour la SA J et/ou la SAS J France I pour la SA J et la SAS J France

F pour la SA J

G pour la SAS J France H pour la SA J et la SAS J France L’administrateur a rappelé les trois critères prévus par la loi en matière de cession: pérennité du maintien de l’activité, volet social et prix proposé. Il a constaté que la technologie créée par J est bonne et a de l’avenir, la difficulté étant d’apprécier si son déploiement est en phase basse ou montante. Les candidats qui se sont manifestés sont solides et de taille équivalente à une grosse PME (hormis H). Les prix proposés sont très éloignés de la valorisation des entreprises et notamment des stocks, Y et G (pour la SAS J France) proposent les meilleurs prix. L’offre présentée par Y est la solution la plus complète et qui recueille la préférence des salariés. L’offre présentée par I repose sur un dirigeant qui a « les pieds sur terre » et qui dispose des moyens de financer la phase 2. I propose un abondement au PSE supérieur aux autres candidats. Toutefois la différence d’activité entre le candidat repreneur et les débiteurs peut provoquer un choc des cultures.

[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/31

L’offre présentée par F, qui est également un candidat solide, représente un double challenge, retourner à la fois sa propre situation et celle de la SA J.

L’offre présentée par G a pour point fort son implantation et la maitrise des codes de ce marché et G dispose déjà de clients grands comptes renommés.

L’offre présentée par H comporte de nombreuses conditions suspensives dont l’obtention par l’Etat d’une partie du financement de reprise et à ce titre est irrecevable.

Le tribunal devra apprécier si le mariage de deux candidats différents pour la reprise des deux sociétés est un choix judicieux alors que les salariés souhaitent n’avoir qu’un seul dirigeant.

^L'^a^d^mⁱⁿⁱ^s^t^r^a^t^e^ur a vérifié préalablement à ^l'^a^u^dⁱ^eⁿ^ce la position ^d^e^s cocontractants (étrangers pour certains) sur le transfert de leur contrat et le soutien qu’ils pourraient manifester à un ou plusieurs Candidats, d’autre part, en organisant une consultation écrite.

Il a réceptionné un avis écrit de 0Gun, qui représente la moitié des J Opérateurs, qui se prononce en faveur d’Y avec, toutefois, un avis plus mitigé pour F contrairement à l’avis défavorable émis à l’encontre des autres Candidats.

Les autres J Opérateurs, et à sa demande, ont globalement donné leur accord pour un transfert de leur contrat, sans préciser leur soutien à une candidature.

En conclusion, l’administrateur a demandé au tribunal de retenir les offres formulées par Y lesquelles sont celles qui répondent le mieux aux critères prévus par la loi.

Le mandataire judiciaire a communiqué au tribunal un rapport sur les offres établi le 03/04/[…]22.

Le mandataire judiciaire de la SA J et de la SAS J France a rappelé les montants des passifs déclarés à ce jour, lesquels s’élèvent à 174 M€ (J) dont 60 M€ à échoir et à 9,8 M€ (J France) dont 637 K€ à échoir.

Il s’est associé aux conclusions de l’administrateur judiciaire tout en regrettant une valorisation insuffisante au regard des centaines de millions investis dans les structures à reprendre.

La meilleure offre pour les procédures est celle présentée par Y, les prix et volet social proposés étant supérieurs à ceux présentés par les autres candidats. Il a toutefois exprimé son amertume sur cette offre qui constitue une belle opération pour le repreneur qui pourra racheter la participation détenue indirectement par J au sein de son propre capital pour un peu plus de 7%. Son deuxième choix est l’offre présentée par I, celle-ci a la particularité d’être française, ce qui la libère donc de la contrainte de l’obtention des autorisations règlementant les investissements étrangers. Ce candidat s’avère toutefois être le moins familiarisé avec l’activité du groupe

J (en France et à l’international). I pourrait être la mieux-disante en termes de prix mais le complément de prix (50% du prix de cession de la participation Y déduction faite du prix d’acquisition de 8[…] K€, estimé à 3M€; prix lié aux performances des structures reprises, versé en […]24) demeurerait toutefois incertain, la procédure disposant de surcroit de peu de garantie quant à la concrétisation de ces deux propositions. Son troisième choix va à l’offre d’F (su J), laquelle est principalement soutenue par la BPI, et à l’offre d’G (sur J France).

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[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/32

Sous réserve de la levée de la condition suspensive attachée à l’offre d’Y, il a donné un avis favorable à l’offre présentée par Y et à défaut à celle

présentée par I.

Le dirigeant de J a donné sa préférence à l’offre présentée par Y: les équipes se connaissent parfaitement, la stratégie est cohérente, elle rencontre un succès dans son activité et elle a une solidité financière.

Sa préférence va ensuite à l’offre présentée par I qui dispose d’une trésorerie importante mais qui toutefois n’a pas la connaissance de la technologie

BC et de son environnement. Concernant F, il émet un avis réservé et doute de la capacité de cette société à redresser la situation. Le business plan n’est pas fourni. En dernier lieu, la société H ne dispose pas des financements. Le directeur général de J France quant à lui a précisé que sa préférence va à l’offre présentée par Y. Celle présentée par I venant en second et celle d’G en troisième.

Les deux dirigeants estiment que le choix d’un unique repreneur pour les deux structures est préférable pour plus d’efficacité.

Le représentant des salariés et membre suppléant du comité social et économique (CSE) de la SA J a communiqué au tribunal l’avis du CSE sur

les offres présentées. Cet avis porte une appréciation sur chacune des neuf offres déposées et en écarte sept qui ne lui semblent pas réunir les conditions nécessaires pour assurer

l’avenir de J et fédérer les salariés autour de leur projet. Le CSE, a estimé que l’offre d’I ressemble à un refinancement de J par un groupe financièrement sain, et s’interroge sur la pertinence du projet dans un marché instable et en évolution. Les métiers d’I et de J sont différents et le budget prévisionnel lui apparaît optimiste. Il émet un avis réservé sur l’offre d’I. Concernant l’offre d’Y, le CSE considère qu’elle offre le meilleur compromis. Elle est la plus intéressante sur le volet social et Y est un acteur qui connait bien le marché et le contexte dans lequel J évolue. L’offre minimise les risques de fuite des talents, la culture d’Y étant proche de celle de J, assure un financement permettant une relance et présente une stratégie crédible. Le CSE considère que ces éléments sont nécessaires pour la survie de J. En conclusion, le CSE donne un avis favorable à l’offre présentée par Y et demande au tribunal de la sélectionner pour reprendre J. Le CSE est également favorable à ce qu’un unique repreneur, en l’occurrence Y, soit retenu pour la reprise des deux entités (J et J France) afin de permettre un alignement des intérêts commerciaux.

La représentante des salariés et membre du CSE de la SAS J France a constaté que toutes les offres comportent la reprise de l’ensemble des salariés et a également souhaité qu’un unique repreneur reprenne les deux entités (J

et J France).

L’UNEDIC CGEA, contrôleur dans les procédures collectives des sociétés J et J France, a déclaré être favorable à l’offre présentée par Y qui

s’avère être la plus intéressante sur le prix offert et le volet social.

BA BB s’est interrogée sur la reprise de son contrat et le règlement de ses factures postérieures.

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[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/33

SOGEDO a déclaré être un client historique et a souhaité que la continuité du service soit assurée. L’ouverture du traitement des données sur l’extérieur est nécessaire. Elle s’est exprimée en faveur de l’offre présentée par Y.

ATC FRANCE a déclaré que le contrat-cadre prévoit le paiement des loyers par trimestre d’avance. L’ouverture de la procédure collective n’a pas permis de respecter cette disposition.

Le repreneur devra respecter les mêmes conditions existantes avant le redressement judiciaire de J France.

BC BD a exprimé en son nom et au nom des 650 entrepreneurs qui constituent un écosystème, son souhait de voir assurer par le repreneur choisi par le tribunal la continuité des services.

BW BX a également exprimé en son nom et au nom de nombreux opérateurs son attachement à la technologie utilisée et leur désir de continuer dans cette voie. La compatibilité de cette technologie avec des solutions est à développer. Y a l’avantage de connaître parfaitement cette technologie et recueille son avis favorable. F vient en deuxième choix.

AIRNEX SL a déclaré avoir signé son contrat il y a un an, continuer de croire en cette technologie et souhaiter la poursuite de cette activité. Sur le choix du repreneur, AIRNEX SL a déclaré s’en remettre à la décision du tribunal.

Le tribunal a, par ailleurs, pris connaissance des observations qui lui ont été adressées par certains cocontractants.
Monsieur le juge-commissaire a mis l’accent sur les points de la reprise qu’il considère comme essentiels, à savoir les moyens proposés pour a^s^s^u^r^er ^l^a pérennité du maintien de l’activité et le financement des pertes futures.

Il a relevé que :

- F a le même mode de fonctionnement que J et doit être évitée ; F devrait faire face tout à la fois au redressement de sa situation et à celle de l’entité reprise ;

- l’offre de H est irrecevable en raison de l’existence de conditions suspensives ;

l’offre d’G comporte une stratégie intéressante avec beaucoup

d’implantations. L’offre est correcte et ne porte que sur la reprise de J France. Un risque de conflit entre la holding et la société d’exploitation ne peut être écartée ;

- l’offre d’I est de qualité. Toutefois le dirigeant semble seul et ne maintient pas la convention collective actuelle ;

- l’offre d’Y est celle qui est la mieux-disante dans tous les domaines et qui est celle pour laquelle les salariés ont leur préférence.

En conclusion, le juge-commissaire a donné un avis favorable à l’offre présentée par Y sous réserve de l’obtention de l’autorisation d’investissement étranger en France.

Le ministère public a fait le constat que J est une pépite qui a été considérée comme une licorne.

Les projets de reprise présentés sont sérieux et il était intéressant d’entendre les candidats.

Le projet de reprise présenté par Y est celui qui apparaît le meilleur sur les trois critères prévus par la loi.

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[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/34

La présentation du projet l’a rassuré : les emplois repris sont conservés en France, le développement du chiffre d’affaires est cohérent, le projet est sensé et ce qui a été développé en Asie peut l’être en Europe. Le projet d’Y a la faveur des salariés, des opérateurs et des dirigeants.

Le projet de reprise d’I est le second meilleur candidat. Lors de la présentation de son projet, F a principalement dévalorisé les autres candidats. Son offre est largement inférieure aux autres et risque de oduire la même situation que celle rencontrée par J. Ses résultats sont toujours en perte et elle ne dispose pas des épaules suffisantes pour la

reprise. L’offre de H contient des conditions suspensives et ne peut donc être

retenue. L’offre de G ne porte que sur la reprise d’une seule entité. Les dirigeants et les représentants des CSE souhaitant que soit retenu un seul repreneur pour les deux entités, il faut les écouter. En conclusions, le ministère public a requis l’arrêt d’un plan de cession des éléments d’actif de J et J France en faveur de la société Y, à la condition que l’autorisation de l’acquisition desdites sociétés soit obtenue auprès du ministre chargé de l’économie. A défaut, l’offre de la société I devra être

retenue.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Les instances enrôlées sous les numéros […]22F576 et […]22F579 se rapportant à la même cause, il y aura lieu d’en prononcer la jonction et de statuer sur le tout par un seul et même jugement.

Lors de l’audience, le tribunal a autorisé la société Y à lui communiquer la décision du ministre de l’économie, des finances et de la relance suite à la demande qu’elle lui a adressée aux fins d’être autorisée à investir en France ainsi

que ses statuts. Les documents ont été adressés au tribunal pendant son délibéré et l’autorisation donnée le 19/04/[…]22 par le ministre de l’économie à la société Y

Q CG LTD d’investir en France lève la seule condition suspensive liée à

son offre.

D’autres demandes et documents ont été adressés pendant le délibéré sans autorisation du tribunal. Ils seront déclarés irrecevables.

La présentation de projets de plan de redressement par voie de continuation n’est pas envisageable compte tenu de l’absence de rentabilité des sociétés

J et J France et de l’importance des passifs déclarés qui s’élèvent à

173 K€ pour J et 9,7 M€ pour J France.

Suite aux publicités faites par l’administrateur judiciaire afin de susciter le dépôt d’offres de reprise, neuf offres de reprise des sociétés J et J France ont été formalisées entre ses mains :

Pour la SA J :

-I,

- H,

- F,

- BUFFET,

y no

[…]22F[…]576 22[…][…]56/35

SENTIENS,

- C,

- ZEKAT.

Pour la SAS J France :

- Y,

- I,

- H,

- G.

Conformément aux dispositions de l’article L. 642-2 V du Code de commerce, une offre ne peut être ni modifiée, sauf dans un sens plus favorable, ni retirée et cette dernière lie son auteur jusqu’à la décision du tribunal arrêtant le plan. Ainsi, le tribunal rappelle que les offres des candidats C, ZEKAT, BUFFET et SENTIENS, ^c^o^m^me présentées précédemment, sont susceptibles ^d'^ê^t^r^e examinées par ce tribunal et lient leur auteur jusqu’à la présente décision.

Concernant les offres des candidats ZEKAT et C, ces derniers ont informés

l’administrateur judiciaire de leur intention de se désister, par courrier du

12345678901234567890123456789[…]1/04/[…]22 pour ZEKAT et du 31/03/[…]22 pour C.

Aucune amélioration n’a été apportée aux offres initialement déposées. Il en est de même pour l’offre du candidat SENTIENS, qui n’a pas donné suite à son offre initialement déposée sans toutefois formaliser de désistement.

Le tribunal ne pourra que constater que les candidats C, ZEKAT ET

SENTIENS n’ont donné aucune suite favorable et positive à leurs offres initiales, que des conditions suspensives demeurent et/ou que les prix proposés n’ont pas été consignés entre les mains de l’administrateur judiciaire, il conviendra dès lors de les déclarer irrecevables.

Concernant l’offre du candidat BUFFET, cette dernière ne porte que sur la filiale dubaïote J FZE, le candidat n’a donné aucune suite à son offre initiale, aucune amélioration n’a été apportée et ladite offre comporte également des conditions suspensives.

Pour toutes ces raisons, cette offre, sans objet à ce stade de la procédure, ne peut être qu’écartée et sera également déclarée irrecevable.

Les offres de H contiennent également des conditions suspensives qui ne peuvent être levées au moment où le tribunal statue, le tribunal les déclarera irrecevables.

Selon les dispositions de l’article L. 642-1 du code de commerce, la cession de

l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Seules subsistent les offres d’Y, I, F et G.

Sur le maintien de l’activité

Tous les candidats ayant formulé des offres de reprise et entendus en audience ont établi un diagnostic relativement partagé des points forts et faibles de l’offre des produits et service des sociétés J SA et J France SAS.

TA S

[…]22F[…]576 22[…][…]56/36

Il en ressort que la « technologie J » est unique, fiable et d’un coût très compétitif et qu’elle conserve toute sa place dans le secteur des objets

connectés.

La situation dés sociétés J SA et J France SAS constatée aujourd’hui résulte plus des choix retenus dans la politique de distribution notamment celui de « fermer » le produit et les services à d’autres technologies développées dans ce secteur.

Tous les candidats s’accordent dans leur projet de plan de développement pour prévoir un retour à la profitabilité à l’horizon […]25/[…]26 en s’appuyant sur des stratégies différentes.

Très majoritairement le périmètre géographique des entités reprises dans ces offres concerne les marchés EUROPE et ASIE du SUD-EST et elles précisent que

l’activité restera concentrée sur l’BC BD de LABEGE.

OFFRE GROUPE I

Le groupe I exerce dans un secteur d’activité conseil et ingénierie

bâtiment différent de J SA et J France SAS. Cependant son dirigeant se prévaut de 25 années d’expérience dans des sociétés de télécommunications. Cette offre s’inscrit tant sur un plan de diversification dans le domaine Cloud et communication que de consolidation complémentaire. L’offre du groupe I est principalement axée sur l’affirmation de la continuation de l’activité sur les zones cibles précitées et le développement de celle-ci sur des vecteurs très spécifiques tels notamment distribution eau, gaz, …, d’une part, et une réduction des coûts fixes par la mutualisation de certains services dans le groupe, d’autre part. Cette offre énonce peu de développement sur les évolutions technologiques et commerciales identifiées comme nécessaires sur les marchés existants.

Cependant cette offre souligne l’important potentiel de développement de cette technologie dans le secteur de son cœur de métier actuel : le bâtiment. Sur le plan financier, le groupe I déclare disposer d’une trésorerie nette disponible supérieure à […],5 millions d’euros. Il estime son besoin de trésorerie pour cette opération au montant de 15 millions d’euros via un apport en capital de […] millions d’euros et de 5 millions en compte courant associé, comme le permet sa trésorerie.

OFFRE F SA

Cette offre ne concerne que J SA. F SA se présente comme un leader mondial des solutions de connectivité de qualité industrielle pour les réseaux à faible puissance et un des co-auteurs de la technologie LoRaWAN. Le candidat F SA fonde sa stratégie sur l’intérêt, dans un marché devenu mature selon lui, de créer un groupe susceptible d’assurer une position de leader sur ce marché des objets connectés. Ce rapprochement avec J SA facilitera la réalisation de cet objectif. F SA estime qu’il existe d’importantes synergies entre les deux groupes qui permettront d’une part, un abaissement des coûts, et d’autre part, l’ouverture de la technologie à ses marchés, à ses réseaux et à l’alliance LoRa.

Sur le plan financier, les ressources financières affectées à cette opération ne ressortent pas des fonds propres de la SA F qui sont aujourd’hui négatifs.

^A으 M

[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/37

F SA estime à minima dans un premier temps le besoin total de financement nécessaire au périmètre repris à 17 millions d’euros. Un montant de […] millions d’euros le serait en apport en capital à la création de l’entité véhiculant la reprise suivi au plus tard au 30/06/[…]23 d’une augmentation de capital réservé à F SA de 6 millions d’euros. Cependant le tribunal relève que les fonds propres de la SA F sont sensiblement dégradés et que les résultats d’exploitation de cette société restent déficitaires.

Le financement interviendra via des levées de fonds qui ne sont pas assurées au jour de l’audience.

OFFRE Y Q

Cette société se présente comme le premier fournisseur de solutions objets connectés de masse en ASIE-PACIFIQUE et le premier opérateur J à atteindre les seuils de rentabilité.

Y Q attribue notamment cette position dominante à sa stratégie commerciale de développement dite « clé en mains » qu’elle compte appliquer sur l’offre J.

Plus particulièrement, Y Q fonde le maintien de l’activité sur un plan d’action en trois volets SECURISER avec plus d’accompagnement et de soutiens aux clients; OUVRIR en apportant plus de polyvalence aux opérateurs

^et ^en développant des stations mutualisées ^a^v^ec des protocoles de communication tels que LoRa ; S’AGRANDIR en s’appuyant notamment sur les éco systèmes existants.

Cette stratégie d’adaptation et d’évolution lui permettra d’offrir une offre globale multiplicatrice de revenus ce qui devrait permettre le maintien et le développement de l’activité reprise et la réussite du projet. De surcroît, le président d’Y Q souligne qu’en tant qu’ancien salarié du groupe J il a une parfaite connaissance de ^c^e^l^uⁱ-^ci ^et ^d^e^s équipes qui le composent. Sur un plan financier, Y Q annonce disposer d’une trésorerie disponible de 15 millions d’euros.

Il annonce également un montant de 19 millions de fonds propres et le soutien potentiel d’investisseurs à hauteur de 39 millions d’euros.

OFFRE G

Cette offre ne concerne que J France SAS. Cette offre est soutenue par G Europe qui énonce être le plus important opérateur J en Europe. Cette société déclare avoir le soutien financier du groupe CUBE capable de lever d’importants fonds de financement.

La stratégie pour assurer le maintien de l’activité repose sur trois axes: SECURISATION DES TECHNOLOGIES en zone Europe; CREER un champion européen des objets connectés ; MUTUALISER les clients et le savoir-faire dans certains secteurs tels que l’industrie et la sécurité.

Sur le plan financier, ce candidat estime les besoins de financement à 5,8 millions d’euros sur les premières années d’exploitation.

[…]22F[…]576 22[…][…]56/38

Il résulte de tout ce qui précède, sur le critère du maintien de l’activité, que le candidat Y Q est celui qui maîtrise au plus près l’environnement du groupe J du fait de la connaissance historique que peuvent en avoir leurs dirigeants tant sur le plan technologique qu’humain. De plus, le diagnostic qu’Y Q a pu porter sur les problèmes de développement rencontrés par le groupe J et les correctifs apportés concrétisés par leur position de leader sur leur marché de référence sont un signe que ces leviers de retournement sont à même de favoriser les actions qu’ils vont engager pour assurer le maintien d’activité, le développement et la pérennité du groupe J. L’offre formulée sur les deux entités est aussi un élément permettant une intégration de l’ensemble de ces activités beaucoup plus sécurisée en termes de

synergies déjà existantes. Sur le plan des moyens financiers, l’offre d’Y Q est pour le moins en termes de besoins à minima au même niveau que les autres offres, et que la disponibilité des fonds est démontrée.

Sur le volet social

SA J

Sur 174 salariés que compte l’entreprise :

Y propose la reprise de […] salariés I propose la reprise de […]9 salariés

F propose la reprise de 98 salariés

Tous reprennent les congés payés et RTT sans prorata temporis, s’engagent à donner une priorité de réembauchage pendant 12 mois et abondent au PSE pour des montants mentionnés ci-après. Y et F reprennent la rémunération variable, pas I. Seule Y conserve la convention collective actuelle, I et F la remplacent par la convention collective SYNTEC mais s’engagent à reprendre les primes d’ancienneté liées à la convention collective. Dans les dernières propositions, seule Y propose aux salariés d’accéder au capital. I ne le propose pas et F, sur l’audience, semble ne plus s’y

opposer. Concernant les autres engagements, Y et I maintiennent les tickets

restaurants. F sur l’audience, a manifesté l’intention de les maintenir également. Y prend également l’engagement de participer aux œuvres sociales du CSE, de procéder au reclassement possible au sein du Groupe Y et de laisser le matériel aux salariés non repris.

Y répond ainsi favorablement à la reprise des congés payés et RTT sans

}

prorata temporis, à la reprise de la rémunération variable, au maintien de la convention collective, à l’abondement au PSE même si le montant est inférieur à celui proposé par I, à l’accès au capital par les salariés, au maintien des tickets-restaurants et de la participation aux œuvres sociales du CSE, et ajoute l’abandon du matériel au personnel non repris et l’engagement de reclasser du personnel au sein du Groupe Y.

r u

[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/39

Y apparaît ainsi la mieux-disante sur le volet social tant au regard du nombre de salariés repris, à un salarié près par rapport à la proposition d’I, que sur le maintien des avantages acquis dont bénéficient actuellement les salariés.

SAS J France

Y, I et G proposent la reprise des 16 salariés que compte

l’entreprise.

Y, I et G reprennent les congés payés et RTT sans prorata temporis. Y et G reprennent la rémunération variable, pas I. Y et G conservent la convention collective actuelle, I la remplace par la convention collective SYNTEC mais s’engage à reprendre les primes d’ancienneté liées à la convention collective. Seule Y propose aux salariés d’accéder au capital. I et G ne le proposent pas.

Concernant les autres engagements, Y et I maintiennent les tickets restaurants.

G n’a pas apporté de réponse sur ce point. G s’engage à reprendre également deux salariés de la SA J si ceux là ne sont pas repris.

Y prend également l’engagement de participer aux œuvres sociales du CSE.

Y répond ainsi favorablement à la reprise des congés payés et RTT sans prorata temporis, à la reprise de la rémunération variable, au maintien de la convention collective, à l’accès au capital par les salariés, au maintien des tickets-restaurants et de la participation aux œuvres sociales du CSE.

Y apparaît ainsi la mieux-disante sur le volet social, non pas sur le nombre de salariés repris qui est identique à celui proposé par les deux autres candidats ni sur la reprise des congés payés et RTT également identique à celle proposée par I mais sur le maintien des avantages acquis dont bénéficient actuellement les salariés.

Sur le prix

Le tribunal s’est assuré que les derniers prix offerts pour les stocks l’ont été au vu de l’inventaire dressé par le chargé d’inventaire désigné par le tribunal et transmis aux organes de la procédure le 28 mars […]22.

Le tribunal constate que les sociétés Y, I, F et G ont

^t^o^u^t^es consignées les prix de cession proposés entre les mains de l’administrateur judiciaire.

SA J

Y propose un prix global de 4 063 983,98 €. I propose un prix global de 1 945 […]2 € auquel seraient susceptibles de s’ajouter deux compléments de prix différés, à partager avec J France, provenant de la cession des titres d’Y à hauteur de 50% de la partie du prix supérieur à 8[…] K€ et de […]% du cumul de l’EBITDA positif des deux structures sur […]22, […]23 et […]24, diminué des CAPEX et du BFR.

[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/40

F propose un prix global de 6[…]2 € auquel serait susceptible de s’ajouter un complément de prix différé en cas de cession des titres d’Y dans un délai de deux ans à compter de la date de reprise effective. Dans ce cas F restituera à la procédure 50% du produit de cession, dans la limite d’un montant maximum égal au prix de souscription de ces titres.

Les offres d’I et d’F, moins-disantes en termes de prix, proposent des compléments qui seraient susceptibles d’augmenter fortement le prix revenant à la procédure et même dépasser, pour I, l’offre la mieux-disante

d’Y. Toutefois au regard de l’aspect hypothétique de ces compléments, le tribunal ne pourra les prendre en considération sur l’appréciation de l’offre la plus susceptible de répondre au critère d’apurement du passif.

Sur le critère de l’apurement du passif de la SA J, l’offre d’Y est la

mieux-disante.

SAS J France

Y propose un prix global de 709 938 €. I propose un prix global de 279 […]2 € auquel seraient susceptibles de

s’ajouter deux compléments de prix différés, à partager avec J, provenant de la cession des titres d’Y à hauteur de 50% de la partie du prix supérieur à 8[…] K€ et de […]% du cumul de l’EBITDA positif des deux structures sur […]22,

[…]23 et […]24, diminué des CAPEX et du BFR. G propose un prix global de 659 938 € après avoir confirmé sur l’audience au tribunal que le prix reste le même en laissant le stock à la procédure

collective.

L’offre d’I, moins-disante en termes de prix, propose des compléments qui seraient susceptibles d’augmenter fortement le prix revenant à la procédure et même dépasser les deux autres offres. Toutefois au regard de l’aspect hypothétique de ce complément, le tribunal ne pourra le prendre en considération sur l’appréciation de l’offre susceptible de répondre au critère d’apurement du passif.

Sur le critère de l’apurement du passif de la SAS J France, l’offre d’G est la mieux-disante en considération de l’abandon du stock à la procédure

collective.

Il apparaît ainsi que l’offre de reprise formulée par Y peut être considérée comme satisfaisante par rapport aux principaux objectifs poursuivis par le législateur, malgré la faiblesse du prix proposé.

Il résulte de ce qui précède que le tribunal, en application de l’article L.631-22 du code de commerce, ordonnera la cession des actifs de la SA J ainsi que de la SAS J France au profit de la société de droit singapourien Y Q CG LTD sise […]

(536[…]8), et immatriculée sous le […], à laquelle pourra se substituer une filiale à […]% dont le siège social sera situé dans le ressort du tribunal de commerce de Toulouse ;

Selon les dispositions suivantes :

^T^o^tخی

[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/41

ELEMENTS REPRIS :

1 – Eléments incorporels (dont les titres de filiales et créances attachées) :

Eléments incorporels qui composent le fonds de commerce de la société J SA et de la SAS J France et figurant à l’actif du bilan et/ou à l’inventaire du commissaire-priseur réalisé à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, en ce compris de manière non exhaustive :

- Tous les droits de propriété industrielle et intellectuelle, enseignes, logos, signes distinctifs en ce compris l’ensemble des marques et brevets appartenant à

J SA ;

Les droits attachés aux sites internet de l’entreprise www.J.com et www.J.fr ainsi que toutes les adresses, noms de domaine, codes d’accès, et autres sites Internet;

Les logiciels (notamment CRM), codes sources, prototypes, plateformes, travaux RD ;

Les outils numériques de prospection commerciale, suivi technique, chiffrage, qualité, diagnostics ;

Les technologies et savoir-faire ; Les données et fichiers relatifs à l’activité et fonds de commerce cédé contenus

dans tout support numérique ou physique ;

- La clientèle et les fichiers y attachés ;

- Le droit de se dire successeur de la société J SA et J France SAS;

- Les permis, enregistrements, agréments, accréditations, licences, certifications, déclarations et autorisations administratives de toute nature, nécessaires à

l’exploitation;

Les plans, maquettes et tout support de conceptualisation aussi bien physique que numérique.

Concernant les titres des filiales: acquisition des titres de participations détenues par J SA dans le capital de :

- J CF CG (LTD) soit […]% des titres.

- J AA SL soit […]% des titres,

- J V soit […]% des titres.

Pour la SAS J France : acquisition des titres de participations détenus dans la société RUNA SAS (JV SAFECUBE).

Concernant les créances détenues sur des filiales, l’ensemble de celles détenues sur des filiales reprises lui seront cédées.

2- Eléments corporels :

Eléments corporels figurant notamment à l’actif du bilan de la société détenus en pleine propriété par la société J SA et la SAS J France, et figurant dans l’inventaire du commissaire-priseur réalisé à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, en ce compris notamment :

- Tous les matériels de bureau et informatiques ;

- Tous les matériels industriels ;

- Tous les véhicules en pleine propriété ;

- Tous les mobiliers ;

- Les archives commerciales et techniques ;

s址

[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/42

- Tous les documents techniques, documents relatifs à la conception des produits et services, les manuels, nomenclatures de gestion et tout autre document afférent à l’activité cédée ; Les fiches techniques, les process, les feuilles de route, la documentation relative à l’activité de la société J SA ; Les documents relatifs à la relation fournisseurs/clients, les grilles tarifaires appliquées et tout autre document relatif à la gestion commerciale et aux prestations de service ;

3 – Stocks :

Exclusion des actifs présents dans le stock de la société J SA faisant l’objet d’une clause de réserve de propriété du périmètre, sauf accord exprès du repreneur, celui-ci faisant son affaire personnelle de l’acquisition ou non de ceux

ci.

4 – Contrats clients, « distribution agreement », et commandes en cours :

Reprise de la majorité des contrats historiques des « Distribution Agreements '> avec proposition immédiate aux opérateurs d’une transition vers des contrats moins contraignants et plus profitables pour les opérateurs ;

lesPour les opérateurs moins performants ou dormants, < ^Dⁱ^s^t^rⁱ^b^u^tⁱ^oⁿ Agreements » ne seront techniquement pas repris, mais un contrat de transition sera mis en place dès la date de reprise pour permettre la continuité des activités tout en facilitant une transition vers un « Operator Agreement '> plus flexible, dont l’exclusivité sera conditionnelle à la performance future de ces opérateurs.

5 Contrats repris :-

Le bail des locaux situés à Labège sera repris en l’état, avec reconstitution du dépôt de garantie y attaché entre les mains de l’administrateur judiciaire.

Une liste des contrats repris est annexée au présent jugement à laquelle il convient d’ajouter la reprise du contrat d’Eutelsat comme cela résulte de la demande adressée par Y au ministre chargé de l’économie.

ELEMENTS NON REPRIS :

Ne seront pas repris : la convention de sous-location relative aux locaux sis […]

(75017);

- le contrat de prépaiement conclu avec la société de droit allemand G.

po s

[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/43

VOLET SOCIAL :

Pour la SA J, reprise de […] contrats de travail sur 174 ; Reprise notamment du contrat à durée déterminée prenant fin le 31 mars […]22, et dont le renouvellement est envisagé jusqu’au 31 mai […]22.

Dans ce contexte, Y devra, concernant la SA J :

- maintenir l’ancienneté, les rémunérations et les avantages acquis, reprendre l’ensemble des droits acquis par les salariés repris (congés payés, RTT, primes, gratifications, les parts variables, etc.) sans prorata temporis,

- maintenir sa participation à hauteur de 5,5 €/jour/salarié pour les tickets restaurants des employés,

- maintenir une participation à hauteur de 5[…] € par an pour les œuvres sociales du CSE,

- maintenir la convention collective applicable actuellement (métallurgie) même

à l’issue des douze mois obligatoires, réserver exclusivement aux employés la possibilité d’acquérir à un prix préférentiel des titres de participation dans la limite de 15% du capital d’Y HOLDING (non diluables dans le cadre des éventuelles levées de fonds à venir) ; pour illustration, le dernier accord de stock-option datant de […][…] et un contrat type ont été fournis en annexe de l’offre améliorée, offrir une priorité de réembauchage des salariés ayant demandé à en

bénéficier, d’une durée de 12 mois à compter de leur licenciement,

- maintenir les lieux d’exécution des contrats de travail,

- offrir une mission d’accompagnement aux dirigeants actuels de J SA, AR AS, AL AM et BZ CA, sous forme de conseils sur une période minimale de 3 mois pour faciliter la période de transition,

- abonder au PSE à hauteur de 1[…]0 €,

- faciliter le reclassement des employés de J SA non repris au sein de :

O Y EUROPE (basé aux Pays-Bas) ainsi que Y CB, qui sont prêts à accueillir jusque […] employés principalement pour des postes d’ingénierie et de conception BC,

o de ses partenaires et clients français spécialistes de l’BC, tels que

KINEIS et UBIGREEN (basés à Toulouse).

- laisser aux salariés qui en feront la demande gratuitement le ou les matériels dont ils disposent,

- soutenir les projets de création d’entreprise des anciens salariés de J, en particulier si liés à l’Internet des Objets, notamment grâce à ses connexions avec l’univers du Capital Risque spécialisé dans l’Internet des Objets.

Dans ce contexte, Y devra, concernant la SAS J France :

- maintenir l’ancienneté, des rémunérations et des avantages acquis,

- reprendre l’ensemble des droits acquis par les salariés repris (congés payés, RTT, primes, gratifications, les parts variables, etc.) sans prorata temporis, maintenir la convention collective applicable actuellement (métallurgie) même

à l’issue des douze mois obligatoires,

M 느

CC/44

- réserver exclusivement aux employés la possibilité d’acquérir à un prix préférentiel des titres de participation dans la limite de 15% du capital d’Y HOLDING (non diluables dans le cadre des éventuelles levées de fonds à venir) ;

PRIX : Pour la reprise des actifs de la société J SA, le prix est de 3 3[…]0 € et se répartit comme suit : Prix en € HT Actif

[…]5[…] € Eléments incorporels Dont les titres de J CF 1 […][…] €

1 € Dont les titres de J AA

Dont les titres de J V 1 €

Dont les créances J CF 1 €

Dont les créances J AA 1 €

1 € Dont les créances J V

25[…] € Eléments corporels 1 […][…] € Stocks (prix forfaitaire) TOTAL PRIX DE CESSION 3 3[…]0 €

Reprise des congés payés sans prorata temporis* oui

Reconstitution du dépôt de garantie du bail de Labège à hauteur […]7 072,98 € de […]7 072,98 € Reconstitution du dépôt de garantie du bail de Paris à hauteur de non

53 687 € 1[…]0 € Abondement au PSE

546 906 Renonciation aux acomptes perçus 4 063 983,98

[…]

€

(à parfaire)

Pour la reprise des actifs de la société J France SAS, le prix est de

3[…]0 € et se répartit comme suit :

Prix en € HT Actif

75 […] € Eléments incorporels 5[…] € Dont les titres de RUNA SAS

Non détaillé Dont les créances intragroupe 1[…]0 € Eléments corporels 125 […] € Stocks (prix forfaitaire) TOTAL PRIX DE CESSION 3[…]0 €

Oui, 74 […] € Reprise des congés payés sans prorata temporis Oui, 335 938 € Renonciation aux acomptes perçus […] 709 938 €

CESSION D’ACTIFS :

Aucune cession d’actifs n’interviendra, à l’exception des matériels et outillages obsolètes et/ou à renouveler et/ou inadaptés.

COMPTES PRORATA (« CUT-OFF ») :

Y fera son affaire personnelle de l’exécution des commandes en cours et renoncera à solliciter le reversement des acomptes encaissés par la procédure.

[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/45

AUTRES ENGAGEMENTS DU CANDIDAT :

Les dirigeants de la SA J et de la SAS J France s’interdiront de :

- solliciter directement ou indirectement, après la cession, la clientèle attachée au fonds de commerce cédé,

- débaucher les salariés repris,

- réaliser des actes de concurrence déloyale de manière directe ou indirecte.

La date d’entrée en jouissance par la société Y sera fixée au lendemain du jour du présent jugement, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise céd^ée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance.

En application des dispositions de l’article L. 642-[…] du code de commerce, il sera décidé l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de 2 ans à compter de la signature des actes constatant la cession de actifs.

Il y aura lieu, conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, de charger l’administrateur désigné de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan.

L’administrateur judiciaire sera autorisé à procéder au licenciement pour motif économique des 64 salariés dont le poste de travail n’est pas repris, dont les catégories professionnelles sont les suivantes :

Catégories professionnelles Labege Paris Etranger (CDI)

[…]

Direction générale 1

12345678901234567890123456789[…]

[…]

Contrôle de gestion 1 […]

Direction Finance 1 […]

Comptabilité Générale 1 […]

Direction – Juridique

12345678901234567890123456789[…]

[…]

Juridique corporate

12345678901234567890123456789[…]

[…]

Juridique des affaires 1 […]

Assistance Ressources Humaines 1 […]

Direction Ressources Humaines 1 […]

Gestion des Ressources Humaines 2 […]

Analyse de la donnée […]

[…]

Direction technique […]

Direction scientifique […]

Développement back-end […]

Développement front-end […]

Ingénierie éléctronique […]

Développement Intégration & Validation 2 […]. […]

Science de la donnée […]

^Js T

[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/46

12345678901234567890123456789[…]

2 Direction – Gestion de produits

12345678901234567890123456789[…]

1 Gestion de produits

12345678901234567890123456789[…] 0 Gestion de programmes

[…]

12345678901234567890123456789[…]

[…] Gestion de flux logistique et production

12345678901234567890123456789[…]

12345678901234567890123456789[…] Management – équipe technique

[…]

Management – équipe transversale […]

12345678901234567890123456789[…]

[…]

12345678901234567890123456789[…]

[…]

12345678901234567890123456789[…] Gestion des services

Ingénierie de la fiabilité des sites

12345678901234567890123456789[…]

[…]

Support niveau […]

12345678901234567890123456789[…]

[…]

[…] à la Maîtrise d’ouvrage

12345678901234567890123456789[…]

[…] Direction -Sécurité

Marketing & Communication […]

12345678901234567890123456789[…]

Direction – Marketing & Communication 0

12345678901234567890123456789[…]

[…]

12345678901234567890123456789[…]

[…]

Développement Commercial

[…]

12345678901234567890123456789[…]

[…] Directeur de centre de profit

Directeur développement commercial […]

12345678901234567890123456789[…]

[…]

Il est précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce, le tribunal prononcera, postérieurement à la présente cession, par un second jugement en date du 21/04/[…]22, la liquidation judiciaire des débiteurs, et mettra fin à la période d’observation.

Le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés des procédures collectives.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la loi.

Après en avoir délibéré.

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Vu les derniers rapports de l’administrateur judiciaire en date du 02/02/[…]22,

Vu les dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce,

नाही s

[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/47

Joint les instances enrôlées sous les numéros […]22F576 et […]22F579 ;

Déclare les offres formulées par les sociétés C, ZEKAT, BUFFET, SENTIENS et H irrecevables ;

Ordonne la cession des actifs de :

La SA J

Ladite SA exploitant un établissement secondaire sis […] le siège social est sis 425 Rue E Rostand 31670 LABEGE,

PARIS,

N° siren : 514 582 444 RCS TOULOUSE,

Et de la SAS J France Dont le siège social est sis 425 Rue E Rostand 31670 LABEGE, Ladite SAS exploitant un établissement secondaire sis […]

PARIS,

N° siren : 824 2[…] 908 RCS TOULOUSE,

au profit de la société de droit singapourien Y Q CG LTD sise […] (536[…]8), et immatriculée sous le […], à laquelle pourra se substituer une filiale à […]% dont le siège social sera situé dans le ressort du tribunal de commerce de

Toulouse,

selon les dispositions suivantes :

ELEMENTS REPRIS :

1 – Eléments incorporels (dont les titres de filiales et créances attachées) : Eléments incorporels qui composent le fonds de commerce de la société J

SA et de la SAS J France et figurant à l’actif du bilan et/ou à l’inventaire du Commissaire-priseur réalisé à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, en ce compris de manière non exhaustive :

Tous les droits de propriété industrielle et intellectuelle, enseignes, logos, signes distinctifs en ce compris l’ensemble des marques et brevets appartenant à

J SA;

- Les droits attachés aux sites internet de l’entreprise www.J.com et www.J.fr ainsi que toutes les adresses, noms de domaine, codes d’accès, et autres sites Internet;

- Les logiciels (notamment CRM), codes sources, prototypes, plateformes, travaux RD ;

Les outils numériques de prospection commerciale, suivi technique, chiffrage, qualité, diagnostics ;

- Les technologies et savoir-faire ; Les données et fichiers relatifs à l’activité et fonds de commerce cédé contenus dans tout support numérique ou physique ;

- La clientèle et les fichiers y attachés ;

Le droit de se dire successeur de la société J SA et J France SAS ;

[…]22F[…]576 – 22[…][…]56/48

Les permis, enregistrements, agréments, accréditations, licences, certifications, déclarations et autorisations administratives de toute nature, nécessaires à

l’exploitation; Les plans, maquettes et tout support de conceptualisation aussi bien physique

que numérique.

Concernant les titres des filiales: acquisition des titres de participations détenues par J SA dans le capital de :

- J CF CG (LTD) soit […]% des titres.

- J AA SL soit […]% des titres,

- J V soit […]% des titres.

Pour la SAS J France acquisition des titres de participations détenus dans la société RUNA SAS (JV SAFECUBE).

Concernant les créances détenues sur des filiales, l’ensemble de celles détenues sur des filiales reprises lui sont cédées.

2- Eléments corporels : Eléments corporels figurant notamment à l’actif du bilan de la société détenus en pleine propriété par la société J SA et la SAS J France, et figurant dans l’inventaire du commissaire-priseur réalisé à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, en ce compris notamment :

- Tous les matériels de bureau et informatiques ;

- Tous les matériels industriels ;

- Tous les véhicules en pleine propriété ;

- Tous les mobiliers ;

- Les archives commerciales et techniques ;

· Les documents relatifs à la relation fournisseurs/clients, les grilles tarifaires appliquées et tout autre document relatif à la gestion commerciale et aux

prestations de service;

3 – Stocks : Reprise de l’ensemble des stocks disponibles, qu’il soit entreposé dans les locaux de J SA ou de la SAS J France ou chez des tiers, en ce compris ceux figurant à l’annexe de l’inventaire du commissaire-priseur.

4 – Contrats clients, « distribution agreement », et commandes en cours : Reprise de la majorité des contrats historiques des « Distribution Agreements '> avec proposition immédiate aux opérateurs d’une transition vers des contrats moins contraignants et plus profitables pour les opérateurs ;

< Distribution Pour les opérateurs moins performants ou dormants, les Agreements » ne seront techniquement pas repris, mais un contrat de transition sera mis en place dès la date de reprise pour permettre la continuité des activités tout en facilitant une transition vers un « Operator Agreement '> plus flexible, dont l’exclusivité sera conditionnelle à la performance future de ces opérateurs.

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5 – Contrats repris :

Le bail des locaux situés à Labège est repris en l’état, avec reconstitution du dépôt de garantie y attaché entre les mains de l’administrateur judiciaire.

Les contrats conclus avec les cocontractants étrangers ne bénéficient pas du transfert automatique prévu par l’article L. 642-7 du code de commerce, de sorte qu’Y devra faire son affaire personnelle de leur transfert.

ELEMENTS NON REPRIS :

Ne sont pas repris :

- la convention de sous-location relative aux locaux sis […]

(75017);

- le contrat de prépaiement conclu avec la société de droit allemand G.

Pour la SAS J France et la SA J, les biens grevés d’une clause de réserve de propriété qui auront été revendiqués dans les délais légaux sont, sauf accord exprès du repreneur, exclus du périmètre de la reprise, celui-ci faisant son affaire personnelle de l’acquisition ou non de ceux-ci.

VOLET SOCIAL :

Concernant la SA J, Y:

- maintient l’ancienneté, les rémunérations et les avantages ac quis,

- reprend l’ensemble des droits acquis par les salariés repris (congés payés, RTT, primes, gratifications, les parts variables, etc.) sans prorata temporis,

- maintient sa participation à hauteur de 5,5 €/jour/salarié pour les tickets restaurants des employés,

- maintient une participation à hauteur de 5[…] € par an pour les œuvres sociales du CSE,

- maintient la convention collective applicable actuellement (métallurgie) même à l’issue des douze mois obligatoires, réserve exclusivement aux employés la possibilité d’acquérir à un prix préférentiel des titres de participation dans la limite de 15% du capital d’Y HOLDING (non diluables dans le cadre des éventuelles levées de fonds à venir) ; pour illustration, le dernier accord de stock-option datant de […][…] et un contrat type ont été fournis en annexe de l’offre améliorée,

- offre une priorité de réembauchage des salariés ayant demandé à en bénéficier, d’une durée de 12 mois à compter de leur licenciement,

- maintient les lieux d’exécution des contrats de travail,

- offre une mission d’accompagnement aux dirigeants actuels de J SA, AR AS, AL AM et BZ CA, sous forme de conseils sur une période minimale de 3 mois pour faciliter la période de transition,

- abonde au PSE à hauteur de 1[…]0 €,

- facilite le reclassement des employés de J SA non repris au sein de :

کرتے الله

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o Y EUROPE (basé aux Pays-Bas) ainsi que Y CB, qui sont prêts à accueillir jusque […] employés principalement pour des postes d’ingénierie et de conception BC,

o de ses partenaires et clients français spécialistes de l’BC, tels que

KINEIS et UBIGREEN (basés à Toulouse).

- laisse aux salariés qui en feront la demande gratuitement le ou les matériels dont ils disposent,

- soutient les projets de création d’entreprise des anciens salariés de J, en particulier si liés à l’Internet des Objets, notamment grâce à ses connexions avec

l’univers du Capital Risque spécialisé dans l’Internet des Objets.

Concernant la SAS J France, Y : maintient l’ancienneté, des rémunérations et des avantages acquis,

- reprend l’ensemble des droits acquis par les salariés repris (congés payés, RTT, primes, gratifications, les parts variables, etc.) sans prorata temporis,

- maintient la convention collective applicable actuellement (métallurgie) même à

l’issue des douze mois obligatoires,

- réserve exclusivement aux employés la possibilité d’acquérir à un prix préférentiel des titres de participation dans la limite de 15% du capital d’Y HOLDING (non diluables dans le cadre des éventuelles levées de fonds à venir) ;

PRIX : Pour la reprise des actifs de la société J SA, le prix est de 3 3[…]0 € et se répartit comme suit : Prix en € HT Actif

[…]5[…] € Eléments incorporels Dont les titres de J CF 1 […][…] €

Dont les titres de J AA 1 €

Dont les titres de J V 1 €

Dont les créances J CF 1 €

Dont les créances J AA 1 €

Dont les créances J V 1 €

25[…] € Eléments corporels 1 […][…] € Stocks (prix forfaitaire) TOTAL PRIX DE CESSION 3 3[…]0 €

Reprise des congés payés sans prorata temporis oui

Reconstitution du dépôt de garantie du bail de Labège à […]7 072,98 € hauteur de […]7 072,98 € Reconstitution du dépôt de garantie du bail de Paris à hauteur non de 53 687 € 1[…]0 € Abondement au PSE 546 906 € Renonciation aux acomptes perçus 4 063 983,98 € […] (à parfaire)

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Pour la reprise des actifs de la société J France SAS, le prix est de 3[…]0 € et se répartit comme suit :

Actif Prix en € HT

Eléments incorporels 75 […] €

Dont les titres de RUNA SAS 5[…] €

Dont les créances intragroupe Non détaillé

Eléments corporels 1[…]0 €

Stocks (prix forfaitaire) 125 […] €

TOTAL PRIX DE CESSION 3[…]0 €

Reprise des congés payés sans prorata temporis Oui, 74 […] €

Renonciation aux acomptes perçus Oui, 335 938 €

[…] 709 938 €

CESSION D’ACTIFS :

Aucune cession d’actifs n’interviendra, à l’exception des matériels et outillages obsolètes et/ou à renouveler et/ou inadaptés.

COMPTES PRORATA (« CUT-OFF ») :

Y fait son affaire personnelle de l’exécution des commandes en cours et renonce à solliciter le reversement des acomptes encaissés par la procédure.

AUTRES ENGAGEMENTS DU CANDIDAT:

Les dirigeants de la SA J et de la SAS J France s’interdisent de :

- solliciter directement ou indirectement, après la cession, la clientèle attachée au fonds de commerce cédé,

- débaucher les salariés repris,

- réaliser des actes de concurrence déloyale de manière directe ou indirecte.

Dit que la date d’entrée en jouissance par la société Y est fixée au lendemain du présent jugement, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée est confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance ;

Prononce, en application des dispositions de l’article L. 642-[…] du code de commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs ;

Dit que conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, la SCP CBF

ASSOCIES prise en les personnes de M^e E BARON et de M^e Lou FLECHARD, ès qualités d’administrateur judiciaire, sera chargée de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan ;

드

CC/52

Autorise l’administrateur judiciaire à procéder au licenciement pour motif économique des 64 salariés dont le poste de travail n’est pas repris, dont les catégories professionnelles sont les suivantes :

Catégories professionnelles Labege Paris Etranger (CDI)

[…]

Direction générale […]

12345678901234567890123456789[…]

[…]

12345678901234567890123456789[…]

12345678901234567890123456789[…] Contrôle de gestion

[…]

12345678901234567890123456789[…]

[…]

Comptabilité Générale 0

12345678901234567890123456789[…]

[…]

Direction – Juridique

12345678901234567890123456789[…]

[…]

12345678901234567890123456789[…]

[…]

Juridique des affaires

12345678901234567890123456789[…]

[…]

Assistance Ressources Humaines 1 […]

Direction – Ressources Humaines

12345678901234567890123456789[…]

[…]

Gestion des Ressources Humaines […] […]

Analyse de la donnée […]

[…]

12345678901234567890123456789[…]

[…]

Développement back-end […]

Développement front-end […]

12345678901234567890123456789[…]

[…]

Développement Intégration & Validation 2 […]

Science de la donnée […]

12345678901234567890123456789[…]

[…] Direction – Gestion de produits 2

[…]

12345678901234567890123456789[…] Gestion de programmes […]

Gestion de projets […] 2

12345678901234567890123456789[…]

12345678901234567890123456789[…] Gestion de flux logistique et production

Management – équipe technique 0

12345678901234567890123456789[…]

[…]

Management – équipe transversale […]

12345678901234567890123456789[…]

[…]

1 Gestion des services […]

Ingénierie de la fiabilité des sites […]

Support niveau 2 […]

12345678901234567890123456789[…]

12345678901234567890123456789[…] Assistance à la Maîtrise d’ouvrage 0 2

12345678901234567890123456789[…] Direction – Sécurité

[…]

Marketing & Communication

12345678901234567890123456789[…]

[…]

Direction – Marketing & Communication 0

12345678901234567890123456789[…]

[…]

Directeur de centre de profit […]

Directeur développement commercial […]

12345678901234567890123456789[…]

[…]

pot g

CC/53

Précise que conformément aux dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce, le tribunal prononcera, postérieurement à la présente cession, par un second jugement en date du 21/04/[…]22, la liquidation judiciaire des débiteurs, et mettra fin à la période d’observation ;

Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du code de commerce ;

Passe les dépens par frais privilégiés des procédures collectives.

Le Greffier Le Président

L N E-CP CQ

CW CX NETWORK HOLDING S.A Sl.fox W N/A

Panama CX PANAMA S.A. J W N/A

Paraguay TEISA J W N/A

J Letam Peru BW Peru N/A

Uruguay OG Uruguay N/A J W

Canada J Canada J Inc N/A

United States J USA J Inc N/A

Bahrain Wire Bahrain J FZE N/A J

J FZE Botswana J Botswana N/A

SACONECT (Ivory Coast) Cote d’Ivoire J FZE N/A

Eswatini BC Eswatini J FZE N/A

Ghana SAGAM J FZE N/A

Iraq Al Mouja J FZE N/A

Jordan J FZE Wire Jordan N/A

Kenya Liquid Telecom J FZE N/A

J FZE Kuwait Wire Kuwait N/A

Namibia Artemis Telecommunication J FZE N/A

Nigeria loT CI Networks J FZE N/A

Saudi Arable Vaz J FZE N/A

Senegal SACONECT SA J FZE N/A

CH CI Sqwidnet J FZE N/A

Tunisia Wire Tunisia J FZE N/A

C Turkey Turkey J FZE N/A

United Arab Emirate Wire Holding J FZE N/A

Annexe [5B]- Liste des DAS repris

Continuité au travers d’un accord de continuité (temporaire) sulvi