JUGEMENT DU 29 Juin 2017 8ème Chambre

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES

N° RG : 2017L01111 N° PCL : 2017J00293

SELARL ML CONSEILS PRISE EN LA PERSONNE DE ME COSME K

contre SAS HUGO & J INTERNATIONAL

Jugement arrêtant un plan de cession DEMANDEURS

SELARL ML CONSEILS PRISE EN LA PERSONNE DE ME COSME K 26 […] comparant en personne

SELARL AJASSOCTES PRISE EN LA PERSONNE DE ME FRANCK MICHEL 10 All pierre de Coubertin 78000 VERSAILLES comparant en personne

DÉFENDEUR

SAS HUGO & J INTERNATIONAL 53 Av De La Jonchère […] .

Enseigne : HUGO & J.

Représentant légal : EURL CARRE NOIR HOLDING 24 […] social M. S POUÙUGET 24 rue du Viaduc 92130 ISSY LES MOULINEAUX comparant en personne asssité de M^e HYEST 39 Avenue J Hugo 75116 PARIS .

En présence de M^me L M […] , représentant des salariés.

COMPOSITION DU TRIBUNAL Décision contradictoire et en premier ressort.

Débats lors de l’audience du 15 Juin 2017 en chambre du conseil où siègeaient M. Philippe BLIN, juge faisant fonction de président, M. Vincent JOUBIN, juge et M. Henri PHILIPPE, juge, assistés de M^e Frédérique CHAMAILLARD, greffier d’audience.

En présence du ministère public représenté par Mme -DUPUY-AUBAS, Vice- Procureur

En présence de M. Patrick ASSOUAD, juge-commissaire.

Délibérée par les mêmes juges. ' Prononcé à l’audience publique du 29 Juin 2017 où siégeaient M. Vincent JOUBIN, juge faisant fonction de président, M. Henri PHILIPPE, juge et M. Philippe LARRIEU, juge, assistés de M^e Arlette METRARD, greffier d’audience.

V

Vu le jugement du 20 avril 2017 prononçant l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire au bénéfice de la société HUGO & J INTERNATIONAL SAS (ci-après HVI), dont le siège social est situé 53 Avenue de la Jonchère 78170 LA CELLE-SAINT-CLOUD.

Vu la poursuite d’activité jusqu’au 29 juin 2017. Vu les publicités effectuées conformément à l’article L.642-22 du code de commerce. Vu les offres reçues par l’administrateur judiciaire dans le délai fixé au 10 mai 2017.

Vu le projet de plan de cession déposé au greffe le 31 mai 2017, puis complété le 13 juin 2017 par note complémentaire.

Vu la note complémentaire n°2 remise par l’administrateur judiciaire à l’audience du 15 juin et portant aux débats les conclusions de la tierce opposition au jugement d’ouverture déposées par la société HV INVESTORS, ainsi que les pièces n°12 , 13 et 14.

Vu les convocations du 31 mai 2017 adressées à la débitrice, aux cocontractants, au représentant des salariés et aux repreneurs éventuels pour l’audience du 15 juin 2017.

Vu les avis adressés au ministère public, à l’administrateur judiciaire et au mandataire judiciaire pour la même audience.

Vu la communication de la procédure au ministère public conformément aux dispositions de l’article L.425 2° du code de procédure civile.

Après avoir entendu :

— en leurs explications, les parties ci-dessus-énoncées,

— en son rapport oral, M. Patrick Assouad, juge-commissaire, – en ses réquisitions, le ministère public.

Le tribunal est saisi ce jour d’un projet de plan de cession de la société HUGO & J INTERNATIONAL SAS.

N O, HISTORIQUE DE L’ENTREPRISE ET DE SES DIFFICULTÉS

HVI a été créée en 2008, d’abord sous le nom de SATO & TAO.

Elle a créé une première filiale exploitant la marque « HUGO & J », la société HV FRANCE, spécialisée dans les chocolats et pâtisseries.

En 2012, une deuxième filiale a été créée au JAPON, nommée HV JAPON.

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En 2013, une troisième filiale a été créée à Miami, mais elle fermera ses portes l’année suivante. En 2015, la société a cédé la franchise HUGO & J :

e -Pour DUBAI à la société MERAAS,

© – Pour la COREE à la société Il YOUNG,

e – Pour le JAPON à la société MASH.

Selon le dirigeant, le développement à l’international a engendré des coûts importants, notamment en termes de recrutement. La société a recruté en effet : e – Un salarié parlant le japonais pour gérer les comptes au Japon, + – Deux salariés chargés de développer la logistique export, de gérer les contrats de franchise ainsi que les fiches des produits.

Les principaux clients de la société sont ses filiales et ses trois franchisés. DÉROULEMENT DE LA POURSUITE D’ACTIVITE

Compte tenu de l’ouverture récente de la procédure, le compte de résultat au cours de la P période d’observation n’a pas encore établi. Les derniers comptes disponibles sont les

suivants :

30/04/2016 30/04/2015 CHIFFRE D’AFFAIRES 437 531 169 205 RESULTAT EXPLOITATION 28 881 -[…] -8 883 -[…] -[…]

Un compte de résultat prévisionnel a été établi pour la période d’avril à septembre 2017 et fait ressortir des pertes de 18 000 €.

Un plan de trésorerie prévisionnel a été établi pour la même période et fait ressortir une impasse de trésorerie à partir du mois de septembre 2017.

EXAMEN DES OFFRES DE REPRISE

Six candidats ont manifesté leur intérêt et ont souhaité recevoir le dossier de présentation déposé au greffe de ce tribunal, mais un seul a déposé une offre dans les délais impartis : la société RENAISSANCE CAPITAL PARTNERS FRANCE SAS.

Cette offre fait l’objet d’une analyse détaillée ci-après.

Société : RENAISSANCE CAPITAL PARTNERS FRANCE SAS

Dirigeant : Monsieur Q C

Siège social : […]

Capital : 10 000 € Actionnaire : société holding de droit suisse RENAISSANCE CAPITAL PARTNERS,

elle-même détenue à 100 % par Monsieur P Y.

Activités :

L’acquisition, la détention et le financement de participations directes ou indirectes, L’acquisition, la gestion, la détention et l’exploitation, de biens et/ou licences, de brevets, de marques, de savoir-faire et tout autre droit de propriété intellectuelle, L’achat, la vente, la location et le leasing de machines et d’installations,

La fabrication de cacao, chocolat et de produits de confiserie, fabrication de produits alimentaires, chocolatier industriel, chocolaterie, chocolatier, confiseur industriel, confiseur, confiserie, confiserie industrielle, le commerce de détail de confiserie, chocolaterie, pain et pâtisserie,

L’achat et la vente de chocolats, de produits et de pâtisseries.

Attestation d’indépendance

Monsieur Q C, dirigeant de la société RENAISSANCE CAPITAL PARTNERS FRANCE ainsi que Monsieur P Y, actionnaire unique de la société holding, RENAISSANCE CAPITAL PARTNERS, ont fourni une attestation d’indépendance.

Synergie de la reprise

La société RENAISSANCE CAPITAL PARTNERS procédera à la reprise de la société MAZET DE MONTARGIS, confiseur de luxe et chocolatier fondée en 1903, dirigé par Monsieur X

A. Ce rapprochement industriel entre HVI et MAZET doit permettre des économies,

ainsi qu’un meilleur développement d’activités identiques et complémentaires.

Périmètre de la reprise

Actifs incorporels :

La marque HUGO & J, La demande de brevet,

La master franchise (DUBAI) : « franchise agreement » signé le 29 juin 2015 entre la société HVI SAS et la société MERAAS […],

La master franchise (SEOUL) : « franchise agreement » signé le 24 juillet 2015 entre la société HVI SAS et la société ILYOUNG P & C CO. Ltd,

La totalité des parts de la société HV France,

La totalité des actions de la société L’ATELIER HUGO & J SAS,

La totalité du capital de la société HV JAPON KK, société de droit japonais,

La totalité des créances de la société HVI SAS sur l’ensemble des filiales. L ar"

l

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Actifs corporels :

— - Les mobiliers et matériels notamment informatique, en pleine propriété,

— - Le véhicule automobile FIAT 500 immatriculé CN-605-YX.

Le candidat reprend tous les actifs en l’état et le cas échéant, s’occupera de leur mise en conformité avec la réglementation applicable.

Actifs non repris :

Le candidat ne reprend pas les biens susceptibles de revendication et s’engage à les restituer sans recours contre la procédure collective ni contre le liquidateur.

Il ne reprendre pas non plus le stock de marchandises.

Effectifs repris Le candidat propose la reprise de l’intégralité des 5 salariés de HVI aux conditions antérieures, conformément aux dispositions des articles L.1224-1 et L.1224-2 du code

travail.

Il s’engage par ailleurs à reprendre l’ensemble des congés payés échus et à échoir et éventuellement les primes afférentes aux contrats de travails en cours.

Il indique enfin reprendre tous les contrats de travail des 25 salariés des filiales de HVI. Prix de cession

Le candidat propose un prix global de cession de 200 000 € pour l’ensemble des éléments repris. A ce montant, s’ajoute le paiement de la créance de 411 013 € à la COFACE, dont la

société HV FRANCE est garante.

Le candidat propose d’affecter le prix de la façon suivante :

ELEMENTS INCORPORELS 135 000 € – Eléments actifs de la société H.V.! 15 000 € – Parts sociales de la société HV FRANCE 90 000 € – Actions de la société L’ATELIER H.V 10 000 € – HV JAPON KK 20 000 € ELEMENTS CORPORELS 5 000 € PAIEMENT DES CREANCES H.V.! 60 000 € TOTAL 200 000 €

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Règlement

Par chèque de banque à la date de l’audience.

Date d’entrée en jouissance

Le candidat sollicite que la date d’effet de la cession et l’entrée en jouissance soient fixées dans les 48 heures du jugement arrêtant le plan de cession.

Cession d’actifs

Le candidat n’envisage pas de réaliser de cession d’actifs au cours des deux prochaines

années.

Conditions suspensives

La validité de l’offre est fixée au 15 juin 2017.

Financement

Le candidat procédera au financement de l’acquisition de HVI exclusivement au moyen de fonds propres.

Perspectives d’activité

Le candidat a établi les prévisionnels suivants pour les trois exercices à venir :

2017-2018 2018-2019 2019-2020 Chiffre d’affaires 1 700 000 1 779 000 1 861 710 Résultat net -23 284 -5 899 17 993 Capacité d’autofinancement -17 284 101 23 993

Engagements du repreneur

Monsieur P Y demande à ce qu’il lui soit donné acte de l’abandon de créance déclarée pour un montant de 1 413 488 € correspondant aux prêts consentis à HVI.

Amélioration de l’offre

Par courrier reçu le 13 juin 2017, le candidat a fait part des améliorations et précisions suivantes : \ _

1)

2)

3)

4)

5)

6)

8)

Indépendance

Le candidat a produit 7 attestations établissant que Monsieur Y ne s’est pas immiscé dans la gestion de HVI.

Le candidat confirme par ailleurs son engagement irrévocable de ne pas rétrocéder le moindre titre de la société RENAISSANCE CAPITAL PARTNER FRANCE à Monsieur Z dans l’hypothèse où un jugement de l’offre de reprise interviendrait.

Tierce opposition Le candidat a indiqué faire son affaire personnelle du risque lié à la tierce opposition au jugement d’ouverture engagée par la société HV INVESTORS.

Reprise de la société MAZET DE MONTARGIS Le candidat a transmis une copie du protocole d’accord signé le 31 mai 2017 par Monsieur A, actionnaire majoritaire de la société MAZET DE MONTARGIS.

Justification de l’origine des fonds

Le candidat a confirmé que les fonds apportés en compte courant à titre personnel par Monsieur Y ont été virés sur le compte bancaire français de la société RENAISSANCE CAPITAL PARTNER FRANCE.

Reprise de la filiale HV US Le candidat confirme reprendre la totalité des titres de la société de droit américain HV US et qu’il fera son affaire personnelle des comptes inter-compagnie.

Renonciation à la créance COFACE Le candidat confirme renoncer à la créance COFACE dès qu’il sera subrogé dans ses droits.

Prolongation de la date de validité de l’offre Le candidat prolonge la date de validité de son offre jusqu’au jugement arrêtant le plan et propose une entrée en jouissance 24h après le jugement arrêtant le plan.

Conservation des archives Le candidat s’engage à conserver les archives comptables de HVI et les tenir à disposition.

OBSERVATIONS DES PARTIES

L’administrateur judiciaire expose que l’offre est intéressante sur le plan financier et sur le

plan social et qu’elle est supérieure à la réalisation des actifs par le liquidateur judiciaire.

y

Il indique avoir procédé à la détermination de la valeur des filiales de HVI par le cabinet d’expertise comptable SEFIGEC qui conclue que cette valeur est nulle.

Il précise que le prix a été remis ce jour par chèque de banque.

Enfin, il porte aux débats les conclusions de la société HV INVESTORS, ainsi que leurs pièces n°12, 13 et 14, remises dans la cadre d’une tierce opposition au jugement d’ouverture. Il indique que ces pièces sont susceptibles de remettre en cause l’indépendance du repreneur.

Le mandataire judiciaire explique que le délai de déclaration des créances expirera le 4 juillet 2017, mais que le passif s’élève à ce jour à 1 716 574 €, dont 1 413 488 € déclarés par Monsieur Y. I! estime que l’entreprise est dans l’incapacité de démontrer sa

rentabilité et que son développement par croissance externe s’imposait pour rendre l’activité viable que la reprise simultanée de HVI et de MAZET doit permettre ce développement et la création de synergies.

Il considère que la proposition financière est sérieuse puisqu’il convient de prendre en compte le prix de 200 K€, mais aussi la créance COFACE pour 400 K€, ainsi que l’abandon de créance de 1 400 K€ ; que certes, les comptes courants des filiales de 1 500 K€ sont rachetées pour 60 K€, mais ces filiales sont déjà en grande difficultés et nécessitent 300 à 400 K€ d’apport en compte courant pour financer le BFR ; que la réalisation des actifs de ces filiales ne permettrait pas une meilleure remontée de cash sur HVI.

Le dirigeant ajoute que Monsieur Y n’est pas le dirigeant de fait de HVI, qu’il n’est jamais présent dans l’entreprise et qu’il n’a aucune signature sur les comptes.

Le candidat repreneur indique que HVI est en perte depuis trois ans et qu’il a mis beaucoup d’argent pour la soutenir. Il raconte que Monsieur B lui a fait une nouvelle demande de trésorerie en novembre 2016 et qu’il a alors décidé de faire réaliser un audit de la N par Monsieur C. Le résultat de cet audit a fait ressortir que HVI n’était pas viable dans sa configuration actuelle car son point mort se situe autour de 4 M€. Il s’est alors rapproché de la société MAZET DE MONTARGIS afin de fusionner ces deux structures et rendre l’ensemble rentable et pérenne.

Il reconnait une mésentente avec ses associés minoritaires qui ne « peuvent pas suivre » les besoins en trésorerie de l’entreprise et qui sont devenus un frein à son développement.

Les cocontractants, bien que convoqués, ne se sont pas présentés. La représentante des salariés mentionne que les salariés sont favorables à l’adoption de ce plan et précise qu’à titre personnel elle n’avait jamais rencontré Monsieur Y avant

cette audience.

Le juge-commissaire déclare que l’offre est sérieuse sur le plan industriel, financier et social ;

que le tribunal devra examiner attentivement les pièces remises à l’audience et justifiant de

Y

l’indépendance du repreneur ; qu’un rapide examen lui laisse penser que les conditions d’indépendance sont remplies ; qu’il est favorable à l’adoption du plan de cession.

Le ministère public fait observer que Monsieur Y parait prendre des décisions et donner des ordres à Monsieur Z et que cela est constitutif d’une gestion de fait. Bien que l’offre soit très intéressante, elle est irrecevable.

Sur ce, le tribunal met fin aux débats et fixe le délibéré au 29 juin 2017. MOTIVATION

Sur la recevabilité

Attendu que l’article L.642-3 du code de commerce dispose que « les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire […] ne sont [pas] admis, directement ou par personne interposée, à présenter une offre » ;

Attendu que Monsieur Y est associé de la société HV CREATORS, elle-même associée de HVI en liquidation judiciaire ; que par ailleurs, Monsieur Y est le président (et associé majoritaire à travers la société holding RENAISSANCE CAPITAL PARTNERS) de la société RENAISSANCE CAPITAL PARTNERS FRANCE SAS, candidat repreneur ;

Attendu qu’il n’est pas contesté que Monsieur Y n’est pas le dirigeant de droit de HVI ; qu’il convient d’examiner s’il en est le dirigeant de fait ;

Attendu que les pièces versées aux débats au soutient d’une gestion de fait sont les suivantes : – - Pièce n°12 : o Rapport de la présidence à l’assemblée générale mixte du 5 octobre 2016 Page 2 « l’actionnaire principal du groupe réside en Suisse et le centre des décisions et intérêts économiques se trouve désormais en Suisse », o Courrier de Monsieur Z aux associés en date du 7 octobre 2016 Page 3 « l’associé principal et par conséquent décideur principal, Monsieur Y, a son centre principal d’activité économique en Suisse », – - Pièce n°13 : o Courriel de Monsieur Z à Monsieur E du 18 décembre 2016 « P [Y] a pris la décision de nommer un « CEO » Q C, qui nous a rejoint il y a une dizaine de jours, afin de piloter l’aug de K… » ;

v

Attendu que HVI affirme que Monsieur Y ne s’est jamais immiscé dans la gestion de HVI, mais que « malgré la difficulté, voire l’impossibilité d’apporter une preuve négative », ils apportent aux débats : – - Plusieurs attestations : o D’associé (Monsieur F), de salariés (Mesdames GAMBAUDO, M, H) ou du représentant légal (Monsieur Z) qui attestent que Monsieur Y n’intervenait jamais dans la gestion de HVI, o Du commissaire aux comptes (Monsieur G) qui atteste que Monsieur Z et Madame H étaient ses seuls interlocuteurs, o Du CIC, banquier de la société, qui atteste que la signature sur les comptes est limitée à Monsieur Z et Madame H, – - La copie des contrats de franchise Japon, Dubaï et Corée signés par Monsieur Z ;

Mais attendu que la gestion de fait se caractérise par la réalisation, en toute souveraineté et indépendance, des actes de gestion sociale interne ou externe et par un pouvoir de décision et de contrôle effectif et constant ;

Attendu que concernant la gestion de HVI, aucun acte de gestion courante, de représentation de la société vis-à-vis de tiers et de salariés, d’engagement de la société, de procuration sur les comptes bancaires ou de partage de responsabilité avec le dirigeant de droit n’est démontré ;

Attendu que concernant le contrôle de HVI, il apparaît que le contrôle exercé par Monsieur Y ne dépasse pas le contrôle habituellement exercé par un associé majoritaire ; qu’en effet, les pièces versées aux débats concernent toutes la période d’octobre à décembre 2016 pendant laquelle HVI s’est trouvée dans une nouvelle N d’impasse de trésorerie ; que les formulations « décideur principal » ou « centre des décisions » utilisées par Monsieur Z dans les documents produits aux débats s’inscrivent uniquement dans le contexte de relations avec les associés ; que les « décisions » dont il s’agit ne sont pas spécifiées ; qu’il n’est pas démontré que ces « décisions » ne relèvent pas de la responsabilité d’un associé majoritaire ; que par ailleurs, la décision de nommer un nouveau « CEO » relève également de la décision d’associés ; qu’il n’est pas démontré que les décisions et le contrôle exercés par Monsieur Y sur HVI soient constants ou excessifs ;

Attendu qu’en conséquence, le tribunal constatera l’indépendance du repreneur conformément aux dispositions l’article L.642-3 du code de commerce et déclarera recevable l’offre de reprise de la société RENAISSANCE CAPITAL PARTNERS FRANCE SAS ;

Attendu que la cession permet le maintien de l’activité de l’entreprise ;

U

Attendu que le tribunal a été saisi d’une offre de reprise émanant de la société RENAISSANCE CAPITAL PARTNERS FRANCE SAS ;

Attendu que sur le volet social, le candidat reprend la totalité des effectifs avec la prise en charge des congés payés ; qu’il s’engage par ailleurs à conserver les 25 salariés travaillant dans les filiales ;

Attendu que sur le volet économique, l’offre est intéressante ; qu’au regard du prix payé, du paiement de la créance COFACE et de l’abandon des créances de Monsieur Y, une répartition au bénéfice des créanciers sera possible ; que le cabinet d’expertise comptable SEFIGEC estime nulle la valeur des filiales compte tenu de leur dépendance financière avec HVI ; que leur cession directe apparaît impossible à réaliser ;

Attendu que sur le volet de la pérennité de l’exploitation, l’offre permet d’assurer sérieusement la pérennité de l’activité et des emplois repris ; que les hypothèses retenues dans les prévisions d’exploitation paraissent réalistes ; que le candidat a le projet de regrouper HVI avec la société MAZET DE MONTARGIS, présente sur le même secteur et disposant d’un outil industriel de grande qualité, ce qui est propice à de bonnes perspectives de synergies ; que le candidat s’est entouré de solides compétences professionnelles ;

Attendu que les organes de la procédure, le juge-commissaire et le parquet reconnaissent l’intérêt de l’offre présentée ;

Attendu que dans ces conditions le tribunal retiendra l’offre de la société RENAISSANCE CAPITAL PARTNERS FRANCE SAS telle que présentée dans les rapports de l’administrateur judiciaire du 30 mai 2017, complétés le 13 juin 2017 ;

Attendu que le candidat a fourni les garanties financières exigées ;

Attendu que les dispositions des articles L.642-2 à L.642-7 du code de commerce ont été respectées ;

Attendu que le projet de cession présenté satisfait aux exigences du code de commerce en ce qu’il permet le maintien de l’activité de l’entreprise, la sauvegarde de 5 emplois,

l’apurement partiel du passif et qu’il présente les meilleures garanties d’exécution ;

Attendu qu’en conséquence, le tribunal ordonnera la cession au profit de la société RENAISSANCE CAPITAL PARTNERS FRANCE SAS aux conditions précisées au dispositif.

[…]

Le tribunal :

CONSTATE l’indépendance du repreneur conformément aux dispositions l’article L.642-3 du

code de commerce ;

DECLARE recevable l’offre de reprise de la société RENAISSANCE CAPITAL PARTNERS FRANCE SAS ;

I, conformément aux dispositions de l’article L.631-22 du code de commerce, le plan de cession de l’entreprise HUGO & J INTERNATIONAL, dont le siège social est situé 53 Avenue de la Jonchère 78170 LA CELLE-SAINT-CLOUD ;

ORDONNE la cession au profit de la société RENAISSANCE CAPITAL PARTNERS FRANCE SAS, dont le siège social est situé […], aux conditions prévues dans l’offre de reprise, qui constitue l’engagement du repreneur, modifiée par l’avenant adressé à l’administrateur judiciaire le 13 juin 2017 et les déclarations faites en chambre du conseil le 15 juin 2017, notamment :

Périmètre de la reprise :

Eléments incorporels :

— - Marque HUGO & J n°08 3 607 154 déposée à l’INPI le 26/10/2008,

— - Demande de brevet n° 16 60 552 déposée à l’INPI le 28/10/16,

— - Master franchise DUBAÏ : « franchise agreement » signé le 29 juin 2015 entre la société HUGO & J INTERNATIONAL SAS et la société MERAAS […],

— - Master franchise (SEOUL) : « franchise agreement » signé le 24 juillet 2015 entre la société HUGO & J INTERNATIONAL SAS et la société ILYOUNG P & C CO. Ltd,

— - Totalité des parts de la société HV France,

— - Totalité des actions de la société L’ATELIER HUGO & J SAS,

— - Totalité du capital de la société HV JAPON KK, société de droit japonais,

— - Totalité du capital de la société HV US, société de droit américain,

— - Totalité des créances de la société HVI SAS sur l’ensemble des filiales.

Eléments corporels : – - Mobiliers et matériels notamment informatique, en pleine propriété, – - Véhicule automobile FIAT 500 immatriculé CN-605-YX.

Contrats nécessaires à l’exploitation : – - Contrat de master franchise (DUBAI) : « franchise agreement » signé le 29 juin 2015 entre la société HUGO & J INTERNATIONAL SAS et la société MERAAS

[…], LÎ

— - Contrat de master franchise (SEOUL) : « franchise agreement » signé le 24 juillet 2015 entre la société HUGO & J INTERNATIONAL SAS et la société ILYOUNG P & C CO. Ltd,

— - Contrat de crédit-bail HSBC n°41495 pour une table de coulée, avec prise en charge des mensualités impayées,

— - Contrat de location financière LIXXBAIL n°202566FEO du photocopieur KONICA- MINOLTA avec prise en charge des mensualités impayées,

— - Contrat d’assurances AXA « AUTO 4 roues standard n°5623957204.

Sont exclus du périmètre de la reprise : – - Stock de marchandises. – - Biens susceptibles de revendication

PREND ACTE de la reprise des contrats en cours nécessaires à l’exploitation listés ci-dessus et de leur transfert sous la responsabilité et à l’initiative du cessionnaire, conformément à l’article L.642-7 du code de commerce ;

DIT que, les autres actifs et notamment, l’ensemble des immobilisations financières, crédits de TVA et crédits d’impôts, comptes clients, disponibilités et plus généralement toutes créances appartenant à la société HUGO & J INTERNATIONAL demeureront acquis à la procédure ;

FIXE le prix de cession (hors frais, droits et taxes) à 200 000 € :

Eléments incorporels : 135 000 € Eléments corporels : 5 000 € Créances détenues par HVI sur ses filiales : 60 000 €

CONSTATE que le prix de cession par chèque de banque a été remis au mandataire judiciaire ;

ORDONNE le transfert des 5 contrats de travail repris conformément aux dispositions de l’article L.642-1 du code de commerce selon la liste fournie ci-dessous, avec prise en charge des salaires, de l’intégralité des congés payés, RTT, 13°"° mois et autres droits acquis à la date de prise de jouissance par les salariés repris, et ce dans les conditions définies par les

articles L.1224-1 et suivants du code du travail :

Catégorie professionnelle postes postes existants repris Directrice générale adjointe (cadre) 1 1

7

Employée logistique (non cadre)

Comptable unique (cadre)

Assistante de direction (non cadre)

Chargé de projet marketing (cadre) TOTAL

ele | |»

PREND ACTE de l’engagement irrévocable de Monsieur P Y de ne pas rétrocéder le moindre titre de la société RENAISSANCE CAPITAL PARTNERS FRANCE SAS à Monsieur S Z ;

PREND ACTE des engagements de Monsieur P Y d’abandonner les créances déclarées pour un montant de 1 413 488 € correspondant aux prêts consentis à HUGO & J INTERNATIONAL ;

PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire de ne céder aucun élément de l’activité reprise, pendant une durée de deux ans à compter de la date de cession ;

PRONONCE pour une durée de 2 ans, l’inaliénabilité du fonds de commerce de la société HUGO & J INTERNATIONAL cédée, aux frais du cessionnaire, par application de l’article L.642-10 du code de commerce ;

AUTORISE le mandataire judiciaire à procéder à la publicité des mesures d’inaliénabilité ;

DONNE MISSION au mandataire judiciaire de suivre la bonne exécution des engagements du repreneur, et en cas d’inexécution, d’en faire rapport au tribunal ;

PREND ACTE de la levée des conditions suspensives ;

FIXE la date d’entrée en jouissance au lendemain du prononcé du jugement, soit le 30 juin 2017 ;

DESIGNE Monsieur T U, expert-comptable, cabinet SEFIGEC, 2 place de la Loi, 78000 Versailles, avec mission d’établir les comptes prorata entre les parties à la date d’entrée en jouissance ;

DIT que la rémunération de ce technicien sera arrêtée par le juge-commissaire ;

DIT que le cessionnaire remboursera au mandataire judiciaire, la Contribution Economique Territoriale (CET), la CVAE et la taxe foncière prorata temporis au plus tard à la date de

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signature de la cession ;

MAINTIENT la SELARL AJ ASSOCIES, prise en la personne de Maître MICHEL, en qualité d’administrateur judiciaire avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la cession jusqu’au dépôt au greffe de son rapport sur l’accomplissement des actes de cession ;

MAINTIENT la SELARL ML CONSEILS, prise en la personne de Maître K, en qualité de liquidateur judiciaire le temps nécessaire à l’achèvement des opérations de vérification et

d’admission du passif ;

AUTORISE l’administrateur judiciaire à passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce ;

DIT que l’avocat rédacteur des actes sera laissé au libre choix de l’administrateur judiciaire et que tous les frais de rédaction d’actes et de mutation seront à la charge du cessionnaire ;

DESIGNE Monsieur P Y, président de la société RENAISSANCE CAPITAL PARTNERS FRANCE SAS, comme personnellement tenu à l’exécution de la cession ;

ORDONNE les mesures de publicité prescrites par le code de commerce ;

ORDONNE l’exécution provisoire du présent jugement.

effier le président,