Clause léonine
Décisions
Brevet d'invention, exploitation, apporte en societe, clause de dissolution, reprise du brevet et des perfectionnements, clause leonine (non), article 1855 code civil, application (non), nullite de la clause (non), confirmation
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le pourvoi formé par la compagnie BTP, société anonyme, dont le siège est …, en cassation d'un arrêt rendu le 10 octobre 1997 par la cour d'appel de Paris (5e chambre civile, section C), au profit : 1 / de la société Soparet, société à responsabilité limitée, dont le siège est …, 2 / de M. Y… Bon, demeurant …, défendeurs à la cassation ; La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; LA COUR, en …
Le silence garde par un commercant, qui fait signer par un client un engagement assorti du versement d'arrhes sans lui donner en meme temps connaissance des clauses draconiennes du contrat, peut etre considere comme dolosif par les juges, a qui il appartient de decider que la victime, si elle avait connu la teneur du contrat, ne se serait pas engagee et qu'en consequence ces manoeuvres ont ete la cause determinante de son engagement.
Une Cour d'appel, saisie d'une action en nullité d'une société en participation fondée sur le caractère léonin d'une clause du contrat, ne statue nullement par motif hypothétique, en retenant que la clause litigieuse ne pouvait être isolée de la convention qui formait un tout, et que l'obligation mise à la charge d'un associé par cette clause constituait la contrepartie de l'apport de son coassocié.
[…] Par suite doit être cassé l'arrêt qui pour rejeter la demande de l'employeur en versement du montant de la clause pénale stipulée en cas de rupture anticipée du contrat par la salariée, estime, que la convention est nulle pour cause illicite car comportant une clause léonine, destinée à permettre à l'employeur de s'assurer les services de l'intéressée sous la menace de lourdes pénalités alors, au surplus, […] au motif que la convention du 26 juin 1974 etait nulle comme ayant une cause illicite, la societe ayant voulu tourner la loi et s'attacher les services de mlle x… par une convention leonine comportant la menace injustifiee de lourdes penalites ; attendu cependant, d'une part, […]
[…] Mr Robert R et la société ALROC ROUX demandaient au tribunal, avant toute défense au fond de se déclarer matériellement incompétent, excipant de la clause compromissoire incluse dans la convention de licence. A l'audience, […] qu'il n'est à aucun moment démontré que les brevets revendiqués correspondent aux matériels effectivement exploités. qu'en toute hypothèse, l'article 7 qui constitue une clause léonine, est nul en ce qu'il ne détermine pas avec précision le perfectionnement visé, et illicite en ce qu'il porte sur tous les brevets futurs, […] ainsi que contre l'obsolescence du brevet initial, par conséquent une telle clause ne peut être considérée léonine ou illicite. […]
[…] Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 15 septembre 2000), que par acte du 17 novembre 1989, M. X… s'est engagé à participer à une augmentation du capital de la société Laboratoire Actimed en souscrivant 300 actions nouvelles de 100 francs assorties chacune d'une prime d'émission de 2 250 francs ; que ce même acte comportait une clause par laquelle M. Y… et M lle Z…, principaux actionnaires de la société, s'engageaient à racheter les titres de M. X…, dans le cas où ce dernier en ferait la demande entre le 1er janvier et le 10 juin 1993, au prix minimal de 700 000 francs augmenté d'un intérêt de 14 % par an sur trois ans ; qu'après avoir exercé son option dans le délai convenu, M. X… a demandé que M. Y… et M lle Z… soient condamnés à lui payer le prix stipulé ;
[…] et alors, enfin, que la cour d'appel pouvait d'autant moins refuser de reconnaître le caractère léonin de la clause exonérant les consorts X… de toute participation aux pertes, qu'elle a analysé la convention litigieuse en une promesse unilatérale conférant ainsi aux vendeurs la qualité d'associés jusqu'à la levée de l'option;
[…] Juger que la clause prévue à l'avenant numéro 1 du contrat de franchise est une clause léonine, […] Juger que la clause prévue à l'avenant numéro 1 du contrat de franchise prévoyant que Laforêt conserve le coût de la formation des lors que le franchisé l'a suivie n'est pas léonine,
Viole l'article 1844-1 du Code civil la cour d'appel qui déclare nulle et réputée non écrite une clause relative à la définition du prix de rachat d'actions en retenant que la clause avait eu pour but de garantir le cessionnaire contre toute évolution défavorable des actions et de le soustraire à tout risque de contribution aux pertes sociales, alors qu'elle constatait que la cession avait été complétée par des promesses croisées de rachat et de vente des mêmes actions libellées en des termes identiques au profit de chacune des parties contractantes, ce dont il résultait que celles-ci avaient organisé, moyennant un prix librement débattu, la rétrocession des actions litigieuses sans incidence sur la participation aux bénéfices et la contribution aux pertes dans les rapports sociaux.
pendant 7 jours
Commentaires
Introduction : pourquoi la clause léonine concerne chaque dirigeant de PME ? La clause léonine est l'un des pièges du droit des sociétés qui peut neutraliser vos clauses statutaires, rendre inefficaces certains montages et entraîner de lourds contentieux entre associés. […] Origine et histoire de la clause Le terme “léonine” vient de la fable où le lion s'attribue tout le butin, laissant ses partenaires sans rien. […]
Lire la suite…Quelle clause contractuelle peut être qualifiée de léonine ? Quatre stipulations interdites Qu'est-ce qu'une clause léonine en droit des sociétés ? Lorsqu'on a une cession de droits sociaux, on retrouve souvent ces clauses léonines. […]
Lire la suite…Les conséquences fiscales d'une clause léonine 1) L'article 1844-1 du code civil dispose que : « La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté, le tout sauf clause contraire. […] Il résulte de ces dispositions qu'une clause léonine s'entend : s'agissant des bénéfices, […] req. n° 462497, publié aux Tables), le Conseil d'Etat n'a cependant pas suivi l'administration fiscale sur le caractère léonin de la délibération des associés. […]
Lire la suite…Cette clause, dite de bad leaver (ou de sortie défavorable) a fait l'objet d'une abondante jurisprudence depuis une trentaine d'années. Elle était notamment contestée sur le fondement de l'article 1844-1 du Code civil, qui répute non écrites les clauses excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes (clauses léonines). […] Sur la clause de bad leaver, la Cour juge qu'elle ne constitue pas, par principe, une clause léonine : 10. […]
Lire la suite…pendant 7 jours
Lois et règlements
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- Livre III : Des différentes manières dont on acquiert la propriété
- Titre IX : De la société
- Chapitre Ier : Dispositions générales
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté, le tout sauf clause contraire.
Article L141-4 du Code de la consommationAbrogé
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- Partie législative
- Livre Ier : Information des consommateurs et formation des contrats
- Titre IV : Pouvoirs des agents et actions juridictionnelles
- Chapitre Ier : Dispositions particulières relatives aux pouvoirs des agents et aux actions juridictionnelles
Le juge peut soulever d'office toutes les dispositions du présent code dans les litiges nés de son application. Il écarte d'office, après avoir recueilli les observations des parties, l'application d'une clause dont le caractère abusif ressort des éléments du débat.
Article L212-1 du Code de la consommation
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- Partie législative nouvelle
- Livre II : FORMATION ET ÉXECUTION DES CONTRATS
- Titre Ier : CONDITIONS GÉNÉRALES DES CONTRATS
- Chapitre II : Clauses abusives
Dans les contrats conclus entre professionnels et consommateurs, sont abusives les clauses qui ont pour objet ou pour effet de créer, au détriment du consommateur, un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au contrat.
Article 269-1 de la Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commercialesAbrogé
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote peuvent être créées par augmentation de capital ou par conversion d'actions ordinaires déjà émises. Elles peuvent être converties en actions ordinaires. Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent représenter plus du quart du montant du capital social. Leur valeur nominale est égale à celle des actions ordinaires …
Article L261-13 du Code de la construction et de l'habitation
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- Partie législative
- Livre II : Statut des constructeurs
- Titre VI : Ventes d'immeubles à construire ou à rénover
- Chapitre Ier : Ventes d'immeubles à construire
Nonobstant toutes stipulations contraires, les clauses de résolution de plein droit concernant les obligations de versement ou de dépôt prévues aux articles L. 261-10 à L. 261-12 ne produisent effet qu'un mois après la date de la sommation ou du commandement de payer demeuré infructueux.
Article 1233 du Code civilAbrogé
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- Livre III : Des différentes manières dont on acquiert la propriété
- Titre III : Des contrats ou des obligations conventionnelles en général
- Chapitre IV : Des diverses espèces d'obligations
- Section 6 : Des obligations avec clauses pénales
Cette règle reçoit exception lorsque la clause pénale ayant été ajoutée dans l'intention que le paiement ne pût se faire partiellement, un cohéritier a empêché l'exécution de l'obligation pour la totalité. En ce cas, la peine entière peut être exigée contre lui, et contre les autres cohéritiers pour leur portion seulement, sauf leur recours.
Article R242-65 du Code rural et de la pêche maritime
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- Code rural et de la pêche maritime
- Partie réglementaire
- Livre II : Alimentation, santé publique, vétérinaire et protection des végétaux
- Titre IV : L'exercice de la profession de vétérinaire
- Chapitre II : L'ordre des vétérinaires
- Section 2 : Code de déontologie vétérinaire
- Sous-section 3 : Dispositions propres à différents modes d'exercice
- Paragraphe 1 : Exercice de la médecine et de la chirurgie des animaux et de la pharmacie vétérinaire
- Sous-paragraphe 3 : Lieux et modalités d'exercice
Clause de non-concurrence et pluralité de domiciles professionnels. Lorsqu'une clause de non-concurrence existe dans le contrat de travail et lorsque le vétérinaire en cause a exercé pour le compte d'un vétérinaire ou d'une société d'exercice vétérinaire au sein de plusieurs domiciles professionnels d'exercice, les contractants déterminent le domicile professionnel unique à partir duquel la clause sera applicable.
Article L132-9-1 du Code des assurances
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- Partie législative
- Livre Ier : Le contrat
- Titre III : Règles relatives aux assurances de personnes et aux opérations de capitalisation
- Chapitre II : Les assurances sur la vie et les opérations de capitalisation
- Section I : Dispositions générales
Le contrat comporte une information sur les conséquences de la désignation du ou des bénéficiaires et sur les modalités de cette désignation. Il précise que la clause bénéficiaire peut faire l'objet d'un acte sous seing privé ou d'un acte authentique.
Article L714-1 du Code de la consommation
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- Partie législative nouvelle
- Livre VII : TRAITEMENT DES SITUATIONS DE SURENDETTEMENT
- Titre Ier : DISPOSITIONS GÉNÉRALES RELATIVES AU TRAITEMENT DES SITUATIONS DE SURENDETTEMENT
- Chapitre IV : Articulation entre le traitement des situations de surendettement et la procédure en constat de résiliation du bail
[…] A défaut, ou dès lors que la nouvelle procédure de traitement du surendettement est clôturée sans que de nouveaux délais de paiement de la dette locative aient été accordés, la clause de résiliation de plein droit reprend son plein effet.
Article 1706 du Code civil
- Code civil
- Livre III : Des différentes manières dont on acquiert la propriété
- Titre VII : De l'échange
La rescision pour cause de lésion n'a pas lieu dans le contrat d'échange.
- SOCAFUMA SOCIETE D'EXPLOITATION DU CASINO DES FUMADES (ALLEGRE-LES-FUMADES, 307220087)
- Cas fortuit : jurisprudence, commentaires, lois et réglements
- Article 259-1 du Code civil
- Tribunal administratif de Versailles, 5ème chambre, 7 mai 2024, n° 2110370
- CAA de MARSEILLE, 4ème chambre, 17 septembre 2024, 23MA01942, Inédit au recueil Lebon
- Article R*423-1 du Code de l'urbanisme
- Article 1211 du Code de procédure civile
- AIR MEDIAS
- AVANSSUR
- Tribunal administratif de Rouen, 31 octobre 2024, n° 2303936
- Article 1343-5 du Code civil
- Tribunal administratif de Lyon, 4ème chambre, 21 janvier 2025, n° 2310384
- EXPERIS FRANCE (NANTES, 394026934)
- Tribunal administratif de Paris, 8e section - mesd, 3 septembre 2024, n° 2418642
- Cour d'appel de Paris, Pôle 4 chambre 10, 27 mars 2025, n° 24/01746
- Tribunal Judiciaire de Marseille, Referes cabinet 3, 31 janvier 2025, n° 24/04089
- TECH-FORM (AUXI-LE-CHATEAU, 510036890)
- Tribunal de commerce de Valenciennes, Chambre du conseil, 25 juin 2018, n° 2018000654
François Grosdidier attire l'attention de M. le ministre de l'économie et des finances sur le caractère léonin de certains contrats de prêt à long terme et à taux fixe, qui ne comprennent pas de clause de rachat ou de renégociation et dont les taux contractuels apparaissent aujourd'hui excessifs et pénalisants pour l'emprunteur. […] Si le contrat de prêt comporte une clause aux termes de laquelle, en cas de remboursement par anticipation, le prêteur peut exiger une indemnité au titre des intérêts non encore échus, […]
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