ARRET

N°

S.A.S. X

E.U.R.L. R SOLUTIONS

C/

S.A.S. E F

S.A.S. AXEDIS

COUR D’APPEL D’AMIENS

CHAMBRE ÉCONOMIQUE

ARRET DU 11 MAI 2021

N° RG 19/08302 – N° Portalis DBV4-V-B7D-HSGD

JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE D’AMIENS EN DATE DU 29 octobre 2019

PARTIES EN CAUSE :

APPELANTES

S.A.S. X, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[…]

[…]

Représentée par M^e Hervé SELOSSE-BOUVET, avocat postulant au barreau d’AMIENS, vestiaire : 81, et ayant pour avocat plaidant M^e J ANDRE, avocat au barreau de PARIS

E.U.R.L. R SOLUTIONS, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[…]

92300 LEVALLOIS-PERRET

Représentée par M^e Hervé SELOSSE-BOUVET, avocat postulant au barreau d’AMIENS, vestiaire : 81, et ayant pour avocat plaidant M^e J ANDRE, avocat au barreau de PARIS

ET :

INTIMEES

S.A.S. E F, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[…]

[…]

Représentée par M^e Aurélie GUYOT, avocat postulant au barreau d’AMIENS, vestiaire : 80, et ayant pour avocat plaidant M^e Nadine BELZIDSKY, avocat au barreau de PARIS

S.A.S. AXEDIS, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[…]

[…]

Représentée par M^e Aurélie GUYOT, avocat postulant au barreau d’AMIENS, vestiaire : 80, et ayant pour avocat plaidant M^e Nadine BELZIDSKY, avocat au barreau de PARIS

DEBATS :

A l’audience publique du 04 Février 2021 devant :

Mme Dominique BERTOUX, Présidente de chambre,

M^me Françoise LEROY-RICHARD, Conseillère,

et M^me Cybèle VANNIER, Conseillère,

qui en ont délibéré conformément à la loi, la Présidente a avisé les parties à l’issue des débats que l’arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 11 Mai 2021.

Un rapport a été présenté à l’audience dans les conditions de l’article 785 du Code de procédure civile.

GREFFIER LORS DES DEBATS : Madame Vanessa IKHLEF

PRONONCE :

Le 11 Mai 2021 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2^e alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile ; M^me Dominique BERTOUX, Présidente de chambre a signé la minute avec Madame Vanessa IKHLEF, Greffière.

DECISION

La SAS X a été constituée le 29 septembre 1983 et exerce une activité de concessionnaire de matériel bureautique et informatique de la marque Rank -Xerox et de consommables s’y rapportant .Elle exerce essentiellement son activité dans les départements de l’Oise et de l’Aisne .

Sa société soeur , X H exerce la même activité dans le département de la H .

Ces sociétés étaient présidées par M. J Y qui en détenait le capital au travers de la société E F .

En 2016 , E F et la société R Solution , constituée par M. G Q sont entrées

en discussion afin que E F cède à R Solution la société X et ceci a abouti à la conclusion d’un contrat de cession au prix de 2 200 000 € le 10 février 2017 .

Cet acte comportait une clause selon laquelle la société E F s’interdisait toute prospection pendant 3 ans sur le territoire de concession Xerox de la société X tant pour le matériel Xerox que tout autre matériel concurrent , le territoire de concession de la société X comportant les départements de l’Aisne et de l’Oise .La société E F s’engageait à changer la dénomination de la société X H pour le 30 juin 2017 au plus tard et à dissocier cette société du site Internet X pour la même date , à supprimer les termes X H, à ne plus utiliser le terme X, et à libérer les lieux pour le 31 juillet 2017 .

Or , par acte du 29 mai 2019 , les sociétés X et R Solutions on fait assigner les sociétés E F et Axedis (anciennement X H) devant le Tribunal de Commerce d’Amiens leur reprochant des actes de concurrence déloyale .

Par jugement en date du 29 octobre 2019 , le Tribunal de Commerce d’Amiens a :

— rejeté la fin de non recevoir tirée de la prétendue absence de tentative de règlement amiable du différend .

— au fond , débouté les sociétés X et R Solutions de l’ensemble de leurs demandes à l’endroit des sociétés E F et Axedis .

— débouté ces dernières de leur demande de dommages et intérêts .

— condamné les société X et R Solutions à payer in solidum à chacune des sociétés X et E F la H de 4 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

— condamner in solidum les sociétés X et R Solutions aux dépens .

Par déclaration en date du 6 décembre 2019 , la SAS X et l’Eurl R Solutions ont interjeté appel de la décision .

Aux termes de leurs dernières conclusions en date du 25 janvier 2021 , les sociétés X et R Solutions demandent à la Cour de :

— confirmer le jugement de première instance en ce qu’il a rejeté l’exception d’incompétence et la fin de non-recevoir élevées en première instance par les intimés, ainsi que les demandes de dommages et intérêts et de libération du séquestre formées à leur égard

pour le surplus, infirmer le jugement et statuant à nouveau,

Sur les demandes de la société X

— condamner solidairement les sociétés E F et Axedis à lui verser la H de 1 364 012, 99 € à titre de dommages et intérêts.

— condamner solidairement les sociétés Axedis et E F à lui verser la H de 200 000 € au titre du préjudice moral résultant du trouble commercial causé par les actes de concurrence déloyale.

— condamner la société Axedis à supporter le coût d’insertion d’un abstract du jugement à intervenir sur son site Internet aux caractères très apparents et visibles dès l’ouverture du site ainsi que dans trois publications régionales du choix de la société X sans que le coût total de ces insertions dépasse la H de 30 000 €, qui pourra être ainsi libellé : « dans un arrêt en date du …, la cour

d’appel d’Amiens a condamné les sociétés Axedis , concessionnaire Xerox à Amiens et E F , sa société mère , verser la H de… à la société X au titre date de concurrence déloyale commis à son préjudice. Cette décision est susceptible de pourvoi en cassation ».

sur les demandes de la société R Solutions

— à titre principal , condamner la société E F à verser la H de 2 237 209 € au titre de la garantie de passif, solidairement avec la société Axedis , en excluant d’appliquer le plafond d’indemnisation et la franchise à raison des fautes lourdes commises par la société E F .

— à titre subsidiaire, condamner la société E F à verser la H de 2 200 000 € au titre de la garantie légale d’éviction , solidairement avec la société Axedis .

— à titre très subsidiaire , condamner la société E F à verser la H de 2 200 000 € au titre de l’engagement de porte fort qu’elle a souscrite à son égard, solidairement avec la société Axedis .

— à titre infiniment subsidiaire, condamner la société E F à verser la H de 1 760 000 € sur le fondement du dol , solidairement avec la société Axedis .

— ordonner en tout état de cause la mainlevée du séquestre de 100 000 € au profit de la société Avm Solutions et en compenser le montant avec les sommes qui lui seront allouées à titre de réparation.

En tout état de cause ,

— débouter les intimés en toutes leurs demandes fins et conclusions, spécialement de l’appel incident formé à l’égard des chefs de dispositif ayant rejeté leurs demandes .

— condamner solidairement les sociétés E F et Axedis aux entiers dépens de première instance et d’appel en ce, compris les frais de greffe du huissier et d’experts engagés à l’occasion de l’ordonnance rendue le 4 juin 2018 sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile, soit la H totale de 17 354,15 € .

Les société X et R Solutions exposent qu’à la suite de la cession , elles se sont aperçues que M. Y s’est distribué deux fois un dividende de 70 000 € et avait détourné d’autres sommes , qu’une assignation en paiement a du être délivrée , que la société X a été privée de la H totale de 108 000 € jusqu’au 31 juillet 2018 , date à laquelle un protocole d’accord a été signé , que des factures échues au jour de la cession n’avaient pas été comptabilisées et que le cessionnaire a découvert postérieurement qu’une H totale de 60 102 € était due à divers créanciers .Elles ajoutent que trois jours avant la finalisation de la cession , un des commerciaux a démissionné pour rejoindre la société Axedis , qu’il a été découvert la veille de la signature du contrat de cession , un contrat de mécénat qui lui occasionne une perte annuelle supérieure à 4000 € jusqu’en 2022 .

Elles soulignent que malgré la clause de non concurrence , la société Axedis a démarché des clients dans le département de l’Oise , que cette dernière a également entamé des discussions pour le rachat d’un concurrent qui dispose d’un établissement dans ce département , que l’un des commerciaux de la société X qui a démissionné en mars 2018, n’a eu de cesse d’entretenir des relations téléphoniques avec M. Y le renseignant sur des circuits et des programmes de prospection commerciale .Elles font valoir que par ses nombreux agissements , la Société Axedis a désorganisé l’entreprise X , que les commerciaux de la société Axedis ont capté des clients en faisant en sorte de générer une confusion, confusion alimentée également par le code graphique de la société , que les actes commis sont des actes de concurrence déloyale , que le trouble commercial subi du fait des fautes commises par les sociétés E Aveni et Axedis doit être indemnisé à hauteur de 1 023 435, 95 € soit une H de 456 516 € au titre du gain manqué et une H de 566 919, 95 € au titre des pertes subies .

Elles ajoutent que la société E F est la holding qui s’est portée fort de la société X H devenue Axedis , que la société Axedis n’ayant pas respecté son obligation de non concurrence , la société E F a manqué à son obligation contractuelle de porte fort qui est une obligation de résultat et qu’elle engage sa responsabilité à l’égard de R Solutions , qu’elle engage par ailleurs sa responsabilité délictuelle à l’égard de la société X puisqu’elle a manqué à son obligation d’assurer l’absence de prospection sur les territoires de l’Oise et de l’Aisne et doit donc être condamnée solidairement avec la société Axedis à indemniser la société X .

Elles font valoir également que la société E F engage sa responsabilité au titre de la garantie de passif signée par les parties stipulée pour durer jusqu’au 30 septembre 2020 , que cette dernière a été mise en oeuvre mais que la société V2 m F a refusé d’y déférer .

Aux termes de leurs dernières conclusions en date du 18 janvier 2021 , les sociétés Axedis et E F demandent à la Cour de :

— réformer le jugement en ce qu’il a rejeté la fin de non-recevoir tiré de l’absence de tentative de règlement amiable du différend et faire droit à l’appel incident ,

in limine litis

— constater que les parties sont convenues dans l’acte de cession, en cas de litige, d’une procédure de conciliation à l’amiable et préalable,

— dire et juger que la mise en 'uvre de cette clause était obligatoire avant toute saisine du juge,

— déclaré irrecevable la présente demande en justice pour n’avoir pas subi ce préalable conventionnel

subsidiairement , sur le fond ,

— confirmer la décision entreprise en ce qu’elle a débouté les sociétés X et Avm Solutions de l’ensemble de leurs demandes et en ce qu’elle les a condamnées à payer in solidum à chacune des sociétés la H de 4000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile .

— dire et juger bien fondé l’appel incident et réformer le jugement qui les a déboutées de leur demande de dommages et intérêts,

statuant à nouveau,

— dire et juger que le bilan de cession au 10 février 2017 est définitif à défaut de la mise en 'uvre de la procédure d’arbitrage stipulée à l’article 1.1. 3 de la convention de garantie .

— dire et juger en conséquence irrecevables les demandes formulées au type de la garantie d’actif net et de la garantie de trésorerie à la date de cession,

— dire et juger irrecevable la demande formulée au type de la garantie d’actif et de passif à défaut de toute consultation de la venderesse dans les termes de l’article 1.2.4 de la convention de garantie .

— débouter la SAS X de l’ensemble de ses demandes .

— débouter l’Eurl R Solutions de l’ensemble de ses demandes

— ordonner la mainlevée du séquestre de la H de 100 000 € et dire que cette H sera versée sans autre délai à E F .

— condamner solidairement la société X et l’Eurl R Solutions à payer à V2 M F la H de 150 000 € et à Axedis la H de 400 000 € en réparation du préjudice qu’elles ont respectivement subi .

— condamner solidairement la SAS X et l’Eurl R Solutions à verser à chacune des sociétés E F et Axedis la H de 10 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile à raison des frais exposés en appel.

— les condamner aux entiers dépens de première instance et d’appel dont distraction est requise au profit de M^e Guyot , avocat .

Les sociétés Axedis et E F déclarent que M. Q s’est engagé en connaissance de cause pour acquérir la société puisqu’il était ingénieur commercial chez Rank Xerox depuis 13 ans , que la société acquise était prospère et saine .

Elles font valoir que l’assignation est irrecevable faute de respecter le préalable obligatoire d’une tentative de règlement amiable qui était prévue tant dans la convention de garantie que dans l’acte de cession de droits sociaux .

Sur le fond , elles font valoir que le départ d’un commercial quelques jours avant la cession a été acté par les parties , que si deux commerciaux sont partis pour des entreprises concurrentes de la société X M. Y n’a aucune responsabilité dans l’évolution de l’équipe commerciale , que pour le dernier cas invoqué celui ci ne s’occupait que de la vente de consommables , que les problèmes de gestion de son personnel par M. Q ne peuvent être imputés à M. Y .

Elles ajoutent qu’aucun démarchage n’a été effectuée sur la zone de concession de la société X et qu’aucune confusion ne pouvait être opérée , que le nom de la société a été modifié puisque X H est devenue Axedis , que le logo a été changé , que lors de la refonte du site internet , la charte graphique a été entièrement renouvelée .

Elles déclarent que les demandes chiffrées sont tout autant excessives qu 'injustifiées dans leur montant , que la H de 70 000 € versée par erreur deux fois a été remboursée , que le bilan de cession n’a fait l’objet d’aucune contestation dans les termes et délais requis et est devenu définitif et qu’aucune revendication ne peut être formulée au titre de la garantie de trésorerie et de la garantie d’actif .Elles soulignent que la société X n’a pas perdu de clients en 2017 puisqu’elle a maintenu son chiffre d’affaires mais qu’elle a réalisé une marge brute en baisse nette par rapport aux autres années ce qu’elle ne peut imputer à un démarchage sur son territoire ou à une désorganisation de l’entreprise , que si l’entreprise est déficitaire en 2017 et en 2018 ceci est due à la perte de marge brute et à l’augmentation des salaires , que les chiffres accusent 200 000 € voire 250 000 € de salaires en trop .

Pour un exposé détaillé des prétentions et moyens des parties , la Cour renvoie à leurs écritures conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile .

SUR CE

1 ) Sur la recevabilité de la demande

Le tribunal a rejeté la fin de non recevoir tirée de l’absence de conciliation préalable à la demande en justice au motif qu’après réception de la mise en demeure de la garantie de passif et la notification de son opposition à cette mise en demeure , le conseil de la societé E F avait transmis son souhait de recourir à une procédure de médiation et qu’aucune réponse n’avait été apportée dans le délai de 15 jours , délai prévu au contrat dans son article 11 .

Les sociétés Axedis et E F font valoir que les parties ont signé deux contrats distincts , comportant chacun une clause de tentative de règlement amiable , et qu’il y a bien eu deux demandes distinctes , la première sous forme de mise en demeure fondée uniquement sur la convention de garantie , la seconde , sous forme d’assignation fondée sur l’acte de cession , qu 'il appartenait aux sociétés X et R Solutions de respecter les clauses des contrats en formulant une demande de tentative de règlement amiable avant d’assigner , ce qu’elles n’ont pas fait , que leurs demandes sont donc irrecevables .

Les sociétés X et R Solutions répliquent que les clauses sont libellées en des termes identiques , qu’elles n’imposent pas une procédure de conciliation , de médiation ou d’arbitrage , que la lettre du 18 octobre 2018 a été précédée d’une lettre de mise en demeure du 27 septembre 2020 qui visait autant la garantie de passif que les agissements de concurrence déloyale , que la proposition de règlement amiable englobait nécessairement ces deux griefs même si l’article 11 du contrat de cession n 'a pas été rappelé aux côtés de l’article 4 de la convention de garantie .

Les pièces versées aux débats établissent que les parties ont signé deux actes le 10 février 2017 , une convention de cession de droits sociaux et une convention de garantie , chacun de ces actes comporte un article intitulé litiges , article 11 pour le premier , article 4 pour le second , exactement libellé dans les mêmes termes « toutes contestations qui s’élèveraient entre les parties relativement à la convention , objet des présentes , seront soumises aux tribunaux compétents de lieu du siège social de la société , après une demande de tentative de règlement amiable formulée par l’une ou l’autre des parties , demeurées sans réponse pendant 15 jours ou n’ayant pas abouti à l’issue d’un délai de 30 jours ».

La lettre en date du 27 septembre 2018 adressée par le conseil de la société R solutions met en demeure la société E F de lui régler la H totale de 1 889 971, 27 € , soit les sommes de 69 869 € et 60 102, 27 € au titre de la garantie de passif , et la H de 1 760 000 € au titre du préjudice estimé subi en raison du non respect des engagements stipulée dans l’acte de cession , notamment le non respect de la prospection commerciale sur le territoire de concession Xerox de la société X. La société E F par l’intermédiaire de son conseil, répond le 18 octobre 2018 qu’elle s’oppose à toutes les demandes et souhaite recourir à une tentative de règlement amiable, mais il n’a pas été apporté de réponse à cette proposition dans le délai de 15 jours .Il convient donc de constater que le préalable contractuellement prévu par chacune des conventions a bien été respecté , les demandes des sociétés X et R Solutions sont recevables , le jugement sera confirmé .

2)Sur la responsabilité de la société Axedis pour concurrence déloyale

Le tribunal de commerce a déclaré qu 'il n’était pas démontré que la société Axedis ait démarché les entreprises avec lesquelles elle avait conclu des contrats , que la clause de non concurrence n’interdisait pas d’accepter un client venu d’X , que des clients pouvaient avoir des relations personnelles de longue date avec la société devenue Axedis , qu’aucun des contrats incriminés ne permettait de caractériser d’acte de concurrence déloyale sauf le démarchage de la société Abp n’ayant pas donné lieu à la signature d’un contrat , que les sociétés Axedis et X ne s’étaient pas interdites de conserver des clients basés sur le territoire du co -contractant ni d’accueillir une commande ou un contrat et a souligné le caractère fantaisiste du préjudice allégué .

S’agissant de la désorganisation de l’équipe commerciale , le tribunal a estimé que le départ d’un commercial trois jours avant la cession était connu du cessionnaire et indiqué dans la convention , de sorte que ce fait ne démontrait pas la désorganisation de l’équipe , que la reprise d’un secteur de concession ne pouvait se faire sans certains frottements liés aux opérations en cours de négociation à la date de cession de la convention , qu’aucun acte commis par Z et G C n’était susceptible d’encourir des griefs de la part de la société X .

En ce qui concerne la confusion entre les deux sociétés alléguées , il a été indiqué que le fait que le

logo de la société Axedis ait une ressemblance avec la société X n’était pas en soi critiquable , que ce point n’avait pas été évoqué dans la convention de titres .

Les sociétés X et Avm Solutions font valoir que la société Axedis a exploité le manquement à leur obligation de loyauté de deux salariés de la société X , MM Z et G C , ces derniers étant en contact permanent avec M. Y et désorganisant la société X , travaillant en réalité pour la société Axedis , que Z C est d’ailleurs désormais employé par la société Axedis et démarche des entreprises sur le territoire de référence de la société X , que M. K L a démissionné le 6 février 2017 pour rejoindre les effectifs de la société X H , qu’il ne restait alors que 3 commerciaux sur 4 dont M. Z C, qu’enfin la société Axedis a recruté M. Théo B technicien informatique que la société X avait formé de septembre 2017 à septembre 2018 .

Elles soutiennent que la société Axedis , par ses agissements , a fait en sorte de créer une confusion auprès de la clientèle entre la société Axedis et la société X , que les frères C ont démarché de la clientèle de leur employeur , la société X, pour le compte de la société Axedis , de même que M. N , commercial de la société Axedis a démarché une société sur le territoire d’X en se réclamant de la société Xerox , que certains clients n’ont pas compris qu’ils avaient conclu un contrat avec Axedis , ex X H , et non pas avec la société X, que la société a pris le nom tardivement d’Axedis alors qu’elle était connue sous le nom d’X H , et que son logo n’est de toute évidence qu’une version revisitée de celui de la société X ce qui a pour effet d’entretenir la confusion .

Elles ajoutent que des manoeuvres ont été commises pour inciter la clientèle à se tourner vers d’autres fournisseurs , qu’il résulte du constat d’huissier effectué le 29 juin 2018 que J Y a déclaré stocker sa messagerie professionnelle depuis une petite dizaine d’années , qu’il a donc conservé les échanges avec les clients de la société X et que la société Axedis est parvenue au 29 juin 2018 à fournir 55 machines auprès de clients situés dans l’Oise et l’Aisne , qu 'elle poursuit ses activités de démarchage dans l’Oise , comme le révèle une attestation et deux nouveaux contrats conclus en avril et juillet 2019 .

Les sociétés Axedis et E F répliquent que la clause de non concurrence ne concerne que le matériel et non les consommables , et stipulait que la prospection était limitée à trois ans , qu’elle a été respectée .Elles soulignent qu’elles n’ont commis aucun acte de nature à désorganiser la société X , que le départ de M. K L est antérieur à la cession et que M. Q en a été prévenu , qu’à la date de la cession , l’équipe d’X comportait 4 commerciaux en matériel dont deux, M. Hache et M. Gorecki sont partis en 2017 et 2018 dans des entreprises concurrentes Média Communication et Asstec III sans clause de non concurrence, ses départs étant sans lien avec la société Axedis. Elles ajoutent que M G I était chauffeur livreur , n’a jamais démarché aucun client , a quitté la société X pour être embauché dans une filiale logistique de Chanel , que M. Z C embauché comme chauffeur livreur est devenu technico commercial affecté exclusivement aux fournitures et consommables , qu’il l’a dépanné à une reprise avec du matériel de rebus , n’a jamais volé aucune pièce .

Concernant la confusion , elles font valoir que la société X H a été dénommée Axedis , conformément à leur engagement , que la convention n’avait prévu aucune disposition concernant le logo , mais qu’Axedis a néanmoins adopté un nouveau logo , que chaque concessionnaire décline naturellement le logo de la marque Rank Xerok mais qu’il n’y a aucune ressemblance entre celui d’X et Axedis .

Elles soulignent n’avoir opéré aucun démarchage sur le territoire de concession de la société X , déclarent qu 'il n’est pas anormal que le gérant de la société ait conservé sa messagerie professionnelle , que l’huissier a pu la consulter et n’en a tiré aucun élément , que le constat d’huissier établit que 53 machines ont été vendues sur le territoire de la société X soit un nombre limité

puisqu’au jour de la cession X ce nombre s’élevait à 1 200 mais que ces clients n’ont subi aucun démarchage ,que le fait de contracter avec une société qui a son siège sur le territoire de concession de la société X n’est pas un manquement à la clause de non concurrence .

…

A) Sur les faits constitutifs de concurrence déloyale

Selon l’article 1240 du code civil , tout fait quelconque de l’homme qui cause à autrui un dommage oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer .

La convention de cession de droits sociaux conclue le 10 février 2017 ,pour un prix de 2 200 000 € , entre la société E F représentée par M. J Y et la société R Solutions précisait que la société X créée en 1983 avait pour objet la concession de matériel bureautique et informatique Rank-Xerox ou de toutes autres marques ,et tous consommables s’y rapportant ainsi que l’achat et la vente de matériel de bureau et bureautique et informatique neuf et d’occasion et la distribution , la location et l’entretien de ses produits , les locaux d’exploitation du fonds de commerce appartenant à la Sci Y .

Il est constant que le territoire de référence de la société X était constitué par les départements de l’Aisne et de l’Oise , et que M. J Y exerçait également une activité identique sur le département de la H , au sein de la société X H et s’est engagé à changer la dénomination de cette dernière pour le 30 juin 2017 , à supprimer le terme X de la société , laquelle est devenue la société Axedis , qu’il a également modifié sa charte graphique et son logo .

La convention comprend , notamment un article 3, précisant que la société E F représentée par M. J Y agissant tant en son nom personnel que se portant fort de la société X H s’interdit toute prospection pendant une durée de 3 ans du jour de la cession sur le territoire de contrat de concession Xerox de la Société X tant pour le matériel Xerox que pour tout autre matériel concurrent .

a)sur la désorganisation de l’entreprise

Il convient d’observer que M. K L, commercial de la société X , a présenté sa démission à la société le 6 février 2017 , soit quelques jours avant la signature du contrat de cession qui est intervenue le 10 février , pour être employé immédiatement par la société X H devenue Axedis ; si cette démission et cette embauche ont été portées à la connaissance de M. Q puisque toutes deux mentionnées dans le contrat de cession , il n’en demeure pas moins que le départ d’un commercial au profit de la société cédante exerçant son activité dans un département limitrophe ,en l’espèce , la H , a une incidence certaine sur le développement de l’activité et a contribué à la désorganisation de la société X qui ne comptait que trois autres commerciaux et dont le dirigeant a été mis devant le fait accompli .

Concernant G I , celui ci était chauffeur livreur au sein de la société X et est demeuré dans cette société après la cession puis a quitté l’entreprise le 16 juillet 2018 pour une société tierce ,quant à Z I, son frère , celui ci était commercial au sein de la société X et a quitté l’entreprise le 30 avril 2018 et a été embauché par Axedis .

Si la messagerie du téléphone professionnel de Z I atteste que G I a effectué deux livraisons pour le compte de J Y en mars 2018 , étant précisé qu’il n’est pas démontré que ceci ait été effectué pendant ses horaires de travail et avec le véhicule de l’entreprise , ce fait isolé ne suffit pas à démontrer qu’il ait travaillé « en sous marin » pour le compte d’Axedis .

En revanche il est établi par la messagerie téléphonique que M. Z I entretenait des relations régulières avec son ancien employeur J Y non seulement pour des motifs d’ordre privé mais également professionnels des photographies de copieurs étant échangés en décembre 2017 , des messages tels que « je t’envoie le screen de la commande » en février 2018 « intervention vendredi 9 février matin cabinet […] à Méru » suivie d’une photographie d’une machine à cette même date , en mars 2018 « a olive pour un changement de copieur », le 16 mars 2018 « slt J ta des news pour l’installe de M. Jan Marches de l’Oise’ » suivie d’une réponse « oui tu peux proposer une installation vendredi matin si ça convient au client » et des échanges de messages avec d’autres personnes attestent de leurs relations de travail clandestines dans le département de l’Oise . Par ailleurs , M. I déclarait à un autre interlocuteur en contact avec J Y « demain je prospecte au marché de l’oise avec Thib , l’horreur s’il veut aller chez Graphic…. je vais l’appeler demain je lui dis quoi ' Réponse « ba genre il te connait pas , voir avec J demain ».

De plus il est constant que M. Z C a menti à un client le 5 mars 2018 en lui répondant qu’une activité de la société X n’existait plus , l’invitant à se rapprocher d’un autre fournisseur , étant observé que les échanges de messages entre M. Y et Z C sur le futur téléphone portable professionnel de ce dernier démontrent en mars 2018 que celui ci s’apprêtait à quitter l’entreprise X pour l’entreprise Axedis , ce qu’il a fait fin avril 2018 .

Ces agissements déloyaux commis au profit de la société Axedis ont nui de façon certaine à la société X ont contribué à sa désorganisation et l’ont privée de clients .

S’agissant de M. Théo B ,s’ il est établi qu 'avant d’être recruté par la société Axedis en qualité de technicien , il était apprenti au sein de la société X jusqu’au 24 septembre 2018, il n’est pas démontré que la société X ait voulu l’embaucher à l’issue de son apprentissage , de sorte que ce départ ne saurait constituer un grief à l’encontre des intimées .

b) sur la confusion entre les sociétés

La société X H a changé de nom pour devenir Axedis , conformément aux stipulations contractuelles , et il n’est pas démontré qu’elle l’ait fait tardivement , soit après le 30 juin 2017 .Son logo a également été modifié ; si ce dernier présente une certaine ressemblance avec le logo de la société X , il est constant que chacun de ces deux logos présente également une certaine ressemblance avec le logo de la marque Xerox tout comme d’autres logos d’autres concessionnaires Xerox , il ne peut donc être conclu que cet élément ait entrainé une confusion auprès de la clientèle sur l’identité de la société .

En revanche , il est attesté par une société ABP, située dans l’Oise , dans un message du 12 avril 2018 , que M. M N s’est présenté dans leurs locaux comme étant commercial de Xerox , alors qu’il est constant que celui-ci est un commercial de la société Axedis , laquelle ne pouvait exercer de prospection à cette date dans ce département , le fait de se présenter comme commercial Xerox permettant ainsi à la société Axedis d’entretenir la confusion avec la société X .

Cette confusion est également entretenue encore en novembre 2020 , ainsi qu’en attestent des échanges de messages entre la société X et deux de ses clients de cette dernière , le premier M. Aussonaire , déclare à la société X ne pas comprendre car il a reçu un mail d’une personne Timothé Croize (commercial chez Axedis ) lui disant « je suis votre nouvel interlocuteur Xerox sur la région compiégnoise » et sollicitant un rendez vous , le second la société Visalto Finances précisant « ce matin j’ai été démarché par un certain Timothé Croize de chez Axedis , se présentant comme le concessionnaire Xerox de la région .Quand j’ai compris que c’était un de tes confrères et non Xerox réellement , je n’ai pas accepté de rendez vous en lui stipulant que j’étais bien servie chez X et que je n’envisageais pas de changer de fournisseur actuellement ».Ces agissements laissent penser aux interlocuteurs contactés que la société Axedis serait la seule légitime à se présenter

comme le concessionnaire Xerox de l’Oise et de l’Aisne alors qu’il s’agit du territoire de référence de la société X étant précisé , que l’expiration d’une clause de non concurrence n’autorise pas un comportement déloyal .

sur le non respect de la clause de non concurrence et le démarchage

Le fait que M. J Y ait conservé, ainsi qu’il l’a déclaré à l’huissier de justice qui a procédé à un constat dans les locaux d’Axedis, le 29 juin 2018 , sa messagerie professionnelle depuis 10 ans ne constitue pas en soi un comportement fautif , et le constat n’a pas mis en exergue une utilisation inappropriée de ces données .

En revanche le constat d’huissier établit que du 6 mars 2017 et au cours de l’année 2018 un certain nombre de machines , environ 50 ont été placées par la société Axedis au sein de sociétés situées dans les départements de l’Oise et de l’Aisne pour des clients différents , l’un d’entre eux est situé dans le Pas de calais, Prestige et Tradition et ne se trouve donc pas dans le territoire de référence de la société X , pour 9 autres clients situés dans l’Oise et l’Aisne, il est produit des écrits de personnes indiquant soit avoir sollicité M. Y pour répondre à leurs besoins informatiques ou bureautiques soit avoir mis en contact avec d’autres relations ou amis ( Cetif , Mairie d’Andeville , M. Bois , Union régionale des Français de Picardie , Cabinet A , O P , […], Cobat Construction et Corem Promotion ) 2 sociétés avaient conclu des contrats antérieurement à la cession avec X H (Olco et Sarl Nyiay ), la société Calorifuge a quant à elle son siège social à Amiens , en revanche , pour les autres clients dont le nombre s’élève à 13 ( A.David , BBI Plasurgie , U graphique , […] , Musée de la résistance , Labo dentaire , Presta Service , B2a Com , Immobilière du Patrimoine , Agence du Lys, Bateco , Delamare ) se situant dans l’Oise et l’Aisne , territoire de référence de la société X , aucun élément n’établit que les contrats conclus postérieurement à la cession aient été négociés antérieurement ,ni que la société Axedis ait été contactée par ces clients ou qu’il agisse de relations de M. Y , ce qui établit la prospection de cette dernière notamment par M. N déjà cité et donc le comportement fautif de la société Axedis .

L’ensemble des agissements fautifs ci dessus décrits de la société Axedis à l’encontre de la société X constituent donc des faits de concurrence déloyale qu’il convient d’indemniser .

B ) Sur le montant du préjudice

La société X demande la H de 1 023 435 , 95 € en réparation de son préjudice se décomposant ainsi ,

— une H de 456 516 € au titre du gain manqué par elle à raison des loyers qui ne lui ont pas été versés

— une H de 566 919, 95 € soit

-286 264 € pour une perte d’exploitation en 2017

-208 585 € pour une perte d’exploitation en 2018

-9 472, 99 € cout de formation de l’apprenti M B

-62 597 , 96 € coût salarial de MM C .

Elle sollicite en outre la H de 200 000 € au titre du trouble commercial subi .

Le préjudice de la société X ne peut en aucun cas être évalué en additionnant les loyers qui ne lui

ont pas été versés , en effet il ne peut être pris en compte que la marge sur le produit vendu à la société de leasing mais non le loyer payé par le client à cette société , laquelle n’est pas précisée pour les contrats concernés .

S’agissant des pertes d’exploitations subies , si le bilan de la société X mentionne une perte de 204 140 € au 30 septembre 2017 , le résultat pour l’exercice allant du 1^er octobre 2016 au 10 février 2017(date de la cession ) était une perte de 209 227 € , le bilan 2018 fait état d’une perte de 214 648 € mais il convient de constater ainsi que le souligne Axedis que les postes de charges et salaires ont substantiellement augmenté , ceux ci sont de 534 841 € (salaires ) et 220 630 € (charges ) pour l’exercice 2018 alors qu’en 2015, ces postes s’élevaient respectivement à 368 091 € et 148 566 € et en 2016 à 446 828 € et 166 996 € , par ailleurs , il est établi que deux commerciaux de la société X , MM. Hache et Gorecki , ont quitté la société sans clause de non concurrence pour travailler dans des sociétés du même secteur d’activité, média Communication et Asstec III, sociétés ayant leurs siège dans les départements de l’Oise et du Val d’Oise, et que ces sociétés ont connu une augmentation conséquente de leur chiffres d’affaires dés la fin de l’année 2017, l’ensemble de ces éléments ne permet donc pas de retenir les sommes sollicitées au titre de la perte d’exploitation subie .Les sommes demandées au titre de la formation de l’apprenti et des coûts salariaux de deux employés , infondées , doivent être écartées .

Cependant , il s’infère nécessairement d’actes constitutifs de concurrence déloyale un trouble commercial générant un préjudice pour la société X , que la cour évalue à la H de 40 000 € .

3 )Sur la responsabilité de la société E F au titre de sa promesse de porte fort

Selon l’article 1204 du code civil , on peut se porter fort en promettant le fait d’un tiers .Le promettant est libéré de toute obligation si le tiers accomplit le fait promis .Dans le cas contraire , il peut être condamné à des dommages et intérêts .

Le tribunal a débouté la société Av2m F de sa demande à ce titre .

Les sociétés X et R Solutions font valoir que la société E F a commis un manquement à son obligation contractuelle de porte-fort , qu’elle s’était interdit le moindre acte de concurrence sur les départements de l’Oise et de l’Aisne et ce , jusqu’au 10 février 2020 à l’égard de la société X et s’est portée fort pour la société Axedis du respect du même engagement .

La société E F réplique que son engagement de porte fort pour Axedis vise le respect de la clause de non concurrence et non le « moindre acte de concurrence » puisque par nature , et sans que rien n’ait été dissimulé , Axedis exerce la même activité qu’X , qu’en l’espèce , il n’est pas démontré que cette clause n’ait pas été respectée .

La clause de porte fort visée au contrat de cession de droits sociaux ne portait que sur le respect par la société X H de la clause d’interdiction de toute prospection pendant une durée de 3 ans sur le territoire du contrat de concession de la société X .

Cependant , ainsi qu’il l’a été indiqué , l’ensemble des agissements fautifs de la société Axedis constituent des actes de concurrence déloyale , dés lors , la responsabilité contractuelle de la société E F en qualité de porte fort ne saurait être retenue .

4) Sur la garantie de passif

Le tribunal a débouté les appelants de leurs demandes au titre de la garantie de passif , précisant que la H de 1 760 000 € devait être écartée , que seules devaient être retenues dans la discussion les sommes de 85 837 € , celle de 15 968 € et celle de 60 102, 27 € .Il a jugé que concernant la H de 85 837 € qui n’était en réalité que celle de 69 869 € selon lettre de l’URSSAF lié à un contentieux

visé à l’acte de cession et provisionné dans les comptes , la demande de ce chef était nécessairement mal fondée , que s’agissant de la H de 15 968 € , redressement URSSAF sur 2016 , le sort de la réclamation n’était pas connu et qu’il existait une franchise de 22 000 € pour un montant plafonné à 300 000 € dans la convention , que concernant les dettes échues à la cession pour un montant de 60 102, 27 € ces dernières entraient dans la garantie de trésorerie mais que la clause contenue dans l’acte prévoyait un versement d’un montant de l’insuffisance constatée si la trésorerie était inférieure à la H de 550 000 € et qu’au regard d’une trésorerie de 739 637, 39 € au 10 février 2017 , la réclamation s’avérait dépourvue du moindre fondement sérieux .

Les appelants sollicitent la condamnation de la société E F à verser la H de 2 237 209 € au titre de la garantie de passif , solidairement avec la société Axedis soit les sommes de 1 760 000 € correspondant à 80 % du prix de la cession , 69 869 € et 15 968 € au titre de sommes réclamées par l’URSSAF 391 0372 € (214 038, 11 € écart de trésorerie au titre de charges non comptabilisées et 177 334 , 84 € 6 charges non comptabilisées apparues lors de la clôture des Exercices suivants )

Ils font valoir que la société E F n’a pris aucune précaution pour protéger les actifs de la société mais a plutôt contribué à sa perte par ses agissements ,que l investissement réalisé s’avère ruineux que le préjudice subi peut donc être estimé à 80 % du prix de cession , que l’URSSAF lui réclame les sommes de 69 869 € et les sommes de 15 968 € , que le cessionnaire a découvert postérieurement à la cession qu’étaient dues différentes sommes pour un montant total de 60 102, 27 € mais que les travaux de l’expert comptable ont révélé que ces factures dont le paiement a été retardé ne permettait pas de donner une image exacte de la société et de sa trésorerie, que la société a été surévaluée pour une H de 391 372 € .Elle souligne que le plafond d’indemnisation et la franchise ne peuvent trouver à s’appliquer en raison des fautes lourdes commises par la société E F .

Les intimés répliquent qu’ un bilan de cession a été établi , qu’il était stipulé dans la convention de cession que le cessionnaire disposait d’un délai de 30 jours pour le faire contrôler par son expert comptable et qu’à défaut de contestation motivée ,ce bilan serait considéré comme accepté , que concernant la garantie d’actif et de passif tenant à des éléments nouveaux qui seraient révélés après la cession , une procédure était prévue qui n’a pas été respectée .Elles soulignent s’agissant de la H de 69 869 € qu’il s’agit d’une H née à l’occasion d’un contentieux , et que cette H a été provisionnée à hauteur de 52 252 € dans les comptes de la société comme indiqué dans l’acte de cession , qu’elle ne sait si le complément est toujours réclamé , que la H de 15 968 € a été contestée et qu 'on ignore l’issue de cette contestation .Elles ajoutent que l 'expert comptable de la société X fait des observations sur la base de calculs théoriques , que les sommes réclamées ne sont pas fondées , qu’il est produit des factures largement postérieures à la cession .

La convention de garantie produite aux débats prévoyait que la société E F représentée par M. J Y et la société R Solutions représentée par M G Q étaient convenues d’établir une situation comptable arrêtée à la date de cession , soit le 10 février 2017 afin de vérifier que l’actif net à la date de cession est égal à la H de 900 000 € et que la trésorerie à la date de cession est au moins égale à une H de 550 000 € (lignes BD +CD+CF-CE-CG de la liasse fiscale réglementaire , toutes dettes échues à la date de la cession étant prises en compte ) .Il était précisé que ce bilan devait être établi à la charge du cédant au plus tard dans le délai de 2 mois de la cession , par l’expert comptable de ce dernier , que le cessionnaire disposait d’un délai de 30 jours pour le faire contrôler par son expert comptable qu’à défaut de contestation motivée le bilan de cession serait considéré comme accepté , qu’en cas de contestation , le cédant disposait d’un délai de 21 jours pour fournir ses observations et que si des contestations subsistaient , elles seraient réglées à dire d’expert désigné par le président du tribunal de commerce de Compiègne .

La convention prévoyait une garantie d’actif net et de passif , le montant de la garantie étant plafonné à 300 000 € avec une franchise de garantie de 22 000 € Cette garantie stipulait que le cédant supporterait « toute diminution affectant un quelconque poste d’actif de la société ou augmentation

affectant un quelconque poste du passif de la société par suite de la révélation d’un passif non comptabilisé ou de l’augmentation d’un passif non provisionné ou insuffisamment provisionné par rapport au montant dudit poste de l’actif ou du passif de la société tel que figurant au bilan de cession dés lors que la cause ou l’origine de l’augmentation de ce quelconque poste du passif ou de la diminution de ce quelconque poste de l’actif serait antérieure à la date de cession » .

Elle précisait que le garant était tenu d’indemniser le bénéficiaire de la différence entre la H de 900 000 € et le montant de l’actif net du bilan de cession .

Le bilan de cession a été établi au 10 février 2017 et n’a pas été contesté par le cessionnaire , qui n’a pas fait d’observations de sorte qu’aucune procédure d’expertise n’a été déclenchée , la société X est donc mal fondée à produire une attestation de son expert comptable en date du 5 mars 2020 contestant le solde de trésorerie indiquée au bilan de cession , pour retenir un écart de trésorerie avec le montant garanti de 214 038, 11 € et ce , au vu de calculs théoriques sur la gestion d’une société en bon père de famille qui aboutirait à un poste fournisseurs de 409 274, 20 € .

S’agissant de charges postérieures au 10 février 2017 , seules celles révélées postérieurement au 10 février 2017 peuvent donner lieu à garantie .

L’attestation de l’expert comptable de la société X en date du 5 mars 2020 relève que lors de la clôture des exercices suivants le 10 février 2017 , il est apparu que des charges pour un montant de 177 334, 84 € n’avaient pas été comptabilisées dans les comptes arrêtés au 10 février 2017 soit la H de 91 274, 05 au titre de charges liés à des rachats de contrats ou des engagements de reprise , la H de 48 460,79 € au titre de charges sociales , la H de 38 000 € au titre d’un mécénat..Cependant aucun contrat n’est produit à l’appui de la H de 91 274, 05 € , il en est de même pour les charges sociales , ces sommes ne seront donc pas retenues .

Ne peuvent donner lieu à examen que les sommes à l’appui desquels des justificatifs sont produits :

— la H de 38 000 € au titre du mécénat

ce contrat a été signé le 9 février 2017 soit la veille de la cession , engageant la société X à être membre du cercle des entrepreneurs mécène de la fondation de sauvegarde du domaine de Chantilly et à régler une cotisation annuelle de 5 000 € ainsi qu’en complément de cet engagement à verser la H de 13 000 € pour tout projet que la fondation de sauvegarde du domaine de Chantilly pourrait vouloir mener .S’ il n’est pas démontré que l’entreprise X ait dû effectivement verser la H de 13 000 € , le contrat engage la société X à payer la H de 5 000 € pendant cinq ans , la déduction fiscale n’ étant qu’une éventualité liée au résultat de l’entreprise en fin d’exercice , la charge doit donc être retenue pour un montant de 25 000 € .

Concernant les factures suivantes échues au jour de la cession et non comptabilisées il sera retenue :

— la facture du 6 juillet 2016 Ag2R la Mondiale avec mise en demeure du 6 juillet 2016 pour un montant de 16 646 , 88 € .

— la facture Alata du 31 décembre 2016 pour un montant de 7 228, 80 € réglée le 27 février 2017;

— note d’honoraires remboursement de M^me D facture du 15 janvier 2017 réglée le 14 février 2017 pour 8 553, 22 € .

— la facture de 1770 € en date du 6 juin 2017 de langage et intégration .

— la facture CM CIC du pour un montant de 1 951, 20 € .

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la facture Xero Boutique de rétrocession de marge pack du 21 février 2017 pour l’année 2016 pour un montant de 3 767, 06 € .

Sont rejetées les factures Geb d’un montant de 1 200 € , la facture Blaisot de 3 207 € ainsi que la facture Menuiserie Saint Antoine pour un montant de 5712 € .

Concernant les avoirs édités par la société de 6 321 , 88 € au profit de la commune du Pays de Valois le 18 septembre 2017 pour trop perçu de facturation et celui de 4 039, 21 € du 24 janvier 2018 au profit de Langage et Intégration , ils doivent être retenus puisqu’ils correspondent à une dette de la société cédée .

Le montant total s’élève donc à 75 278, 25 €

La H de 69 869 € réclamée correspond à un contentieux avec l’URSSAF mais son existence a été indiquée dans l’acte de cession , page 7 , en précisant que ce contentieux avait été provisionné dans les comptes de la société à hauteur de 52 252 € , il a été réclamé par l’URSSAF cependant à ce titre non plus la H de 52 252 € mais celle de 69 869 € suivant notification du 1^er août 2018 , la H due à ce titre au titre de la garantie est donc due pour le reliquat soit une H de17 617 € .

Concernant la H de 15 968 € sollicitée , elle correspond à un contrôle opéré dix mois après la cession mais portant sur des cotisations qui auraient dues être réglées en 2015 et 2016 et a abouti à une mise en demeure adressée le 1^er juin 2018 , elle est donc également due au titre de la garantie de passif .

La garantie comporte un plafond , celui de 300 000 € , une franchise de 22 000 € et aucun élément du dossier ne permet de s’affranchir de ces montants, contrairement à ce qui est allégué .

S’agissant de la H de 1 760 000 € toujours réclamée , outre qu’elle excède dans des proportions notables le plafond de la garantie , elle ne correspond à aucun poste précis qui viendrait en diminution de l’actif ou de l’augmentation du passif , et ne peut être réclamée pour une absence de protection des actifs de la société ou de moyens mis en oeuvre pour en assurer la destruction tels que demandés , cette demande sera donc rejetée .

Au vu de l’ensemble de ces éléments , il convient donc de condamner la société E F à payer à la société R Solutions en application de la garantie de passif la H de 108 863, 25 € ( 75 278, 25 € + 17 617 € + 15 968 €) dont à déduire la H de 22 000 € soit une H de 86 863 ,25 € .

5 )Sur les demandes reconventionnelles des société Axedis et E F

Les sociétés Axedis et E F sollicitent respectivement les sommes de 150 000 € et 400 000 € à titre de dommages et intérêts, font valoir que la procédure est abusive , de même que le montant des demandes , qu’elles ont subi un préjudice commercial en raison des accusations infondées portées contre elles .

Il a été établi que la société Axedis avait commis des actes constitutifs de concurrence déloyale envers la société X , la société E F est condamnée à régler une H au titre de la convention de garantie , par conséquent , les demandes de dommages et intérêts des sociétés Axedis et E F , non fondées, seront rejetées .

6 )Sur la publication du jugement et sa mention sur le site de la société

Le présent litige , nonobstant les condamnations prononcées , ne justifie pas que soit ordonnée la mention de la présente décision sur le site internet de la société X ni sa parution par extrait dans

des publications régionales .

7 )Sur la mainlevée du séquestre

La convention de garantie prévoyait pour garantir le paiement éventuel par le garant d’une indemnité au titre de l’exécution de la garantie , le versement d’une H de 100 000 € .Cette H a été remise entre les mains du séquestre .Il y a lieu d’ordonner la mainlevée du séquestre au profit de la société R Solutions à hauteur de 86 863 ,25 € , le reliquat de la H séquestrée devant être reversé à E F.

8 ) Sur les frais irrépétibles et les dépens

Les sociétés Axedis et E F succombant en leurs prétentions seront condamnées in solidum à payer à X et R Solutions , la H unique de 4 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de première instance et d’appel qui comprendront la H de 17 354, 15 € , au vu des justificatifs produits , correspondant aux frais engagés à l’occasion de l’ordonnance rendue le 5 juin 2018 par le président du Tribunal de commerce d’Amiens .

PAR CES MOTIFS

La Cour ,statuant contradictoirement , en dernier ressort , par mise à disposition au greffe

Confirme le jugement en ce qu’il a déclaré recevables les demandes des sociétés X et R Solutions .

Infirme le jugement sur le surplus

statuant à nouveau ,

Condamne la SAS Axedis à payer à la SAS X la H de 40 000 € à titre de dommages et intérêts .

Condamne la SAS E F à payer à l’Eurl R Solutions au titre de la convention de garantie la H de 86 863 ,25 € .

Ordonne la mainlevée du séquestre au profit de l’Eurl R Solutions à hauteur de 86 863, 25 € .

Dit que le reliquat de la H séquestrée sera réversé à E F .

Déboute les sociétés X et R Solutions de leur demande de publication du jugement .

Déboute les sociétés Axedis et E F de leurs demandes de dommages et intérêts .

Déboute les parties de toutes autres demandes .

Condamne in solidum la SAS Axedis et la SAS E F à payer à la SAS X et l’Eurl R Solutions la H de 4 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens qui comprendront la H de 17 354, 15 € .

Le Greffier, La Présidente,