COUR D’APPEL DE BORDEAUX

QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 13 MAI 2026

N° RG 24/02678 – N° Portalis DBVJ-V-B7I-NZ2O

S.A.S. PREFILOC CAPITAL

c/

S.A.S. [J]

Nature de la décision : AU FOND

Grosse délivrée le : 13 mai 2026

aux avocats

Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 13 mai 2024 (R.G. 2023F01756) par le Tribunal de Commerce de BORDEAUX suivant déclaration d’appel du 10 juin 2024

APPELANTE :

S.A.S. PREFILOC CAPITAL, immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le numéro 832 593 552, ayant son siège social sis [Adresse 1], prise en la personne de son Présient, la société ALTIS +, immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le numéro 501 637 144, ayant son siège social sis [Adresse 2]

Représentée par Maître Marie TASTET de la SARL MAC LAW, avocat au barreau de BORDEAUX, et assistée de Maître Olivier DESCAMPS, avocat au barreau de PARIS

INTIMÉE :

S.A.S. [J], immatriculée au RCS d'[Localité 2] sous le numéro 881 209 266, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 3]

Représentée par Maître Yoann DELHAYE, avocat au barreau de BORDEAUX

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 11 mars 2026 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Sophie MASSON, Conseiller chargé du rapport,

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Bérengère VALLEE, Conseiller,

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT

ARRÊT :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

* * *

EXPOSÉ DU LITIGE

1 – La SAS Prefiloc Capital, dont le siège est à [Localité 3] (Gironde), est spécialisée dans le financement et la location financière de machines de bureau et de matériel informatique.

La SAS [J], dont le siège est à [Localité 4] (Somme), a pour activité le commerce d’alimentation générale.

Par acte du 14 avril 2020, la société Prefiloc Capital a consenti à la société [J] la location d’un système de caisse enregistreuse moyennant un loyer mensuel de 324,94 euros TTC incluant une assurance, pour une durée irrévocable de 48 mois.

Le 15 avril 2020, un procès-verbal de livraison et de conformité a été signé par les sociétés Prefiloc Capital et [J], concernant le matériel « Solution KII ».

La société [J] a cessé de régler les échéances à compter du mois de mars 2022.

Le 24 mai 2023, la société Prefiloc Capital a mis en demeure la société [J] d’avoir à lui payer la somme de 9 363,53 euros, dont 6 237,53 euros au titre des 18 loyers impayés, 2 274,58 euros au titre de la déchéance du terme et 851,23 euros au titre de la clause pénale de 10 %.

Sans paiement du locataire, la société Prefiloc a fait application de la clause de déchéance du terme et a résilié le contrat.

2 – C’est dans ces circonstances que, par acte extra-judiciaire du 23 octobre 2023, la société Prefiloc Capital a fait assigner la société [J] devant le tribunal de commerce de Bordeaux aux fins de voir constater la résiliation du contrat et de condamnation au paiement de la somme de 9 363,53 euros, outre intérêts.

3 – Par jugement réputé contradictoire du 13 mai 2024, le tribunal de commerce de Bordeaux a statué comme suit :

— constate la non-comparution de la société [J],

— déboute la société Prefiloc Capital de toutes ses demandes,

— condamne la société Prefiloc Capital aux dépens.

4 – Par déclaration au greffe du 10 juin 2024, la société Prefiloc Capital a relevé appel du jugement en ses chefs expressément critiqués, en intimant la société [J].

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

5 – Par dernières écritures notifiées par message électronique le 2 mars 2026, auxquelles la cour se réfère expressément, la société Prefiloc Capital demande à la cour de :

Vu les articles 564 à 567 du code de procédure civile,

Vu les articles 1103 et 1104 du code civil,

Vu les conditions générales du contrat de location, et notamment les articles 10 et 11,

Vu l’article L. 221-3 du code de la consommation et ensemble les articles L. 221-1 et suivants du même code,

Vu la jurisprudence,

Vu les pièces versées au débat,

In limine litis :

— déclarer irrecevables les demandes reconventionnelles de la société [J] au titre de la restitution des loyers,

Et en tout état de cause :

— infirmer le jugement entrepris,

En conséquence, et statuant à nouveau :

— juger que les dispositions du code de la consommation ne sont pas applicables aux faits de l’espèce,

— débouter la société [J] de ses demandes, fins et prétentions,

— juger la société Prefiloc Capital recevable et bien fondée en ses demandes,

— juger que les contrats objet du présent litige ont été résiliés 8 jours après la mise en demeure restée vaine,

— condamner la société [J] à payer à la société Prefiloc Capital la somme de 9 363,53 euros, outre les intérêts au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage, lesquels ne pourront être inférieurs à trois fois le taux d’intérêt légal,

— ordonner la capitalisation des intérêts conformément aux dispositions de l’article 1343-2 du code civil,

— condamner la société [J] à payer à la société Prefiloc Capital la somme de 3 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société [J] aux entiers dépens de première instance et d’appel.

6 – Par dernières écritures notifiées par message électronique le 23 février 2026, auxquelles la cour se réfère expressément, la société [J] demande à la cour de :

Vu les articles 1103, 1104, 1128 et 1231-1 du code civil,

Vu les articles L. 221-1 et suivants du code de la consommation,

Vu l’article 1343-5 du code civil,

— déclarer la société [J] recevable en l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions et l’en déclarer bien fondée,

À titre principal,

— confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bordeaux le 13 mai 2024 (RG n° 2023F01756), en ce qu’il a :

— débouté la société Prefiloc Capital de toutes ses demandes,

— condamné la société Prefiloc Capital aux dépens.

À titre reconventionnel, et statuant à nouveau,

— prononcer la nullité du contrat conclu entre la société Prefiloc Capital d’une part et la société [J] d’autre part le 14 avril 2020,

— condamner en conséquence la société Prefiloc Capital à restituer à la société [J] les loyers versés à hauteur de 5 761,74 euros en contrepartie d’un contrat de location nul,

À titre subsidiaire,

— réduire la demande en paiement présentée par la société Prefiloc Capital à la somme globale de 8 773,38 euros,

— dire que cette somme est énoncée toutes taxes comprises et notamment soumise à TVA,

— autoriser la société [J] à régler sa dette à l’égard de la société Prefiloc Capital par 24 mensualités d’un montant de 365,55 euros,

— débouter la société Prefiloc Capital du surplus de ses demandes,

En tout état de cause,

— condamner la société Prefiloc Capital à verser à la société [J] la somme de 3 500 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société Prefiloc Capital aux entiers dépens de l’instance d’appel.

7 – La clôture de la procédure a été prononcée selon ordonnance du 25 février 2026.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et des moyens des parties, il est, par application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux dernières conclusions écrites déposées.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Il convient d’ordonner à titre liminaire le rabat de l’ordonnance de clôture compte tenu de la signification de nouvelles conclusions par la société [J] le 23 février 2026 et de l’accord des parties.

La clôture sera donc fixée au 11 mars 2026.

Les conclusions et pièces notifiées le 2 mars 2026 par la société Prefiloc Capital sont donc recevables.

Sur la nullité du contrat

8 – La société Prefiloc Capital sollicite l’infirmation du jugement faisant valoir que le contrat a été signé par le dirigeant de la société [J] au 14 avril 2020.

Elle conteste l’application du code de la consommation au litige et la nullité du contrat alléguée, soutenant que le contrat n’a pas été conclu hors établissement mais à distance, que le matériel objet du contrat conclu entre dans le champ de l’activité principale de la société [J], et que l’intimée ne démontre pas qu’elle employait moins de cinq salariés au jour de la conclusion du contrat.

Subsidiairement, si les conditions d’application de l’article L. 221-3 du code de la consommation sont réunies, elle soutient que la nullité prévue par l’article L. 242-1 du même code n’est pas applicable aux relations entre deux professionnels et que les dispositions de l’article L. 221-3 du code de la consommation n’ouvrent droit qu’à une prolongation du délai de rétractation dans une limite de 12 mois, ce que n’a pas exercé l’intimée.

À titre infiniment subsidiaire, la société Prefiloc Capital soutient que le droit de rétractation ne peut être exercé au motif que le contrat a été exécuté avant la fin du délai de rétractation ; que le contrat l’exclut ; que les biens fournis ont fait l’objet de spécifications précises afin de les adapter au besoin précis de la société [J] ; que la renonciation ne peut s’exercer que sous réserve du respect du principe de loyauté, précisant que l’intimée a utilisé le matériel sans plainte jusqu’à ce qu’elle soit contrainte de saisir le tribunal de commerce pour non-respect des obligations contractuelles.

9 – La société [J] sollicite la confirmation du jugement, soutenant qu’à défaut pour la société Prefiloc Capital de justifier du pouvoir du signataire du contrat, le contrat conclu avec la société [J] doit être annulé pour défaut de capacité du signataire, au visa de l’article 1128 du code civil.

Elle soutient également que le jugement doit être confirmé en ce qu’il a prononcé la nullité du contrat, faisant valoir qu’aucun bordereau de rétractation ne lui a été fourni alors que les dispositions de l’article L. 221-3 du code de la consommation sont applicables à l’espèce puisque le contrat a été signé hors établissement, qu’elle emploie moins de 5 salariés et que la conclusion d’un contrat de location de matériel de gestion n’entre pas dans le champ de son activité principale.

Réponse de la cour

Sur le pouvoir de signature du signataire

10 – Aux fins de fonder la nullité dont elle se prévaut, la société [J] vise l’article 1128 du code civil, dont le 2° subordonne la validité du contrat à la capacité de contracter des parties. Toutefois, le moyen, tel qu’il est articulé, ne tend pas à contester la capacité du cocontractant -laquelle s’apprécie au regard des articles 1145 et suivants du code civil- mais le pouvoir de représentation du signataire à l’égard de la société [J]. Il sera dès lors examiné sous cet angle, étant rappelé qu’il appartient à la partie qui se prévaut d’un acte de représentation d’établir la qualité du signataire pour engager la personne morale.

11 – En l’espèce, la société Prefiloc Capital produit notamment le contrat de location du 14 avril 2020 signé par M. [R] en qualité de président de la société [J], la copie de la pièce d’identité de M. [R], les statuts constitutifs de la société [J] du 16 janvier 2020 désignant M. [S] [R] président de la société ainsi que le procès-verbal du 25 juin 2022 actant de la démission de M. [R].

12 – Dès lors, la société Prefiloc Capital rapporte la preuve que le contrat a été signé le 14 avril 2020 par le président de la société [J] en fonction au jour de la signature.

Sur l’application des dispositions du code de la consommation

13 – Il résulte de l’article L. 221-3 du code de la consommation, en vigueur depuis le 1er juillet 2016, que les dispositions des sections 2, 3, 6 du chapitre 1er « Contrats conclus à distance et hors établissement » applicables aux relations entre consommateurs et professionnels sont étendues aux contrats conclus hors établissement entre deux professionnels dès lors que l’objet de ces contrats n’entre pas dans le champ de l’activité principale du professionnel sollicité et que le nombre de salariés employés par celui-ci est inférieur ou égal à cinq.

Trois conditions cumulatives doivent donc être réunies pour que le professionnel puisse se prévaloir de ces dispositions et soit ainsi assimilé à un consommateur :

— le contrat doit être conclu à distance ou hors établissement,

— l’objet du contrat ne doit pas entrer dans le champ de l’activité principale du professionnel qui entend se prévaloir de ces dispositions,

— ce professionnel doit employer cinq salariés au plus.

Il appartient au professionnel qui se prévaut du bénéfice des dispositions de l’article L. 221-3 du code de la consommation de rapporter la preuve que les conditions cumulatives prévues par ce texte sont réunies, en ce compris la condition tenant à l’effectif salarié.

14 – Il revient donc à la société [J], qui invoque le bénéfice de l’article L. 221-3 du code de la consommation, de rapporter la preuve qu’elle employait, à la date de signature du contrat, cinq salariés au plus.

Or, à l’appui de cette allégation, l’intimée se borne à reproduire dans ses dernières conclusions notifiées le 23 février 2026 une capture d’écran qu’elle présente comme extraite du site internet « societe.com » et mentionnant un « effectif (tranche INSEE à 18 mois) 1 à 2 salariés ».

Toutefois, ce document, qui n’est ni daté ni accompagné d’aucun élément permettant de l’authentifier, ne peut suffire à établir l’effectif salarié de la société [J] au 14 avril 2020, date de la conclusion du contrat. Au demeurant, l’intimée ne verse aux débats aucune pièce officielle (déclaration sociale nominative, attestation de l’URSSAF, registre du personnel ou bulletins de paie) propre à corroborer son affirmation.

Dans ces conditions, la société [J] ne rapporte pas la preuve, qui lui incombe, qu’elle remplissait, au jour de la conclusion du contrat, la condition d’effectif posée par l’article L. 221-3 du code de la consommation. Cette condition étant cumulative avec les autres conditions prévues par le texte, son défaut suffit à écarter l’application des dispositions invoquées, sans qu’il soit besoin d’examiner les autres conditions.

15 – En conséquence, le jugement entrepris sera infirmé en ce qu’il a prononcé la nullité du contrat du 14 avril 2020 et la cour rejettera les demandes de nullité pour défaut de pouvoir et non-respect des dispositions de l’article L. 221-3 du code de la consommation.

16 – Le jugement étant infirmé en ce qu’il a prononcé la nullité du contrat et la cour rejetant les moyens de nullité soulevés par la société [J], la demande reconventionnelle en restitution des loyers, qui n’a pour cause que la nullité, devient sans objet. Il n’y a donc lieu, ni de statuer sur cette demande au fond, ni d’examiner la fin de non-recevoir tirée de la nouveauté des prétentions reconventionnelles soulevée in limine litis par la société Prefiloc Capital sur le fondement des articles 564 à 567 du code de procédure civile.

Sur la résolution du contrat

Moyens des parties

17 – La société Prefiloc Capital sollicite que soit jugé que les contrats objets du litige ont été résiliés huit jours après la mise en demeure restée vaine conformément à l’article 11 des conditions générales du contrat de location, faisant valoir que la société [J] n’a pas respecté ses obligations contractuelles malgré ses relances et mise en demeure. Elle demande alors sa condamnation à lui payer la somme de 9 363,53 euros outre les intérêts au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage, lesquels ne pourront être inférieurs à trois fois le taux d’intérêt légal et que soit ordonné l’anatocisme.

18 – À titre subsidiaire, la société [J] réplique que les conditions générales du contrat ne lui sont pas opposables à défaut de la preuve de leur transmission, l’exemplaire produit n’ayant pas été contresigné par son représentant ; que dès lors aucune pénalité contractuelle ni taux d’intérêt conventionnel ne peuvent être appliqués. Elle indique que les 27 échéances non réglées à compter de mars 2022 s’élèvent à la somme de 8 773,38 euros TTC et demande à être autorisée à régler cette somme par 24 mensualités en application de l’article 1343-5 du code civil.

Réponse de la cour

19 – L’article 1103 du code civil dispose :

« Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

L’article 1104 du même code énonce :

« Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Cette disposition est d’ordre public. »

20 – L’appelante produit en cause d’appel le contrat de location n° 20063830 en date du 14 avril 2020 signé par M. [R] en qualité de président de la société [J] et la société Prefiloc Capital, portant sur une caisse Kesia II fournie par la société JDC et donné en location par la société Prefiloc Capital, moyennant le versement de 48 loyers de 260 euros HT hors assurance bris-machine.

Le contrat de location fait expressément référence aux conditions générales figurant au verso du document : « il est établi un contrat aux conditions particulières ci-dessous et aux conditions générales figurant au verso. En apposant sa signature le locataire consent expressément aux conditions générales et aux conditions particulières ». De plus, une mention figurant à côté de la signature de M. [R] en qualité de président de la société [J] indique par ailleurs : « Le locataire reconnaît avoir également pris connaissance des conditions générales ».

Dès lors, les conditions générales du contrat sont opposables à la société [J].

21 – La société [J] ne conteste pas la demande de résiliation formulée par la société Prefiloc Capital et reconnaît ne pas s’être acquittée des loyers depuis le mois de mars 2022.

Elle ne conteste pas davantage avoir laissé sans effet, dans le délai de huit jours, la mise en demeure qui lui a été adressée par lettre recommandée avec accusé de réception du 24 mai 2023, aux termes de laquelle lui était réclamé paiement de la somme de 9 363,53 euros au titre du contrat litigieux.

22 – Dès lors, la société Prefiloc Capital a pu, à bon droit, faire application de l’article 11 des conditions générales du contrat dont la signataire a déclaré avoir pris connaissance, et solliciter paiement de l’arriéré des loyers et, à titre d’indemnité de résiliation, le montant des loyers TTC restant à courir, ainsi qu’une clause pénale de 10 % des sommes dues, le détail des demandes étant justifié par le contrat et le tableau d’échéance des loyers.

23 – En conséquence, il convient donc d’infirmer le jugement et, statuant à nouveau, de condamner la société [J] à payer à la société Prefiloc les sommes suivantes au titre du contrat n° 20063830 :

—  18 loyers mensuels impayés de mars 2022 à mai 2023 : 6 237,53 euros TTC

— loyers à échoir (indemnité de résiliation) : 2 274,58 euros TTC

— clause pénale : 851,23 euros

soit un total de 9 363,53 euros, avec intérêt au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage, cela à compter de la mise en demeure datée du 24 mai 2023.

Il y a lieu d’ordonner la capitalisation des intérêts échus par années entières à compter du jour de la demande (à savoir l’assignation du 23 octobre 2023), dans les conditions de l’article 1343-2 du code civil.

24 – En application de l’article 1343-5 du code civil, le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues.

Néanmoins, la société [J] ne justifie ni de sa situation ni des besoins de son créancier.

25 – Dès lors, sa demande de délai de paiement sera rejetée.

Sur les demandes accessoires

26 – Il est équitable d’allouer à la société Prefiloc Capital une indemnité de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile au titre de ses frais irrépétibles de première instance et en appel.

La société [J] sera condamnée aux dépens.

PAR CES MOTIFS,

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort,

Révoque l’ordonnance de clôture prononcée le 25 février 2026,

Déclare recevables les conclusions et pièces signifiées par la société Prefiloc Capital le 2 mars 2026,

Prononce la clôture au 11 mars 2026,

Infirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions soumises à la cour,

Statuant à nouveau,

Dit n’y avoir lieu à statuer sur la fin de non-recevoir soulevée in limine litis par la société Prefiloc Capital,

Rejette les moyens de nullité du contrat du 14 avril 2020 soulevés par la société [J],

Déboute la société [J] de sa demande reconventionnelle en restitution des loyers,

Déboute la société [J] de sa demande de délais de paiement,

Condamne la société [J] à payer à la société Prefiloc Capital la somme de 9 363,53 euros, avec intérêt au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente, majoré de 10 points de pourcentage, cela à compter de la mise en demeure datée du 24 mai 2023,

Ordonne la capitalisation des intérêts échus par années entières à compter du 23 octobre 2023,

Condamne la société [J] aux dépens de première instance et d’appel,

Condamne la société [J] à payer à la société Prefiloc Capital la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Rejette le surplus des demandes.

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier Le Président

La République française, au nom du peuple français, mande et ordonne à tous commissaires de justice, sur ce requis, de mettre le dit arrêt à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d’y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main forte lorsqu’ils en seront légalement requis. En foi de quoi, le présent arrêt a été signé par le président et le greffier.