N° RG 20/00234 – N° Portalis DBVX-V-B7E-MZOO Décision du

Tribunal de Grande Instance de LYON

Au fond du 26 novembre 2019

RG : 16/08592

ch n°9 cab 09 F

SAS IMMOBILIERE X

C/

Société SPART

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE LYON

1^re chambre civile B

ARRET DU 06 Juillet 2021

APPELANTE :

La société IMMOBILIERE X

[…]

[…]

Représentée par M^e Eric CESAR de la SELARL LEGI AVOCATS, avocat au barreau de LYON, toque : 664

INTIMÉE :

La Société SPART, SAS

[…]

[…]

Représentée par M^e Damien DUREZ de la SELARL DUREZ AVOCAT, avocat au barreau de LYON, toque : 1787

* * * * * *

Date de clôture de l’instruction : 15 Octobre 2020

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 01 Juin 2021

Date de mise à disposition : 06 Juillet 2021

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

— Agnès CHAUVE, président

— Florence PAPIN, conseiller

— Y Z, conseiller

assistés pendant les débats de Myriam MEUNIER, greffier

A l’audience, Y Z a fait le rapport, conformément à l’article 804 du code de procédure civile.

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d’appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Agnès CHAUVE, président, et par Myriam MEUNIER, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

EXPOSÉ DE L’AFFAIRE

La SAS Immobilière X est propriétaire de tènements immobiliers situés […], sur lesquels sont implantés divers bâtiments industriels et administratifs, pour partie occupés par un locataire, la société Vision Systems.

Au mois de novembre 2015, la SAS Immobilière X a régularisé un mandat non exclusif de recherche d’acquéreur avec la SAS BNP-Paribas Real Estate Transaction France, concernant ce bien, pour un prix de 5 000 000 euros net vendeur HT (bien présenté, honoraires inclus, à 5 470 000 euros hors taxes).

Par courrier en date du 21 janvier 2016 adressé à la SAS BNP-Paribas, mandataire de la SAS Immobilière X, la SAS Spart a fait part de son intérêt pour l’acquisition des biens au prix de 4 850 000 euros net vendeur sous diverses conditions.

La SAS Spart terminait son courrier en demandant qu’il lui soit accordé toute priorité à l’acquisition du bien jusqu’au 19 février 2016, et qu’en cas d’accord du vendeur la lettre d’intention lui soit retournée revêtue d’un bon pour accord signé.

Ce courrier a été retourné à la SAS Spart avec la mention « bon pour accord » et la signature du dirigeant de la société M. A X.

Par courriers du 8 avril 2016, M. X, a fait savoir à la SAS Spart qu’il ne pouvait fournir le renouvellement du bail de ZA3, qui était l’une des conditions prévue par la SAS Spart dans la lettre d’intention, et qu’il retirait de la vente le tènement en question et ce pour plusieurs années.

Par courrier recommandé du 18 avril 2016, le conseil de la SAS Spart a mis en demeure la SAS Immobilière X de procéder à la signature du compromis le 2 mai 2016 en l’étude de Maître

Roche, notaire de la SAS Spart.

La SAS Immobilière X ne s’est pas présentée.

Par acte du 13 juillet 2016, la SAS Spart a fait assigner la SAS Immobilière X devant le tribunal de grande instance de Lyon aux fins de la voir condamner à lui verser les sommes de 485 000 euros à titre de dommages-intérêts et de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre dépens, avec exécution provisoire.

Par jugement du 26 novembre 2019, le tribunal de grande instance de Lyon a :

— condamné la SAS Immobilière X à payer la somme de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts pour inexécution du contrat de vente,

— condamné la SAS Immobilière X à payer la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— débouté les parties de toutes leurs autres demandes,

— condamné la SAS Immobilière X aux dépens.

Par déclaration du 10 janvier 2020, la SAS Immobilière X a interjeté appel de toutes les dispositions de ce jugement.

Au terme de conclusions notifiées le 2 avril 2020, la SAS immobilière X demande à la cour de :

— réformer le jugement rendu en ce qu’il a :

— condamné la SAS Immobilière X à payer la somme de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts pour inexécution du contrat de vente,

— condamné la SAS Immobilière X à payer la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— débouté les parties de toutes leurs autres demandes,

— condamné la SAS Immobilière X aux entiers dépens.

Statuant à nouveau,

— dire et juger qu’il n’existe aucune vente parfaite entre les parties par l’effet d’un accord sur la chose et le prix,

— dire et juger qu’elle n’a commis aucune faute au titre de la rupture des pourparlers,

— dire et juger que la SAS Spart ne rapporte aucune preuve de ses préjudices allégués,

En conséquence,

— débouter la SAS Spart de toutes ses demandes de dommages et intérêts,

— dire et juger abusive l’action engagée par la SAS Spart,

En conséquence,

— condamner la SAS Spart à lui payer la somme de 15 000 euros à titre de dommages et intérêts,

— condamner la SAS Spart à lui payer la somme de 5 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de première instance et d’appel.

Au terme de conclusions notifiées le 25 juin 2020, la SAS Spart demande à la cour, au visa des articles 1382 devenus 1240, et 1589 du code civil, de :

— confirmer le jugement du tribunal judiciaire de Lyon du 26 novembre 2019 dans toutes ses dispositions à l’exception du quantum des dommages et intérêts alloués à la SAS Spart,

En conséquence,

A titre principal,

— déclarer recevable et bien fondée la demande de la SAS Spart,

— dire et juger que la vente était parfaite entre les parties,

— dire et juger que la SAS Immobilière X a commis une inexécution de nature à engager sa responsabilité contractuelle,

— condamner la SAS Immobilière X à verser à la SAS Spart la somme de 645 000 euros à titre de dommages et intérêts,

A titre subsidiaire,

— dire et juger que la SAS Immobilière X engage sa responsabilité délictuelle pour rupture abusive des pourparlers,

— condamner la SAS Immobilière X à verser à la SAS Spart la somme de 150 000 euros à titre de dommages et intérêts,

En toute hypothèse,

— rejeter les demandes reconventionnelles de la SAS Immobilière X,

— condamner la SAS Immobilière X à verser à la SAS Spart la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers frais et dépens de l’instance, comprenant les frais d’exécution, distraits au profit de M^e Damien Durez, Avocat, sur son affirmation de droit.

Il convient de se référer aux conclusions des parties pour plus ample exposé de leurs prétentions et moyens.

MOTIFS

Sur la vente

La SAS Immobilière X soutient :

— qu’il n’a pas eu vente faute d’accord des parties sur la chose et le prix au regard du seul courrier d’intérêt d’acquisition établi par la société Spart le 21 janvier 2016, mais de simples pourparlers ;

— et qu’aucune faute ne peut lui être imputée dans le cadre de la rupture de ces pourparlers qui est intervenue le 8 avril 2016, soit à peine deux mois et demi après la lettre d’intention, et alors que les négociations n’avaient pas avancées, la société Spart n’ayant jamais justifié avoir effectué la moindre diligence pour la levée des conditions qu’elle avait posées.

La SAS Spart fait essentiellement valoir :

— qu’il y a eu accord ferme et définitif de chacune des deux parties ;

— que l’offre d’achat qui indique de manière claire et précise l’objet de la vente et le prix, a été acceptée par le vendeur qui a non seulement paraphé les modifications mais également signé et porté la mention 'Bon pour accord’ ;

— que l’acceptation de l’offre par la SAS Immobilière X est également caractérisée par la fixation d’une date de compromis et de réitération, éléments qui prouvent que les parties entendaient mener ce projet à terme ;

— le fait que l’offre comporte des conditions suspensives émises au seul profit de l’acquéreur ne modifie pas son caractère obligatoire ;

— les parties n’avaient pas soumis la formation de la vente à la signature d’un compromis ;

— la rétractation soudaine de la venderesse lui a causé un préjudice significatif dans la mesure où dès l’acceptation de l’offre elle a abandonné toutes autres opérations de promotion et a entamé de nombreuses démarches en vue de la signature du compromis et notamment afin de financer cette opération.

Aux termes de l’article 1583 du code civil, la vente est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé.

Il résulte de ce texte que la vente est un contrat essentiellement consensuel, dans lequel le consentement des parties n’est soumis à aucune condition de forme mais qui suppose la rencontre des volontés. Ce contrat repose classiquement sur la rencontre d’une offre et d’une acceptation.

En l’espèce, le courrier du 21 janvier 2016 par lequel la SAS Spart a formulé son intérêt pour l’acquisition, n’est pas suffisamment précis en particulier sur le bien immobilier concerné qui n’est pas clairement défini.

De plus, la SAS Spart y indique expressément que c’est en fonction des éléments qui lui ont été transmis et dans 'l’attente de la confirmation de ces derniers', qu’elle transmet son intention d’acquisition et sa proposition chiffrée, de sorte que cette offre ne peut pas être considérée comme suffisamment ferme.

Il n’est donc pas possible de retenir qu’il y a eu rencontre des volontés sur tous les éléments essentiels du contrat projeté.

Il ne peut être tiré du fait que cette offre fixe des dates pour la signature du compromis et de la réitération, que la vente est parfaite. Il en est de même s’agissant du fait que le représentant de la SAS Immobilière X ait apposé sa signature et la mention 'Bon pour accord’ sur ce courrier.

Ce courrier ne vaut donc pas vente mais engagement de pourparlers entre les parties et engagement du vendeur à accorder à la SAS Spart une priorité jusqu’au 19 février 2016.

Au stade des pourparlers, le principe reste la liberté contractuelle y compris celle de rompre.

La SAS Immobilière X a respecté le délai de préférence. Aucun abus de sa part dans la rupture des pourparlers n’est caractérisé par la SAS Spart.

En conséquence, la société Spart ne peut qu’être déboutée de l’ensemble de ses demandes formées tant à titre principal que subsidiaire.

Le jugement doit donc être infirmé en ce qu’il a condamné la société immobilière X au paiement de la somme de 50 000 euros à titre de dommages-intérêts pour inexécution du contrat de vente.

Sur la demande de dommages-intérêts pour procédure abusive

Ni les circonstances du litige, ni les éléments de la procédure, ne permettent de caractériser à l’encontre de la SAS Spart une faute de nature à faire dégénérer en abus son droit d’agir en justice.

Il ne sera pas fait droit à la demande de dommages-intérêts formée à ce titre.

Sur les dépens et l’application de l’article 700 du code de procédure civile

Les dépens de première instance et d’appel doivent être mis à la charge de la société SAS Spart qui sera en outre condamnée au paiement de la somme de 3 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Infirme le jugement déféré ;

Statuant à nouveau et y ajoutant ;

Déboute la SAS Spart de l’ensemble de ses demandes ;

Déboute la SAS Immobilière X de sa demande de dommages-intérêts pour procédure abusive ;

Condamne la SAS Spart à payer à SAS Immobilière X la somme de 3 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la SAS Spart aux dépens de première instance et d’appel.

LE GREFFIER LA PRÉSIDENTE